27 мая 2016 года ПРАВИТЕЛЬСТВО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ · 2016. 7....

- 1 -

«27» мая 2016 года

ПРАВИТЕЛЬСТВО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

И

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

«ПЭТ-ТЕХНОЛОДЖИ ПОДОЛЬСК»

И

«ГАЗПРОМБАНК»

(АКЦИОНЕРНОЕ СОБЩЕСТВО)

______________________________________________________________

ПРЯМОЕ СОГЛАШЕНИЕ

______________________________________________________________

Московская область, г. Красногорск

- 2 -

Настоящее Соглашение (далее – «Соглашение») заключено «27» мая 2016 года между:

(1) Правительством Московской области, в лице заместителя Председателя

Правительства Московской области - министра инвестиций и инноваций Московской

области Буцаева Дениса Петровича, действующего на основании распоряжения

Правительства Московской области № 35-РП от «27» мая 2016 года «О

целесообразности заключения прямого соглашения между Правительством Московской

области, Обществом с ограниченной ответственностью «ПЭТ-Технолоджи Подольск» и

«Газпромбанк» (Акционерное общество) в соответствии с основными условиями

прямого соглашения, определенными концессионным соглашением № 07-2 от «04»

марта 2015 года в отношении создания онкорадиологического центра в городе

Подольске Московской области и осуществления деятельности с его использованием, в

том числе в рамках Московской областной программы государственных гарантий

бесплатного оказания гражданам медицинской помощи»» («Концедент»);

(2) ООО «ПЭТ-Технолоджи Подольск», учрежденным в соответствии с

законодательством Российской Федерации (ОГРН 1147746678958), с местом нахождения

по адресу: 123022, г. Москва, ул. 2-я Звенигородская, д.13, строение 15, в лице

Генерального директора Рабиновича Виталия Юрьевича, действующего на основании

Устава («Концессионер»); и

(3) «Газпромбанк» (Акционерное общество), учрежденным в соответствии с

законодательством Российской Федерации (ОГРН 1027700167110), с местом нахождения

по адресу: 117420, г. Москва, ул. Наметкина, д. 16, корпус 1, в лице Заместителя

Председателя Правления Матвеева Алексея Анатольевича, действующего на основании

доверенности от «03» декабря 2015 г. №Д-01/1843 («Финансирующая организация»);

(далее совместно именуемые «Стороны»).

ПРЕАМБУЛА:

(A) Концедент и Концессионер заключили Концессионное соглашение №07-2 от «04» марта

2015 года в отношении создания онкорадиологического центра (далее – «Объект

концессионного соглашения» или «Объект КС») в городе Подольске Московской

области и осуществления деятельности с его использованием (далее – «Проект»), в том

числе в рамках Московской областной программы государственных гарантий

бесплатного оказания гражданам медицинской помощи (действующее на момент

заключения настоящего Соглашения в редакции дополнительного соглашения № 1 от

«10» февраля 2016 года) (далее – «Концессионное соглашение» или «КС»), в

соответствии с которым Концессионер обязуется осуществлять создание Объекта КС и

эксплуатацию Объекта КС на условиях КС.

(B) Финансирующая организация согласилась предоставить Концессионеру денежные

средства для целей создания Объекта КС на условиях, изложенных в кредитном

договоре №342/15-Р от «29» октября 2015 года (действующего на момент заключения

настоящего Соглашения в редакции дополнительного соглашения №1 от «11» декабря

2015 года), условия которого согласованы с Концедентом и копия которого Концеденту

предоставлена до даты заключения настоящего Соглашения (далее – «Кредитный

договор»).

(C) Настоящее Соглашение является Прямым соглашением для целей подпункта 15.2.2 КС и

определяет права и обязанности Сторон, в том числе ответственность в случае

неисполнения или ненадлежащего исполнения Концессионером своих обязательств

перед Концедентом и Финансирующей организацией.

Настоящим Стороны договариваются о нижеследующем:

- 3 -

1. ОПРЕДЕЛЕНИЯ И ТОЛКОВАНИЕ

1.1 Определения

При отсутствии в настоящем Соглашении прямых указаний об ином, термины,

употребляемые в настоящем Соглашении с заглавной буквы, имеют значение, данное им

в КС.

В настоящем Соглашении:

«Государственный орган» означает любой орган государственной власти Российской

Федерации, Московской области или орган местного самоуправления городского округа

Подольск Московской области, в том числе подконтрольные Российской Федерации,

Московской области или городскому округу Подольск Московской области

юридические лица, суды, органы прокуратуры, а также Центральный банк России вне

зависимости от его состава или порядка созыва, осуществляющее регуляторные

полномочия, предоставленные таким государственным органом, и/или имеющее право

издавать правовые акты), в компетенцию которых входит(-ят) соответствующий(-ие)

вопрос(-ы).

«Дата окончательного погашения» означает дату, в которую согласно условиям

Кредитного договора, Концессионер должен уплатить все суммы, причитающиеся

Финансирующей организации в соответствии с Кредитным договором.

«Дата Передачи» означает дату, определяемую в соответствии с пунктом 7.4.6.

настоящего Соглашения.

«Действие по прекращению» означает:

a. направление Концедентом Концессионеру или Концессионером Концеденту

Предупреждения или Предложения о Прекращении, и(или)

b. заключение Концедентом и Концессионером соглашения о расторжении КС,

и(или)

c. прекращение КС в соответствии с пунктом 21.4 КС, и(или)

d. направление любой из Сторон КС уведомления, предложения

(требования/претензии) или иного подобного требования о досудебном

разрешении споров с связи с наступлением других оснований, которые могут

привести к досрочному расторжению КС, и(или)

e. иное действие, направленное на прекращение КС, в том числе в связи с

отказом от его исполнения или иным обстоятельством, если это допускается

действующим Законодательством.

«Доверенность» имеет значение, данное этому термину в Статье 15 (Доверенность)


«Договор аренды» означает договор аренды земельного участка № 56097-Z от «08» мая

2015 года, заключенный между Концессионером и Концедентом, на котором

осуществляется создание Объекта КС и эксплуатация Объекта КС на условиях КС.

«Договор залога прав по КС» означает договор залога прав Концессионера по КС в

пользу Финансирующей организации, обеспечивающий исполнение обязательств

Концессионера перед Финансирующей организацией по Кредитному договору.

«Договоры обеспечения» означают

- 4 -

a. Договор залога прав по КС;

b. договор залога прав Концессионера по Договору аренды;

c. договор(-ы) залога долей в уставном капитале Концессионера;

d. договор залога прав Концессионера по договору генерального подряда;

e. договор поручительства физического лица, кандидатура которого должна быть

согласована с Финансирующей организацией;

f. договор уступки прав денежного требования Концессионера по банковской

гарантии генерального подрядчика, выдаваемой в пользу Концессионера и

обеспечивающей соблюдение сроков и сметной стоимости строительства;

g. договор уступки прав денежного требования Концессионера по банковским

гарантиям возврата авансов генеральным подрядчиком;

h. договор залога собственных векселей Концессионера,

заключенные в обеспечение исполнения обязательств Концессионера перед

Финансирующей организацией по Кредитному договору.

«Договоры с Концедентом» означают настоящее Соглашение и Договор аренды.

«Законодательство» означает законодательство Российской Федерации, в том числе

нормативные правовые акты Российской Федерации, Московской области, а также

нормативные правовые акты органов местного самоуправления городского округа

Подольск.

«Конфиденциальная информация» означает всю информацию в отношении

настоящего Соглашения, включая все документы и иную информацию, как технического,

так и коммерческого характера, предоставленную любой иной Стороной или от ее имени,

о которой стало известно Стороне или которая была получена ею в связи с настоящим

Соглашением, КС, любым иным Договором с Концедентом или Кредитным договором в

любой форме, в том числе, информация, предоставленная в устной форме, и любые

документы, электронные файлы или любой иной способ воспроизведения или записи

информации, содержащий такую информацию, полученную на ее основании или

скопированную с нее, не включая при этом информацию, которая:

a. является или становится общедоступной, кроме случаев нарушения положений

Статьи 14 (Конфиденциальность) настоящего Соглашения;

b. на момент вручения сопровождается письменным подтверждением о ее

неконфиденциальном характере, предоставленным Сторонами или - их

консультантами; или

c. известна Сторонам (в зависимости от обстоятельств) до даты раскрытия им

такой информации в соответствии с пунктами (a) или (b) выше или законным

образом получена Сторонами после такой даты из источника, который,

насколько известно Сторонам, не связан с другими Сторонами, и которая,

насколько известно Сторонам, не была получена в нарушение обязательства о

сохранении конфиденциальности и не регулируется на ином основании

обязательством о сохранении конфиденциальности.

«Мораторий на осуществление Действий по прекращению» означает обязанность

Сторон КС не предпринимать действий по расторжению или прекращению КС до

получения информации о результатах рассмотрения Финансирующей организацией

- 5 -

Уведомления о Действии по прекращению или истечения срока на его рассмотрение в

порядке, предусмотренном статьей 5.2 настоящего Соглашения.

«Налог» означает любой налог, взимание, сбор, пошлину или другие аналогичные

отчисления или удержания (включая любые штрафы или проценты, подлежащие уплате

в связи с любым неплатежом или любой просрочкой платежа из вышеуказанного).

«Обеспечение» означает обеспечение, созданное или подлежащее созданию по

Договорам обеспечения.

«Передача» означает передачу прав и обязанностей Концессионера по КС и Договорам

с Концедентом Приемлемому замещающему лицу.

«План устранения нарушений» означает план мероприятий по устранению нарушений

КС с указанием сроков устранения тех или иных нарушений.

«Приемлемое замещающее лицо» означает назначенное Концедентом с учетом мнения

Финансирующей организации лицо, принимающее на себя права и обязанности

Концессионера по КС и Договорам с Концедентом. При этом порядок учета мнения

Финансирующей организации определен Сторонами в разделе 7 настоящего Соглашения.

«Процесс бюджетирования» имеет значение, данное этому термину в пункте 6.3.1


«Случай неисполнения» означает случай(и) неисполнения обязательств Концессионера

в качестве заемщика, которые установлены в Кредитном договоре, а именно:

A. Своевременно возвращать денежные средства, полученные от Финансирующей

организации по Кредитному договору.

B. Своевременно и полностью уплачивать проценты за пользование денежными

средствами, полученными от Финансирующей организации по Кредитному договору.

C. Использовать денежные средства, полученные от Финансирующей организации по

Кредитному договору, в соответствии с целевым назначением, указанным в п. 3.6

Кредитного договора.

D. Ежеквартально, не позднее 20 числа месяца, следующего за отчетным (календарным)

кварталом, предоставлять в Финансирующую организацию отчет технического

консультанта о ходе реализации Проекта.

E. Обеспечивать поддержание финансовых коэффициентов на уровнях, указанных в

п. 5.4.4. Кредитного договора.

F. Не позднее 31.12.2017 предоставить Финансирующей организации Тарифное

соглашение Московской области, заключенное в соответствии с действующим

Законодательством и предусмотренное КС.

«Соглашение об уступке и передаче» означает соглашение (соглашения) между

Концессионером и Приемлемым замещающим лицом о передаче прав и обязанностей

Концессионера по КС и Договорам с Концедентом Приемлемому замещающему лицу.

«Спор» имеет значение, данное этому термину в Статье 22 (Разрешение Споров)


«Сторона КС, направившая Уведомление о Действии по прекращению» означает

соответствующую Сторону КС либо Концедента и Концессионера совместно.

- 6 -

«Стороны КС» означает Концессионера и Концедента, и «Сторона КС» означает

каждого из них по отдельности.

«Требование о передаче» означает уведомление, направленное Финансирующей

организацией Концессионеру с требованием передать права и обязанности

Концессионера по КС и Договорам с Концедентом Приемлемому замещающему лицу в

соответствии со Статьей 7 (Передача прав и обязанностей по КС и Договорам с

Концедентом) настоящего Соглашения.

«Уведомление о Действии по прекращению» означает письменное уведомление,

направленное Финансирующей организации Стороной(-ами) КС, о намерении

осуществить Действие по прекращению.

«Уведомление о неисполнении Кредитного договора» означает направленное

Финансирующей организацией Концессионеру (с копией Концеденту) уведомление о

неисполнении Концессионером Кредитного договора с указанием:

a. срока, в течение которого Концессионер должен устранить нарушение, и

b. суммы задолженности по Кредитному договору и суммы, подлежащей возврату

(погашению).

«Финансовые обязательства» означает все платежные обязательства Концессионера

перед Финансирующей организацией по Кредитному договору или в связи с ним,

настоящие и будущие, фактические и условные.

«Штрафные платежи» означает любые платежи, которые могут причитаться

Концеденту от Концессионера в связи с неисполнением или ненадлежащим

исполнением Концессионером своих обязательств по КС и/или Договорам с

Концедентом.

1.2 Толкование

Если не указано иное, любая ссылка в настоящем Соглашении на:

1.2.1 любое лицо (i) означает ссылку на индивидуального предпринимателя,

юридическое лицо, признаваемые таковыми в соответствии с гражданским

Законодательством (включая, но не ограничиваясь, Финансирующую

организацию или Приемлемое замещающее лицо), а также правопреемников

таких лиц, последующих правопреемников таких правопреемников лиц, а

также (ii) включает любого индивидуального предпринимателя или

юридическое лицо, а также созданные и(или) существующие товарищества

указанных лиц, публично-правовое образование, государственный или

муниципальный орган;

1.2.2 слова в единственном числе включают также множественное число и

наоборот;

1.2.3 настоящее Соглашение или любой другой договор или документ означает

ссылку на настоящее Соглашение или (в зависимости от обстоятельств) на

соответствующий другой договор или документ с учетом последующих

изменений, поправок, новаций, замен или дополнений; и

1.2.4 Статья или Приложение, соответственно, означает ссылку на статью или

приложение к настоящему Соглашению.

1.3 Заголовки

- 7 -

Заголовки приведены исключительно для удобства ссылок и не влияют на толкование


1.4 Соотношение с другими документами

1.4.1 В случае какого-либо противоречия или несоответствия между

положениями настоящего Соглашения и положениями КС, положения

статей 2, 5, 6, 7 и 8 настоящего Соглашения имеют преимущественную силу.

1.4.2 Настоящее Соглашение является самостоятельным договором между

Сторонами. Действительность и обязательность настоящего Соглашения не

зависит от существования и действительности КС и Договора аренды.

1.4.3 Настоящее Соглашение не прекращает свое действие с прекращением

действия/признанием недействительным КС.

2. ДОГОВОР В ПОЛЬЗУ ТРЕТЬЕГО ЛИЦА

2.1 Стороны настоящим соглашаются, что КС является договором в пользу третьего лица

(т.е. Финансирующей организации) в соответствии с пунктом 1 статьи 430 Гражданского

кодекса Российской Федерации в части выплаты Суммы Основного Долга.

2.2 В соответствии с пунктом 2 статьи 430 Гражданского кодекса Российской Федерации

Финансирующая организация выражает намерение воспользоваться правами третьего

лица в части выплаты Суммы Основного долга.

2.3 Концедент и Концессионер подтверждают, что КС не может быть изменено без согласия

Финансирующей организации, получаемого в порядке, определенном в настоящем

Соглашении, в следующих случаях:

a. если изменения или дополнения КС связанны с или оказывают влияние на

расчет и выплату Суммы Основного Долга, или

b. если изменения или дополнения КС затрагивают права Финансирующей

организации по настоящему Соглашению или Кредитному договору, или

c. изменения или дополнения КС могут привести к нарушению Концессионером

своих обязательств по Кредитному договору.

2.4 Стороны устанавливают следующий порядок получения согласия Финансирующей

организации на внесение изменений в КС:

2.4.1 В случае инициативы Концессионера по изменению КС:

2.4.1.1. Концессионер обязан до направления Концеденту предложения об изменении КС

обратиться к Финансирующей организации за согласием на изменения путем

направления соответствующего уведомления с приложением текста изменений.

2.4.1.2. В срок не более 20 рабочих дней с даты получения такого предложения

Финансирующая организация по своему усмотрению имеет право предоставить согласие

на внесение изменений в КС или отказать в нем.

2.4.1.3. Финансирующая организация должна уведомить о своем решении

Концессионера и Концедента путем направления соответствующего уведомления с

указанием срока, в течении которого могут быть внесены предлагаемые изменения в КС

(в случае дачи согласия на их внесение). По истечении указанного срока или при

изменении в ходе переговоров предложенных изменений в КС согласие Финансирующей

- 8 -

организации аннулируется и изменения не могут быть внесены без повторного

обращения к Финансирующей организации.

2.4.1.4. В случае получения Концедентом предложения Концессионера об изменении КС

без предоставления письменного согласия Финансирующей организации или при

наличии отказа Финансирующей организации в даче такого согласия или истечении

срока, указанного в согласии, Концедент возвращает такое предложение Концессионеру

без рассмотрения.

2.4.2. В случае инициативы Концедента по изменению КС:

2.4.2.1. Концедент направляет текст предлагаемых изменений Концессионеру (с копией в

адрес Финансирующей организации).

2.4.2.2. Концессионер в случае согласия с предлагаемыми изменениями обращается к

Финансирующей организации в порядке, установленном пунктом 2.4.1 выше.

2.5 В случае проведения сторонами КС переговоров с целью согласования

предложений/требований по изменению КС Концессионер обязан своевременно

информировать Финансирующую организацию о ходе таких переговоров. При

необходимости, Финансирующая организация вправе принять непосредственное участие

в таких переговорах, о чем Финансирующая организация заблаговременно уведомляет

Концессионера и Концедента.

3. СОГЛАСИЕ НА ОБЕСПЕЧЕНИЕ

3.1 Концессионер настоящим уведомляет Концедента о том, что Концессионер

предоставляет Обеспечение в пользу Финансирующей организации в качестве

обеспечения исполнения своих обязательств по Кредитному договору.

3.2 Концедент настоящим выражает согласие на создание следующего Обеспечения, а также

на обращение взыскания на него (включая уступку прав по соглашениям, являющимся

предметом обеспечения):

a. залог долей в уставном капитале Концессионера;

b. залог прав Концессионера по Договору аренды;

c. залог собственных векселей Концессионера;

d. поручительство физического лица, кандидатура которого должна быть

согласована с Финансирующей организацией;

e. залог прав Концессионера по КС;

f. залог прав Концессионера по договору генерального подряда;

g. уступка прав денежного требования Концессионера по банковской гарантии

генерального подрядчика, выдаваемая в пользу Концессионера и

обеспечивающая соблюдение сроков и сметной стоимости строительства;

h. уступка прав денежного требования Концессионера по банковским гарантиям

возврата авансов генеральным подрядчиком.

3.3 Концедент настоящим подтверждает и соглашается с тем, что обращение взыскания на

Обеспечение не будет являться нарушением обязательств Концессионера по КС, в том

- 9 -

числе, не будет являться основанием, предусмотренным пп. 21.2.1.7 КС, для досрочного

прекращения КС по требованию Концедента.

3.4 Обращение взыскания на Обеспечение осуществляется в соответствии с

Законодательством в порядке и на условиях, установленных в Договорах обеспечения.

3.5 В случае любой передачи и уступки прав и обязательств Концессионера по КС и

Договорам с Концедентом, включая:

a. в случае замены Концессионера в результате обращения взыскания на

Обеспечение, и(или)

b. в случаях, допустимых Законодательством, в случае замены Концессионера, как

предусмотрено в Статье 7 (Передача прав и обязанностей по КС и Договорам с

Концедентом),

Концедент соглашается с созданием Приемлемым замещающим лицом нового

обеспечения в пользу Финансирующей организации, идентичного Обеспечению,

указанному в пункте 3.2 выше.

3.6 Замена Концессионера в результате обращения взыскания на Обеспечение

осуществляется без проведения конкурса, за исключением случаев, когда замена

Концессионера без проведения конкурсных процедур запрещена.

3.7 Концедент выражает свое согласие с тем, что в случае и с момента получения

Уведомления о неисполнении Кредитного договора, Концедент обязан исполнять свои

обязательства (в том числе, по выплате Суммы Основного Долга в случае прекращения

КС) по КС на банковский счет (счета), указанный(-ые) Финансирующей организацией.

3.8 Стороны соглашаются с тем и подтверждают, что исполнение Концедентом обязанности

в соответствии с п.3.7 настоящего Соглашения является надлежащим исполнением

соответствующей обязанности Концедента перед Концессионером.

4. ДЕЙСТВИЯ ФИНАНСИРУЮЩЕЙ ОРГАНИЗАЦИИ В СЛУЧАЕ

НЕИСПОЛНЕНИЯ КРЕДИТНОГО ДОГОВОРА

4.1 При возникновении Случая неисполнения, Финансирующая организация направляет

Концессионеру, с копией Концеденту, уведомление о неисполнении Кредитного

договора, с указанием (i) срока, в течение которого Концессионер должен устранить

нарушение и (ii) суммы задолженности по Кредитному договору и суммы, подлежащей

возврату (погашению) (далее – «Уведомление о неисполнении Кредитного

договора»).

4.2. Финансирующая организация вправе:

a. направить Требование о Передаче согласно Статье 7 (Передача прав и

обязанностей по КС и Договорам с Концедентом); или

b. направить Заявление о совершении Действий по прекращению в соответствии

со Статьей 5 настоящего Соглашения.

при возникновении одного из следующих случаев:

4.2.1. Случая неисполнения по Кредитному договору, и если соответствующее нарушение

обязательств Концессионера, которое привело к Случаю неисполнения, не будет

исправлено Концессионером:

- 10 -

a. в течение 90 (девяносто) календарных дней с даты наступления Случая

неисполнения F; или

b. в течение 30 (тридцати) календарных дней с даты наступления Случая

неисполнения A, B или D; или

4.2.2. повторном наступлении Случая неисполнения C или если сумма единовременного

нецелевого использования денежных средств превышает 1.000.000 (один миллион)

рублей; или

4.2.3. Случая неисполнения E.

5. ПРЕКРАЩЕНИЕ КС

5.1. КС прекращается:

5.1.1 по инициативе сторон КС в случаях и в соответствии с процедурой,

установленных в КС, с соблюдением права Финансирующей организации на

заблаговременное получение информации о таком намерении в порядке,

установленном в пункте 5.2 настоящего Соглашения, а также с

установлением Моратория на совершение Действий по Прекращению в

порядке, предусмотренном пунктом 5.2.8 настоящего Соглашения;

5.1.2 по инициативе Финансирующей организации в случаях нарушения

Концессионером своих обязательств по Кредитному договору, которые

привели к Случаям неисполнения и возникновению одного случаев,

предусмотренных пунктами 4.2.1.–4.2.3. настоящего Соглашения, в

результате чего Финансирующая организация вправе инициировать

расторжение КС в порядке, предусмотренном пунктом 5.3 (далее –

«Расторжение КС по инициативе Финансирующей организации»).

5.2 Порядок учета мнения Финансирующей организации при намерении одной из

Сторон КС прекратить КС

5.2.1 За 20 (двадцать) рабочих дней до осуществления Действия по прекращению

соответствующая Сторона КС либо Концедент и Концессионер совместно (в

случае прекращения КС по основаниям, предусмотренным пунктами 21.4 и

21.5 КС) (далее – «Сторона КС, направившая Уведомление о Действии

по прекращению») обязуются направить Финансирующей организации

письменное уведомление о намерении осуществить Действие по

прекращению («Уведомление о Действии по прекращению»).

5.2.2 Уведомление о Действии по прекращению должно содержать:

a. указание предполагаемой даты прекращения Соглашения, если возможно;

b. описание причин и оснований для Действия по прекращению; и

c. сведения о любых суммах задолженности Концессионера перед

Концедентом и Концедента перед Концессионером, а также о любых иных

существующих или неисполненных обязательствах Концедента или

Концессионера, о которых известно Концеденту или Концессионеру (по

итогам должной и полной проверки):

(i) на момент Уведомления о Действии по прекращению; и

- 11 -

(ii) которые будут подлежать оплате в предполагаемую дату

Прекращения Соглашения или до такой даты, а также

(iii) которые будут подлежать оплате после предполагаемой даты

прекращения Соглашения.

d. проект соглашения о прекращении КС (во всех случаях, если применимо),

e. сведения о сумме Компенсации, в том числе Сумме Основного Долга,

f. сведения (в случае направления Уведомления о Действии по прекращению

Концессионером) о выплате Суммы Основного Долга Финансирующей

организации от Концедента или предложение о готовности и сроках (в

случае направления Уведомления о Действии по прекращению

Концедентом) по выплате Суммы Основного Долга Финансирующей

организации от Концедента.

5.2.3 Сторона КС, направившая Уведомление о Действии по прекращению,

обязана незамедлительно уведомить Финансирующую организацию после

направления такой Стороной первоначального Уведомления о Действии по

прекращению, если ей станет известно, что:

a. сведения, приведенные в Уведомлении о Действии по прекращению,

являются неверными, неполными и/или неточными в каком-либо

существенном отношении; или

b. какие-либо существенные сведения, относящиеся к Уведомлению о

Действии по прекращению, не были раскрыты Финансирующей

организации.

5.2.4 В случае, когда Уведомление о Действии по прекращению направляется

Концедентом и Концессионером совместно в связи с прекращением КС по

основанию, указанному в пункте 21.5 КС, такое Уведомление о

прекращении должно также сопровождаться проектом соглашения о

прекращении КС, которое Стороны КС намерены заключить, содержащим, в

том числе, размер и состав Суммы Компенсации.

5.2.5 Финансирующая организация рассматривает Уведомление о Действии по

прекращению в течение 20 (двадцати) рабочих дней с даты получения.

5.2.6 В случае получения Уведомления о Действии по прекращению от

Концессионера Финансирующая организация по своему усмотрению имеет

право принять одно из следующих решений:

a. предоставить согласие на совершение Действий по прекращению. Во

избежание сомнений Концессионер не вправе совершать Действия по

прекращению без согласия Финансирующей организации.

b. отказать в предоставлении согласия на совершение Действий по

прекращению и направить Требование о Передаче в соответствии со

Статьей 7 (Передача прав и обязанностей по КС и Договорам с

Концедентом). В этом случае Стороны руководствуются положениями

Статьи 7 настоящего Соглашения (Передача прав и обязанностей по КС и

Договорам с Концедентом).

- 12 -

5.2.7 В случае получения Уведомления о Действии по прекращению от

Концедента Финансирующая организация по своему усмотрению имеет

право направить Требование о Передаче в соответствии со Статьей 7

(Передача прав и обязанностей по КС и Договорам с Концедентом). В этом

случае Стороны руководствуются положениями Статьи 7 настоящего

Соглашения (Передача прав и обязанностей по КС и Договорам с

Концедентом).

5.2.8 До получения уведомления Финансирующей организации о принятом ею

решении, указанном в пунктах 5.2.6 или 5.2.7 настоящего Соглашения, или

истечения срока для его принятия, установленного в пункте 5.2.5

настоящего Соглашения, действует Мораторий на осуществление Действий

по прекращению.

5.2.9 В случае проведения Сторонами КС переговоров в связи с Уведомлением о

Действии по прекращению Стороны обязуются своевременно

информировать Финансирующую организацию о ходе таких переговоров.

При необходимости, Финансирующая организация вправе принять

непосредственное участие в таких переговорах с заблаговременным

уведомлением Сторон.

5.2.10 Если Финансирующая организация в срок, указанный в п.5.2.5. выше:

a. не принимает никакое из возможных решений, указанных в пункте 5.2.6 и

5.2.7 настоящего Соглашения, или

b. в соответствии с пунктом 7.3.4 настоящего Соглашения:

(i) Приемлемое замещающее лицо, предложенное Финансирующей

организацией, не было одобрено Концедентом, и решение по Спору

по данному вопросу было вынесено в пользу Концедента; или

(ii) План устранения нарушений не был принят Концедентом, и в

случае Спора по данному вопросу, и такой Спор разрешен судом в

пользу Концедента,

и соблюдены Концедентом и Концессионером все условия, перечисленные

в пункте 5.2.2 настоящего Соглашения,

то Мораторий на осуществление Действий по прекращению считается

прекращенным и Сторона КС, направившая Уведомление о Действии по

прекращению, вправе совершить все необходимые действия с целью досрочного

расторжения КС на условиях, изложенных в Уведомлении о Действии по

прекращению.

5.2.11 Финансирующая организация обязана предоставить Концессионеру

согласие на совершение Действий по прекращению, как указано в пункте

5.2.6 (а) выше, при соблюдении всех следующих условий:

a. Сумма Компенсации включает всю Сумму Основного Долга рассчитанную

на основе фактических обязательств Концессионера по Соглашениям о

Финансировании;

b. Сумма Основного Долга подлежит выплате в срок не позднее 365 (трехсот

шестидесяти пяти) календарных дней с даты прекращения КС на счета

Финансирующей организации, сведения о которых предоставляются

Финансирующей организацией не позднее чем через 7 (семь) рабочих дней

- 13 -

с момента предоставления согласия на осуществление Действий по

прекращению.

5.3 Порядок заявления (инициации) Финансирующей организацией требования о

Расторжении КС

5.3.1 Финансирующая организация вправе инициировать расторжение КС

Концессионером в следующих случаях:

a. если Финансирующей организации станет известно об обстоятельствах,

которые согласно условиям КС являются основанием для его досрочного

прекращения по инициативе Концессионера, и они не будут устранены в

предусмотренные в КС порядке и сроки; и(или)

b. при наступлении случаев, предусмотренных пунктом 4.2.1. – 4.2.3

настоящего Соглашения;

5.3.2 Финансирующая организация вправе инициировать расторжение КС

Концедентом, если совокупная сумма просроченных обязательств

Концессионера по Кредитному договору превысила 30.000.000 (тридцать

миллионов) рублей и остается непогашенной в течение более 180 (ста

восьмидесяти) календарных дней, при условии наличия причинно-

следственной связи между возникновением такой задолженности и

действиями Концедента.

5.3.3 Если Финансирующая организация планирует воспользоваться своим

правом инициировать досрочное расторжение КС, Финансирующая

организация обязана подготовить и направить Стороне КС заявление с

требованием начать процедуру расторжения КС («Заявление о совершении

Действий по прекращению»).

5.3.4 Заявление о совершении Действий по прекращению должно содержать

следующие данные:

a. указание предполагаемой даты прекращения Соглашения, если возможно;

b. описание причин и оснований для Действия по прекращению; и

c. проект соглашения о прекращении КС (во всех случаях, если применимо);

d. сведения о Сумме Компенсации, включая Сумму Основного Долга;

e. требование о выплате Суммы Основного Долга Концедентом на счета

Финансирующей организации с указанием информации о таких счетах.

5.3.5 В случае если в целях составления Заявления о совершении Действий по

прекращению Финансирующей организации необходима информация о

размере задолженности Сторон КС друг перед другом по КС,

Финансирующая организация вправе обратиться к Стороне(ам) КС с

запросом о предоставлении информации, а соответствующая Сторона КС

обязана в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента получения

соответствующего запроса, предоставить Финансирующей организации

информацию о любых суммах задолженности Концессионера перед

Концедентом или Концедента перед Концессионером, а также о любых

иных существующих обязательствах или неисполненных обязательствах

Концедента или Концессионера или Концессионера перед Концедентом, о

- 14 -

которых известно соответствующей Стороне КС (в том числе, по итогам

надлежащего направления запросов другой Стороне КС):

(а) на момент направления соответствующей информации Финансирующей

организации; и(или)

(b) на дату в будущем, которая может быть указана в запросе Финансирующей

организации.

5.3.6 В течение 20 (двадцати) рабочих дней с даты получения от Финансирующей

организации Заявления о совершении Действий по прекращению:

5.3.6.1. Концессионер в случаях, предусмотренных пунктом 5.3.1 Соглашения,

обязан направить другой Стороне КС Предложение о Прекращении, как указано в

пункте 21.6.11 КС, на условиях, указанных в Заявлении о совершении Действий по

прекращению, указанных в пункте 5.3.3 настоящего Соглашения.

5.3.6.2. Концедент в случае, предусмотренном пунктом 5.3.2, обязан направить

Финансирующей организации уведомление о результатах рассмотрения Заявления

о совершении действий по прекращению.

5.3.7 В случае если Сторона КС, получившая Заявление о совершении Действий

по прекращению, не направила Предложение о Прекращении другой

Стороне КС в течение срока, указанного в пункте 5.3.5 выше,

Финансирующая организация вправе:

(i) осуществить Действия по прекращению самостоятельно, действуя

от имени Концессионера с использованием полномочий,

предоставленных Доверенностью (если действия по прекращению

должны быть осуществлены Концессионером); или

(ii) направить Требование о Передаче согласно Статье 7 (Передача прав

и обязанностей по КС и Договорам с Концедентом).

6. ПОРЯДОК ОПРЕДЕЛЕНИЯ И ВЫПЛАТЫ СУММЫ ОСНОВНОГО ДОЛГА

6.1 Общие положения в отношении Суммы Основного Долга

6.1.1 После даты Финансового Закрытия в случае досрочного расторжения КС

Сумма Основного Долга в составе Суммы Компенсации в любом случае

выплачивается в полном размере независимо от основания, по которому

происходит досрочное прекращение КС (в том числе, независимо от

наличия вины Концедента или Концессионера при наличии обстоятельств,

предусмотренных в пунктах 21.2 и 21.3 КС).

6.1.2 Для целей настоящего Соглашения под Суммой Основного Долга –

понимается сумма денежных средств в составе Суммы Компенсации,

состоящая из:

6.1.2.1. суммы ссудной задолженности по Кредитному договору,

начисленных на нее и непогашенных процентов, комиссионных, агентских и

иных платежей, прямо предусмотренных Кредитным договором и не

выплаченных Концессионером в пользу Финансирующей организации.

При этом в случае изменения размера процентов по Кредитному договору в

порядке, предусмотренном пунктом 4.3 Кредитного договора, Расчет Суммы

- 15 -

Основного Долга в части начисленных на нее и непогашенных процентов

осуществляется следующим образом:

(а) при изменении процентной ставки, устанавливаемой Банком России при

предоставлении уполномоченным банком кредитных средств в целях

рефинансирования кредитов, выданных конечным заемщикам в рамках

Программы поддержки инвестиционных проектов, реализуемых на

территории Российской Федерации на основе проектного финансирования,

утверждённой постановлением Правительства РФ №1044 от 11.10.2014,

используется процентная ставка в соответствии со следующей формулой:

процентная ставка, устанавливаемая Банком России при предоставлении

уполномоченным банком кредитных средств в целях рефинансирования

кредитов, выданных конечным заемщикам, плюс 2,50 (Две целых пять

десятых процентов) годовых;

(б) в случае истечения срока рефинансирования (как оно определен в

Кредитном договоре) со дня используется процентная ставка в соответствии

со следующей формулой: ключевая ставка Банка России, действующая на

дату истечения срока рефинансирования, плюс 3,0% (три процента) годовых

(фиксированная ставка);

(в) в случае изменения процентной ставки Финансирующей организацией в

одностороннем порядке по истечении срока рефинансирования (как оно

определено в Кредитном договоре, при условии расторжения договора о

предоставлении Государственной гарантии и прекращения обязательств

гаранта по Государственной гарантии, при изменении конъюнктуры

денежного рынка и/или стоимости привлекаемых Финансирующей

организацией финансовых ресурсов (в т.ч. при изменении или прекращении

действия ключевой ставки Банка России и/или ставки рефинансирования

Банка России) используется процентная ставка, определенная

Финансирующей организацией, но не более 17,0% (семнадцати процентов)

годовых.

6.1.2.2. всех сумм, подлежащих уплате Концессионером в пользу

Финансирующей организации по Кредитному договору, включая (но не

ограничиваясь) расходы, связанные с досрочным расторжением Кредитного

договора в связи с прекращением КС.

при условии, что указанные виды расходов были предусмотрены

Кредитным договором, основные условия которого были согласованы с


6.1.3 Стороны соглашаются с тем и подтверждают, что Финансирующая

организация имеет право требовать исполнения Концедентом обязанности,

принятой им по КС, по выплате Компенсации в части суммы Основного

Долга в свою пользу.

6.1.4 Стороны соглашаются с тем и подтверждают, что выплата в полном объеме

Суммы Основного Долга при прекращении КС напрямую на счет

Финансирующей организации является надлежащим исполнением

соответствующей обязанности Концедента по выплате Компенсации,

предусмотренной п.21.7.1 КС и Приложением 11 КС в части Суммы

Основного Долга.

6.1.5 В случае если Финансирующая организация обращает взыскание на

Обеспечение в соответствии с пунктом 4.2 (с), Сумма Компенсации, в части

- 16 -

Суммы Основного Долга, будет пропорционально уменьшена на сумму,

вырученную в результате обращения взыскания на Обеспечение.

6.2 Порядок согласования Суммы Основного Долга

6.2.1 В любое время для целей подготовки Уведомления о Действии по

прекращению Концедент или Концессионер вправе обратиться к

Финансирующей организации с запросом о предоставлении расчета Суммы

Основного Долга. Финансирующая организация обязана в течение 10

(дести) рабочих дней с момента получения такого запроса предоставить

расчет Суммы Основного Долга.

6.2.2 При согласовании размера Суммы Основного Долга в рамках совершения

Действий по прекращению Концедент вправе в течение 20 (двадцати)

рабочих дней с момента получения расчета Суммы Основного Долга от

Финансирующей организации предоставить свои письменные возражения в

отношении Суммы Основного Долга, сообщенной Финансирующей

организацией, с обоснованием таких возражений. Если Финансирующая

организация не согласна с возражениями Концедента или Концедент не

согласен с расчетом Суммы Основного Долга, сообщенным

Финансирующей организацией по результатам рассмотрения возражений

Концедента, то возникает Спор, подлежащий рассмотрению в соответствии

со Статьей 22 (Разрешение Споров). Если в течение указанного выше срока

Концедент не предоставит свои возражения, то будет считаться, что

Концедент согласен с расчетом Суммы Основного Долга, предоставленным

Финансирующей организацией.

6.3 Бюджетирование Суммы Основного Долга

6.3.1 В течение 10 рабочих дней после выражения Концедентом своего согласия с

расчетом Суммы Основного Долга (или его части) или, в случае

возникновения Спора в отношении расчета Суммы Основного Долга, после

вынесения положительного решения в соответствии со Статьей 22

(Разрешение Споров) о выплате Суммы Основного Долга (или его части),

Концедент должен инициировать и принять все необходимые меры

(включая, помимо прочего, внесение соответствующих изменений в закон о

бюджете Концедента на соответствующий год и иное Законодательство)

(«Процесс бюджетирования»), чтобы осуществить выплату Суммы

Основного Долга или соответствующей части, причитающейся с

Концедента.

6.3.2 Если в любой момент времени будет определено, что Сумма Основного

Долга превышает сумму, которая является предметом Процесса

бюджетирования на тот момент времени, как указано в пункте 6.3.1 выше,

Концедент должен внести изменения в Процесс бюджетирования, ссылка на

который приведена выше, чтобы запланировать и утвердить в составе

расходов бюджета Концедента достаточные средства для выплаты

окончательно определенной Суммы Основного Долга или соответствующей

части, причитающейся с Концедента.

6.4 Порядок выплаты Суммы Основного Долга

6.4.1 Концедент должен уплатить неоспариваемую часть Суммы Основного

Долга в течение 365 (трехсот шестидесяти пяти) календарных дней с даты

согласования Концедентом Суммы Основного Долга, а оспариваемую часть,

если по результатам разрешения Спора такая часть подлежит выплате

- 17 -

Концедентом – в течение 90 (девяноста) календарных дней с даты

предъявления исполнительного документа на исполнение в порядке,

установленном Бюджетным кодексом Российской Федерации.

6.4.2 На Сумму Основного Долга, размер которой определен на дату

прекращения Соглашения, после даты прекращения Соглашения до даты

фактической выплаты Концедентом Финансирующей организации Суммы

Основного Долга начисление процентов, штрафных процентов и прочих

платежей в соответствии с условиями Кредитного договора не

приостанавливается и подлежит включению в состав Суммы Основного

Долга на момент ее фактической выплаты. Начисление штрафных

процентов и прочих платежей (за исключением процентных платежей)

осуществляется по условиям Кредитного договора.

При этом в случае изменения размера процентов по Кредитному договору в

порядке, предусмотренном пунктом 4.3 Кредитного договора, начисление

процентов осуществляется следующим образом:


предоставлении уполномоченным банком кредитных средств в целях

рефинансирования кредитов, выданных конечным заемщикам в рамках

Программы поддержки инвестиционных проектов, реализуемых на

территории Российской Федерации на основе проектного финансирования,

утверждённой постановлением Правительства РФ №1044 от 11.10.2014,

используется процентная ставка в соответствии со следующей формулой:

процентная ставка, устанавливаемая Банком России при предоставлении

уполномоченным банком кредитных средств в целях рефинансирования

кредитов, выданных конечным заемщикам, плюс 2,50 (Две целых пять

десятых процентов) годовых;

(б) в случае истечения срока рефинансирования (как оно определен в

Кредитном договоре) со дня используется процентная ставка в соответствии

со следующей формулой: ключевая ставка Банка России, действующая на

дату истечения срока рефинансирования, плюс 3,0% (три процента) годовых

(фиксированная ставка);


одностороннем порядке по истечении срока рефинансирования (как оно

определено в Кредитном договоре, при условии расторжения договора о

предоставлении Государственной гарантии и прекращения обязательств

гаранта по Государственной гарантии, при изменении конъюнктуры

денежного рынка и/или стоимости привлекаемых Финансирующей

организацией финансовых ресурсов (в т.ч. при изменении или прекращении

действия ключевой ставки Банка России и/или ставки рефинансирования

Банка России) используется процентная ставка, определенная

Финансирующей организацией, но не более 17,0% (семнадцати процентов)

годовых.

7. ПЕРЕДАЧА ПРАВ И ОБЯЗАННОСТЕЙ ПО КС И ДОГОВОРАМ С

КОНЦЕДЕНТОМ

7.1 Общие положения

7.1.1 В течение срока действия настоящего Соглашения Финансирующая

организация имеет право потребовать от Концессионера передать права и

обязанности Концессионера по КС Приемлемому замещающему лицу

- 18 -

(«Передача») без проведения конкурса на основании решения

Правительства Московской области:

(1) в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Концессионером

обязательств по КС, если таковое повлекло за собой:

(а) нарушение существенных условий КС, и (или)

(б) причинение вреда жизни или здоровью людей либо имеется угроза

причинения такого вреда, а также,

(2) в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Концессионером

своих обязательств перед Финансирующей организацией и в других случаях,

предусмотренных Законодательством.

Во избежание сомнений, соблюдение порядка определения Приемлемого

замещающего лица является надлежащим учетом письменного мнения

Финансирующей организации, предусмотренного частью 4 статьи 5 Федерального

закона от 21.07.2005 № 115-ФЗ «О концессионных соглашениях».

7.1.2 Не допускается передача прав и обязанностей Концессионера по КС без

проведения конкурса в случаях, когда это прямо запрещено

Законодательством.

7.2 Требование о передаче

7.2.1 Финансирующая организация для инициирования Передачи вручает

Концеденту Требование о передаче («Требование о Передаче»), которое

должно содержать:

a. согласие Приемлемого замещающего лица принять на себя права и

обязанности Концессионера по КС и Договорам с Концедентом; и

b. План устранения нарушений.

7.2.2 Концедент имеет право в течение 15 (пятнадцати) рабочих дней после

получения Требования о Передаче запросить у Финансирующей

организации любую информацию в отношении кандидатуры Приемлемого

замещающего лица, которая может обоснованно потребоваться Концеденту

для одобрения его в качестве Приемлемого замещающего лица согласно

пункту 7.3 настоящего Соглашения, а Финансирующая организация

обязуется предоставить Концеденту такую информацию или сообщить о

невозможности её предоставления с указанием причины в разумно

возможные сроки, но не позднее 10 рабочих дней с момента получения

запроса Концедента.

7.3 Одобрение Приемлемого замещающего лица

7.3.1 Концедент обязан уведомить Финансирующую организацию в отношении

следующего:

a. одобрено ли Приемлемое замещающее лицо; и

b. одобрен ли План устранения нарушений или

c. предоставить свои возражения/комментарии относительно Плана

устранения нарушений и/или кандидатуры Приемлемого замещающего

- 19 -

лица (в зависимости от обстоятельств), а также вправе предложить свою

кандидатуру Приемлемого замещающего лица и предоставить всю

необходимую информацию о ней,

не позднее чем в течение 15 (пятнадцати) рабочих дней после наиболее поздней из

следующих дат:

a. даты получения Требования о Передаче; и

b. даты получения Концедентом информации, запрошенной Концедентом

согласно пункту 7.2.2 настоящего Соглашения.

7.3.2 В случае если Концедент предоставляет свои возражения/комментарии

относительно Плана устранения нарушений и/или кандидатуры

Приемлемого замещающего лица в соответствии с пунктом 7.3.1 выше, то

Концедент и Финансирующая организация обязуются в возможно короткие

сроки начать переговоры в целях согласования Плана устранения

нарушений и/или кандидатуры Приемлемого замещающего лица.

7.3.3 Концедент не вправе отказать в одобрении кандидатуры Приемлемого

замещающего лица, если Приемлемое замещающее лицо отвечает

требованиям, которые предъявлялись к участникам конкурса на право

заключения КС, а также перечисленным ниже критериям:

(1) Приемлемым замещаемым лицом может быть индивидуальный предприниматель,

российское или иностранное юридическое лицо либо действующие без

образования юридического лица по договору простого товарищества (договору о

совместной деятельности) два и более указанных юридических лица.

Требования к квалификации, профессиональным, деловым качествам

Приемлемого замещающего лица:

(а) Отсутствие решения о ликвидации Приемлемого замещающего лица или о

прекращении деятельности в качестве индивидуального предпринимателя.

(б) Отсутствие решения арбитражного суда о признании банкротом Приемлемого

замещающего лица и об открытии конкурсного производства.

(в) Отсутствие решения арбитражного суда о приостановлении деятельности

Приемлемого замещающего лица на день одобрения кандидатуры Приемлемого

замещающего лица.

(г) Отсутствие сведений о Приемлемом замещающем лице в реестре

недобросовестных поставщиков.

(д) Отсутствие задолженности у Приемлемого замещающего лица по

начисленным налогам, сборам и иным обязательным платежам в бюджеты

любого уровня или государственные внебюджетные фонды за прошедший

календарный год, размер которой превышает двадцать пять процентов балансовой

стоимости активов заявителя по данным бухгалтерской отчетности за последний

завершенный отчетный период.

(е) Наличие у Приемлемого замещающего лица права на проектирование и

сооружение радиационных источников (комплексов, в которых содержатся

- 20 -

радиоактивные вещества) в части выполнения работ и оказания услуг

эксплуатирующей организации.

(ж) Наличие у Приемлемого замещающего лица допуска к определенному виду

или видам работ, которые оказывают влияние на безопасность объектов

капитального строительства, включая особо опасные и технически сложные

объекты капитального строительства, объекты использования атомной энергии, а

именно: «33. Работы по организации строительства, реконструкции и

капитального ремонта привлекаемым застройщиком или заказчиком на основании

договора юридическим лицом или индивидуальным предпринимателем

(генеральным подрядчиком): 33.1.12. Объекты использования атомной энергии»

(в соответствии с Перечнем видов работ, утвержденным приказом Минрегиона

России № 624 от 30.12.2009, или иным аналогичным действующим Перечнем).

(2) Подтверждение соответствия требованиям, установленным в подпунктах (е) и (ж)

пункта 7.3.3. выше, возможно путем подтверждения соответствия указанным

требованиям в отдельности или в совокупности следующих лиц:

(а) третье лицо или третьи лица, привлеченное или привлеченные Приемлемым

замещающим лицом для исполнения обязательств по КС в части создания

Объекта КС, с которым или с которыми Приемлемым замещающим лицом

заключен договор или договоры о выполнении работ или части работ по

созданию Объекта КС, возникновение прав и обязанностей по которому или по

которым ставится в зависимость от передачи прав и обязанностей по КС и иным

Договорам с Концедентом Приемлемому замещающему лицу (сделка под

отлагательным условием).

(3) Подтверждение соответствия требованиям, установленным в подпунктах (е) и (ж)

пункта 7.3.3. выше, не требуется при условии фактического исполнения

Концессионером обязательств по КС по созданию Объекта КС.

7.3.4 Если Концедент не одобряет Приемлемое замещающее лицо и/или План

устранения нарушений (в том числе по результатам переговоров,

проведенных в соответствии с пунктом 7.3.2 выше), данный вопрос должен

рассматриваться как Спор, подлежащий разрешению в соответствии со

Статьей 22 (Разрешение Споров).

7.3.5 Если Концедент не отвечает на Требование о Передаче в срок,

установленный в пункте 7.3.1 выше, то считается, что Приемлемое

замещающее лицо и/или План устранения нарушений одобрено(-ны)


7.4 Процедура передачи

7.4.1 Передача осуществляется путем заключения Соглашения об уступке и

передаче, на условиях, установленных в настоящем разделе 7 Соглашения.

7.4.2 Сумма, подлежащая уплате Приемлемым замещающим лицом

Концессионеру по Соглашению об уступке и передаче, устанавливается

равной рыночной стоимости уступаемых прав и обязанностей

Концессионера по КС и Договорам с Концедентом, указанной в отчете

независимого оценщика, подготовленном не ранее чем за 30 (тридцать)

календарных дней до заключения Соглашения об уступке и передаче.

Кандидатуру независимого оценщика выбирает Финансирующая

организация самостоятельно и уведомляет Концедента и Концессионера о

выбранной кандидатуре с приложением копии заключенного с ним

договора.

- 21 -

7.4.3 Соглашение об уступке должно предусматривать условие о направлении

Суммы, подлежащей уплате Приемлемым замещающим лицом

Концессионеру и определенной в соответствии с пунктом 7.4.2. настоящего

Соглашения:

a. в пользу Финансирующей организации – в части суммы, необходимой для

погашения задолженности Концессионера перед Финансирующей

организацией.

b. в пользу Концессионера – в оставшейся части.

7.4.4 Соглашение об уступке и передаче подписывается Концессионером и

Приемлемым замещаемым лицом в течение 10 (десяти) рабочих дней после

наступления последнего из следующих событий:

(1) одобрения Концедентом Приемлемого замещающего лица и

(2) утверждения Концедентом Плана устранения нарушений и

(3) принятия Концедентом решения о замене Концессионера и, или

(4) вынесением решения по Спору в отношении такого одобрения в пользу

Финансирующей организации.

7.4.5 Соглашение об уступке и передаче считается заключенным с момента его

подписания Концессионером и Приемлемым замещаемым лицом, если иное

не предусмотрено законодательством Российской Федерации, действующим

на момент подписания Соглашения об уступке и передачи. Во избежание

сомнений в случае необходимости Концедент, Концессионер и Приемлемое

замещающее лицо должны заключить и исполнить все иные соглашения

(договоры) и осуществить действия, необходимые и достаточные для

приобретения Приемлемым замещающим лицом прав и обязанностей

Концессионера по КС, Договорам с Концедентом и исполнению КС в целом.

7.4.6 Передача будет считаться осуществленной в дату, когда будет выполнено

последнее из указанных ниже условий:

a. стороны заключили соглашение об уступке прав и обязанностей по КС;

b. стороны заключили соглашения об уступке прав и обязанностей по Договорам с

Концедентом, а также

c. получены все разрешения Государственных органов для целей Передачи (если

применимо) («Дата Передачи»).

7.5 Последствия Передачи

7.5.1 В Дату Передачи и начиная с такой Даты Передачи:

a. Приемлемое замещающее лицо должно принять все права и исполнять все

обязательства Концессионера по КС и иным Договорам с Концедентом;

b. любые права и обязательства, возникающие по КС и иным Договорам с

Концедентом или в связи с ними, считаются правами и обязательствами

Приемлемого замещающего лица, а не Концессионера, и все положения КС

- 22 -

и иных Договоров с Концедентом в отношении Концессионера должны

применяться в отношении Приемлемого замещающего лица;

c. Концедент обязан взаимодействовать с Приемлемым замещающим лицом во

всех отношениях как со Стороной КС и иных Договоров с Концедентом;

d. Концедент дает свое согласие на то, что любые основания для расторжения

КС и иных Договоров с Концедентом, которые могут быть у Концедента на

Дату Передачи, утратят свою силу, и любое направленное Уведомление о

Действии по прекращению будет считаться отозванным.

7.5.2 Если Приемлемое замещающее лицо обязано устранить последствия любого

нарушения Концессионера в соответствии с Планом устранения нарушений,

а также любых иных нарушений Концессионером своих обязательств по КС

или по иным Договорам с Концедентом и какое-либо нарушение не

устранено согласно условиям Плана устранения нарушений, Концедент

имеет право обратиться в Арбитражный суд в соответствии с КС с

требованием о расторжении КС. В этом случае КС будет прекращено по

требованию Концедента по вине Приемлемого замещающего лица как

Концессионера, и Концедент обязан будет выплатить Сумму Компенсации.

7.5.3 Без ущерба для положений Статьи 7.4 настоящего Соглашения, Концедент,

Концессионер и Приемлемое замещающее лицо обязаны подписать все

договоры и осуществить все действия, которые могут потребоваться

Приемлемому замещающему лицу для получения всех прав и обязательств

Концессионера по КС и по иным Договорам с Концедентом.

7.5.4 Приемлемое замещающее лицо не несет ответственность перед

Концедентом в связи с обязательствами по КС и по иным Договорам с

Концедентом, возникшими до Даты Передачи (независимо от того, было ли

о них известно на Дату Передачи), за исключением категорий обязательств,

указанных Концедентом в Уведомлении о Действии по прекращению (с

учетом любого уточнения согласно пункту 5.2.3 настоящего Соглашения).

8. ПОРЯДОК УДОВЛЕТВОРЕНИЯ ТРЕБОВАНИЙ

8.1 Порядок удовлетворения требований

8.1.1. Стороны определяют следующую очередность удовлетворения требований

Концедента и Финансирующей организации к Концессионеру:

a. в первую очередь Концессионер исполняет свои обязанности перед

Финансирующей организацией по погашению суммы основного долга в

соответствии с графиком, указанным в п. 3.5. Кредитного договора, и(или) по

уплате начисленных процентов,

b. во вторую очередь Концессионер исполняет свои обязанности перед

Концедентом по уплате Штрафных платежей.

8.1.2. Концедент обязуется не совершать действия, направленные на получение

исполнения от Концессионера Штрафных платежей в нарушение условий пункта

8.1.1 настоящего Соглашения.

8.1.3. До Даты окончательного погашения (и независимо от того, нарушает ли

Концессионер обязанности по уплате каких-либо Штрафных платежей),

Концедент не имеет права осуществлять погашение каких-либо Штрафных

- 23 -

платежей посредством зачета встречных требований без получения

предварительного письменного согласия Финансирующей организации.

9. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА

9.1 При наступлении Исключительного или Особого обстоятельства Стороны КС обязуются

уведомить Финансирующую организацию об этом и предоставить ей возможность

участия в переговорах Сторон КС в целях смягчения последствий наступления таких

обстоятельств.

9.2 Не позднее чем в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты, когда Концедент узнал о

наступлении какого-либо из событий, указанных в пунктах 9.2.1–9.2.5 ниже, Концедент

обязан направить Финансирующей организации, с копией Концессионеру, уведомление

о возникновении такого события:

9.2.1 направлении Концессионеру любого уведомления, заявления, акта или

иного сообщения в отношении любого существенного вопроса в связи с

исполнением КС или какого-либо Договора с Концедентом;

9.2.2 любом нарушении КС;

9.2.3 любом предполагаемом изменении КС;

9.2.4 любом Особом и (или) Исключительном обстоятельстве;

9.2.5 иных обстоятельствах, которые, по мнению Концедента, могут негативно

влиять на исполнение обязательств по КС.

9.3 Не позднее чем через 15 (пятнадцать) рабочих дней с момента направления

Финансирующей организацией соответствующего запроса Концедент обязан

предоставить Финансирующей организации информацию о суммах задолженности

Концессионера перед Концедентом и иных возникших и неисполненных обязательствах,

известных Концеденту, и о суммах задолженности Концедента перед Концессионером.

9.4 В случае наступления ситуации, предусмотренной пп. 19.1.6 КС, когда обстоятельство

непреодолимой силы и его последствия продолжают действовать более 4 (четырех)

месяцев или когда при наступлении данного обстоятельства становится очевидным, что

оно или его последствия будут действовать более указанного срока, Стороны в

возможно короткий срок обязуются провести переговоры с обязательным участием

Финансирующей организации с целью выявления приемлемых для Концедента,

Концессионера и Финансирующей организации альтернативных способов исполнения

КС и достижения соответствующей договоренности.

9.5 Концессионер не вправе уступать права по КС или осуществлять перевод долга по КС

без получения согласия Концедента и Финансирующей организации.

9.6 Финансирующая организация обязуется уведомлять Концедента обо всех изменениях,

вносимых в Кредитный договор, путем направления заверенной копии таких изменений

в срок не позднее 5 рабочих дней с даты их внесения.

10. ОТСУТСТВИЕ ПРАВА ЗАЧЕТА

С учетом положений настоящего Соглашения, все суммы, причитающиеся к уплате по

настоящему Соглашению любой из Сторон, выплачиваются банковским переводом с

зачислением средств на счет с незамедлительным доступом к таким суммам без права

- 24 -

вычетов, удержаний, зачетов или предъявления встречных требований, за исключением

случаев, когда выполнение указанных действий требуется по Законодательству.

11. ЗАВЕРЕНИЯ ОБ ОБСТОЯТЕЛЬСТВАХ КОНЦЕДЕНТА

11.1 В дату заключения настоящего Соглашения Концедент представляет следующие

заверения в отношении обстоятельств, которые имеют для Концессионера и

Финансирующей организации существенное значение, поскольку Финансирующая

организация предоставляет финансирование для создания Объекта КС, а

Финансирующая организация и Концессионер заключают настоящее Соглашение,

полагаясь на действительность и достоверность данных заверений:

11.1.1 Концедент предпринял со своей стороны все необходимые действия и

получил необходимые разрешения в соответствии с действующим

Законодательством для заключения настоящего Соглашения, КС и любых

Договоров с Концедентом;

11.1.2 Концедент обладает юридическими полномочиями заключать, принимать

обязательства и исполнять обязательства в соответствии с настоящим

Соглашением, КС и любыми Договорами с Концедентом, а также

осуществлять любые предусмотренные в настоящем Соглашении сделки,

стороной которых является Концедент;

11.1.3 настоящее Соглашение, КС и иные Договоры с Концедентом соответствуют

Законодательству, устанавливают действительные обязательства

Концедента, обязательные для исполнения, предусматривающие

возможность принудительного исполнения в соответствии с

Законодательством;

11.1.4 исполнение Концедентом своих обязательств в соответствии с настоящим

Соглашением, КС и иными Договорами с Концедентом и сделок с его

участием, предусмотренных в настоящем Соглашении и КС, не

противоречит действующему Законодательству, условиям договоров и

соглашений, стороной которых является Концедент и (или) действие

которых касается Концедента и Земельного участка, а также не приводит к

их нарушению и не является нарушением обязательств по ним;

11.1.5 Концедент имеет действительное право собственности на Земельный

участок, такой Земельный участок предоставлен Концессионеру, и Договор

аренды заключен в соответствии с действующим Законодательством;

11.1.6 Конкурс на право заключения КС был проведен в соответствии с

Законодательством и конкурсной документацией.

11.2 Каждое из вышеуказанных заверений Концедента представляется самостоятельно и

независимо от других заверений Концедента и не ограничивается каким-либо

положением настоящего Соглашения.

12. ЗАВЕРЕНИЯ ОБ ОБСТОЯТЕЛЬСТВАХ КОНЦЕССИОНЕРА

12.1 Концессионер подтверждает и гарантирует, что:

12.1.1 он действует как юридическое лицо, созданное надлежащим образом в

соответствии с Законодательством;

- 25 -

12.1.2 он обладает юридическими полномочиями заключать, принимать

обязательства и исполнять обязательства в соответствии с КС и любыми

Договорами с Концедентом, а также осуществлять любые предусмотренные

в настоящем Соглашении сделки, стороной которых он является;

12.1.3 он предпринял со своей стороны все необходимые действия для заключения

КС и Договоров с Концедентом в соответствии с Законодательством;

12.1.4 КС и иные Договоры с Концессионером соответствуют Законодательству,

устанавливают действительные обязательства Концессионера, обязательные для

исполнения, предусматривающие возможность принудительного исполнения в

соответствии с Законодательством.

12.1.5 Заключение и исполнение Концессионером КС и любого Договора с

Концедентом не противоречит:

a. учредительным документам Концессионера;

b. любым документам, налагающим обязательства на Концессионера или на

его имущество в той степени, в которой такое противоречие способно

негативно повлиять на возможность Концессионера выполнять свои

обязательства по КС и любому Договору с Концедентом;

12.1.6 он обладает или будет обладать всеми полномочиями и правами для

владения имуществом и для исполнения обязательств по КС и настоящему

Соглашению, в том числе посредством привлечения третьего лица (третьих

лиц) для исполнения своих обязательств по КС в случаях, когда у него

отсутствуют необходимые для этого лицензии, свидетельства о допуске к

определенным видам работ, выданные саморегулируемыми организациями

(СРО) и (или) в иных случаях;

12.1.7 он будет обладать всеми необходимыми лицензиями и разрешениями,

необходимыми для осуществления им видов деятельности с использованием

Объекта КС в соответствии с КС, в том числе:

a. лицензией на осуществление медицинской деятельности;

b. лицензией на эксплуатацию радиационных источников;

c. любой иной лицензией, требуемой от него в соответствии с

Законодательством либо положениями КС; и

d. будет включен в реестр медицинских организаций, осуществляющих

медицинскую деятельность в сфере ОМС.

12.1.8 В случае если окажется, что заверения об обстоятельствах, перечисленные в

Статье 11.1 (Заверения об обстоятельствах Концедента) и Статье 12.1

(Заверения об обстоятельствах Концессионера) окажутся недостоверными,

то никакая из Сторон не вправе отказаться от исполнения настоящего

Соглашения.

13. ЗАВЕРЕНИЯ ОБ ОБСТОЯТЕЛЬСТВАХ ФИНАНСИРУЮЩЕЙ ОРГАНИЗАЦИИ

13.1 Финансирующая организация подтверждает и гарантирует, что:

- 26 -

13.1.1 она действует как юридическое лицо, созданное надлежащим образом в

соответствии с Законодательством;

13.1.2 она обладает юридическими полномочиями заключать, принимать обязательства и

исполнять обязательства в соответствии с настоящим Соглашением, Договорами

обеспечения и Кредитным договором.

14. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ

14.1 Конфиденциальная информация

За исключением случаев, когда раскрытие Конфиденциальной информации допускается

в соответствии со Статьей 14.2, каждая Сторона выражает согласие соблюдать

конфиденциальность любой Конфиденциальной информации и обеспечивать защиту

любой Конфиденциальной информации посредством применения таких мер

безопасности и с той степенью осмотрительности, которые применяются такой

Стороной в отношении собственной конфиденциальной информации.

14.2 Раскрытие Конфиденциальной информации

Без учета каких-либо положений об обратном, предусмотренных в КС или в любом из

иных Договоров с Концедентом, Конфиденциальная информация может быть раскрыта:

14.2.1 Концедентом в такой форме и в такое время, как он сочтет целесообразным

(при условии принятия на себя получателем соответствующих обязательств

о соблюдении конфиденциальности), при предоставлении таких сведений,

которые могут обоснованно потребоваться потенциальным Приемлемым

замещающим лицам, точно или приблизительно в дату расторжения, в целях

обеспечения непрерывности предоставления услуг, согласно КС, и

непрерывности управления такими услугами;

14.2.2 Финансирующей организацией какому-либо действительному или

потенциальному цессионарию Финансирующей организации или любому

действительному или потенциальному Приемлемому замещающему лицу,

которые должны ознакомиться с положениями настоящей Статьи 14 и

принять на себя обязательство по соблюдению ее положений;

14.2.3 какой-либо Стороной, в случае необходимости, своим аффилированным

лицам и любым своим или их должностным лицам, директорам,

работникам, профессиональным консультантам и аудиторам (при условии

принятия на себя получателем Конфиденциальной информации

соответствующих обязательств о соблюдении конфиденциальности);

14.2.4 любому лицу, которому информация должна быть раскрыта по запросу или

требованию любого Государственного органа или иным образом в

соответствии с законодательством Российской Федерации, при условии, что

такая Конфиденциальная информация раскрывается исключительно с

оговоркой о конфиденциальности;

14.2.5 любому лицу, которому информация должна быть раскрыта в связи с

судебным процессом, третейским разбирательством, процессуальными

действиями или спорами и для целей вышеперечисленного, в связи с КС или

Кредитным договором; или

14.2.6 по предварительному письменному согласию всех Сторон настоящего

Соглашения.

- 27 -

14.3 Финансирующая организация и любое иное лицо, являющееся поверенным

Концессионера в соответствии со Статьей 15.1, может без ограничений раскрывать

содержание настоящего Соглашения или любой его части, если это необходимо для

подтверждения его полномочий в качестве поверенного Концессионера.

15. ДОВЕРЕННОСТЬ

15.1 В течение 5 (пяти) рабочих дней после даты наступления любого Случая неисполнения

Концессионер по соответствующему требованию Финансирующей организации

обязуется выдать в пользу Финансирующей организации безотзывную доверенность по

форме и содержанию, приведенным в Приложении 1 (Форма Доверенности)

(«Доверенность»), уполномочивающую Финансирующую организацию на подписание

от имени Концессионера всех документов и совершение всех действий, которые

Финансирующая организация может посчитать необходимыми или целесообразными, в

каждом случае в соответствии с условиями настоящего Соглашения, для:

15.1.1 заключения любого Соглашения об уступке и передаче и любых связанных

c ним договоров на условиях, предусмотренных настоящим Соглашением;

15.1.2 подачи в любой регистрирующий орган и регистрации любого Соглашения

об уступке и передаче (включая представление интересов Концессионера в

таком регистрирующем органе и получение от него всех соответствующих

документов);

15.1.3 осуществления иных действий по заключению любого Соглашения об

уступке и передаче, на условиях, предусмотренных настоящим

Соглашением;

15.1.4 исполнения любых иных обязательств, возложенных на Концессионера по

настоящему Соглашению или подлежащих исполнению Концессионером; и

15.1.5 совершения Действий по прекращению, в том числе, но не ограничиваясь,

направления Концеденту:

a. Предложения о Прекращении или Предупреждения (в зависимости от

обстоятельств),

b. любого иного требования/претензии в связи с наступлением какого-либо

обстоятельства непреодолимой силы либо другого обстоятельства, которое

может привести к досрочному расторжению КС, либо заключения соглашения о

прекращении КС, либо совершения любого иного действия или подписания

любого документа, направленного на прекращение КС, в том числе, в связи с

отказом от его исполнения или иным обстоятельством.

15.2 Концессионер утверждает и подтверждает все действия и все документы, совершенные

поверенным Финансирующей организации в рамках осуществления или

предполагаемого осуществления своих полномочий, реализуемых Финансирующей

организацией по Доверенности с соблюдением условий, предусмотренных Статьей 15


15.3 Финансирующая организация будет вправе осуществить полномочия, предоставленные

ей на основании Доверенности, при наступлении случаев, предусмотренных пунктом

4.2.1. или пунктом 4.2.2. настоящего Соглашения.

15.4 Любая Доверенность должна быть удостоверена нотариусом по месту ее выдачи.

15.5 Концессионер обязуется:

- 28 -

15.5.1 не отзывать никакую Доверенность; и

15.5.2 по истечении срока действия такой Доверенности незамедлительно выдать

заменяющую ее Доверенность.

15.6 Стороны соглашаются с тем, что неисполнение Концессионером каких-либо своих

обязательств, указанных в Статье 15.5 настоящего Соглашения, является существенным

нарушением условий настоящего Соглашения.

16. УВЕДОМЛЕНИЯ

16.1 Если в настоящем Соглашении прямо не предусмотрено иное, все уведомления и иные

сообщения, направление которых требуется или допускается по настоящему

Соглашению, направляются в письменной форме с копией по электронной почте (e-

mail), и считаются надлежащими, если они доставлены лично, направлены заказным

письмом, письмом с уведомлением о вручении или по факсу, по следующим адресам:

16.1.1 Концеденту:

Московская область

Место нахождения: 143007, Московская область, г. Красногорск, бульвар

Строителей, д. 1 (Дом Правительства Московской области)

16.1.2 Концессионеру:

ООО «ПЭТ-Технолоджи Подольск»

Место нахождения: 123022, г. Москва, ул. 2-я Звенигородская, д.13, строение 15

Вниманию: Рабиновича Виталия Юрьевича

Тел./Факс: +7 (495) 640-67-19

Электронный адрес: [email protected]

16.1.3 Финансирующей организации:

«Газпромбанк» (Акционерное общество)

Место нахождения: 117420, г. Москва, ул. Наметкина, дом 16, корпус 1

Вниманию: Матвеева Алексея Анатольевича

Факс: +7 (495) 747 35 17

16.1.4 Любому Приемлемому замещающему лицу - по адресу или номеру факса,

указанному в Соглашении об уступке и передаче, предоставленному им

согласно Статье 7 (Передача прав и обязанностей по КС и Договорам с

Концедентом).

16.2 Каждое уведомление составляется на русском языке.

16.3 Стороны договорились, что любое уведомление, направляемое в соответствии со

Статьей 16.1 настоящего Соглашения, будет считаться полученным в дату,

наступающую через 5 (пять) рабочих дней после даты получения соответствующего

уведомления Стороной.

- 29 -

16.4 Любая Сторона имеет право не менее чем за 10 (десять) рабочих дней до даты

изменений направить уведомление другим Сторонам об изменении своего адреса и/или

адреса для вручения или направления по почте такого уведомления и сообщений.

17. ИЗМЕНЕНИЕ СОСТАВА СТОРОН

17.1 Ни одна из Сторон КС не вправе уступать и передавать какую-либо часть своих

соответствующих прав или обязательств по настоящему Соглашению без согласия

других Сторон.

17.2 Финансирующая организация в течение срока создания и ввода в эксплуатацию Объекта

КС не вправе уступать или передавать какую-либо часть своих прав или обязательств по

настоящему Соглашению без согласия других сторон. После ввода Объекта КС в

эксплуатацию Финансирующая организация имеет право уступить или передать свои

права и обязательства по настоящему Соглашению и Кредитному договору другому

лицу без согласия других Сторон с обязательным их уведомлением в срок не более 10

(десяти) рабочих дней с даты уступки или передачи.

17.3 Настоящее Соглашение имеет обязательную силу для его Сторон, их соответствующих

правопреемников и любых разрешенных цессионариев.

18. ИЗМЕНЕНИЯ

18.1.Изменения и дополнения к настоящему Соглашению оформляются только в письменной

форме и подписываются каждой Стороной или от имени каждой Стороны.

19. СРЕДСТВА ПРАВОВОЙ ЗАЩИТЫ И ОТКАЗ ОТ ПРАВ

19.1. Если иное не предусмотрено настоящим Соглашением, никакое бездействие или

задержка в исполнении со стороны Концедента, Концессионера, Финансирующей

организации или любого Приемлемого замещающего лица в отношении осуществления

какого-либо полномочия, права или средства правовой защиты по настоящему

Соглашению не рассматривается как отказ от прав, а также никакое однократное или

частичное осуществление какого-либо права или средства правовой защиты не

препятствует никакому дальнейшему или иному осуществлению такого права или

средства правовой защиты, либо осуществлению иного права или средства правовой

защиты. Права и средства правовой защиты, предусмотренные настоящим Соглашением,

являются взаимодополняющими и не исключают осуществления любых иных прав или

средств правовой защиты, предусмотренных Законодательством.

19.2. Концедент обязуется в соответствии со статьей 406.1 Гражданского кодекса РФ

возместить Финансирующей организации имущественные потери, возникшие в одном из

следующих случаев:

19.2.1. в случае вступления в законную силу решения суда о признании КС недействительной

сделкой и (или) применении последствий недействительности, за исключением случаев, когда

Концессионер и (или) лицо, находящееся под его прямым или косвенным контролем, заявило

иск о признании КС недействительным и (или) применении последствий недействительности

сделки.

19.2.2. в случае наступления в совокупности следующих обстоятельств:

(1) КС признано недействительной сделкой в части положений о выплате Компенсации

при досрочном прекращении КС, за исключением случаев, когда Концессионер и (или)

лицо, находящееся под его прямым или косвенным контролем, заявило иск о признании

КС недействительным в соответствующей части; и

(2) КС досрочно прекращено в соответствии с условиями КС; и

- 30 -

(3) Концессионер имеет непогашенную задолженность перед Финансирующей

организацией в соответствии с условиями Кредитного договора.

19.2.3. При этом размер возмещения имущественных потерь Финансирующей организации

рассчитывается путем сложения:

19.2.3.1. суммы ссудной задолженности по Кредитному договору, начисленных на нее и

непогашенных процентов, комиссионных, агентских и иных платежей, прямо

предусмотренных Кредитным договором и не выплаченных Концессионером в пользу

Финансирующей организации.

При этом в случае изменения размера процентов по Кредитному договору в порядке,

предусмотренном пунктом 4.3 Кредитного договора, Расчет Суммы Основного Долга в

части начисленных на нее и непогашенных процентов осуществляется следующим

образом:


предоставлении уполномоченным банком кредитных средств в целях рефинансирования

кредитов, выданных конечным заемщикам в рамках Программы поддержки

инвестиционных проектов, реализуемых на территории Российской Федерации на

основе проектного финансирования, утверждённой постановлением Правительства РФ

№1044 от 11.10.2014, используется процентная ставка в соответствии со следующей

формулой: процентная ставка, устанавливаемая Банком России при предоставлении

уполномоченным банком кредитных средств в целях рефинансирования кредитов,

выданных конечным заемщикам, плюс 2,50 (Две целых пять десятых процентов)

годовых;

(б) в случае истечения срока рефинансирования (как оно определен в Кредитном

договоре) со дня используется процентная ставка в соответствии со следующей

формулой: ключевая ставка Банка России, действующая на дату истечения срока

рефинансирования, плюс 3,0% (три процента) годовых (фиксированная ставка);


одностороннем порядке по истечении срока рефинансирования (как оно определено в

Кредитном договоре, при условии расторжения договора о предоставлении

Государственной гарантии и прекращения обязательств гаранта по Государственной

гарантии, при изменении конъюнктуры денежного рынка и/или стоимости

привлекаемых Финансирующей организацией финансовых ресурсов (в т.ч. при

изменении или прекращении действия ключевой ставки Банка России и/или ставки

рефинансирования Банка России) используется процентная ставка, определенная

Финансирующей организацией, но не более 17,0% (семнадцати процентов) годовых.

19.2.3.2. всех сумм, подлежащих уплате Концессионером в пользу Финансирующей

организации по Кредитному договору, включая (но не ограничиваясь) расходы,

связанные с досрочным расторжением Кредитного договора в связи с прекращением КС.

при условии, что указанные виды расходов были предусмотрены Кредитным договором,

основные условия которого были согласованы с Концедентом.

20. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ДОКУМЕНТЫ

Концессионер признает, что он должен незамедлительно совершать любые действия или

подписывать любые документы, связанные с исполнением обязательств по КС,

настоящему Соглашению или иным заключенным Договорам во исполнение КС,

которые могут быть обоснованно потребованы Финансирующей организацией для того,

чтобы предоставить Финансирующей организации возможность осуществления своих

- 31 -

прав, полномочий и средств правовой защиты по настоящему Соглашению и в

соответствии с ним.

21. ПРИМЕНИМОЕ ПРАВО

Настоящее Соглашение, права и обязанности Сторон, условия его действительности и

последствия недействительности, регулируются и подлежат толкованию в соответствии

с законодательством Российской Федерации.

22. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

Все споры, разногласия или требования, возникающие из настоящего Соглашения или в

связи с ним, или любые обязательства внедоговорного характера, возникающие из

настоящего Соглашения или в связи с ним (включая спор в отношении его исполнения,

нарушения, прекращения или недействительности) («Спор») могут быть переданы

любой из Сторон на рассмотрение Арбитражного суда Московской области.

23. КОЛИЧЕСТВО ЭКЗЕМПЛЯРОВ И ВСТУПЛЕНИЕ В СИЛУ

23.1.1 Настоящее Соглашение подписано в трех экземплярах (по одному

экземпляру для каждой из Сторон), каждый из которых имеет равную

юридическую силу.

23.1.2 Настоящее Соглашение вступает в силу в день его подписания всеми

Сторонами и действует до момента полного исполнения Сторонами всех

своих обязательств или прекращения таких обязательств иным законным

образом, но не ранее чем до Даты окончательного погашения.

24. ПОДПИСИ СТОРОН

от Концедента от Концессионера

Заместитель Председателя Правительства

Московской области - министр инвестиций и

инноваций Московской области

Буцаев Денис Петрович

________________________

м.п

Генеральный директор


Рабинович Виталий Юрьевич

________________________

м.п.

от Финансирующей организации

Заместитель Председателя Правления


Матвеев Алексей Анатольевич

________________________

м.п

- 32 -

ПРИЛОЖЕНИЕ 1

ФОРМА ДОВЕРЕННОСТИ

г. Москва, [дата]

Общество с ограниченной ответственностью «ПЭТ-Технолоджи Подольск», являющееся юридическим лицом, учрежденным и действующим в соответствии с

законодательством Российской Федерации, ИНН 7703812224, КПП 770301001,

свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о

юридическом лице серия 77 № 017425822, дата внесения записи «16» июня 2014 года,

наименование регистрирующего органа: Межрайонная инспекция Федеральной

налоговой службы № 46 по г.Москве, ОГРН 1147746678958, место нахождения

юридического лица: 123022, г. Москва, ул. 2-я Звенигородская, д.13, строение 15 (далее

– «Общество»), действующее через свой единоличный исполнительный орган -

Генерального директора [ ], [ ] года рождения, паспорт [ ] выдан [ ] [ ] года, код

подразделения [ ], зарегистрированного по адресу: город [ ], улица [ ], дом [ ], квартира [

], действующего в пределах своих полномочий и компетенции в соответствии с Уставом

и действующим законодательством,

в соответствии с прямым соглашением, заключенным «27» мая 2016 года между

Обществом, Правительством Московской областьи и «Газпромбанк» (Акционерное

общество) (кредитной организацией, учрежденной в соответствии с законодательством

Российской Федерации, с местом нахождения по адресу: 117420, г. Москва, ул.

Наметкина, дом 16, корпус 1 ) (далее – «Представитель») (далее – «Прямое

соглашение»), настоящей доверенностью уполномочивает Представителя:

(a) заключать любое соглашение об уступке и передаче прав (далее – «Соглашение

об уступке и передаче») Общества по следующим соглашениям:

(i) по концессионному соглашению № 07-2 от «04» марта 2015 года в

отношении создания онкорадиологического центра в городе

Подольске Московской области и осуществления деятельности с

его использованием, в том числе в рамках Московской областной

программы государственных гарантий бесплатного оказания

гражданам медицинской помощи, заключенном между Обществом

в качестве концессионера и Московской областью в качестве

концедента (далее – «КС»),

(ii) по Прямому соглашению,

(iii) по договору аренды земельного участка № 56097-Z от «08» мая

2015 года, заключенному между Обществом в качестве арендатора

и Министерством имущественных отношений Московской

областьи в качестве арендодателя;

на условиях, предусмотренных Прямым соглашением.

(b) обращаться в регистрирующий орган, в том числе, подавать необходимые для

регистрации любого Соглашения об уступке и передаче документы и получать от

регистрирующего органа любые документы в связи с такой регистрацией;

(c) осуществлять любые иные действия в целях и в связи с заключением Соглашения

об уступке и передаче и исполнением иных обязательств Общества по Прямому

соглашению;

(d) совершать любые действия, направленные на прекращение КС, в том числе, но не

ограничиваясь, направлять Московской области:

(i) письменное предложения о прекращении КС или

- 33 -

(ii) письменное предупреждение о необходимости исполнения

обязательства по КС, неисполнение или ненадлежащее исполнение

которого явилось основанием для расторжения КС,

(iii) любое иное требование/претензию в связи с наступлением какого-

либо обстоятельства непреодолимой силы либо другого

обстоятельства, которое может привести к досрочному

расторжению КС, либо заключению соглашения о прекращении

КС, либо совершать любое иное действие или подписывать любой

документ, направленный на прекращение КС, в том числе, в связи с

отказом от его исполнения или иным обстоятельством.

Настоящая доверенность регулируется законодательством Российской Федерации.

Настоящая доверенность выдана с правом передоверия на срок [12 лет] с даты

настоящей доверенности и не может быть отменена Обществом до истечения срока ее

действия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 188.1 Гражданского Кодекса Российской Федерации

настоящая доверенность выдана Обществом в связи с исполнением Обществом своих

обязательств перед Представителем по Прямому соглашению.

[ПОДПИСЬ УПОЛНОМОЧЕННОГО ЛИЦА]

[НОТАРИАЛЬНАЯ НАДПИСЬ]

ПОДПИСИ СТОРОН

от Концедента от Концессионера

Заместитель Председателя Правительства

Московской области - министр инвестиций и

инноваций Московской области

Буцаев Денис Петрович

________________________

м.п

Генеральный директор


Рабинович Виталий Юрьевич

________________________

м.п.

от Финансирующей организации

Заместитель Председателя Правления


Матвеев Алексей Анатольевич

________________________

м.п

27 мая 2016 года ПРАВИТЕЛЬСТВО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ · 2016. 7....

Documents

Transcript of 27 мая 2016 года ПРАВИТЕЛЬСТВО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ · 2016. 7....