2009 - Escuela Sindical · Informe de los Auditores Independientes. Memoria Anual 2009 3 ... han...

Distribución y Servicio D&S S.A.

MEMORIA ANUAL2009

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Indice

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Identificación del Emisor

Carta del Presidente

Reseña Histórica

Perfil de la Compañía

Gobierno Corporativo

Cuenta de la Administración

Análisis de la Gestión

División Retail

Áreas de Soporte

División Inmobiliaria

División Servicios Financieros

Trabajadores

Proveedores

Declaración de Responsabilidad

Estados Financieros

Informe de los Auditores Independientes

Memor ia Anual 20 09

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Distribución y Servicio D&S S.A. (en adelante, “D&S” o la “Compañía”), con nombre comercial o

de fantasía D&S, está domiciliada en la ciudad de Santiago de Chile, y sus oficinas principales

se ubican en Avenida Presidente Eduardo Frei Montalva 8301, Quilicura. Su rol único tributario

es el N° 96.439.000-2, su número de teléfono central es el +56 (2) 200-5000, el número de fax es

el +56 (2) 200-5100 y su sitio web en Internet es www.dys.cl. Se puede dirigir correspondencia

electrónica a la dirección de correo [email protected]. D&S es una sociedad anónima abierta

constituida mediante escritura pública otorgada con fecha 17 de septiembre de 1985 en la

notaría de Santiago de don Enrique Morgan Torres. Un extracto de esta escritura pública de

constitución fue inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de

Santiago correspondiente al año 1985 a fojas 14.695 y bajo el número 7.603. Dicho extracto fue

asimismo, publicado en la edición del Diario Oficial del día 21 de septiembre de 1985. D&S ha

llevado adelante la oferta pública inicial de acciones ordinarias representativas de su capital

social registrándose como emisor de valores de oferta pública con la Superintendencia de

Valores y Seguros (en adelante, “SVS”) bajo el número 0593. La oferta pública inicial de sus

acciones se realizó en Chile en diciembre de 1996 y fueron inscritas en la Bolsa de Comercio

de Santiago; Bolsa de Corredores de Valparaíso; y en la Bolsa Electrónica de Chile. D&S

inscribió una emisión de ADRs en la Securities and Exchange Commission y los listó en la New

York Stock Exchange, EE.UU. donde figuraban con el símbolo “DYS”. La oferta pública inicial

de estos valores se llevó a cabo en octubre de 1997. D&S listó sus acciones ordinarias en la

Bolsa de Valores de Madrid (Latibex) en diciembre de 2002. Sin embargo, a partir del día 9 de

febrero de 2009, la New York Stock Exchange, EE.UU. suspendió su cotización y los deslistó

de esa bolsa de valores atendida la baja presencia bursátil como producto de la oferta pública

de adquisición de acciones llevada adelante por una filial indirecta de Walmart Stores, Inc.

(Walmart) en Chile. Asimismo, por Resolución de fecha 7 de julio de 2009 y a petición de D&S,

se procedió a deslistar a la Compañía de la Bolsa de Valores de Madrid. D&S mantiene en su

domicilio principal y a disposición de los accionistas, un ejemplar actualizado de sus estatutos.

Identificación del Emisor

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Carta del Presidente

Señores accionistas:

Tengo el agrado de presentarles la Memoria Anual correspondiente

al ejercicio 2009, año marcado por nuestra asociación con la

mayor empresa de retail del mundo como también por los

efectos de la crisis económica más severa de los últimos 60

años.

Durante este año Wal Mart Stores llevó a cabo con éxito dos

Ofertas Públicas de Acciones alcanzando una participación

de un 74,61% en D&S. Los antiguos accionistas controladores

mantienen una participación correspondiente al 25,06% de

las acciones de la Compañía, quedando un “free float” de un

0,33%. Estos porcentajes suman el 100% de la participación

accionaria actual en D&S.

El espíritu de la asociación con Wal Mart es el de un

“partnership” donde se combina lo mejor de la plataforma

local, con el valioso aporte del comerciante minorista más

importante y eficiente del mundo. Todo lo anterior en beneficio

del consumidor chileno.

La incorporación de Wal Mart a D&S se ha desarrollado en

3 ejes en forma simultánea. El primer eje corresponde a la

integración cultural: gracias al calce entre D&S y Wal Mart en los

ámbitos de cultura, valores y estilo, se ha logrado un creciente

efecto multiplicador, profundizando los valores tradicionales

de D&S, de Respeto por la Persona, de Servicio al Cliente,

y Búsqueda de la Excelencia. El segundo eje corresponde al

de la eficiencia que se manifiesta en una serie de iniciativas

incluyendo la incorporación de mejores prácticas de retail

y distribución y la optimización de sistemas de reposición y

logística. El tercer eje se refiere a las personas. Aunque se

han mantenido prácticamente intactas las plantas de D&S, se

han implementado nuevos procesos en el ámbito de dirección

y liderazgo fortaleciendo la eficiencia y la efectividad de los

equipos y generando nuevas oportunidades de desarrollo para

nuestros colaboradores.

Otro aspecto fundamental del quehacer de la Compañía ha

sido la elaboración de su plan de desarrollo a cinco años

que guiará su crecimiento futuro. La Compañía ha elaborado

un plan ambicioso que le permitirá fortalecer y acrecentar

su presencia en el mercado chileno mejorando a la vez su

rentabilidad.

Durante el año 2009, enfrentamos un panorama económico

local y mundial complejo. A pesar de su sólida posición

financiera, Chile sintió el impacto de la recesión mundial que

se manifiesta en una reducción significativa en su comercio

internacional, en un aumento del desempleo que superó el

10%, en una deflación de un 0,9% y un decrecimiento del

producto bruto del 1,5%. A pesar de lo anterior, profundizamos

nuestras propuestas de valor al consumidor e impulsamos

un agresivo plan de desarrollo. Durante el año inauguramos

59 nuevos supermercados, principalmente de los formatos

Bodega Acuenta y Ekono. Terminamos el año con 250 locales

de los cuales 67 son Hipermercados LIDER, 47 Express de

LIDER, 26 Bodega Acuenta y 110 Ekono, además de 11 centros

comerciales y 1.331 locales dados en arriendo a terceros.

Durante el 2009, D&S muestra una pérdida de US$96,5

millones. Esto debido a cargos extraordinarios asociados a la

revisión de prácticas de negocios y tal como lo señalaron los

auditores, al cambio de la política contable para estimar la

provisión de deudores incobrables, además de la realización de

otros ajustes internos que impactan el Resultado Operacional

antes de impuestos en $89.974 millones aproximadamente.


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De no considerar estos cargos extraordinarios, la utilidad neta

después de impuestos ascendería a $33.807 millones, con un

aumento de 64,8% respecto del año anterior.

Los ingresos totales de explotación para este período fueron

de $2.299.639 millones equivalentes a US$4.534,9 millones,

lo que representó un incremento de 10,1% respecto al mismo

período del año 2008. Este incremento fue dado por mayores

ventas en locales equivalentes de un 4,3% en términos reales,

sumado a la incorporación de 59 nuevos locales de venta. El

margen de explotación neto fue de un 27,1% de los ingresos,

con un aumento de un 4,5% respecto del año anterior.

Dadas las condiciones económicas imperantes, una de las

principales preocupaciones fue llevar un manejo cauteloso

en el negocio de PRESTO y de sus servicios financieros

asociados. Desde mediados del año 2007, se implementó

una política responsable y conservadora en el manejo del

crédito y se han perfeccionado los equipos y los sistemas

de evaluación de riesgo. También se ha perseverado en el

logro de mayores eficiencias internas en cada una de las

tres Divisiones, mejorando aún el clima interno y las buenas

relaciones laborales en la Compañía.

Al concluir el año puedo decir que a pesar de los cargos

contables, la Compañía se encuentra en una posición sólida,

con una participación de mercado creciente, operaciones cada

vez más eficientes y con una robusta posición de caja. Todo

lo anterior le permite hacer frente a los nuevos desafíos que

proyecta su plan estratégico a cinco años.

No puedo dejar de referirme al terremoto ocurrido en la

madrugada del 27 de febrero del año en curso que impactó

con severidad a un tramo importante del país comprendido

entre la IV y la IX Región. El sismo causó daños de diversas

magnitudes en las instalaciones y mercaderías de nuestros

supermercados y se interrumpió durante varias semanas el

flujo normal de abastecimiento. Felizmente, no hemos tenido

pérdidas humanas que lamentar y la empresa ha reaccionado

rápidamente para ir en apoyo de nuestros colaboradores

damnificados y para restituir con prontitud el suministro a la

población. Quisiera destacar especialmente el gran esfuerzo

que han hecho todos nuestros colaboradores – con un espíritu

y entrega excepcional – en la magna labor realizada con

posterioridad a este devastador evento. Para todos ellos, mis

más profundos agradecimientos.

Felipe Ibáñez Scott

Presidente del Directorio

Marzo de 2010

Reseña HistóricaOrígenes

La historia de la Compañía se remonta a la empresa importadora y distribuidora mayorista Gratenau y Cía., fundada en 1893. En la década de 1930, como parte de la operación de Ibáñez y Cía., sucesora de la sociedad antes citada, comenzó el desarrollo de “Depósitos Tres Montes”, orientado a la venta de alimentos al detalle. Estos establecimientos consistían en pequeños locales que distribuían productos importados como café, té y yerba mate. Con los años estos depósitos se convirtieron en almacenes, hasta que en 1954 comenzaron a transformarse en los primeros almacenes de autoservicio con un surtido más amplio de productos. Así, en 1957 se inauguró el primer supermercado de Chile y América Latina cuyo nombre fue “Almac”. La Compañía encontró en este formato un fundamento para el desarrollo futuro, permitiéndole crecer en atención y calidad, dotando a sus locales de estacionamientos para automóviles, de un amplio surtido de mercaderías y de cajeras a la salida de la sala de venta. A principios de la década de 1980 y complementando los servicios de Almac, abrieron sus puertas los supermercados “Ekono”, bajo el concepto de supermercado económico, pero con superficies más amplias, lo que permitió incorporar productos no comestibles.

Desarrollo Moderno En 1985 se constituyó Distribución y Servicio D&S S.A. con el objetivo de aglutinar a Almac y Ekono y para actuar como distribuidora y proveedora de servicios de sus establecimientos de supermercado.

En 1986 D&S crea SAITEC, área encargada de realizar y concentrar las actividades inmobiliarias de la Compañía. El objetivo de esta nueva sociedad es el desarrollo y administración de centros comerciales, arriendo de espacios y locales comerciales, construcción de nuevos supermercados LIDER y la selección estratégica y posterior adquisición y arriendo de terrenos.

En 1987 Ekono desarrolló el concepto de “hipermercado”; y luego, en 1989, Almac lanzó “Fresh Market” que se basa en un alto nivel de servicio al cliente y de calidad de productos.

En 1993 se dio inicio a la expansión internacional de la Compañía con la inauguración en Argentina del primer supermercado bajo la marca Ekono. Este emprendimiento se desarrolló en asociación con la cadena local “Casa Tía” hasta 1996, año en que D&S tomó el control total de la operación de Ekono en ese país. Sin embargo, la iniciativa internacional culminó en 1999, cuando D&S vendió sus acciones en la filial Supermercados Ekono S.A. (Argentina) a Disco S.A. a un precio total de US$150 millones pagadero en dos cuotas: la primera, por US$60 millones, fue efectivamente pagada en mayo de 2000.

En Chile, en 1995, se introdujo el formato de hipermercado económico bajo la marca “LIDER”.

También durante 1996, la Compañía se registró como emisor de valores de oferta pública en la SVS y llevó a cabo una primera oferta pública de sus acciones en la Bolsa de Comercio de Santiago, transformándose en una sociedad anónima abierta.

Ese mismo año, D&S decidió incorporar un área de crédito a su operación para complementar su giro, financiando compras de altos montos y artículos durables en el área no comestible de los nuevos hipermercados LIDER. De esta forma se introdujo la tarjeta de crédito bajo la marca “PRESTO”. En 2005 PRESTO se convirtió en la primera tarjeta de crédito abierta no bancaria y la Compañía, a través de su filial respectiva, en el mayor emisor de este tipo de tarjetas en Chile, sometiéndose a la fiscalización de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, luego de su aprobación como emisor y operador de tarjetas de crédito por el Banco Central de Chile.

En 1997, D&S inauguró la “Escuela de Servicio”, unidad destinada a educar a proveedores y trabajadores internos de la Compañía y comenzó la operación en Santiago del “Centro de Distribución”, también conocido como “LTS”. Su objetivo es abastecer de productos a todos los establecimientos de la Compañía con mayor eficiencia y evitando la proliferación de bodegas locales. En 2001 la Compañía se inscribió en los registros de valores de la “Securities and Exchange Commission” y de la “New York Stock Exchange” con el objeto de organizar y ofrecer American Depositary Receipts (ADRs) representativos de acciones de propia emisión.

En el año 2000, se lanzó el formato de “hipermercado compacto” bajo la denominación de “LIDER Vecino”, el cual replica la funcionalidad y oferta de los hipermercados LIDER, pero en una superficie menor. En 2001, D&S inauguró su primer establecimiento comercial dedicado a la oferta de productos farmacéuticos bajo la denominación de “FarmaLider”. La explotación directa de farmacias culminó en 2006, con la celebración de un acuerdo con Farmacias Ahumada S.A. (en adelante, “Fasa”). Bajo este convenio, el inventario farmacéutico fue vendido a Fasa y se le entregaron los locales de FarmaLider en arriendo a la cadena de farmacias antedicha por el plazo (renovable) de 10 años. Asimismo, Fasa se comprometió a una serie de obligaciones destinadas a potenciar la explotación de la tarjeta de crédito PRESTO.

En 2002, la Compañía incrementó su presencia con la inauguración de ocho nuevos establecimientos, seis de ellos en regiones distintas de la Metropolitana. Ese mismo año, la Compañía, listó sus acciones en la Bolsa de Madrid, en el mercado “Latibex”. En 2003, aglutinó bajo la marca “LIDER”, a todos los formatos de supermercados e hipermercados, distinguiéndose la marca “LIDER Express” para los supermercados o hipermercados compactos.

En 2004, la Compañía adquirió en € 100 millones, el 100% de las acciones de la sociedad Carrefour Chile S.A., entidad bajo la que operaba en Chile la cadena francesa Carrefour. Con esta adquisición, D&S agregó siete nuevos establecimientos a sus operaciones. En 2005, D&S suscribió y pagó, acciones de pago emitidas por Alvi Supermercados Mayoristas S.A. por un monto equivalente al 35% del total de las acciones emitidas por esta sociedad, por un total de 635.660 Unidades de Fomento. De esta manera, la Compañía fortaleció su posición en el canal de almacenes mayoristas.

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Ese mismo año D&S traspasa más de US$800 millones a SAITEC en activos inmobiliarios de la matriz para su administración. Este año, SAITEC lanza un nuevo concepto de centro comercial, Espacio Urbano, que busca solucionar los requerimientos de los clientes de una forma fácil, rápida y cómoda. El año 2006 se abren los 2 primeros centros comerciales bajo esta marca en las ciudades de Linares y Los Andes y durante el año 2008 se abre Espacio Urbano Pionero, en la ciudad de Punta Arenas, el centro comercial más austral del mundo.

En 2007, los hipermercados LIDER se agruparon bajo el nombre de Hiper LIDER, y los supermercados LIDER Express pasaron a llamarse Express de LIDER. Junto con ello, la Compañía lanzó en Santiago el nuevo formato de descuento bajo la marca Ekono y luego, un formato adicional de almacén de descuento bajo la marca “SuperBodega Acuenta”.

En 2008 se desarrolla una alianza estratégica con Kimco Realty Corporation, propietario y operador del mayor portfolio de centros comerciales vecinales en Estados Unidos, creando un fondo de inversión inmobiliario con un monto inicial de US$60 millones.

Walmart en Chile

Oferta Pública de Adquisición de Acciones y toma de control El 23 de diciembre de 2008, Inversiones Australes Tres Limitada (en adelante, “Inversiones Australes”), filial de Walmart publicó en los diarios El Mercurio de Santiago y La Tercera, un aviso al mercado y público en general, respecto a su intención de tomar el control de D&S mediante el lanzamiento de una oferta pública de adquisición de acciones emitidas por la Compañía (en adelante, la “OPA”) y el 29 de enero de 2009, luego de una exitosa OPA, Walmart tomó el control de la Compañía con un 58,28% de las acciones de la misma. Posteriormente, el 23 de febrero de 2009, inversiones Australes publicó en los mismos medios de comunicación un aviso al mercado y público en general, respecto a su intención de adquirir el 100% de las acciones de la Compañía mediante el lanzamiento de una segunda OPA. El 28 de marzo de 2009 adquirió 1.060.327.961 acciones, por lo que quedó como propietario de un 74,55% del total. Posteriores adquisiciones durante el año resultaron en que al término del ejercicio Walmart contara con 4.864.865.232 acciones, que equivalen al 74,61% del total de acciones de la Compañía.

Sobre Walmart Walmart es una sociedad constituida y válidamente existente de acuerdo con las leyes del estado de Delaware, Estados Unidos de América, con domicilio en dicho estado. Más del 40% del total de los derechos de capital en Walmart se encuentra en manos de la familia Walton, de los Estados Unidos de América y salvo ellos, ninguna persona es titular de acciones de Walmart por 5% o más del total de las acciones emitidas por dicha empresa. Walmart es una sociedad cuyos negocios se concentran en la explotación de tiendas y almacenes de venta al detalle (retail) en variados formatos alrededor del mundo. Sus operaciones comprenden tres segmentos de negocios: Tiendas Walmart, Sam’s Club e Internacional.

Tiendas Walmart Este segmento es el de mayor tamaño dentro del negocio de Walmart. En los Estados Unidos de América, Tiendas Walmart opera los siguientes tres formatos de tienda (incluyendo correspondientemente, las operaciones de venta en línea a través del portal de comercio electrónico www.walmart.com, para cada formato):

Walmart Supercenters, con tiendas con un tamaño promedio aproximado de 17.000 m², que ofrecen una amplia gama de productos generales y una línea completa de productos alimenticios perecibles y abarrotes propios de los establecimientos de supermercados.

Walmart Discount Store, con un tamaño promedio aproximado de 10.000 m², que ofrecen una amplia gama de productos generales y una variedad limitada de productos alimenticios.

Walmart Neighborhood Markets, tiendas con un tamaño promedio aproximado de 3.900 m², que ofrecen una línea completa de supermercados y una variedad limitada de productos generales.

Sam’s Club Este segmento consiste en bodegas a las que pueden acceder y comprar aquellos clientes fidelizados sujetos a un sistema de membrecía y a un segmento de operaciones de venta en línea a través del portal de comercio electrónico www.samsclub.com. El foco de Sam’s Club es dar acceso a mercadería de marca de uso personal y de negocios a precios bajos para “miembros”. Las tiendas Sam’s Club tienen un tamaño promedio aproximado de 12.000 m².

Operación InternacionalLa operación internacional se compone de operaciones de venta al detalle a lo largo de 14 países distintos a los Estados Unidos de América, y de la operación en Puerto Rico. La operación internacional incluye varios formatos de tiendas de retail y restaurantes, entre ellos tiendas de descuento, Supercenters y Sam’s Clubs que operan fuera de los Estados Unidos de América.

Actualidad

La Compañía cuenta con 250 establecimientos comerciales a lo largo de todo Chile, entre hipermercados y supermercados, tiendas de descuento Ekono y almacenes SuperBodega Acuenta. Adicionalmente, D&S opera 11 centros comerciales. En lo que se refiere a la industria de la venta al detalle en el formato supermercadista en Chile, la Compañía ha alcanzado una sólida posición de liderazgo.

Al 31 de diciembre de 2009, la tarjeta de crédito PRESTO contaba con aproximadamente 1,5 millones de cuentas vigentes.

Perfil de la Compañía

Ahorramos dinero a la gente, para que pueda vivir mejor.

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Estructura de Negocios

cuenta con una amplia cobertura a nivel nacional, cumpliendo

el propósito de ahorrar dinero a nuestros clientes

para que puedan vivir mejor.

D&SEl negocio principal de D&S es la distribución de alimentos y la entrega de servicios con valor agregado a sus clientes. Para abordar el negocio en todas sus etapas la Compañía se estructura en tres Divisiones: División Retail, División Servicios Financieros y División Inmobiliaria, lo que le permite desarrollar propuestas de valor integrales a todos los segmentos que atiende.

Los principales factores diferenciadores de la propuesta comercial de nuestra Compañía son: una clara orientación a precios bajos con calidad y variedad de los productos y servicios, cercanía a través de la mayor red de supermercados del país y la oferta de productos financieros que permiten a nuestros clientes acceder a compras a crédito en los locales D&S y comercios asociados.

Con una experiencia de más de 50 años en la industria de los supermercados, nuestro liderazgo está basado en una estrategia que busca el mejoramiento continuo en los niveles de competitividad de nuestras divisiones mediante un activo plan de desarrollo de negocios. .

División Retail División Servicios Financieros División Inmobiliaria

Copiapó

Iquique

Arica

Con Cón

CalamaAntofagasta

La SerenaCoquimbo

OvalleLa Calera

Viña del Mar

Punta Arenas

La LiguaLos Andes

QuillotaValparaíso

Quilpué

REGIÓN METROPOLITANA

San JavierParral

Linares

RancaguaCuricó

Talca

Coronel

Chillán

Concepción

Los Ángeles

Temuco

Osorno

Puerto Montt

Valdivia

Puerto Varas

COBERTURA NACIONAL


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Participación promedio de mercado por ventas totales durante el año 2009

Fuente: D&S, diciembre 2009.

D&S

Otros

33,4% 66,6%

División Retail

La División Retail de D&S opera a través de una estrategia multiformato, que incluye los hipermercados Hiper Lider, supermercados Express de Lider, Superbodega Acuenta y los locales de descuento Ekono.

Está presente desde Arica a Punta Arenas, y a diciembre de 2009 contaba en total con 250 locales, siendo la mayor cadena en el país en términos de venta, con un total de $1.885.074 millones registrados en el año analizado, logrando una participación promedio de mercado durante el año 2009 de un 33,4%.

División de Servicios Financieros

La División Servicios Financieros proporciona crédito a los consumidores a través de la tarjeta PRESTO y ofrece distintos productos y servicios que agregan valor a nuestra propuesta comercial.

PRESTO permite a los clientes realizar compras en todos los formatos LIDER y en los más de 55.000 comercios asociados, lo que la convierte en la red no bancaria más grande del país. Está presente a nivel nacional desde Arica a Punta Arenas con puntos de atención y cajeros automáticos. Actualmente 1,5 millones de clientes cuentan con tarjeta PRESTO, con una participación de mercado de 18% sobre las transacciones totales realizadas por las tarjetas de crédito comerciales.

Adicionalmente la división financiera cuenta con diversos servicios complementarios tales como seguros y asistencias, fondos mutuos, créditos, viajes, entre otros.

División Inmobiliaria, SAITEC

En estrecha relación con este negocio, SAITEC la División Inmobiliaria, desarrolla, construye y administra los locales comerciales de supermercados, hipermercados y centros comerciales, a lo largo del país. De esta manera se encarga de la búsqueda de ubicaciones para la construcción de Supermercados y Centros Comerciales y la administración de estos últimos, con miras a satisfacer las necesidades de los clientes finales.

Actualmente es propietaria de 10 Centros Comerciales y 150 supermercados. Además, arrienda a terceros 100 supermercados y 1 Centro Comercial. Esta amplia gama de locales transforma a la Compañía en uno de los principales operadores para el desarrollo del retail en Chile, trabajando día a día en mejorar la calidad de vida de los chilenos.

comercios asociados convierten a Presto en la red no bancaria más grande del país.

de 55.000

SAITEC tiene una cobertura a nivel nacional desde la Región Parinacota a la Región de Magallanes.

En el año 2006, SAITEC lanza su nueva marca de Centros Comerciales: Espacio Urbano, concepto que busca satisfacer los requerimientos de los clientes de una forma fácil, rápida y cómoda. Actualmente se cuenta con cinco shopping bajo esta línea: el recién inaugurado Espacio Urbano La Reina, Espacio Urbano Gran Avenida, recientemente remodelado y los ya construidos en las ciudades Linares, Los Andes y Punta Arenas.

Estos Centros Comerciales se suman a los existentes: Shopping La Dehesa, Las Palmas Shopping, Antofagasta Shopping, Viña Shopping, Puente Alto Shopping y Centro Urbano Las Rejas en la Región Metropolitana.

Nuestras acciones están guiadas por el respeto por las personas, el servicio a los clientes, la búsqueda de la excelencia.

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Misión

Ahorrarle dinero a la gente para que pueda vivir mejor.

Visión

Ser el retailer preferido por los consumidores.

Valores

Nuestras acciones están guiadas por tres valores: • Respeto por la persona• Servicio a nuestros clientes • Búsqueda de la excelencia

Nuestro código de ética es la guía que nos motiva a vivir nuestras relaciones al interior de la Compañía y con nuestros clientes con respecto, integridad, excelencia y la búsqueda del bien común.


Directorio y Prácticas de Gobierno Corporativo

El Directorio de la Compañía es un órgano de administración societaria compuesto por nueve miembros titulares sin suplentes. Sin perjuicio de sus deberes y atribuciones legales, la misión del Directorio es asegurar la existencia de un proceso de planificación estratégica, de forma tal que la Compañía sea administrada en su mejor interés, cautelando los derechos de sus accionistas e inversionistas. Para esto tiene la responsabilidad adicional de designar un equipo ejecutivo de la más alta calificación.

Le corresponde asimismo, velar por la implementación de mecanismos adecuados de información, control y auditoría y el establecimiento de estándares de conducta acordes con los principios de la Compañía.

Teniendo en cuenta este compromiso permanente con la ética y la transparencia, en 2009 el Directorio aprobó un nuevo Código de Ética


que establece claramente los valores corporativos y los principios y acciones que deben regir nuestra conducta, el que fue entregado a cada uno de los trabajadores como una guía de la actuación profesional internamente y frente a nuestros clientes.

Adicionalmente, cada año todos los trabajadores deben completar un formulario en el que confirman que no están sujetos a relación comercial alguna, contractual u otra que pudiera generar algún conflicto de intereses con la Compañía.

Descripción de la Organización Interna

La administración interna de la Compañía está organizada de la siguiente manera:

Directorio

Gerente General

Gerente de AsuntosCorporativos

Gerente Corporativo de Asuntos Legales

Gerente Corporativo de Finanzas

Gerente General DivisiónServicios Financieros

Gerente General División Retail

Gerente General División Inmobiliaria

Gerente de Integración

Gerente Corporativo de Desarrollo

Gerente Corporativode Contraloría

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Actualmente, el Directorio está compuesto por los señores:

Nombre Cargo C.N.I. / Pasaporte Profesión

Sr. Felipe Ibáñez Scott Presidente 5.638.122-8 Ingeniero Comercial

Sr. Eduardo Solórzano Vice-Presidente G0.250.799-7 Economista

Nicolás Ibáñez Scott Director 5.638.106-6 Ingeniero Comercial

Sr. Wyman Atwell Director 01.652.775-9 Contador Público CPA

Sr. Ezequiel Gómez Berard Director 20.956.519N Factor de Comercio

Sr. José Luis Rodríguez Macedo Director 08480024133 Abogado

Sr. Héctor Núñez Director 04.790.826-8 Business Administration

Sr. Alberto Eguiguren Correa Director 9.979.068-7 Abogado

Sr. Jorge Gutiérrez Pubill Director 5.907.040-1 Administrador de Empresas

La composición indicada del Directorio de D&S fue conformada tras las renuncias de los siguientes directores, ocurridas en las fechas señaladas, y la designación de los reemplazantes que para cada caso se indican: designación de don Eduardo Solórzano con fecha 19 de enero de 2010, en reemplazo de don Mitchell Slape, tras renuncia de este último de la cual el Directorio tomó conocimiento con idéntica fecha; designación de don José Luis Rodríguez Macedo con fecha 20 de enero de 2010, en reemplazo de don José Hernández, quien había renunciado al Directorio con esta misma fecha.

Conforme a sus estatutos, el Directorio de D&S está integrado por nueve miembros titulares, los que no tienen suplentes. Al 31 de diciembre de 2009, el Directorio de D&S estaba compuesto de la siguiente manera:

Nombre Cargo C.N.I. / Pasaporte Profesión

Sr. Felipe Ibáñez Scott Presidente 5.638.122-8 Ingeniero Comercial

Sr. Mitchell Slape Director 439135675 Administrador de Empresas

Sr. Alberto Eguiguren Correa Director 9.979.068-7 Abogado

Sr. Wyman Atwell Director 01.652.775-9 Contador Público CPA

Sr. Nicolás Ibáñez Scott Director 5.638.106-6 Ingeniero Comercial

Sr. Ezequiel Gómez Berard Director 20.956.519N Factor de Comercio

Sr. José Hernández Director V-4.339.105 Licenciado en Recursos Humanos

Sr. Héctor Núñez Director 04.790.826-8 Business Administration

Sr. Jorge Gutiérrez Pubill Director 5.907.040-1 Administrador de Empresas

Don Mitchell Slape fue elegido por el Directorio con fecha 24 de noviembre de 2009 en calidad de reemplazante de don Vicente Trius, de cuya renuncia el Directorio tomó conocimiento con idéntica fecha.


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Remuneraciones del Directorio

La tabla adjunta contiene las remuneraciones pagadas por dietas y otros honorarios, en su caso, durante 2009, a los directores de la Compañía, en su calidad de tales:

NombreDieta

UFOtras Remuneraciones

UF

Felipe Ibáñez 7.776 -

Nicolás Ibáñez 3.168 -

Wyman Atwell - -

Ezequiel Gómez Berard - -

José Hernández - -

Héctor Núñez - -

Alberto Eguiguren 3.168 -

Jorge Gutiérrez 3.168 -

Craig Herkert - -

Vicente Trius - -

Mitchell Slape - -

Los directores pertenecientes a la administración de Walmart no reciben dieta por su participación en el directorio de empresas relacionadas.

La siguiente tabla contiene las remuneraciones pagadas durante 2009 por filiales por concepto de dietas, a los directores de D&S que a su vez son directores de las filiales de la Compañía:

Nombre2009

Dieta UF2008

Dieta UF

Alberto Eguiguren Correa 1.800 -

Jorge Gutiérrez Pubill 1.800 -

Comité de Directores

El Comité de Directores de D&S al que alude el artículo 50 bis de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas está compuesto por tres miembros titulares, los que no tienen suplentes. Al 31 de diciembre de 2009, el Comité de Directores de D&S estaba compuesto de la siguiente manera:

Nombre RUT Cargo

Alberto Eguiguren Correa 9.979.068-7 Director

Wyman Atwell 01.652.775-9 Director

José Hernández V-4.339.105 Director

La misión del directorio es asegurar que la Compañía sea administrada

en su mejor interés, cautelando los derechos de nuestros

accionistas e inversionistas.

A la fecha de emisión de la presente memoria, el Comité de Directores de D&S está compuesto de la siguiente manera:

Nombre RUT Cargo

Alberto Eguiguren Correa 9.979.068-7 Director

Wyman Atwell 01.652.775-9 Director

El señor José Hernández fue miembro del Comité de Directores hasta el día 20 de enero de 2010, fecha en que renunció a su calidad de director de la Compañía.

Misión del Comité de Directores

El Comité de Directores de D&S orienta sus tareas al cumplimiento y ejercicio de sus obligaciones y atribuciones legales. Para lo anterior, se dedica principalmente a colaborar en los sistemas de control de gestión de la administración y de los auditores externos, revisar y aprobar o rechazar la celebración de operaciones entre la Compañía y sus personas relacionadas y verificar que las remuneraciones de los gerentes y ejecutivos principales estén de acuerdo con estándares de mercado y principios de racionalidad y transparencia.

Remuneraciones del Comité de Directores

La siguiente tabla contiene las remuneraciones pagadas por dietas a los miembros del Comité de Directores la Compañía, en su calidad de tales:

Nombre2009

Dieta UF2008

Dieta UF

Alberto Eguiguren Correa 960 -

Wyman Atwell - -

José Hernández - -

Remuneraciones de Otros Comités

Nombre2009

Dieta UF2008

Dieta UF

Alberto Eguiguren 600 -

Jorge Gutiérrez 600 -

Gestión Anual del Comité de Directores

El comité tiene las siguientes facultades:

1) Examinar los informes de los auditores externos, el balance y demás estados financieros presentados por los administradores o liquidadores de la sociedad a los accionistas, y pronunciarse respecto de éstos en forma previa a su presentación a los accionistas para su aprobación.

2) Proponer al directorio nombres para los auditores externos y clasificadores privados de riesgo, en su caso, que serán sugeridos a la junta de accionistas respectiva. En caso de desacuerdo, el directorio formulará una sugerencia propia, sometiéndose ambas a consideración de la junta de accionistas.

3) Examinar los antecedentes relativos a las operaciones a que se refiere el Título XVI y evacuar un informe respecto a esas operaciones. Una copia del informe será enviada al directorio, en el cual se deberá dar lectura a éste en la sesión citada para la aprobación o rechazo de la operación respectiva.

4) Examinar los sistemas de remuneraciones y planes de compensación de los gerentes, ejecutivos principales y trabajadores de la sociedad.

5) Preparar un informe anual de su gestión, en que se incluyan sus principales recomendaciones a los accionistas.

6) Informar al directorio respecto de la conveniencia de contratar o no a la empresa de auditoría externa para la prestación de servicios que no formen parte de la auditoría externa, cuando ellos no se encuentren prohibidos de conformidad a lo establecido en el artículo 242 de la ley Nº 18.045, en atención a si la naturaleza de tales servicios pueda generar un riesgo de pérdida de independencia.

7) Las demás materias que señale el estatuto social, o que le encomiende una junta de accionistas o el directorio, en su caso.

El comité de Directores de D&S orienta sus tareas al cumplimiento y ejercicio de sus obligaciones y atribuciones legales.

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Manejo de Información Privilegiada En 2007, el Directorio de la Compañía definió una política para el tratamiento de la información privilegiada y la transacción de valores emitidos por D&S y sus filiales. Estas definiciones han sido implementadas como una norma de autorregulación de D&S que ordena y guía, en el contexto de la legislación vigente, potenciales conflictos de interés en esta materia.

El Directorio dispuso asimismo que D&S aplique dicha política en las transacciones realizadas sobre acciones de su propia emisión, en aquellos casos en que la Junta de Accionistas de D&S hubiere autorizado tales operaciones. La norma se complementa con un manual o guía explicativa que define cómo aplicarla. Entre otros aspectos establece un régimen de autorización, precaución y bloqueo para los directores, gerentes y ejecutivos principales de D&S y sus filiales para realizar transacciones de valores emitidos por dichas empresas, dividiendo el tiempo que transcurre entre cada divulgación pública periódica de los resultados de D&S en tres períodos, conforme al riesgo de asimetría en la posesión de información que pudiera existir entre el público y los ejecutivos de la Empresa.

Luego, durante 2008, con la emisión de la Norma de Carácter General N° 210 y N° 211 de la SVS, el Directorio de la Compañía promulgó una nueva norma que vino a complementar la norma de manejo de información privilegiada junto a nuevas disposiciones relativas a la denominada “Información de Interés”. Respecto de esta última, D&S ha comprometido su decisión de informar al público de esta información conforme al procedimiento dispuesto al efecto. La coordinación general de las labores de control de la información corporativa, como asimismo las demás acciones disciplinarias destinadas a mantener el adecuado control respecto de la información que la Compañía disemina al mercado de valores y a los inversionistas, está organizada por un Comité de Información conformado por el Gerente General, el Gerente Corporativo de Asuntos Legales y el Gerente de Asuntos Corporativos de D&S.

Cuerpo Gerencial y Ejecutivos Principales

Tanto en el año 2009 como en la actualidad, el gerente general de la Compañía es don Enrique Ostalé Cambiaso.

Durante 2009, el monto total de remuneraciones y otros pagos efectuados a miembros del cuerpo de gerentes y ejecutivos, alcanzó la suma total agregada de M$8.328.315 y $634.180.526 por concepto de indemnizaciones por años de servicio respecto de aquellos ejecutivos que dejaron la Empresa en el mismo periodo.

El 26 de octubre de 2004 y el 24 de junio de 2008, la Junta Extraordinaria de Accionistas de D&S acordó autorizar a la Compañía a recomprar acciones de su propia emisión hasta por un total equivalente al 1% de sus derechos de capital válidamente emitidos por el plazo de tres años contado desde esa fecha y por medio de una o más operaciones en mercado abierto. La autorización tuvo en vista el establecimiento de un plan de opción de adquisición de acciones emitidas por D&S que se ofreció a un grupo amplio de trabajadores de la Compañía de acuerdo con las normas dispuestas al efecto en la Ley N°18.046, sobre sociedades anónimas. Las compras de acciones autorizadas se verificaron durante el año 2008 y los contratos de opción de adquisición de acciones emitidas por D&S fueron suscritos por más de 140 trabajadores. No obstante lo anterior, en enero de 2009, los contratos fueron modificados para acelerar su plazo de ejecución y algunos de ellos también fueron modificados para incrementar el número de acciones adquiribles bajo la opción respectiva. A un número reducido de ejecutivos nuevos de la Compañía se le otorgó también esta opción mediante la suscripción de los contratos de opción de adquisición de acciones respectivos. De esta forma, se permitió a los trabajadores beneficiados, participar en la OPA lanzada por Walmart a través de Inversiones Australes. Este plan contempló un total de 43.387.203 acciones emitidas por D&S a un precio de opción de $249,13 por acción respecto de las opciones originalmente otorgadas y a un precio de opción de $198,61 por acción respecto de las nuevas opciones otorgadas durante el mes de enero 2009. Cabe también mencionar que el 30 de junio de 2008, un plan de opción de adquisición de acciones emitidas por D&S, que databa de 2006, fue completamente ejercido por los trabajadores que beneficiaba. Este plan contempló un total de 36.000.000 de acciones emitidas por D&S a un precio de opción de $146,56 por acción.

En la actualidad, la totalidad de las acciones objeto de los planes de compensación antedichos, fueron dadas en oferta durante la OPA lanzada por Walmart a través de Inversiones Australes o vendidas con anterioridad a ésta.

En la actualidad, la totalidad de las acciones objeto de los planes de compensación antedichos, fueron dadas en oferta durante la OPA lanzada por Walmart a través de Inversiones Australes o vendidas con anterioridad a ésta.

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Accionistas

Conforme a sus estatutos, el capital de D&S se encuentra representado por 6.520 millones de acciones íntegramente suscritas y pagadas, todas de una misma serie única y sin valor nominal. Al 31 de diciembre de 2009 dicho número de acciones se encontraba distribuido entre un total de 354 accionistas.

Walmart ejerce el control sobre D&S indirectamente a través de una serie sociedades que se aglutinan finalmente en el accionista Inversiones Australes. Por su parte, Walmart es una sociedad constituida el 31 de octubre de 1969 y es válidamente existente de acuerdo con las leyes del estado de Delaware, Estados Unidos de América, con domicilio en dicho estado. La propiedad accionaria de Walmart corresponde a Alice L. Walton, Jim C. Walton, S. Robson

Walton, la sucesión de Helen R. Walton (por quien actúan los tres primeros nombrados) y la sucesión de John T. Walton (por quien actúan los mismos tres primeros nombrados) quienes comparten la propiedad, en forma directa o a través de Walton Enterprises, LLC (por quien actúan los mismos tres primeros nombrados), de más del 40% de las acciones emitidas por Walmart. Salvo las personas y sucesiones precedentemente señaladas, ninguna persona natural o jurídica es titular de acciones de Walmart que representen un porcentaje superior al 5% del total de las acciones emitidas por Walmart.

De esta forma, al 31 de diciembre de 2009, Walmart es tenedor directo e indirecto de 4.864.865.232 acciones emitidas por D&S lo que equivale al 74,6145% del total de sus derechos de capital.

Administración Corporativa

Nombre RUT Cargo Profesión

Enrique Ostalé Cambiaso 8.681.278-9 Gerente General D&S Ingeniero Comercial

Mario José Medina 405544832 Gerente Corporativo de Finanzas Contador Público Autorizado en U.S.

Carmen Román Arancibia(*) 10.335.491-9 Gerente Corporativo de Asuntos Legales Abogado

Miguel Nuñez Sfeir 10.087.763-5 Gerente Corporativo de Contraloría Ingeniero Comercial

Claudio Hohmann Barrientos 6.578.844-6 Gerente de Asuntos Corporativos Ingeniero Civil

Marcelo Gálvez Saldías 9.544.470-9 Gerente Corporativo de Desarrollo Ingeniero Comercial

Gonzalo Gebara 23.053.801-8 Gerente de Integración Ingeniero Comercial

Silvio Rostagno Hayes 6.366.718-8 Gerente General División Retail Ingeniero Civil

Sebastián Rozas Heusser 10.601.201-6 Gerente General División Inmobiliaria Ingeniero Comercial

Michel Awad Bahna 5.864.156-1 Gerente General División Servicios Financieros Ingeniero Comercial

(*) Doña Carmen Román Arancibia asumió como Gerente Corporativo de Asuntos Legales el día 9 de diciembre de 2009 en reemplazo de don Gonzalo Smith Ferrer, quien se desempeño en su cargo hasta el día 17 de septiembre de 2009.


Mayores Accionistas

El siguiente cuadro individualiza los 12 mayores accionistas de la Compañía al 31 de diciembre de 2009:

Nombre o Razón Social RUT Acciones al 2009/12/31 %

Inversiones Australes Tres Limitada 76.042.014-K 4.864.865.232 74,61%

Fondo Inversión Privado Aurora III 76.032.737-9 722.962.068 11,09%

Rentas Fis y Compañía Sociedad Colectiva Civil 76.043.003-k 686.572.844 10,53%

Servicios Profesionales y de Comercialización Cuatro Ltda. 76.024.271-3 107.423.598 1,65%

Servicios Profesionales y de Comercializacion Dos Ltda. 76.022.244-5 107.303.248 1,65%

Schouten N V Agencia en Chile 59.146.010-2 9.503.838 0,15%

Banchile Corredora de Bolsa S.A. 96.571.220-8 5.119.848 0,08%

Larraín Vial S.A. Corredora de Bolsa 80.537.000-9 4.144.081 0,06%

Santander S.A. Corredora de Bolsa S.A. 96.683.200-2 1.937.142 0,03%

Findel Westermeier Alicia 7.056.259-6 826.992 0,01%

Consorcio Corredora de Bolsa S.A. 96.772.490-4 630.595 0,01%

Corp Capital Corredora de Bolsa S.A. 96.665.450-3 545.241 0,01%

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RUT Sociedad Naturaleza de la relación Descripción de la transacción31-12-2009 31-12-2008

Monto Efecto en resultados (cargo)/abono) Monto Efecto en resultados

(cargo)/abono)96671860-9 Aquapuro S.A. Directores comunes Compra de mercaderias 11.857.408 - 10.325.782 - 96671860-9 Aquapuro S.A. Directores comunes Intereses por saldo en cuenta 4.197 4.197 7.311 7.311 96671860-9 Aquapuro S.A. Directores comunes Reajuste en cuenta corriente 2.632 2.632 39.242 39.242 96671860-9 Aquapuro S.A. Directores comunes Prestamo no devenga reajustes 324.478 - - - 96671860-9 Aquapuro S.A. Directores comunes Cuenta mercantil deudor 46.384 - 23.269 - 96671860-9 Aquapuro S.A. Directores comunes Cuenta mercantil acreedor 217.022 - 683.283 - 96755580-0 Alimentos y Servicios Ltda. Directores comunes Compras de mercaderias 25.200.277 - 17.662.037 - 96755580-0 Alimentos y Servicios Ltda. Directores comunes Servicio alimentacion de casin 8.875.834 -7.458.684 10.903.189 -9.162.344 96755580-0 Alimentos y Servicios Ltda. Directores comunes Cuenta mercantil deudor 79.202 - 19.744 - 96755580-0 Alimentos y Servicios Ltda. Directores comunes Cuenta mercantil acreedor 1.581.568 - 1.983.743 - 80537000-9 Larrain Vial S.A. Corredora de Bolsa Relacion con director Servicios profesionales 314.564 -264.339 2.916.433 -2.450.784 96695770-0 Kimberly Clark Chile S.A. Relacion con director Compras de mercaderias 19.099.483 - - - 96861750-8 Agrícola y Forestal Arcoiris S.A. Controlado por accionista Compras de mercaderias 760.021 - 955.666 - 83625300-0 Adimark Inversiones de Mercado Ltda. Directores comunes Asesorias de mercado 8.175 -8.175 110.358 -110.358 77036990-8 Investig. y Medición de Calidad de Serv. Ltda. Relacionados administración Asesorias en marketing 21.001 -21.001 46.265 -46.265 77341920-5 BST Bancheque Ltda. Relacionados administración Verificacion de cheques 70.195 -58.988 265.202 -222.859 96681400-4 BST Consulting Group S.A. Relacionados administración Asesoria comercial 2.967.460 -2.967.460 5.187.700 -5.187.700 76567810-2 Agrícola Alma Ltda. Controlado por accionista Compras de mercaderias 4.571.660 - 4.097.119 - 90193000-7 Empresas El Mercurio S.A.P. Directores comunes Publicidad 144.740 -121.630 1.449.246 -1.217.854 59054040-4 SAP Agencia Chile Asesor Asesorias 422.284 -354.861 375.834 -316.261 96951230-0 Inmobiliaria Mall Calama S.A. Directores comunes Reajuste en cuenta corriente 33.943 33.943 123.141 123.141 96951230-0 Inmobiliaria Mall Calama S.A. Directores comunes Arriendos 341.851 -341.851 1.110.889 -1.110.889 99520700-1 Aquanatura S.A. Directores comunes Intereses por saldo en cuenta 1.397 1.397 28.800 28.800 99520700-1 Aquanatura S.A. Directores comunes Reajuste en cuenta corriente 876 876 - - 99520700-1 Aquanatura S.A. Directores comunes Compras de mercaderias 2.103.968 - 1.037.870 - 99520700-1 Aquanatura S.A. Directores comunes Prestamo no devenga reajustes 38.491 - - - 99520700-1 Aquanatura S.A. Directores comunes Cuenta mercantil cliente 51.955 - 12.345 - 99520700-1 Aquanatura S.A. Directores comunes Cuenta mercantil acreedora 33.744 - 82.555 - 78383730-7 Avícola y Com. El Toco Ltda. Asesor Compras de mercaderias 117.383 - 1.100.012 - 86770900-2 Agrícola y Frutic. Andrés Ltda. Relación con director Compras de mercaderias - - 244.115 - 91041000-8 Viña San Pedro Directores comunes Compras de mercaderias - - 1.219.611 - 88128400-6 Transportes S.Pablo Curicó Ltda. Relación con director Servicio de transportes - - 64.659 -54.335 96670110-2 Inversiones Solpacific S.A. Directores comunes Prestamo no devenga reajustes 244.985 - - - 96670110-2 Inversiones Solpacific S.A. Directores comunes Intereses por saldo en cuenta 12.961 12.961 127.317 127.317 96670110-2 Inversiones Solpacific S.A. Directores comunes Ajuste en cuenta corriente 6.445 6.445 - - 92236000-6 Watt’s S.A. Directores comunes Compras de mercaderias 2.772.590 - 43.609.757 - 81361700-5 Inmobiliaria Los Guindos S.A. Controlado por accionista Arriendos 168.191 168.191 - - 80492200-8 Plaza Vitacura S.A. Controlado por accionista Arriendos 176.628 176.628 - - 82535200-7 Inmobiliaria Rancagua S.A. Controlado por accionista Arriendos 220.933 220.933 - - 78413930-1 Honorato Russi & Cía. Ltda. Directores comunes Asesorias 84.986 84.986 - - 72026600-8 Fundación Paternitas Relación con director Servicios 15 15 - - 0-E Inversiones Australes Tres Ltda. Miembro controlador Prestamo 42.957.233 - - - 0-E Inversiones Australes Tres Ltda. Miembro controlador Intereses por saldo en cuenta 3.120.267 -3.120.267 - - 0-E Walmart Store Miembro controlador Gastos de integración 928.893 -928.893 - - 0-E Walmart Store Miembro controlador Gastos de expatriados 817.434 -817.434 - - 0-E Walmart Store Miembro controlador Gastos de integracion acreedor 158.127 -158.127 - - 0-E Walmart Store Miembro controlador Gastos de expatriados acreedor 140.033 -140.033 - - 0-E Walmart Argentina Controlado por accionista Cuenta mercantil acreedora 404.978 - - - 0-E Inversiones Australes Cinco Ltda. Miembro controlador Intereses por saldo en cuenta 170.369 -170.369 - - 0-E Inversiones Australes Cinco Ltda. Miembro controlador Prestamo 68.355.244 - - - 0-E Inversiones Australes Dos Ltda. Miembro controlador Intereses por saldo en cuenta 511.106 -511.106 - - 0-E Inversiones Australes Dos Ltda. Miembro controlador Prestamo 205.065.731 - - - 99061000-2 Liberty Compañía de Seguros Generales S.A. Directores comunes Seguros 397.760 -334.252 - - 76008626-6 Club Deportivo Santiago Wanders Directores comunes Asesorias 78.949 -78.949 - - 76867890-1 Vertical Inversiones S.A. Directores comunes Asesorias 56.264 -56.264 - - 96618540-6 ALVI Supermercados Mayoristas S.A. Directores comunes Cuenta mercantil deudor - - 238.388 - 96618540-6 ALVI Supermercados Mayoristas S.A. Directores comunes Cuenta mercantil acreedor 4.328 - 20.719 -

Partes Relacionadas

En la siguiente tabla se individualizan las personas naturales y jurídicas relacionadas de la Compañía, con las que ésta ejecutó operaciones con partes relacionadas, según se describe más abajo.

En uso de sus facultades, el Comité de Directores revisó las transacciones a que se refieren los artículos 44 y 89 de la Ley 18.046 sobre sociedades anónimas. Dichas operaciones se han realizado en condiciones de mercado.


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RUT Sociedad Naturaleza de la relación Descripción de la transacción31-12-2009 31-12-2008

Monto Efecto en resultados (cargo)/abono) Monto Efecto en resultados

(cargo)/abono)96671860-9 Aquapuro S.A. Directores comunes Compra de mercaderias 11.857.408 - 10.325.782 - 96671860-9 Aquapuro S.A. Directores comunes Intereses por saldo en cuenta 4.197 4.197 7.311 7.311 96671860-9 Aquapuro S.A. Directores comunes Reajuste en cuenta corriente 2.632 2.632 39.242 39.242 96671860-9 Aquapuro S.A. Directores comunes Prestamo no devenga reajustes 324.478 - - - 96671860-9 Aquapuro S.A. Directores comunes Cuenta mercantil deudor 46.384 - 23.269 - 96671860-9 Aquapuro S.A. Directores comunes Cuenta mercantil acreedor 217.022 - 683.283 - 96755580-0 Alimentos y Servicios Ltda. Directores comunes Compras de mercaderias 25.200.277 - 17.662.037 - 96755580-0 Alimentos y Servicios Ltda. Directores comunes Servicio alimentacion de casin 8.875.834 -7.458.684 10.903.189 -9.162.344 96755580-0 Alimentos y Servicios Ltda. Directores comunes Cuenta mercantil deudor 79.202 - 19.744 - 96755580-0 Alimentos y Servicios Ltda. Directores comunes Cuenta mercantil acreedor 1.581.568 - 1.983.743 - 80537000-9 Larrain Vial S.A. Corredora de Bolsa Relacion con director Servicios profesionales 314.564 -264.339 2.916.433 -2.450.784 96695770-0 Kimberly Clark Chile S.A. Relacion con director Compras de mercaderias 19.099.483 - - - 96861750-8 Agrícola y Forestal Arcoiris S.A. Controlado por accionista Compras de mercaderias 760.021 - 955.666 - 83625300-0 Adimark Inversiones de Mercado Ltda. Directores comunes Asesorias de mercado 8.175 -8.175 110.358 -110.358 77036990-8 Investig. y Medición de Calidad de Serv. Ltda. Relacionados administración Asesorias en marketing 21.001 -21.001 46.265 -46.265 77341920-5 BST Bancheque Ltda. Relacionados administración Verificacion de cheques 70.195 -58.988 265.202 -222.859 96681400-4 BST Consulting Group S.A. Relacionados administración Asesoria comercial 2.967.460 -2.967.460 5.187.700 -5.187.700 76567810-2 Agrícola Alma Ltda. Controlado por accionista Compras de mercaderias 4.571.660 - 4.097.119 - 90193000-7 Empresas El Mercurio S.A.P. Directores comunes Publicidad 144.740 -121.630 1.449.246 -1.217.854 59054040-4 SAP Agencia Chile Asesor Asesorias 422.284 -354.861 375.834 -316.261 96951230-0 Inmobiliaria Mall Calama S.A. Directores comunes Reajuste en cuenta corriente 33.943 33.943 123.141 123.141 96951230-0 Inmobiliaria Mall Calama S.A. Directores comunes Arriendos 341.851 -341.851 1.110.889 -1.110.889 99520700-1 Aquanatura S.A. Directores comunes Intereses por saldo en cuenta 1.397 1.397 28.800 28.800 99520700-1 Aquanatura S.A. Directores comunes Reajuste en cuenta corriente 876 876 - - 99520700-1 Aquanatura S.A. Directores comunes Compras de mercaderias 2.103.968 - 1.037.870 - 99520700-1 Aquanatura S.A. Directores comunes Prestamo no devenga reajustes 38.491 - - - 99520700-1 Aquanatura S.A. Directores comunes Cuenta mercantil cliente 51.955 - 12.345 - 99520700-1 Aquanatura S.A. Directores comunes Cuenta mercantil acreedora 33.744 - 82.555 - 78383730-7 Avícola y Com. El Toco Ltda. Asesor Compras de mercaderias 117.383 - 1.100.012 - 86770900-2 Agrícola y Frutic. Andrés Ltda. Relación con director Compras de mercaderias - - 244.115 - 91041000-8 Viña San Pedro Directores comunes Compras de mercaderias - - 1.219.611 - 88128400-6 Transportes S.Pablo Curicó Ltda. Relación con director Servicio de transportes - - 64.659 -54.335 96670110-2 Inversiones Solpacific S.A. Directores comunes Prestamo no devenga reajustes 244.985 - - - 96670110-2 Inversiones Solpacific S.A. Directores comunes Intereses por saldo en cuenta 12.961 12.961 127.317 127.317 96670110-2 Inversiones Solpacific S.A. Directores comunes Ajuste en cuenta corriente 6.445 6.445 - - 92236000-6 Watt’s S.A. Directores comunes Compras de mercaderias 2.772.590 - 43.609.757 - 81361700-5 Inmobiliaria Los Guindos S.A. Controlado por accionista Arriendos 168.191 168.191 - - 80492200-8 Plaza Vitacura S.A. Controlado por accionista Arriendos 176.628 176.628 - - 82535200-7 Inmobiliaria Rancagua S.A. Controlado por accionista Arriendos 220.933 220.933 - - 78413930-1 Honorato Russi & Cía. Ltda. Directores comunes Asesorias 84.986 84.986 - - 72026600-8 Fundación Paternitas Relación con director Servicios 15 15 - - 0-E Inversiones Australes Tres Ltda. Miembro controlador Prestamo 42.957.233 - - - 0-E Inversiones Australes Tres Ltda. Miembro controlador Intereses por saldo en cuenta 3.120.267 -3.120.267 - - 0-E Walmart Store Miembro controlador Gastos de integración 928.893 -928.893 - - 0-E Walmart Store Miembro controlador Gastos de expatriados 817.434 -817.434 - - 0-E Walmart Store Miembro controlador Gastos de integracion acreedor 158.127 -158.127 - - 0-E Walmart Store Miembro controlador Gastos de expatriados acreedor 140.033 -140.033 - - 0-E Walmart Argentina Controlado por accionista Cuenta mercantil acreedora 404.978 - - - 0-E Inversiones Australes Cinco Ltda. Miembro controlador Intereses por saldo en cuenta 170.369 -170.369 - - 0-E Inversiones Australes Cinco Ltda. Miembro controlador Prestamo 68.355.244 - - - 0-E Inversiones Australes Dos Ltda. Miembro controlador Intereses por saldo en cuenta 511.106 -511.106 - - 0-E Inversiones Australes Dos Ltda. Miembro controlador Prestamo 205.065.731 - - - 99061000-2 Liberty Compañía de Seguros Generales S.A. Directores comunes Seguros 397.760 -334.252 - - 76008626-6 Club Deportivo Santiago Wanders Directores comunes Asesorias 78.949 -78.949 - - 76867890-1 Vertical Inversiones S.A. Directores comunes Asesorias 56.264 -56.264 - - 96618540-6 ALVI Supermercados Mayoristas S.A. Directores comunes Cuenta mercantil deudor - - 238.388 - 96618540-6 ALVI Supermercados Mayoristas S.A. Directores comunes Cuenta mercantil acreedor 4.328 - 20.719 -

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Transacciones de Acciones

Las transacciones de acciones de D&S S.A. por parte del presidente, gerente general, administradores, directores, ejecutivos, administradores e inspectores de cuentas, accionistas mayoritarios y otros relacionados en el ejercicio 2009, se detallan en el siguiente cuadro:

Nombre RUT RelaciónCantidad de Acciones Precio

Promedio ($)

Monto Transado ($)

IntenciónCompra (Nº) Venta (Nº)

Inversiones Gala Limitada 86.817.300-9 Sociedad Relacionada 19.007.676 255,3 4.853.419.990 Inversión financiera 19.007.676 251,6 4.782.331.282

Inversiones International Supermarket Holdings Limitada 99.561.790-0 Sociedad Relacionada 203.410.544 251,6 51.178.092.870 Inversión

financiera

Servicios Profesionales y de Comercialización Dos Ltda.

76.022.244-5 Sociedad Relacionada 95.431.012 251,6 24.010.442.619 Inversión financiera

95.431.012 250,0 23.857.753.000

Retail International Tres S.A. 76.038.173-K Sociedad Relacionada 442.130.300 243,6 107.680.834.565 Inversión financiera 221.065.150 250,0 55.266.287.500

Retail International Cuatro S.A. 76.038.175-6 Sociedad Relacionada 39.159.308 251,6 9.852.481.893 Inversión financiera

Schouten N V Agencia en Chile 59.146.010-2 Sociedad Relacionada 621.975.420 251,6 156.489.015.672 Inversión financiera 9.503.838 250,0 2.375.959.500

Rentas Hay y Compañía Sociedad Colectiva Civil

76.042.947-3 Sociedad Relacionada 261.970.977 250,5 65.623.729.739 Inversión financiera

1.175.572.844 248,1 291.687.380.309

Rentas Fis y Compañía Sociedad Colectiva Civil

76.043.003-K Sociedad Relacionada 291.058.046 239,4 69.688.551.615 Inversión financiera

64.029.023 250,5 16.039.270.262

Scott Battiscombe Sheila 1.877.314-7 Cónyuge 2.147.184 247,0 530.354.448 Inversión financiera

Cruz Matta Rodrigo 6.978.243-4 Ejecutivo 700.000 247,0 172.900.000 Inversión financiera

Solar Zuleta Graciela 7.210.725-K Cónyuge 180.136 247,0 44.493.592 Inversión financiera

Mendoza Vivanco José Ricardo* 7.679.372-7 Ejecutivo 1.109.172 247,0 273.965.484 Inversión financiera

Contreras Duff Ximena 7.061.013-2 Ejecutivo 297.173 249,0 73.999.049 Inversión financiera 297.173 252,0 74.887.596

Gajardo Escobar Paulo Andrés* 10.521.844-3 Gerente 148.586 249,0 36.999.400 Inversión financiera 148.586 252,0 37.443.672

Pasche Scherer Cristian 11.781.287-1 Gerente 742.932 249,0 184.997.497 Inversión financiera 742.932 252,0 187.218.864

Kulka Fraenkel Jonny* 4.863.497-4 Director 343.736 252,0 86.621.472 Inversión financiera

Rostagno Hayes Silvio 6.366.718-8 Gerente Operaciones 1.800.000 252,0 453.600.000 Inversión financiera

Kuperman Burstein Isabel 6.840.800-8 Cónyuge 132.576 252,0 33.409.152 Inversión financiera

Yankovic Canales Alenka* 7.413.468-8 Ejecutivo 419.756 252,0 105.778.512 Inversión financiera 419.756 252,0 105.778.512

Gutiérrez Martones María Cecilia* 7.477.573-K Ejecutivo 419.756 252,0 105.778.512 Inversión financiera 419.756 252,0 105.778.512


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Nombre RUT RelaciónCantidad de Acciones Precio

Promedio ($)

Monto Transado ($)

IntenciónCompra (Nro) Venta (Nro)

Amenábar Zegers Darío José 9.121.453-9 Gerente 638.921 252,0 161.008.092 Inversión financiera 638.921 252,0 161.008.092

Saldivia Brevis Rodrigo Sebastián* 10.140.969-4 Gerente 609.194 252,0 153.516.888 Inversión financiera 609.194 252,0 153.516.888

Mosnaim Perlroth Ariel Eduardo 9.965.934-3 Ejecutivo 297.173 252,0 74.887.596 Inversión financiera 297.173 252,0 74.887.596

López Barranco Manuel Enrique 7.014.100-0 Gerente 1.030.124 246,0 253.410.504 Inversión financiera

Eyzaguirre Astaburuaga Andrés 7.343.778-4 Gerente 1.600.000 246,0 393.600.000 Inversión financiera

Ostalé Cambiaso Enrique 8.681.278-9 Gerente General 3.600.000 246,0 885.600.000 Inversión financiera

Núñez Sfeir Miguel 10.087.763-5 Gerente 1.595.744 246,0 392.553.024 Inversión financiera

Droste Bertolo Alejandro* 7.014.444-1 Gerente 1.000.000 246,0 246.000.000 Inversión financiera

Rozas Heusser Sebastián 10.601.201-6 Gerente 1.500.000 246,0 369.000.000 Inversión financiera

Smith Ferrer Gonzalo* 9.959.968-5 Gerente 900.000 246,0 221.400.000 Inversión financiera

Rosenfeld Tina 14.644.931-K Gerente Contralora 900.000 246,0 221.400.000 Inversión financiera

Hohmann Barrientos Claudio 6.578.844-6 Gerente 900.000 246,0 221.400.000 Inversión financiera

Fernández Donoso Andrés 12.864.068-1 Gerente 1.000.000 246,0 246.000.000

Inversión financiera

Restini Villasante Juan Pablo 7.570.165-9 Ejecutivo 900.000 246,0 221.400.000 Inversión financiera

Comercial Miemis Limitada 77.725.320-4 Sociedad Relacionada 8.435.000 249,8 2.107.063.000 Inversión financiera

Agrícola Alma Limitada 76.567.810-2 Sociedad Relacionada 5.000.000 249,8 1.249.000.000 Inversión financiera

Fondo de Inversión Privado La Querencia 53.308.950-K Sociedad Relacionada 134.182.976 249,8 33.518.907.405 Inversión financiera

Donoso Guerra Gastón* 10.035.912-K Gerente Comercial 600.000 244,1 146.478.000 Inversión financiera

Galvez Saldías Marcelo Patricio 9.544.470-9 Gerente Desarrollo 1.500.000 244,1 366.195.000 Inversión financiera

Ortúzar Cruz Francisco Javier 10.566.642-K Gerente Adm. Y Finanzas 900.000 244,1 219.717.000 Inversión

financiera

Inversiones Australes Tres Limitada 76.042.014-K Sociedad Controladora 4.864.865.232 245,3 1.193.088.709.605 Adquirir control

Schouten Inversiones Civiles Limitada 76.051.166-8 Sociedad Relacionada 1.211.962.068 235,5 285.417.067.014 Inversión financiera

1.211.962.068 229,4 278.012.885.640

Retail International S A 76.008.584-7 Sociedad Relacionada 990.896.918 235,5 233.356.224.189 Inversión financiera

Ibáñez Ojeda José Manuel 1.076.949-3 Director 26.780.412 247,0 6.614.761.764 Inversión financiera

Ibáñez Scott Nicolás Cirilo 5.638.106-6 Director 2.010.476 232,0 466.430.432 Inversión financiera

Fondo Inversión Privado Aurora Iii 76.032.737-9 Sociedad Relacionada 722.962.068 230,0 166.281.275.640 Inversión financiera

(*) Al 31 de diciembre de 2009, las siguientes personas no formaban parte de la Compañía.

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Relación con Inversionistas

D&S entiende la relación con inversionistas como un proceso de comunicación continuo, enfocado a inversionistas individuales e institucionales, así como analistas financieros y entidades regulatorias cuya finalidad es la difusión oportuna y suficiente de información sobre la Compañía.

La relación con inversionistas en D&S busca dar cumplimiento a las obligaciones de información de la Compañía y se basa en los

2007 Volumen (en miles de acciones) Monto Transado (en $millones) Precio Promedio (en $)

1er Trimestre 1.128.144 208.088 185,05

2do Trimestre 1.911.282 474.109 241,34

3er Trimestre 1.031.919 275.727 262,15

4to Trimestre 1.113.384 310.323 278,95


1er Trimestre 1.195.005 259.467 215,47

2do Trimestre 898.159 170.114 190,83

3er Trimestre 748.743 146.628 195,71

4to Trimestre 765.139 162.235 210,18


1er Trimestre 255.849 64.300 251,32

2do Trimestre 4.952 1.070 215,99

3er Trimestre 6.024 1.319 218,98

4to Trimestre 1.783 378 211,82

Valores nominales en pesos de la fecha de transacción.

Clasificación de Riesgo

Clasificación Fitch Rating Feller Rate

Acciones Nacional Nivel 4 1 Clase Nivel 4

Bono D&S Serie E Nacional AAA AAA

Bono Saitec Serie A Nacional A+ AA-

Bono Saitec Serie B Nacional A+ AA-

Efectos de Comercio Serie 15 Línea N°11 Nacional F1+/AAA Nivel 1+/AAA

principios de transparencia, suficiencia, oportunidad, coherencia y fiabilidad de la información.

Al 30 de diciembre de 2009, el precio de cierre de las acciones de D&S en la Bolsa de Comercio de Santiago fue de $206 por acción.

Transacciones de Acciones D&S en Bolsa Local 2007-2009

En el siguiente cuadro se detallan las transacciones trimestrales de acciones de los últimos tres años:


Política de Dividendos

Según los estatutos de D&S y la normativa aplicable, y salvo acuerdo unánime de la junta extraordinaria de accionistas, a lo menos el 30% de las utilidades del ejercicio se destinan al reparto de dividendos.

A continuación se incluye una lista que describe los montos de distribución de dividendos en aplicación de lo prescrito en los estatutos de la Compañía:

Históricos M$ $/Acción

1999 11.026.078 8

2000 11.037.142 8

2001 8.280.000 6

2002 13.800.000 10

2003 13.800.000 10

2004 17.250.000 12,5

2005 13.040.000 2

2006 26.080.000 4

2007 25.877.600 4

2008 38.772.426 6

2009(*) 13.040.000 2

(*) El dividendo Nº 48 de $2 por acción pagado el 20 de mayo de 2009, fué contra las utilidades acumuladas.

Utilidad Distribuible

La conciliación entre la utilidad del ejercicio y la utilidad distribuible es la siguiente:

M$

Resultado del ejercicio (48.937.545)

Amortización mayor valor de inversiones -

Pérdidas acumuladas -

Déficit acumulado período desarrollo de filiales -

Resultado distribuible (48.937.545)

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Estructura del Grupo de Empresas D&S

El siguiente diagrama ilustra esquemáticamente la confirmación y montos de las participaciones societarias de D&S en sus filiales.

Cabe hacer presente que directa o indirectamente, la totalidad de los intereses de capital en las sociedades filiales de la Compañía pertenecen a D&S.

Filial directa Naturaleza jurídicaParticipación

directaObjeto social resumido Directorio

Administración gerentes y ejecutivos

Capital suscrito y pagado M$

Proporción que representa en el activo de la matriz la inversión realizada en la filial

Inversiones D&S Chile Limitada Sociedadde Responsabilidad Limitada

99,99% Inversiones en bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, tales como acciones, promesas de acciones, bonos, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, ya sean comerciales o civiles, comunidades o asociaciones y en toda clase de títulos o valores mobiliarios, pudiendo comprar, vender, aportar en dominio o conservar tales inversiones, tomar interés o participar como socio o accionista en empresas o sociedades de cualquier naturaleza.

Gerente General Enrique Ostalé Cambiaso (2)

431.300.000 59,12%

Sociedad Anónima Inmobiliaria Terrenos y Establecimientos Comerciales

SociedadAnónima Cerrada

99,99% Realizar inversiones inmobiliarias, celebrar respecto de ellas toda clase de actos y contratos y efectuar en los bienes que adquiera, construcciones y transformaciones y todas las operaciones que se estimen pertinentes, y ejecutar toda clase de operaciones de carácter civil o comercial y administrar y explotar estas inversiones y efectuar todos los giros similares o complementarios que acuerde la sociedad.

Daniel Mallory (Presidente) (5), Alberto Eguiguren Correa (1), Gerardo Díaz Canales (5), Jorge Gutiérrez Pubill (1) y Enrique Ostalé Cambiaso

Gerente General Sebastián Rozas Heusser

442.966.334 43,14%

Comercial D&S S.A. Sociedad Anónima Cerrada 100,00% Compra, venta, producción, importación, exportación, comercialización, consignación y la distribución al por mayor o al detalle de toda clase de mercaderías, productos alimenticios, de farmacia, perfumería. La construcción por cuenta propia o de terceros. La prestación de servicios y asesorías relacionados con la instalación, operación y funcionamiento de supermercados. Centros comerciales, restaurantes, cocinas industriales y locales comerciales y la administración de estos. La adquisición, enajenación, importación, exportación, comercialización y arrendamiento de equipos, maquinarias. La explotación de supermercados, la representación.

Enrique Ostalé Cambiaso (2) Gonzalo Gebara (3) Mario Medina Vissepo(3)Jorge GutierrezAlberto Eguiguren

Gerente General Silvio Rostagno Hayes (4)

74.491.557 7,67%

Servicios Financieros D&S S.A. Sociedad Anónima Cerrada 100,00% Otorgamiento y administración de mutuos y créditos. Financiamiento de consumos o gastos de cualquier naturaleza. Emisión y operación de tarjetas de crédito. Intermediación de seguros asesorías y servicios financieros. Invesión en bienes corporales e incorporales, muebles o inmuebles.

Alberto EguigurenJorge GutierrezJuan Carlos Pedro(5)Trudy Fahie(5)Enrique Ostalé

Gerente GeneralMichel Awad Bahna (4)

24.843.231 5,29%

Al 31 de marzo de 2010, los directorios están compuestos de la siguiente manera:

Sociedad Anónima Inmobiliaria Terrenos y Establecimientos Comerciales: Daniel Mallory (Presidente), Alberto Eguiguren Correa, Gerardo Díaz Canales, Jorge Gutiérrez Pubill y Enrique Ostalé Cambiaso Comercial D&S S.A.: Enrique Ostalé Cambiaso (Presidente), Alberto Eguiguren Correa, Mario Medina, Jorge Gutiérrez Pubill y Gonzalo Gebara Servicios Financieros D&S S.A.: Juan Carlos Pedró (Presidente), Alberto Eguiguren Correa, Trudy Fahie, Jorge Gutiérrez Pubill y Enrique Ostalé Cambiaso.


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Filial directa Naturaleza jurídicaParticipación

directaObjeto social resumido Directorio

Administración gerentes y ejecutivos

Capital suscrito y pagado M$

Proporción que representa en el activo de la matriz la inversión realizada en la filial

Inversiones D&S Chile Limitada Sociedadde Responsabilidad Limitada

99,99% Inversiones en bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, tales como acciones, promesas de acciones, bonos, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, ya sean comerciales o civiles, comunidades o asociaciones y en toda clase de títulos o valores mobiliarios, pudiendo comprar, vender, aportar en dominio o conservar tales inversiones, tomar interés o participar como socio o accionista en empresas o sociedades de cualquier naturaleza.

Gerente General Enrique Ostalé Cambiaso (2)

431.300.000 59,12%

Sociedad Anónima Inmobiliaria Terrenos y Establecimientos Comerciales

SociedadAnónima Cerrada

99,99% Realizar inversiones inmobiliarias, celebrar respecto de ellas toda clase de actos y contratos y efectuar en los bienes que adquiera, construcciones y transformaciones y todas las operaciones que se estimen pertinentes, y ejecutar toda clase de operaciones de carácter civil o comercial y administrar y explotar estas inversiones y efectuar todos los giros similares o complementarios que acuerde la sociedad.

Daniel Mallory (Presidente) (5), Alberto Eguiguren Correa (1), Gerardo Díaz Canales (5), Jorge Gutiérrez Pubill (1) y Enrique Ostalé Cambiaso

Gerente General Sebastián Rozas Heusser

442.966.334 43,14%

Comercial D&S S.A. Sociedad Anónima Cerrada 100,00% Compra, venta, producción, importación, exportación, comercialización, consignación y la distribución al por mayor o al detalle de toda clase de mercaderías, productos alimenticios, de farmacia, perfumería. La construcción por cuenta propia o de terceros. La prestación de servicios y asesorías relacionados con la instalación, operación y funcionamiento de supermercados. Centros comerciales, restaurantes, cocinas industriales y locales comerciales y la administración de estos. La adquisición, enajenación, importación, exportación, comercialización y arrendamiento de equipos, maquinarias. La explotación de supermercados, la representación.

Enrique Ostalé Cambiaso (2) Gonzalo Gebara (3) Mario Medina Vissepo(3)Jorge GutierrezAlberto Eguiguren

Gerente General Silvio Rostagno Hayes (4)

74.491.557 7,67%

Servicios Financieros D&S S.A. Sociedad Anónima Cerrada 100,00% Otorgamiento y administración de mutuos y créditos. Financiamiento de consumos o gastos de cualquier naturaleza. Emisión y operación de tarjetas de crédito. Intermediación de seguros asesorías y servicios financieros. Invesión en bienes corporales e incorporales, muebles o inmuebles.

Alberto EguigurenJorge GutierrezJuan Carlos Pedro(5)Trudy Fahie(5)Enrique Ostalé

Gerente GeneralMichel Awad Bahna (4)

24.843.231 5,29%

Al 31 de marzo de 2010, los directorios están compuestos de la siguiente manera:

Sociedad Anónima Inmobiliaria Terrenos y Establecimientos Comerciales: Daniel Mallory (Presidente), Alberto Eguiguren Correa, Gerardo Díaz Canales, Jorge Gutiérrez Pubill y Enrique Ostalé Cambiaso Comercial D&S S.A.: Enrique Ostalé Cambiaso (Presidente), Alberto Eguiguren Correa, Mario Medina, Jorge Gutiérrez Pubill y Gonzalo Gebara Servicios Financieros D&S S.A.: Juan Carlos Pedró (Presidente), Alberto Eguiguren Correa, Trudy Fahie, Jorge Gutiérrez Pubill y Enrique Ostalé Cambiaso.

(1) Director de Distribución y Servicio D&S S.A. (2) Gerente General de Distribución y Servicio D&S S.A. (3) Ejecutivo de Distribución y Servicio D&S S.A. (4) Ejecutivo de Filial de Distribución y Servicio D&S S.A. (5) Ejecutivo de matriz indirecta Walmart Stores Inc.


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Cuenta de la Administración

El liderazgo de D&S está basado en el mejoramiento continuo de la competitividad de sus tres divisiones: RETAIL, PRESTO y SAITEC

El año 2009 estuvo marcado por la integración de las prácticas de Walmart tanto a nivel cultural como financiero y operacional.

Sector del Comercio en su Contexto Económico

Entre los distintos sectores que componen la economía chilena, D&S participa en el sector del comercio, específicamente en algunos subsectores tales como alimentación, vestuario, productos electrónicos, servicios financieros y equipamiento para la vivienda. Todas estas categorías forman parte del gasto total de la economía el cual a su vez forma parte del producto total. A su vez, D&S también participa del mercado inmobiliario y del sector financiero a través de su inmobiliaria SAITEC y PRESTO servicios financieros respectivamente.

Los datos arrojados por la industria y los niveles de crecimiento de la economía nacional, demuestran que la actividad en el sector del comercio presenta una alta correlación con la evolución de la economía reflejada en la variación del producto interno bruto (PIB). Entre los años 2005 y 2009, el PIB ha exhibido un comportamiento sostenido con porcentajes de incremento anuales, de 5,6% en el año 2005; 4,6% en el año 2006; 4,6% en el año 2007; 3,7% en el año 2008 y un -1,5% en el año 2009. Por su parte, el PIB del sector comercio, restaurantes y hoteles experimentó una variación de crecimiento del 8,5% en 2005; 6,9% para 2006; 6,2% en 2007, un 4,8% en el año 2008 y un -2,7% en el año 2009. Chile es un país cuya economía está profundamente integrada a la economía mundial y al comercio internacional, en consecuencia es esperable que las proyecciones de crecimiento internas sigan al contexto global. No obstante el complejo escenario económico actual, la Compañía se encuentra en uno de los sectores menos vulnerables, ya que el grueso de su venta se concentra en bienes de consumo básico para las familias. Asimismo, tanto la Compañía como su nuevo controlador, Walmart, tienen un especial foco en la estrategia de productos con precios bajos.

Tendencias del Sector

En relación con su foco comercial, el sector del comercio ha experimentado cambios siguiendo las tendencias que se aprecian en otros países. Hace pocos años las cadenas de ventas al detalle (retail) se centraban en ofrecer sus productos tradicionales: por una parte, las farmacias destinaban sus metros cuadrados de salas de ventas a ofrecer productos farmacéuticos y de belleza, por otra, los supermercados destinaban sus salas de ventas a ofrecer alimentos perecibles y no perecibles, y también las tiendas por departamento se dedicaban a ofrecer artículos de vestuario y de equipamiento para el hogar. Sin embargo, hoy se aprecia que los distintos actores de este mercado se han visto en la necesidad de ampliar su oferta de productos hacia nuevas categorías con el fin de captar un mayor flujo de consumidores en sus locales y permitir la satisfacción de sus necesidades de compra más amplias en un solo lugar. Este fenómeno se explica por una serie de factores socioculturales y laborales: el aumento del número de mujeres que trabajan, el envejecimiento paulatino de la población y la menor disponibilidad de tiempo para efectuar compras. Estos factores han afectado el comportamiento de los consumidores los que prefieren satisfacer sus necesidades en un solo lugar (“One Stop Shopping”).

De esta manera, se puede observar cómo las cadenas de farmacias y las tiendas por departamento han comenzado a ofrecer productos comestibles, así como también los supermercados e hipermercados han incrementado la oferta de productos no comestibles tales como vestuario, productos electrónicos, equipamiento para el hogar, artículos farmacéuticos y productos de belleza. En este sentido, cabe destacar la creciente aceptación de los supermercados como el principal distribuidor de alimentos y de otros ítems para el hogar, lo que ha generado niveles importantes de crecimiento en sus ventas. En el plano local, el alto grado de penetración de los canales modernos ha provocado una búsqueda de nuevos formatos para acercarse al cliente, desde Strip Centers a formatos de supermercados más pequeños. Gran cantidad de pequeñas cadenas están siendo absorbidas por los principales actores para lograr la preferencia de los clientes. Estos buscan adecuarse a las necesidades inmediatas de los clientes y brindarle la mejor experiencia de compra. Así podemos ver que desde el año 2000 se han producido transacciones que han demostrado el alto nivel de competencia existente entre los distintos actores del sector del comercio en Chile y el alto grado de consolidación de esta industria.

Análisis de la Industria

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Industrias Relevantes

Como resultado de los esfuerzos de D&S por incrementar su presencia en el gasto total de las familias chilenas y de acuerdo a las tendencias en el sector del comercio, D&S compite en un mercado más amplio que aquel conformado por los actores de la industria de los supermercados y la venta al detalle; esto es, incluye a las tiendas por departamento, las tiendas de mejoramiento del hogar (home improvement), centros comerciales, distribución mayorista, restaurants y servicios financieros.

Supermercados

La industria perteneciente a la venta al detalle en Chile se compone por hipermercados, supermercados, tiendas de autoservicio y almacenes vecinales de diversos tamaños y que comúnmente pertenecen a propiedades personales o familiares. Históricamente se ha caracterizado por ser un sector altamente fragmentado, sin embargo en los últimos años ha tendido hacia la concentración a medida que algunos operadores expanden sus negocios y adquieren las operaciones de actores más pequeños.

También se observa dentro de esta industria la competencia de almacenes pequeños, tiendas de conveniencia, farmacias y ferias al aire libre. Del mismo modo, el nivel de competencia y la identidad de los competidores varían de región en región.

Generalmente las cadenas de supermercado de Chile, compiten sobre la base del precio, ubicación de sus locales, calidad y selección de sus productos; calidad de la atención y servicio al cliente, así como también por las condiciones materiales y estado de conservación de sus tiendas.

En la última década, la industria de supermercados en Chile se ha caracterizado por el crecimiento de tiendas de mayor tamaño, tanto en formato de góndolas de autoservicio (free standing) y asociadas a centros comerciales, como a otros desarrollos comerciales y a la consolidación de la propiedad en algunas cadenas de supermercados.

La Compañía se encuentra en una

de las industrias menos vulnerables,

ya que su venta se concentra en bienes

de consumo básico para las familias.

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Servicios Financieros

Los servicios financieros corresponden a una industria altamente competitiva en la cual participa gran parte de las empresas ligadas al sector comercio, tales como supermercados, tiendas por departamento, tiendas de mejoramiento del hogar, entre otras, junto a las áreas de créditos de consumo de los bancos.

Si bien en un principio esta industria se orientaba principalmente a financiar compras de consumidores orientadas a bienes durables (electrodomésticos, electrónica, equipamiento para el hogar, vestuario, entre otras), hoy en día el negocio ha alcanzado tal nivel de desarrollo que se puede observar que las empresas de servicios financieros se están orientando cada vez más a ampliar el espectro de sus servicios a áreas que antes no estaban desarrolladas por estas empresas, tales como el otorgamiento de créditos de consumo, de créditos hipotecarios, la venta de seguros generales, el financiamiento de paquetes turísticos, entre otros. Este alto nivel de desarrollo ha llevado a que algunos actores hayan optado por crear bancos a modo de filiales de sus empresas, como es el caso de Banco Falabella, Banco Ripley y Banco Paris.

Centros Comerciales

El desarrollo de la industria de centros comerciales comenzó en Chile en los años 1981 y 1982 con la inauguración de los centros comerciales Parque Arauco Shopping Center y Apumanque, ambos en la comuna de Las Condes en Santiago. Desde ese momento a la fecha, esta industria ha experimentado un importante desarrollo tanto en su expansión a regiones como en la ampliación de la oferta de servicios asociados a éstos. A lo largo de los años, el importante

desarrollo que ha experimentado esta industria se ha debido principalmente al incremento en el ingreso per cápita y a la creciente aceptación de este canal de distribución por parte de la población nacional. Esto último se debe al cambio de hábito en el consumo de las personas, el cual se origina en el menor tiempo disponible, así como de la búsqueda de mayor comodidad y seguridad. Esta situación hace que los consumidores quieran satisfacer la mayor cantidad de necesidades en un mismo lugar. Nuestros principales competidores de esta industria en Chile en la actualidad son Cencosud, Grupo Mall Plaza, Parque Arauco y Ripley. Un aspecto importante en esta industria es que sus principales competidores son locales. Cada operador está concentrado en distintos nichos y con un enfoque especializado en diferentes formatos.

Entorno Regulatorio

Las principales actividades de D&S se desarrollan en sectores económicos y empresariales que son considerados como no reguladas. Sin perjuicio de lo anterior, dichos negocios están sujetos a diversos cuerpos normativos de aplicación general, y en especial, que afectan el modo en que los mismos deben desarrollarse, destacando la legislación de protección de la libre competencia, la legislación laboral y las normas sobre protección a los consumidores. Por otra parte, la actividad financiera que se ejecuta a través de la operación de la tarjeta de crédito PRESTO sí se encuentra regulada, principalmente a través de las normas del Banco Central y de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. Chile cuenta con leyes de protección de la libre competencia que buscan impedir las prácticas


o actividades monopólicas y de abuso de posición dominante en cualquier mercado o industria. En los últimos años ha existido preocupación creciente por el tamaño y poder de mercado relativo que los grandes operadores de supermercados han adquirido. En este sentido, la Fiscalía Nacional Económica y el Tribunal de Defensa de la Libre Competencia han buscado activamente precaver eventuales abusos de parte de dichos operadores, tanto en sus relaciones con los proveedores como en sus relaciones con la competencia y los consumidores. En este contexto, la Compañía se rige actualmente por los Términos y Condiciones Generales de Aprovisionamiento de Mercaderías, TCGA, puestos en vigencia a partir de mayo de 2007. El texto de dicho documento está disponible en la página web de D&S, en la dirección www.dys.cl.

Los TCGA establecieron, entre otras disposiciones, la existencia de la Defensoría del Proveedor, a cargo de prevenir, acoger, conocer y resolver de manera imparcial, objetiva, de buena fe y en carácter de mediador, cualquier dificultad o controversia que se genere entre la Compañía y cualquier proveedor de mercadería para sus supermercados. En materia de legislación laboral, recientes reformas laborales en Chile han establecido nuevas obligaciones y responsabilidades para los empleadores.

En octubre de 2006 se modificó el Código del Trabajo a través de la denominada Ley de Subcontratación, haciendo solidariamente responsables a los mandantes de ciertas obligaciones laborales relacionadas con los trabajadores de sus contratistas y subcontratistas. La Compañía estima que estas disposiciones no deberían afectar substancialmente sus operaciones, sin perjuicio de lo cual, no es posible predecir el efecto de futuras reformas o regulaciones. En materia de protección al consumidor, la Compañía ha adoptado una política de transparencia total respecto del público, publicando continuamente en sus páginas web www.dys.cl y www.presto.cl amplia información de interés y legal respecto de los consumidores y asimismo cuenta con los recursos humanos y tecnológicos suficientes para dar oportuna atención a los requerimientos de sus clientes. Respecto de la emisión y operación de la tarjeta de crédito PRESTO, la Compañía ha adoptado todas las medidas requeridas –tanto legales como operacionales-, por las regulaciones aplicables para dar total cumplimiento a las disposiciones legales pertinentes.

es el número de clientes que cuentan con tarjeta PRESTO.

1.500.000

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Gestión del Riesgo Financiero

Factores de riesgo financiero

Las actividades de la Sociedad están expuestas a diversos riesgos financieros:

a) Riesgo de Mercadob) Riesgo de Liquidezc) Riesgo de Crédito

El programa de gestión del riesgo global de la Sociedad se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera de la Sociedad. La Sociedad utiliza derivados para cubrir ciertos riesgos.

a) Riesgo de Mercado

Considerando la naturaleza de sus operaciones, la Sociedad está expuesta a los siguientes riesgos de Mercado:

(i) Riesgo de tipo de cambio

La moneda funcional utilizada por la sociedad es el peso chileno en términos de fijación de precios de sus servicios, de composición de su balance y de efectos sobre los resultados de las operaciones.Se ha determinado como política mantener un equilibrio entre los flujos operacionales y los flujos de los pasivos financieros con el objeto de minimizar la exposición al riesgo de variaciones en el tipo de cambio. Al 31 de Diciembre de 2009 la sociedad mantiene en deudores varios largo plazo, una cuenta por cobrar en moneda extrajera de MUS$46.783.-

La denominación de la deuda financiera de la Sociedad es un 57% en Unidades de Fomento, un 36% en Pesos y un 7% en Dólares. Al 31 de Diciembre de 2009 la Sociedad mantiene un Stock de deuda en moneda extranjera de MUS$102 de los cuales MUS$80 se encuentran cubiertos de la variación de tipo de cambio a través de contratos forward.

Al cierre del presente año, el valor del dólar observado alcanzó a $506,43.

(ii) Riesgo de tasa de interés de los flujos de efectivo

El riesgo de tasa de interés de la Sociedad surge de la deuda que se mantiene con terceros. La deuda a tasa variable expone a la Sociedad al riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo. La deuda a tasa de interés fija expone a la Sociedad al riesgo de tasa de interés de valor razonable.

En este sentido la sociedad posee una baja exposición al riesgo asociado a las fluctuaciones de las tasa de interés en el mercado, ya que un porcentaje importante de la deuda se encuentra estructurada a tasa fija, ya sea directamente o a través de contratos de derivados.

(iii) Riesgo de Variación Unidad de Fomento (UF)

Al 31 de Diciembre la sociedad mantiene un 57% de su deuda financiera expresada en Unidades de Fomento(UF), lo que genera un efecto de valorización respecto del peso.

(b) Riesgo de liquidez

El Riesgo de Liquidez se define como la probabilidad de pérdida monetaria de una Compañía, debido a la dificultad de cumplir con sus obligaciones de corto plazo y/o a la dificultad para obtener financiamiento para continuar con su operación normal, lo que se traduce en la incapacidad que puede enfrentar la empresa de cumplir en tiempo y forma con los compromisos contractuales asumidos con sus acreedores, debido a la diferencia de tiempo que media entre los ingresos y egresos de caja.

Una gestión prudente del riesgo de liquidez implica el mantenimiento de suficiente efectivo, la disponibilidad de financiamiento mediante un importe suficiente de facilidades de crédito comprometidas y tener capacidad para liquidar posiciones de mercado.

La administración realiza un seguimiento diario de su posición de caja y continuamente realiza proyecciones de este, con el objeto de pagar, prepagar, refinanciar y/o obtener nuevos créditos, de acuerdo con la capacidad de generación de flujos de la Sociedad.

Complementando lo anterior, al 31 de Diciembre de 2009 la Sociedad cuenta con Líneas de Crédito de Corto Plazo debidamente aprobadas y 100% disponibles por MM$156.000, lo cual permite reducir ostensiblemente el riesgo de liquidez.

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(c) Riesgo de Crédito

El riesgo de crédito es gestionado por grupos de clientes y el objetivo es mantener permanentemente evaluada la totalidad de la cartera de colocaciones a fin de constituir oportunamente las provisiones necesarias y suficientes para cubrir las pérdidas por la eventual no recuperación de los créditos concedidos.

Dada la naturaleza de la cartera Presto lo que corresponde aplicar es un modelo de evaluación grupal, esto debido a lo siguiente:

1. Las operaciones son otorgadas a personas naturales.2. Existe un alto número de operaciones asignadas.3. Los montos de crédito otorgados a cada cliente son bajos.

Para efectos de la evaluación y constitución de provisiones, se segmenta la cartera por tipos de deudores y de créditos hasta los niveles que se estimen apropiados. Actualmente la cartera Presto presenta solo operaciones clasificables como consumo, por lo que su información a la SBIF es sólo por este concepto.

Las pérdidas se miden bajo el cálculo de las siguientes cuentas, Provisiones, Castigos y Recuperaciones efectivas de la cartera. El ratio de pérdida a considerar se determina por el cuociente entre las cuentas señaladas y el monto colocado o vendido en cada instancia.

Para este modelo se requiere poder abrir la cartera por producto, en términos generales se propone trabajar el siguiente mix: • CarteraNormal,laquesedebedescomponeren:CuotasContado,Cuotas Crédito, Deuda Rotatoria y Avance en Efectivo.• CarteraRenegociada:enesteconceptoes importantecontarcon el número de Renegociaciones que tiene el deudor, así como el historial de información que se cuente del producto original.

Políticas de Financiamiento e Inversión y Restricciones Asociadas con Terceros.

Al 31 de diciembre de 2009, la Compañía ha invertido US$151,6 millones en construcciones, equipamiento y terrenos, junto con sistemas (TI) y logística.

Las siguientes son las principales restricciones a que D&S, en forma directa o indirecta, está obligada en relación con otros acreedores a diciembre de 2009:

Tenedores de Bonos Serie A y B (emisiones inscritas en el Registro de valores con el N°162 y N°463 respectivamente) de la filial indirecta Sociedad Anónima Inmobiliaria Terrenos y Establecimientos Comerciales.

Mantener un nivel de endeudamiento menor a 1,3 veces (pasivo exigible que devenga interés / patrimonio) medido y calculado trimestralmente sobre los estados financieros consolidados, presentados en la forma y plazos estipulados en la FECU.

Mantener activos inmobiliarios por un monto mayor o igual a UF 12.000.000, entendido como activos inmobiliarios las cuentas de activo fijo “Terrenos” más la cuenta obras en “Construcción y Obras de Infraestructura”, y estos deben estar dados en arriendo a Distribución y Servicio D&S S.A. o cualquier Sociedad relacionada, estos contratos deben tener vigencia hasta el 31 de octubre de 2025.

Mantener un patrimonio total consolidado, cuenta 5.24.00.00 de la FECU, por un monto a lo menos igual a doce millones de Unidades de Fomento. Este monto deberá ser calculado trimestralmente. Cada una de las restricciones expuestas precedentemente se cumple a cabalidad a la fecha del presente prospecto.

Cada una de las restricciones expuestas precedentemente se cumple a cabalidad al 31 de diciembre de 2009.

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Análisis de la Gestión

Alta Competitividad y Crecimiento

Nuestra Compañía ha alcanzado una posición de liderazgo, con estándares internacionales y proyectándose como una de las redes de distribución de productos de consumo masivo más confiable, eficiente y rentable de la industria. Las tres Divisiones de D&S -Retail, Inmobiliaria y Servicios Financieros- se han fortalecido en los últimos años en un entorno altamente competitivo, permitiendo asegurar el financiamiento de los futuros proyectos de la Compañía.

Para cumplir con sus objetivos D&S ha definido una estrategia de negocio que se fundamenta principalmente en lograr altos niveles de competitividad y una tasa de crecimiento sostenida, a través de un activo plan de desarrollo de los negocios. La Compañía aplica un proceso de mejoramiento continuo para incrementar sus niveles de competitividad, tanto frente al cliente -entregando una propuesta de valor variada y excepcional- como a través de una estructura simple al interior de la Compañía. En este contexto, las principales ventajas competitivas de la Compañía son la marcada presencia de

sus locales en todos los sectores de Chile, su sistema de logística y transporte, sus servicios financieros, el desarrollo de marcas propias y el programa de fidelización de clientes Mi Club. Valor Excepcional a Precios Bajos

Nuestra propuesta de valor se basa en la combinación de diversos factores que, en conjunto, permiten a nuestros clientes obtener una canasta de productos de consumo a buenos precios. La calidad de los productos perecederos es uno de los componentes claves. Dentro de esta línea se encuentran frutas, verduras, carnes y pescados frescos, panadería y pastelería. Estos productos atraen por su frescura y, además, constituye un factor determinante en la elección de lugar de compra habitual, debido a su alta frecuencia de adquisición.

Controles de Calidad

Durante el año 2009 siguiendo con el proceso de mejoramiento continuo en todos los temas referentes a inocuidad alimentaria, se implementan auditorias de Seguridad Alimentaria según formato


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Walmart (Food Safety Audit) realizada por terceros, específicamente nuestras empresas proveedoras de productos con programa de higiene.

Además continuamos dando curso a la implementación de HACPP (Análisis de Peligro y de Puntos Críticos de Control) en los Locales de la Compañía, para garantizar la inocuidad en la elaboración y/o manipulación de los productos alimenticios.Como parte del proceso de integración con Walmart, el área de Gestión de Calidad ha realizado homologación de procedimiento y material técnico en los siguientes temas:

Evaluación de proveedores, estableciendo los plazos necesarios para estandarizar a todos nuestros proveedores bajo una misma norma técnica.

Etiquetado Nutricional, mejorando el sistema establecido hasta ahora, en lo referente a información entregada al consumidor.

Señaléticas para Supermercados, abordando las 5 Reglas básicas de inocuidad alimentaria.

Procedimientos operacionales específicos, homologando nuestros procedimientos actuales con las mejores prácticas de Walmart.

Productividad y Excelencia Operacional

D&S busca alcanzar los más altos estándares internacionales en el negocio del retail a través de la Productividad y Excelencia Operacional, abordando una gran variedad de áreas y procesos en los cuales se han detectado atractivas oportunidades de mejora. Para ello, un grupo multidisciplinario de trabajadores realiza diagnósticos y mediciones en terreno. A partir de esto se establecen metas de trabajo y se definen las acciones a implementar, las que son monitoreadas y cuantificadas en distintas etapas durante el año.

Marcas Propias

El programa de marcas propias de D&S se inició en 1992 con el objetivo de entregar a sus clientes una variada gama de productos de calidad a precios atractivos. Dentro de nuestra propuesta de valor, las marcas propias tienen gran relevancia, destacándose por entregar una excelente relación precio-calidad en sus productos al recibir un mayor valor por su dinero. Al mismo tiempo, incrementan el posicionamiento de precios bajos de la Compañía.

Durante 2009 se lanzaron más de 600 productos entre nuevos desarrollos y reformulaciones y se lanzó Grate Value, marca propia de Walmart que importamos con el fin de tener mejor surtido de productos a un excelente precio en las categorías de alimentación y lavado y mantención.

La penetración en las ventas en los productos de gran consumo (abarrotes incluyendo perfumería y perecederos industriales) fue de 14,5% muy por sobre la media de penetración de marcas propias en el resto de la industria de supermercados, la cual alcanzó sólo el 2,2% (Fuente AC Nielsen 2009).

Productos de Marca Propia

Líder 1.207

Body+ 21

BGOOD 180

Acuenta 252

Selección 98

Great Value 120

Total 1.878

En las categorías de productos no comestibles destacan: Boulevard en vestuario, Paragon en artículos deportivos, Haus en artículos para el hogar, Groven en electrodomésticos y artículos electrónicos, Alquimia en útiles escolares, Homeworks en artículos de ferretería, entre otras, todas con una alta aceptación en nuestros clientes.

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Fidelización de Clientes – Mi Club

Este programa, implementado en 2006, es uno de los pilares de la estrategia de fidelización de D&S, ya que entrega importantes beneficios a los clientes que optan por comprar en los supermercados de la Compañía. Al 31 de diciembre de 2009 los socios de Mi Club llegaban a 3 millones 800 mil, un 5% más que en 2008, y su nivel de penetración por concepto de ventas dentro de los locales Hiper y Express de LIDER era de 75%.

Mi Club se ha transformado en una herramienta esencial de la propuesta de valor ofrecida, al premiar la lealtad de los clientes, aumentando así su frecuencia de compra. También ha permitido mejorar la segmentación y efectividad de los esfuerzos comerciales. Podemos destacar:

Emisión de más de 4 millones 465 mil cheques ahorro a los clientes, equivalentes a cerca de $19.250 millones.

Ampliación de beneficios incorporando acumulaciones estructurales del 25% para los días martes a viernes pagando con la tarjeta de crédito PRESTO en LIDER.

Tarjeta de Crédito PRESTO

Por medio de la tarjeta de crédito PRESTO los clientes tienen la posibilidad de realizar sus compras a crédito en los locales LIDER, Ekono, Acuenta y Emporium, así como en los más de 55.000 comercios asociados. Los servicios y beneficios entregados por PRESTO se siguen consolidando año a año como otro elemento destacado de nuestra propuesta de valor, al permitirle a millones de nuestros clientes obtener importantes ahorros en sus compras, a través de distintas iniciativas.

Gestión y Operación por Área de Negocio

En el año se obtuvieron logros importantes en los ámbitos operacionales y comerciales, como también se avanzó en el desarrollo de nuevas opciones de crecimiento.

Los ingresos de explotación para el período enero-diciembre de 2009 ascendieron a $2.299.639 millones, lo que representó un incremento de 10,1% en comparación con los $2.088.212 millones alcanzados el mismo período del año 2008. Este aumento se explica principalmente por:


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Un incremento de 10,3% en los ingresos de explotación generados en el negocio Retail, los que alcanzaron $1.885.074 millones durante el año 2009 comparados con $1.708.856 millones obtenidos durante el mismo período de 2008. Esta diferencia obedece al crecimiento neto de salas de venta, producto de la apertura de 58 locales. Las ventas totales del período aumentaron un 10,3%, en tanto la venta de locales comparables se incrementó en un 6,4% en términos nominales. El formato Hiper LIDER presentó ventas equivalentes (SSS) mayor a los períodos pasados, producto de una serie de iniciativas del proyecto forge de integración. El formato Express de LIDER, mantuvo un positivo nivel de ventas equivalentes (SSS), soportado mayormente por las líneas de productos de gran consumo. El formato SuperBodega Acuenta ha experimentado un fuerte crecimiento, incorporando durante el año 15 locales nuevos, los cuales han presentado un incremento sostenido en sus ventas. La venta generada por los locales Ekono equivale a un 3,5% de las ventas totales de formatos retail durante el 2009.

El área de Servicios Financieros estuvo marcada por el ajuste en la cartera de clientes, lo que se tradujo junto con otros ajustes en una declaración de hecho esencial enviado a la Superintendencia de Valores y Seguros por una pérdida de $124.837 millones en resultado antes de impuesto 2009. Sin embargo, los ingresos fueron levemente más bajos que el año anterior, alcanzando $152.840 millones al cierre del período 2009, comparado con $145.002 millones de 2008.

El área inmobiliaria por su parte, aumentó sus ingresos en 13,8% totalizando $98.533 millones durante el año 2009 cifra que se compara favorablemente con los $86.560 millones alcanzados durante el mismo período de 2008. Esta variación se debe principalmente a mayores ingresos por arriendo de espacios comerciales por la apertura de nuevas tiendas LIDER que incluyen locales comerciales a terceros detrás de la línea de cajas.

El margen de explotación para el año 2009 fue de $71.174 millones, lo que representa un aumento de 17,6% y equivale a un 72,2% de los ingresos.

Los gastos de administración y ventas para el año 2009 ascendieron a $1.848 millones, monto superior en un 7,5% respecto al obtenido en el mismo período de 2008, y que a su vez equivale a un 1,9% de los ingresos de explotación. Este aumento de los gastos se debe principalmente a la alta inflación que impactó las remuneraciones, al aumento en los costos de energía y a un incremento en los fletes.

El resultado operacional para el año 2009 fue de $69.326 millones, lo que refleja un alza de 17,9% en comparación con los $58.799 millones del mismo periodo de 2008, y representa un 70,3% de los ingresos de explotación. Esta variación positiva se debe al aumento en los ingresos y en el margen de explotación, junto con el control de gastos operacionales.

Al 31 de diciembre de 2009, el resultado fuera de la explotación, presenta pérdidas por $5.152 millones, frente a los $6.736 millones de pérdida de 2008, lo que implica un aumento de 30,7%.

La utilidad neta para el año 2009 fue de $54.788 millones, lo que refleja un aumento de 29,9% en comparación con los $42.147 millones del mismo período de 2008.

cheques ahorro fueron entregados a clientes afiliados a Mi Club,

equivalentes a cerca de $19.250 millones.

de 4.465.000

$1.880.879*

millones de ventas en 2009(* moneda a diciembre de 2009)

606.825 m2 de superficie en terrenos propios

59 nuevos locales 2009

4 formatos Hiper LIDER, Express de LIDER, Ekono ySuperBodega Acuenta

División Retail


División Retail

La sociedad filial que encabeza el desarrollo de la división retail es Comercial D&S S.A. Esta cuenta con un capital suscrito y pagado al 31 de diciembre de 2009 de M$72.778.251. D&S mantiene directa e indirectamente, el dominio del total de los derechos de capital en esta sociedad. Durante el 2009 no hubo variaciones en dicha propiedad ni en la forma en que se mantiene control en Comercial D&S S.A.

La división retail, que constituye el negocio principal y eje de crecimiento de la Compañía, opera bajo una estrategia de multiformato dentro de los cuales se incluyen Hiper LIDER, Express de LIDER, Ekono y SuperBodega Acuenta.

Dentro de estas marcas destaca como la principal LIDER, adaptada según sea el formato a Hiper LIDER y Express de LIDER, y las cuales representaron durante el año 2009, un 92,8 % de las ventas al detalle.

A diciembre de 2009, la división de venta al detalle (retail) representó el 81,8% de los ingresos totales de explotación de D&S. Del total de las ventas, Hipermercados representó un 75,2% del total de las ventas al detalle, en tanto Express de LIDER alcanzó el 17,6%. El 7,2% restante corresponde a las ventas de Ekono (3,5%) y SuperBodega Acuenta (3,7%).

Al término del período la Compañía contaba con un total de 114 locales de Hiper LIDER y Express de LIDER, 110 locales Ekono y 26 SuperBodega Acuenta sumando un total de 606.825 m² de sala de ventas.

Además de los distintos tipos de formatos, la división Retail cuenta con un área de Soporte que presta servicio a los locales de la Compañía e incluye el centro de distribución y logística LTS; y el centro de instrucción laboral denominado Escuela de Servicio.

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precios bajos todos los días

$1.413.769*

millones de ventas en 2009(* moneda a diciembre de 2009)

445.597 m²de superficie total de venta

75,2%de las ventas totales de D&S

67 localesa lo largo del país

2 aperturasen 2009

Bajo el concepto y la estrategia de precios bajos introducido en 1995, hipermercado económico se ha constituido en el eje de crecimiento de la Compañía, orientando su enfoque hacia segmentos emergentes de la población cuyo poder de compra ha mostrado una creciente tendencia a satisfacer sus necesidades en un solo lugar (“One Stop Shopping”) y a Precios Bajos.

El formato ofrece un posicionamiento de bajos precios y gran surtido. Sus locales se caracterizan por una gran amplitud en sus salas de ventas en comparación a un supermercado tradicional, con un promedio de 6.622 m² de sala por local a diciembre de 2009.

En un principio hipermercados consideraba locales de grandes superficies, desde 5.859 m² hasta 13.243 m² de sala de venta. Luego, en el año 2000 se lanzó el formato de hipermercado LIDER Vecino, con el mismo concepto del hipermercado LIDER pero con superficie de 4.048 m² como promedio.

El año 2007, los hipermercados LIDER y LIDER Vecino se agruparon bajo el nombre de Hiper LIDER, con el fin de lograr una comunicación más simple y directa con los clientes. Sus locales se definen por mantener una alta variedad de artículos no comestibles, los que representan un 17,42% de sus ventas en los locales de más pequeños y un 18,15% en los de mayor tamaño. Dentro de sus servicios se distingue la oferta de una gran variedad de productos en las áreas de hogar, electrodomésticos, electrónica, textiles, ferretería y juguetes, además de las líneas tradicionales de comestibles.

Los locales pertenecientes al formato Hiper LIDER están ubicados en puntos estratégicos de vías importantes y avenidas de alto tráfico, buscando atender a la mayor cantidad de clientes. Cuenta con amplios estacionamientos y con frecuencia se desarrollan en conjunto con tiendas complementarias tales como farmacias, comida rápida, entre otras.

Todos los días – Precios Bajos,

así de simple!

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es un formato de menor tamaño, que facilita la comprade alimentos y productos para el hogar

$331.855* millones de venta en 2009

(* moneda a diciembre de 2009)

73.162 m²de superficie total de ventas

17,6%de ventas totales de D&S

47 localesa lo largo del país (2009)

3 aperturasen el 2009

Este formato tiene las características del supermercado tradicional, cuyo principal foco es la venta de alimentos a precios bajos todos los días, con especial énfasis en la calidad y surtido de productos perecibles como frutas, verduras y carnes frescas, los que representa un 36% de la venta de Express de LIDER. Atiende principalmente necesidades de compra de conveniencia por su cercanía y menor tamaño en relación a los hipermercados, lo que implica mayor rapidez, comodidad y facilidad de compra, con los mismos precios bajos. Dado su tamaño promedio por local de 1.558 m2 a diciembre de 2009, este formato permite cubrir zonas geográficas de menor tamaño, permitiendo a la Compañía lograr una cobertura nacional más completa. En octubre del 2009, Express de LIDER inauguró el primer supermercado ecológico, logrando un considerable ahorro de energía y un surtido de productos amigables con el medio ambiente a los precios bajos de siempre.

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Más Fácil! Más Rápido!

orientado a segmentos de menores ingresos, ofrece una gran variedad de productos a precios convenientes

$69.429 millones de venta en 2009

43.856 m2

de superficie total de ventas



15 aperturasen el 2009

El formato SuperBodega aCuenta se lanzó el 2007 bajo el concepto de bodega, luego de que la Compañía detectara una gran oportunidad de crecimiento y penetración en los segmentos socioeconómicos de menores ingresos C3, D y E, donde los locales de hipermercados y supermercados mantenían una baja penetración

Este formato de precios bajos enfocado principalmente en alimentación, tuvo un crecimiento explosivo de 15 locales durante 2009, lo que permitió abarcar una mayor cobertura geográfica y satisfacer las necesidades de millones de clientes en distintas regiones de nuestro país.

El 90% de las ventas de SuperBodega aCuenta con alta participación de las pertenece a productos comestibles y un 10% a mercancía general, marcas propias, “LIDER” y “Acuenta”. A diciembre de 2009, la Compañía operaba 26 locales de este formato.

Variedad de productos,

siempre más barato!

48

49

Cercanía y

precios bajos!

cercanía, precios bajos, y rapidez en la compracon fuerte foco en marcas propias

$65.825millones de venta en 2009

44.210 m2

de superficie total de ventas



39 aperturasen 2009

El 8 enero del 2007, la Compañía abrió las primeras dos tiendas de Ekono bajo un nuevo formato de supermercados denominado de descuento (discount). Está orientado básicamente a la alimentación a precios convenientes, ofreciendo una gran variedad de productos de reabastecimiento diario con una alta participación de marcas propias.

Sus salas de venta cuentan con una superficie de aproximadamente 400 m², con un máximo de 4 cajas y 11 empleados en promedio. Su foco en eficiencia y productividad le ha permitido posicionarse como un formato de precios bajos gracias al bajo nivel de gastos que requieren para operar. Está ubicado en sectores densamente poblados y accesibles.

Durante el 2009 Ekono inauguró 39 locales, 3 de los cuales están ubicados en la V Región, convirtiéndose en el formato con mayor cobertura de D&S, dado los 110 locales que tienen operando.


165.000 m2 en centros de distribución

83,2% en Fill-Rate promedio durante el 2009

6,5% de crecimiento durante el 2009 en las unidades físicas transferidas

1,2% de disminución de gastos respecto del año anterior.

Área de soporte


LTS, Logística, Transporte y Servicios

El centro de distribución y logística LTS es el área encargada de la recepción de parte de los proveedores, almacenamiento, distribución y transporte del 68% de los productos que se comercializan en los locales de la Compañía. En la actualidad LTS cuenta con un centro de distribución de 84.400 m² y con otro denominado “Puerto Santiago” con 67.500 m², a los que se suman centros regionales en Temuco con 6.500 m² y Antofagasta con 5.000 m².

Las actividades de compra de D&S son efectuadas principalmente a través de este centro de distribución, que permite determinar los pedidos óptimos para los locales en base a variables que van desde la demora en la entrega del proveedor hasta el peak de demanda que pueda existir en los locales. Adicionalmente, se utiliza el despacho directo por parte de los proveedores a las tiendas.

D&S compra mercadería a más de 2.200 proveedores nacionales y cuenta con importantes fuentes de abastecimiento en el extranjero. Las adquisiciones de mercadería se realizan en su mayoría en forma inmediata o en operaciones de corto plazo, dentro de un contexto de relaciones de largo plazo con los proveedores.

Entre los principales logros del año 2009 destaca la consolidación del proyecto de integración con proveedores a través del programa CPFR (Collaborative Planning, Forecasting and Replenishment), donde participan 10 proveedores que equivalen a un 33% de las ventas que realiza D&S. En este programa se ha logrado alcanzar estándares de clase mundial en la gestión de la cadena de suministro reflejados por un Fill-Rate promedio de 83,2% durante el 2009.

Por otro lado, continuamos invirtiendo en desarrollos tecnológicos que permiten incrementar la productividad de los centros de distribución, destacando la incorporación del sistema de selección por reconocimiento de voz en el Centro de Distribución (CD) Quilicura, la remodelación de Carruseles en Seco y Frío y la instalación de máquinas automáticas para la colocación de film en los pallets.

Por último, destaca el crecimiento de 6,5% en las unidades físicas transferidas respecto del año 2008, lo que ha sido acompañado con un instock promedio de 95% y una disminución de gastos de 1,2% respecto del año anterior, lo que refleja el aumento en la eficiencia de los procesos que desarrolla LTS.

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Área de soporte

122.053 m2 en ampliaciones y nuevos supermercados

59 nuevos locales para supermercados en 2009

76,1% de los activos fijos consolidados

11 centros comerciales

1.331locales arrendables que administra

División Inmobiliaria

La realización de cada proyecto incluye el estudio de las condiciones de operación, análisis de planos y cuadros de superficies, y la revisión de la situación vial y ambiental. De esta forma se describe el grado de dificultad y las inversiones preliminares que involucran los proyectos, a fin de definir la factibilidad real de la propuesta de inversión.

Construcción

Una vez definidas las ubicaciones y tipo de proyecto comienza el proceso de concreción de éste en conjunto con el equipo de arquitectos.

Para lograr un mayor grado de eficiencia y especialización, el área Construcción divide su acción en proyectos de supermercados y centros comerciales.

Durante 2009 SAITEC abrió 59 nuevos locales para supermercados –39 Ekono, 15 Super Bodega Acuenta, 2 Hiper LIDER y 3 Express de LIDER- Además de un centro comercial (Espacio Urbano La Reina) y se realizaron remodelaciones o transformaciones en otros 24 locales.

La apertura de estos nuevos supermercados y las ampliaciones aportaron 122.053 m² construidos, de los cuales 64.251 m² corresponde a salas de venta. Asimismo, las remodelaciones abarcaron 27.661 m² de salas de ventas en 11 supermercados.

La inversión total de SAITEC en proyectos nuevos, ampliaciones y remodelaciones de supermercados y centros comerciales fue de UF 3.500.000 aproximadamente en el 2009.

Administración

Uno de los focos principales de la gestión de SAITEC es el área de Administración, la que se encarga de la colocación de los locales y espacios disponibles para el arriendo. Se divide en tres formatos, con el propósito de potenciar las sinergias entre los equipos de trabajo, ser consistente con una estrategia de multiformato de D&S y generar una propuesta que satisfaga las expectativas de los arrendatarios y clientes finales. El arriendo de espacios comerciales se divide en: Hiper LIDER y Express de LIDER; Ekono y Super Bodega Acuenta; y centros comerciales.

Cabe destacar que SAITEC registra más de 61 millones de visitas anuales en sus centros comerciales, destacando Viña Shopping con más de 17 millones de visitas anuales.

Actualmente SAITEC es uno de los principales operadores de la industria de Shopping centers, con 11 ubicaciones distribuidas de Antofagasta a Punta Arenas, más 480 locales comerciales destinados al arriendo en más de 503.677 m² construidos. Esto representa cerca del 12,4% de m² de la industria.

Al término del período 2009 SAITEC administraba 1.331 locales de Arica a Punta Arenas y más de 1.161.032 m² arrendables en más de 1.911.759 m² construidos, lo que lo transforma en uno de los principales operadores de inmobiliarios para el retail en Chile.

La sociedad filial que encabeza el desarrollo de la División Inmobiliaria es Sociedad Anónima Inmobiliaria Terrenos y Establecimientos Comerciales , SAITEC, la que cuenta con un capital suscrito y pagado al 31 de diciembre de 2009 de M$432.778.108.

D&S mantiene directa e indirectamente, el dominio del total de los derechos de capital en esta sociedad. Durante el 2009 , fuera de que Walmart es la controladora oficial, no hay cambios en la estructura.

SAITEC tiene la misión de efectuar desarrollos inmobiliarios requeridos por D&S, además de rentabilizar los activos inmobiliarios requeridos por la Compañía y sus filiales, por medio del desarrollo y utilización de modelos de negocios rentables y eficientes, del aprovechamiento de las ubicaciones existentes y del desarrollo de alianzas estratégicas con otros operadores del sector comercio.

El objetivo de SAITEC es entregar a los “clientes finales” una solución integral de productos y servicios en torno a los supermercados de D&S y otras grandes tiendas, de manera de satisfacer todas sus necesidades en un solo lugar. A los “clientes arrendatarios” se les ofrece un importante flujo de consumidores frente a sus vitrinas, además de una amplia gama de locales de distintas superficies, en distintos formatos y en privilegiadas ubicaciones tanto en Santiago como en regiones desde Arica a Punta Arenas. Esto sumado a servicios de seguridad y disponibilidad de estacionamientos para sus clientes. Para ello, la Compañía se encarga de las actividades de desarrollo, administración y arriendo de centros comerciales, al arriendo de locales comerciales “tras caja” en los supermercados y a la compra de terrenos.

SAITEC cuenta con una cobertura a nivel nacional desde la I a la XII Región, y es uno de los principales operadores del negocio de centros comerciales en Chile en el segmento de formatos vecinales y “strip centers”.

D&S, hasta el 31 de Diciembre del 2008, tuvo participación de un 25% en la propiedad del Centro Comercial Mall Calama, vendiendo en Marzo del 2009 esos derechos de capital.

A diciembre de 2009, SAITEC cuenta con el 76,1% de los activos fijos consolidados.

Un factor clave en la estrategia de desarrollo de la Compañía ha sido la adquisición de los terrenos sobre los cuales se ubican sus locales. De hecho, de los 250 locales destinados a supermercados, al 31 de Diciembre del 2009, 152 están ubicados en bienes raíces de propiedad de la Compañía o amparados en contratos de leasing financiero.

Desarrollo

Esta área está orientada a la detección de ubicaciones estratégicas para la posterior construcción de los locales a lo largo de país, de acuerdo a los requerimientos de los segmentos de clientes. Además está a cargo del diseño de nuevos formatos, en concordancia con la estrategia múltiple de D&S.

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92.700 millones en venta de créditos

1,54 millones de cuentas vigentes

$350 mil millones en colocaciones

2.451.750 pólizas de seguros vigentes

23.000 participantes en sus fondos mutuos

55.000comercios asociados a lo largo del país

División Servicios Financieros

D&S Servicios Financieros es la división financiera de D&S, la cual otorga financiamiento a sus clientes a través de la tarjeta de crédito Presto para sus compras en los diversos formatos de supermercados D&S y más de 55.000 comercios asociados a lo largo del país. Permite solicitar avances en efectivo, créditos de consumo y contratar diversos servicios. Además tiene servicios relacionados como la Corredora de Seguros, Viajes, y a partir del 2009 comenzó a operar como agente colocador de fondos Mutuos.

La Tarjeta Presto nace en mayo de 1996 con el propósito de convertirse en la alternativa de pago más económica, conveniente y de fácil acceso para los clientes D&S. En 2005 se abre como la primera tarjeta de crédito “abierta” no bancaria.

Al 31 de diciembre de 2009, la tarjeta de crédito presto cuenta con aproximadamente 1,54 millones de cuentas vigentes y 171 mil cuentas nuevas, representando el medio de pago más importante en supermercados Lider, después del efectivo, con un 15,44% de penetración sobre las ventas totales de éstos. Al cierre del 2009, las ventas de crédito (de consumo y avance en efectivo) fueron por $92,7 mil millones, y las ventas de comercios asociados significaron un 16,7% de las ventas totales de Presto.

Comercios Asociados y Lider

Al 31 de diciembre del año 2009 la tarjeta Presto cuenta con 1,54 millones de cuentas vigentes y colocaciones de aproximadamente 353 mil millones. Es la tarjeta de crédito más importante dentro de Lider, llegando a una penetración del 16% sobre las ventas de los supermercados Lider. Por otra parte fue la primera tarjeta no bancaria abierta, la cual opera en más de 55 mil comercios asociados, donde el cliente puede aprovechar los numerosos beneficios de la tarjeta y utilizarla en rubros complementarios a la oferta de productos de las tiendas D&S. Durante el año 2009, las ventas en comercios asociados significaron un 21% de las compras totales que se realizaron con la tarjeta. Además se incorporaron 3.048 comercios nuevos, dentro de los cuales se encuentran comercios líderes dentro de sus rubros como Salcobrand y Lápiz Lopez. El uso en comercios asociados aumentó un 5% respecto al año 2008.

Otro de los proyectos relevantes del año fue la incorporación del uso del PIN PASS (clave secreta) en todas las compras realizadas con la tarjeta. Esto tuvo como objetivo aumentar la seguridad y darle más confianza a nuestros clientes.

Corredores de Seguros y Gestión Financiera

En lo referente al negocio de intermediación de seguros, se continuó con la estrategia de ofrecer una amplia gama de productos en coberturas de vida, accidentes personales, cesantía, salud, hogar, robo y automóviles, orientados todos a proteger la vida y los bienes de nuestros clientes, complementado también con productos de asistencias. Para fines del ejercicio la empresa contaba con una cartera total de 2.451.750 pólizas vigentes, compuesta por 2.098.148 pólizas de seguros asociados a créditos, 358.672 pólizas de seguros de líneas personales y 2.002 pólizas de seguros Empresas.

En términos de comisiones ganadas, Presto Corredores de Seguros y Gestión Financiera creció un 19%, obteniendo MM$8.428 en comparación a los MM$7.067 del período anterior. Los ingresos por comisiones ganadas se distribuyen en un 66% asociados al crédito, un 32% asociados a líneas personales y 2% asociados a empresa.

Seguros Personas

En 2009 se desarrolló una estrategia innovadora tanto en productos como canales de comercialización, destacando el Seguro Obligatorio de Accidentes Personales, el cual alcanzó una venta de 138.382, con un crecimiento de 49% en comparación al año anterior. En el producto de Seguro Automotriz se realizaron campañas trimestrales que se tradujeron en un 85% de aumento en las ventas, logrando así UF 90.088 en ventas totales.

En los seguros de Vida, Asistencias y Hogar se lograron ventas en sucursales de más de UF251.000, en donde se complementó la oferta de productos destacando las diferentes opciones de asistencias orientada a la familia.

Por otro lado, en los seguros asociados al crédito se mejoraron las condiciones del Seguro Integral de la Tarjeta para nuestros clientes, ya que se eliminaron las pre-existencias de la cobertura de enfermedades graves y se incorporó una cobertura de invalidez accidental sin costo para nuestros clientes.

Este año se consolidó la venta de Garantía Extendida en los Hiper LIDER, logrando un aumento de 488% en comparación al año anterior, pero con mucho potencial de crecimiento proyectado para el 2010.

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Seguro Empresas, hitos relevantes:

Reestructuración y optimización de los recursos aplicados al Programa de Seguros compuesto por las empresas que componen el holding de D&S.

Apertura de la actividad de la Unidad de Seguros Empresas de la Corredora a otros negocios no relacionados.

Puesta en marcha de los Programas de Seguros de Ingeniería, Garantía y Pymes en apoyo al desarrollo inmobiliario de Saitec.

Creación e implementación de un sistema informático inteligente destinado a la administración de reclamos de clientes. (SAC).

Atención satisfactoria y pagos por US$1.324.000 a más de 2.755 siniestros ocurridos y reportados durante el año 2009.

Un ahorro por más de US$2.400.000 permitió generar la nueva estructura del Programa de Seguros sobre la propiedad de D&S y Filiales, colocado en Chile a través de la Compañía de Seguros RSA, con el fin de cubrir siniestros de hasta US$50 millones. Montos superiores a dicha cantidad se encuentran protegidos bajo el Programa Mundial de Seguros (Global Master Property Insurance) de Walmart.

Fondos Mutuos

En el mes de Julio D&S Servicios Financieros inicia la comercialización del primer producto de Ahorro por medio de Fondos Mutuos en asociación con LarraínVial, lanzando al mercado dos innovadores productos en donde los clientes pueden hacer aportes desde los $5.000 mensuales. Al término del año se contaba con más de 23.000 participes y un patrimonio administrado de más de MM$378.

Así, los clientes podrán optar por esta nueva forma de ahorro e inversión que viene a ganar terreno a otras modalidades como las tarjetas de ahorro, ya que entre sus beneficios destaca la liquidez, comodidad, adaptabilidad al perfil de riesgo del cliente y su mejor rentabilidad esperada.

Presto ofrecerá a sus clientes dos tipos de fondos mutuos, intermediados por LarraínVial. Los fondos son:

FM Mi Ahorro: Tiene como objetivo ser una alternativa de inversión diferente a los depósitos a plazo o cuentas de ahorro, accediendo a instrumentos más sofisticados de deuda en Chile y otros países. El nivel de riesgo es controlado, ya que la inversión es 100% en instrumentos de bajo riesgo. Permite retirar el dinero o realizar rescates en cualquier momento sin perder la rentabilidad.

FM Ahorro Activo: Está pensado para quienes quieren invertir a largo plazo (mayor a un año) y obtener una rentabilidad atractiva, ya que además de considerar instrumentos de bajo riesgo (70%), considera instrumentos de renta variable (30%), principalmente acciones de alta capitalización bursátil con expectativas de crecimiento en el largo plazo.


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Campaña de Responsabilidad Social Empresaria“Aprende a Usar tus tarjetas con Presto”

Entre Abril y Junio de 2009 se lanzó la campaña de educación “Aprende a Usar tus Tarjetas con Presto”, orientada a toda la población, la cual se enmarcó en la política de Responsabilidad Social de D&S Servicios Financieros. Esta surge como respuesta a la preocupación a nivel país por el acceso al crédito de segmentos de menores ingresos, a lo que se suma un escenario de crisis mundial, en el que se hace muy necesario aprender acerca de finanzas personales.

Presto se convirtió en la primera empresa del retail financiero en llevar a cabo una campaña potente para educar en el uso responsable de las tarjetas de crédito.

El sitio www.aprendeausarlas.cl, se entrega una completa información acerca de las herramientas financieras y en el que además se pueden ver los talleres online, hacer preguntas a un especialista y encontrar herramientas interactivas.

Trabajadores

Para D&S las personas son un eje fundamental de su negocio.

Para D&S las personas son un eje fundamental de su negocio. La política de Recursos Humanos de la Compañía tiene como objetivo beneficiar y potenciar las capacidades de los empleados, para lo cual cuenta con programas líderes en capacitación y prácticas que permiten lograr un excelente clima laboral. A diciembre de 2009 la Empresa contaba con 36 mil 946 trabajadores, de los cuales un 52% correspondía a mujeres.

Pensando en el crecimiento y desarrollo de nuestro país, nos preocupamos de entregar opciones laborales a los jóvenes entre 18 y 24 años. Hoy un 29 % de los trabajadores de D&S pertenece a este segmento.

Clima Laboral

Uno de los principales desafíos de D&S es seguir siendo una de las mejores empresas para trabajar en Chile, lo que implica mantener en forma sostenida niveles positivos de clima laboral y compromiso de los colaboradores. Para esto la Compañía mantiene prácticas de imparcialidad y credibilidad, propicia conversaciones al interior de los equipos y promueve los Valores que caracterizan a la Compañía: Servicio a Nuestros Clientes, Búsqueda de la Excelencia y Respeto por las Personas. La cultura organizacional está basada en el alto desempeño para asegurar el desarrollo y la movilidad de los trabajadores, lo que incide positivamente en lograr un clima estable y positivo.

Los buenos resultados alcanzados en las mediciones de clima laboral son una variable clave para atraer y retener a nuevos talentos.

En la actualidad contamos con una política de reclutamiento y selección que ha permitido contratar a grandes talentos, sin necesidad de intermediarios. El alto porcentaje de trabajadores que

están contratados indefinidamente en la Compañía, cifra que hoy alcanza un 86% del total, es también un factor de estabilidad que hace aumentar el interés por ingresar a la Empresa.

Los procesos de retroalimentación se llevan a cabo a través de Evaluaciones de Desempeño para los Ejecutivos y de conversaciones formales con el resto de los trabajadores. Durante 2009, un 94% de los trabajadores tuvo una retroalimentación formal con su jefe directo. El desarrollo de carrera y la movilidad entre negocios también son prioritarios para la gestión de nuestros trabajadores. Así lo demuestra la cifra de ascensos registrados al interior de la Compañía durante el año 2009, que fue de 1.499 personas. Para esto, se entregan herramientas que permiten a los trabajadores registrar sus antecedentes curriculares, revisar y postular, en igualdad de condiciones, a los cargos vacantes que se generan en la Compañía. La política de la Empresa es privilegiar en primera instancia a los candidatos internos.

Una de las metas de D&S es lograr estándares de eficiencia de categoría mundial. Para ello la planificación y la gestión de personas es fundamental. Por este motivo en 2009 fue prioritario buscar que la dotación de cada local fuera la adecuada para responder a los objetivos de ventas, y de entregar el mejor servicio de atención a nuestros clientes, con altos estándares de productividad. Este objetivo se seguirá profundizando en 2010.

Comunicación

El crecimiento y éxito de las empresas depende en buena medida de la capacidad de la organización para comunicar los objetivos estratégicos y lograr el compromiso de sus trabajadores. Por ello en DyS nos hemos preocupado de promover la Política de Puertas abiertas. Además contamos con canales permanentes y efectivos de comunicación entre la Compañía y sus colaboradores, para garantizar una información continua y actualizada, que fortalezca la cultura organizacional.

A la fecha contamos con 8 medios de comunicación interna, oficiales y permanentes que apoyan la comunicación presencial que mantienen los respectivos equipos. También contamos con mecanismos profesionalizados para realizar campañas de endomarketing y eventos internos que promueven la comunicación y estimulan el compromiso de quienes trabajan en la organización.

Dentro de los principales medios contamos con un Diario mensual, una Intranet que es una exitosa herramienta de gestión y trabajo que el 2009 alcanzó un promedio mensual de 895.121 visitas y un

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canal de televisión interno que transmite programación a todos los locales del país con el objetivo de informar, capacitar y entretener. Como una forma de innovar, el 2009 se creó un programa semanal especial destinado a todos los administradores de Hiper llamado “Notas prioritarias” que es conducido por el Gerente de formato y que busca entregar los lineamientos principales del negocio para cada semana.

Indicadores de Capital Humano 2009

Gerentes y ejecutivos 280

Profesionales y técnicos 2.595

Colaboradores 34.071

Total (*) 36.946

% de jóvenes entre 18 y 24 29%

% de mujeres 52%

Número de horas de capacitación 483.457

Número de ascensos 1.499

Trabajadores Comercial D&S 1.101


Profesionales y Técnicos 317

Colaboradores 703

Trabajadores Presto 1.490



Colaboradores 1.297

Trabajadores Saitec 551



Colaboradores 438

(*) Incluye a los trabajadores de todos los supermercados.

Beneficios

D&S se preocupa de ofrecer programas de apoyo en distintas áreas a los trabajadores.

Durante 2009 el foco estuvo puesto en mejorar la calidad de vida, entregando beneficios y convenios en tres áreas fundamentales: Salud, familia y educación.

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Se destaca de manera especial el seguro de salud complementario, que reciben todos los empleados y que permite reembolsar un alto porcentaje de lo que no cubre Fonasa o la Isapre.

En el ámbito educacional la Empresa ofrece el Programa de Nivelación de Estudios en los ámbitos escolar, técnico, universitario y de post grado a sus empleados.

Además en el 2009 se entregaron 1.143 becas escolares para apoyar la excelencia académica de trabajadores y sus hijos.

Sindicatos

En 2009 se profundizó la política de trabajo directo con todas las entidades sindicales presentes en la empresa, demostrando un cambio profundo y de consolidación al respecto. Durante el último año se ha intensificado el nivel de interrelación con los sindicatos, dentro de la cultura de diálogo abierto y constructivo que mantiene la Empresa.

La Dirección de la Compañía mantiene una relación con los dirigentes sindicales, así como todas las áreas de la Compañía. A la fecha existen 54 sindicatos, los que agrupan al 51.4% de los trabajadores de D&S.

Total %

Cantidad de trabajadores D&S (sin Ekono) 35.663 100

Cantidad de trabajadores sindicalizados 18.346 51,4

% de trabajadores afectos a instrumento colectivo vigente en D&S

24.430 68,5

N° de Locales con Instrumento colectivo 113

N° de Instrumento colectivo 134

N° de Sindicatos 54

Proveedores

Nuestros Proveedores: Alianzas que Crean Valor

En el desarrollo estratégico de la Compañía son muchos los eslabones que nos llevan a lograr resultados de excelencia. La vital relación que mantenemos con nuestros proveedores es la piedra fundacional en el desarrollo sustentable, rentable y de largo plazo de nuestros negocios.

El año 2009 se constituyó como un año revolucionario en la forma de hacer negocios en D&S y su consecuente impacto en la industrial del Retail en Chile. El año estuvo marcado por la profesionalización y profundización de nuestra relación con las empresas que nos abastecen, esto a través de la implementación del modelo Wal-Mart de Planificación Conjunta de Negocios.

La implementación de nuevos procesos, tanto innovadores como disruptivos, nos guían a construir visiones conjuntas de largo plazo y pilares futuros de desarrollo cómo: planes de crecimiento y estrategia comercial conjunta; estrategia de abastecimiento; desarrollo de productos y formatos exclusivos; sustentabilidad; y seguimiento conjunto a la ejecución de los planes. Estos focos han sido reforzados y están en nuestras prioridades de los próximos 5 años.

Hoy comenzamos a hablar sobre una idea común y un plan de acción acordado cómo la base de nuestra relación de negocios. Lo anterior

En el año 2009 se entregaron

1.143 becas escolares para apoyar la excelencia académicade trabajadores y sus hijos.


apuntando siempre a la búsqueda de reducción de costos, llegar con los precios más bajos y establecer estándares de excelencia internacional que nos permitan crecer rentablemente.

La Compañía conduce su relación con los proveedores bajo estrictos estándares tanto comerciales cómo éticos, financieros y operacionales. La integridad lidera todos y cada uno de los ámbitos bajo los cuales operamos. En este aspecto, el año 2009 vio el lanzamiento de nuestro código de ética, el que incentiva las políticas y prácticas necesarias para contar con operaciones transparentes, basadas en criterios objetivos y a los más bajos costos posibles. Lo anterior busca focalizarnos en la eficiencia y en la reducción constante de costos.

Con respecto a los proveedores constituidos por pequeñas y medianas empresas (Pymes), la Compañía ha abordado decididamente sus necesidades. En D&S, se entiende como Proveedor de Menor Tamaño (PYME), todos aquellos proveedores, que por concepto de aprovisionamiento, realicen ventas de los mismos a las filiales D&S por un monto anual total igual o inferior a 60.000 UF, excluido el importe que corresponda al IVA. También al nuevo proveedor, hasta el mes siguiente a aquel en que, por concepto de venta de mercaderías a los Supermercados, facture en el mes, una suma superior a 5.000 UF. No será considerado proveedor de menor tamaño aquel proveedor cuyas ventas totales anuales excedan las 100.000 UF.

Existe en pleno funcionamiento un canal formal, abierto y ejecutivo para resolver todas las dudas y resolver las consultas que puedan tener nuestros proveedores Pymes. Desde el año 2007, se han recibido en la Defensoría del proveedor 498 evaluaciones de proveedores de menor tamaño, acreditándose como pyme 463 proveedores, con un monto estimado de beneficio financiero anual de $570.000.000.-

Nuestros 10 Principales Proveedores

Nestlé Chile S.A.

Unilever Chile Home and Personal Care Ltda.

Agrosuper Comercializadora de alimentos Ltda.

Comercial Santa Elena S.A.

Empresas Carozzi S.A.

CMPC Tissue S.A.

Procter & Gamble Chile Ltda.

Watt´s S.A.

Coop Agrícola y Lechera de la Unión Ltda.

Embotelladora Andina S.A.

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De acuerdo a la normativa vigente, los abajo firmantes declaran bajo juramento que se hacen responsables de la veracidad

de toda la información incorporada en esta memoria anual de D&S para el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2009.

Felipe Ibáñez Scott

Presidente

RUT: 5.638.122-8

Nicolás Ibáñez Scott

Director

RUT: 5.638.106-6

Ezequiel Gómez Berard

Director

RUT: 20.956.519N

Héctor Núñez

Director

RUT: 047908268

Eduardo Solórzano

Vice Presidente

GO2507997

Declaración de Responsabilidad

Wyman Atwell

Director

RUT: 01.652.775-9

José Luis Rodríguez

Director

RUT: 08480024133

Alberto Eguiguren Correa

Director

RUT: 9.979.068-7

Jorge Gutiérrez Pubill

Director

RUT: 5.907.040-1

Enrique Ostalé Cambiaso

Gerente General

RUT: 8.681.278-9


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Estados Financieros

Informe de los Auditores Independientes

Balances Generales

Estado de Resultados

Estados de Flujo de Efectivo

Notas Simplificadas a los Estados Financieros

Hechos Relevantes

Análisis Razonado

Estados Financieros Condensados

Balances Generales Condensados


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67Memor ia Anual 20 09

BALANCES GENERALESAl 31 de diciembre de 2009 y 2008, en miles de pesos

ACTIVOCONSOLIDADO INDIVIDUAL

2009M$

2008M$

2009M$

2008M$

CIRCULANTE:

Disponible 35.774.294 31.120.701 1.910.892 1.603.936

Valores negociables 68.251.182 78.269 50.562.655 756.326

Deudores por ventas 135.336.534 178.832.900 - -

Documentos por cobrar 455.434 354.395 2.555 2.307

Deudores varios 9.700.265 32.572.952 978.278 10.591.143

Documentos y cuentas por cobrar a empresas relacionadas 785.495 2.067.911 380.231.790 323.468.622

Existencias 147.857.621 178.744.227 - -

Impuestos por recuperar 32.636.447 48.746.359 6.451.205 5.893.032

Gastos pagados por anticipado 911.616 3.856.945 227.335 795.519

Impuestos diferidos 4.862.505 6.681.894 166.390 62.485

Otros activos circulantes 4.453.143 10.474.127 256.317 1.578.695

Total activo circulante 441.024.536 493.530.680 440.787.417 344.752.065

FIJO:

Terrenos 257.073.337 245.144.185 1.318.643 1.318.643

Construcciones y obras de infraestructura 665.206.105 664.303.251 50.482.220 51.089.309

Maquinarias y equipos 244.687.512 255.563.768 2.435.389 3.185.951

Otros activos fijos 212.671.103 182.987.191 30.475.346 30.595.394

Mayor valor por retasación técnica del activo fijo 3.151.820 3.151.820 - -

Depreciación acumulada (505.754.673) (497.416.774) (37.258.352) (35.652.437)

Total activo fijo 877.035.204 853.733.441 47.453.246 50.536.860

OTROS:

Inversiones en empresas relacionadas 7.284.601 9.631.891 604.408.225 731.710.437

Inversiones en otras sociedades 87.448 87.448 87.448 87.448

Menor valor de inversiones 33.964.790 36.832.797 6.441.566 6.850.554

Documentos y cuentas por cobrar empresas relacionadas largo plazo - - 6.622.804 6.361.989

Deudores de largo plazo 177.056.710 209.803.599 23.868.346 30.690.857

Impuestos diferidos a largo plazo 30.424.981 14.177.381 4.251.522 2.322.890

Intangibles 136.000 - 136.000 -

Otros 41.977.481 34.841.138 15.649.348 18.698.161

Total otros activos 290.932.011 305.374.254 661.465.259 796.722.336

TOTAL ACTIVO 1.608.991.751 1.652.638.375 1.149.705.922 1.192.011.261

Las notas 1 a 20 adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.

68Memor ia Anual 20 09

BALANCES GENERALESAl 31 de diciembre de 2009 y 2008, en miles de pesos

PASIVO Y PATRIMONIOCONSOLIDADO INDIVIDUAL

2009M$

2008M$

2009M$

2008M$

CIRCULANTE:

Obligaciones con bancos e instituciones financieras:

Corto plazo 107.122.004 160.452.604 78.519.137 120.584.314

Largo plazo - porción circulante 82.973.692 23.506.671 82.973.692 23.506.671

Obligaciones con el público (pagarés) 14.299.100 70.545.742 14.299.100 70.545.743

Obligaciones con el público (bonos) 3.285.737 17.722.039 129.300 14.617.543

Obligaciones a largo plazo con vencimiento dentro de un año 4.312.993 3.579.745 - 238.125

Dividendos por pagar 31.573 57.104 31.573 57.104

Cuentas por pagar 262.741.505 259.892.189 898.321 780.861

Acreedores varios 12.570.488 8.118.865 751.104 1.256.714

Documentos y cuentas por pagar a empresas relacionadas 45.883.606 2.770.300 43.638.708 -

Provisiones 34.284.981 42.862.987 1.324.581 12.040.825

Retenciones 4.838.964 7.353.273 107.485 55.341

Ingresos percibidos por adelantado 26.688 77.619 - -

Otros pasivos circulantes 20.680.658 16.615.847 20.680.658 16.615.847

Total pasivos circulantes 593.051.989 613.554.985 243.353.659 260.299.088

LARGO PLAZO:

Obligaciones con bancos e instituciones financieras 98.809.410 177.304.067 98.809.410 177.304.067

Obligaciones con el público 104.579.722 237.971.077 14.974.159 146.098.380

Acreedores varios 18.949.454 14.762.343 - -

Documentos y cuentas por pagar a empresas relacionadas 271.859.000 - 271.859.000 -

Provisiones 461.096 407.442 378.589 350.330

Otros pasivos a largo plazo 801.968 736.917 60.872 56.331

Total pasivo a largo plazo 495.460.650 431.181.846 386.082.030 323.809.108

INTERES MINORITARIO 208.879 (1.521) - -

PATRIMONIO:

Capital pagado 457.867.231 457.867.231 457.867.231 457.867.231

Otras reservas 629.586 877.479 629.586 877.479

Utilidades acumuladas 110.710.961 148.406.748 110.710.961 148.406.748

Utilidad del año (48.937.545) 20.515.347 (48.937.545) 20.515.347

Dividendos provisorios - (19.763.740) - (19.763.740)

Total patrimonio - neto 520.270.233 607.903.065 520.270.233 607.903.065

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 1.608.991.751 1.652.638.375 1.149.705.922 1.192.011.261


69

ESTADOS DE RESULTADOSPor los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008, en miles de pesos

CONSOLIDADO INDIVIDUAL2009M$

2008M$

2009M$

2008M$

INGRESOS DE EXPLOTACIÓN 2.299.638.848 2.088.212.378 7.071.624 11.151.488

COSTOS DE EXPLOTACIÓN (1.676.989.609) (1.492.445.198) - -

MARGEN DE EXPLOTACIÓN 622.649.239 595.767.180 7.071.624 11.151.488

GASTOS DE ADMINISTRACIÓN Y VENTAS (626.631.115) (483.367.766) (15.720.214) (13.072.266)

RESULTADO OPERACIONAL (3.981.876) 112.399.414 (8.648.590) (1.920.778)

Ingresos financieros 315.867 760.409 19.731.120 15.638.397

Utilidad inversión en empresas relacionadas 1.418.216 1.772.616 2.117.447 50.129.390

Otros ingresos fuera de la explotación 5.382.521 771.426 8.957.420 63.526

Pérdida inversión en empresas relacionadas (395.953) (170.056) (37.209.262) (200.041)

Amortización menor valor de inversiones (2.882.602) (2.880.205) (408.988) (408.988)

Gastos financieros (38.535.670) (27.146.428) (32.597.029) (17.412.047)

Otros egresos fuera de la explotación (15.855.034) (28.581.426) (2.364.825) (11.761.767)

Corrección monetaria 3.598.934 (24.106.231) 3.387.255 (25.477.660)

Diferencias de cambio (280.280) (6.265.199) (6.189.152) 6.959.487

RESULTADO NO OPERACIONAL (47.234.001) (85.845.094) (44.576.014) 17.530.297

RESULTADO ANTES DE IMPUESTO A LA RENTA (51.215.877) 26.554.320 (53.224.604) 15.609.519

IMPUESTO A LA RENTA 2.490.605 (6.024.636) 4.287.059 4.905.828

UTILIDAD CONSOLIDADA (48.725.272) 20.529.684 (48.937.545) 20.515.347

INTERES MINORITARIO (212.273) (14.337) - -

UTILIDAD LIQUIDA (48.937.545) 20.515.347 (48.937.545) 20.515.347

UTILIDAD DEL AÑO (48.937.545) 20.515.347 (48.937.545) 20.515.347



70

71

ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVOPor los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008, en miles de pesos


CONSOLIDADO INDIVIDUAL2009M$

2008M$

2009M$

2008M$

FLUJO ORIGINADO POR ACTIVIDADES OPERACIONALES:Utilidad del año (48.937.545) 20.515.347 (48.937.545) 20.515.347 Pérdida (utilidad) en venta de activo fijo 124.997 (388.087) 200.816 (1.698)Pérdida (utilidad) en venta de inversiones (5.132.845) - (5.132.845) - Cargos (abonos) a resultados que no representan flujo de efectivo:

Depreciación del año 52.459.995 47.709.885 3.451.081 3.703.508 Castigos y provisiones 151.481.024 52.923.659 - - Utilidad devengada en inversiones en empresas relacionadas (1.418.216) (1.772.616) (2.117.447) (50.129.390)Pérdida devengada en inversiones empresas relacionadas 395.953 170.056 37.209.262 200.041 Amortización menor valor de inversiones 2.882.602 2.880.205 408.988 408.988 Corrección monetaria neta (3.598.934) 24.106.231 (3.387.255) 25.477.660 Diferencia de cambio neta 280.280 6.265.199 6.189.152 (6.959.487)Otros cargos a resultados que no representan flujo de efectivo 11.311.185 5.644.955 7.997.302 3.898.752 Otros abonos a resultados que no representan flujo de efectivo (25.637.732) - (1.213) -

(AUMENTO) DISMINUCIóN DE ACTIVOS, qUE AFECTAN AL FLUJO DE EFECTIVO:Deudores por venta (82.102.849) (125.676.846) (249) 84.982 Existencias 30.886.606 (10.054.390) - 874.087 Otros activos 27.443.818 4.191.295 12.020.150 (10.365.142)

AUMENTO (DISMINUCIóN) DE PASIVOS, qUE AFECTAN AL FLUJO DE EFECTIVO:Cuentas por pagar relacionadas con el resultado de la explotación 79.016 (13.595.740) 117.459 (5.960.804)Intereses por pagar (9.320.746) 5.348.193 (8.664.301) 1.837.731 Impuesto a la renta por pagar 3.351.305 (12.622.069) 3.196.566 (1.990.159)Otras cuentas por pagar (1.720.636) 8.914.030 (8.854.393) 5.224.187 Impuesto al valor agregado y otros similares por pagar (4.183.914) 2.282.621 (5.735.132) 3.065.319 Utilidad (pérdida) del interés minoritario 212.273 14.337 - -

Flujo neto positivo (negativo) originado por actividades de la operación 98.855.637 16.856.265 (12.039.604) (10.116.078)FLUJO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO:Obtención de préstamos 1.057.456.242 261.584.923 924.694.249 148.572.961 Obligaciones con el público 26.970.428 181.130.007 26.500.000 184.633.694 Obtención de otros préstamos de empresas relacionadas 317.742.606 15.298.516 315.680.325 15.298.516- Otras fuentes de financiamiento - - - - Pago de dividendos (13.026.411) (40.234.799) (13.026.411) (40.234.799)Pago de préstamos (1.130.482.354) (240.308.939) (987.227.898) (134.098.112)Pago de obligaciones con el público (228.906.524) (74.775.303) (226.793.564) (72.829.379)Pago de otros préstamos de empresas relacionadas - - - (4.845.600)Pago de gastos por emisión y colocación de acciones (26.053) (1.560.289) (26.053) (1.560.289)Otros desembolsos por financiamiento - (2.835.615) - (2.835.615)Flujo neto positivo (negativo) originado por actividades de financiamiento 29.727.934 98.298.501 39.800.648 92.101.377 FLUJO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE INVERSIóN:Ventas de activo fijo 9.224.285 18.619.679 - 133.942 Ventas de inversiones permanentes 7.373.759 - 7.373.759 - Incorporación de activos fijos (76.865.735) (106.421.946) (927.165) (6.701.970)Recaudación de otros préstamos a empresas relacionadas 1.226.820 2.341.657 4.399.146 - Otros ingresos de inversión - 821.968 201.983 1.067.163 Otros desembolsos de inversión (13.827.914) (4.036.079) (1.199.572) (46.575.956)Pago de intereses capitalizados (495.945) (884.946) - - Inversiones permanentes (menos) - - - (1.030.392)Flujo neto (negativo) positivo originado por actividades de inversión (73.364.730) (89.559.667) 9.848.151 (53.107.213)FLUJO NETO TOTAL DEL AÑO 55.218.841 25.595.099 37.609.195 28.878.086 EFECTO DE LA INFLACION SOBRE EL EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE DURANTE EL AÑO 17.685.934 (40.674.430) 12.706.073 (28.489.785)VARIACIÓN NETA DEL EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE DURANTE EL AÑO 72.904.775 (15.079.331) 50.315.268 388.301 SALDO INICIAL DEL EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE 31.120.701 46.200.032 1.603.936 1.215.635 SALDO FINAL DEL EFECTIVO Y EFECTIVO EqUIVALENTE 104.025.476 31.120.701 51.919.204 1.603.936

Estas notas explicativas presentan, a juicio de la Administración, información suficiente, pero menos detallada que la información

contenida en las notas explicativas que forman parte de los estados financieros individuales y consolidados enviadas a la Superintendencia

de Valores y Seguros y a las bolsas de valores donde se encuentran a disposición de los accionistas y público en general.

1. COMPOSICIÓN DEL GRUPO CONSOLIDADO

a) Distribución y Servicio D&S S.A. se encuentra inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros bajo

el número 0593.

Debido a la poca liquidez de nuestros ADRs en la Bolsa de Valores de New York, ésta ha procedido al deslistamiento de nuestros

títulos a partir del 27 de enero de 2009, producto del proceso de Oferta pública de acciones efectuada por Inversiones Australes

Tres Limitada, filial de Wal-Mart Stores Inc.

Por otra parte, a través de un Hecho esencial, la Sociedad comunicó a la Superintendencia de Valores y Seguros que a contar del 7

de julio de 2009 dejó de estar listada en el registro de valores accionario del Latibex, perteneciente a la Bolsa de Madrid.

Con fecha 18 de junio de 2009, la Sociedad informó al mercado, a través de un comunicado de prensa, su intención de poner término

a su obligación de entregar información al mismo a través del cumplimiento de sus obligaciones de entrega de información continua

de acuerdo a las leyes de valores de los Estados Unidos de América, hecho que fue asimismo informado, con idéntica fecha, a la

Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de América. También con fecha 18 de junio de 2009, la Compañía notificó

a JPMorgan Chase Bank, N.A., depositario de sus acciones para el programa de ADRs que la Sociedad mantenía, la terminación

de dicho programa de ADRs.

b) Formando parte del grupo consolidado, la Sociedad filial indirecta Sociedad Anónima Inmobiliaria Terrenos y Establecimientos

Comerciales se encuentra inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros bajo el número 0414.

c) Formando parte del grupo consolidado, la Sociedad filial indirecta Astro S.A. se encuentra inscrita en el Registro de Valores de

la Superintendencia de Valores y Seguros bajo el número 1018.

d) Formando parte del grupo consolidado, la Sociedad filial indirecta Presto Corredores de Seguros y Gestión Financiera S.A. se

encuentra inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros bajo el número 6010.

e) Formando parte del grupo consolidado, la filial indirecta Servicios y Administración de Créditos Comerciales Presto S.A. se

encuentra inscrita en el registro de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras.

NOTAS SIMPLIFICADAS A LOS ESTADOS FINANCIEROSEn miles de pesos


72

El grupo consolidado se compone de Distribución y Servicio D&S S.A. (la Sociedad) y de las siguientes filiales:

Porcentaje de participación(directa e indirecta)

2009%

2008%

Inversiones D&S Chile Ltda. 99,9999 99,9999

Inversiones Internacionales D&S Ltda 100,0000 -

Administradora de Concesiones Comerciales de Supermercados S.A. 99,1693 99,1693

Administradora de Concesiones Comerciales de Hipermercados S.A. 99,5000 99,5000

Comercial D&S S.A. (Ex - Magallanes S.A.) 100,0000 100,0000

Servicios Financieros D&S S.A. 100,0000 100,0000

Ekono S.A. 100,0000 100,0000

Maquinsa Equipamiento S.A. 100,0000 100,0000

Distribuidora y Comercializadora Farmalider S.A. 100,0000 100,0000

Grupo de Restaurante de Chile S.A. 100,0000 100,0000

Desarrollos de La Patagonia S.A. 100,0000 100,0000

S.A. Inmob. Terrenos y Estab. Comerciales 99,9944 99,9944

2. CRITERIOS CONTABLES APLICADOS

a. Período contable - Los presentes estados financieros consolidados están referidos al ejercicio comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2009 y 2008, respectivamente.

b. Bases de preparación - Los estados financieros consolidados se preparan de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile emitidos por el Colegio de Contadores de Chile A.G. y con normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros. De existir discrepancias entre ambas, priman estas últimas.

De acuerdo a lo establecido por la Circular N0427 de la Superintendencia de Valores y Seguros, la Sociedad presentará sus estados

financieros proforma al 31 de diciembre de 2009, relacionados con el proceso de adopción a IFRS. Los efectos preliminares de este

cambio en los estados financieros de la Compañía, fueron cuantificados e informados a la Superintendencia de Valores y Seguros

de acuerdo a las instrucciones del Oficio Circular N0457.

c. Bases de presentación - Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2008, incluyendo sus notas, han sido actualizados extracontablemente en la variación del Índice de Precios al Consumidor (-2,3%) para facilitar su comparación con los estados financieros al 31 de diciembre de 2009. Para efectos comparativos se han efectuado algunas reclasificaciones a los estados financieros consolidados del ejercicio 2008.

d. Bases de consolidación - Los estados financieros consolidados incluyen los activos, pasivos, resultados y flujo de efectivo de la Sociedad matriz y sus filiales. Además se eliminaron las transacciones significativas efectuadas entre las sociedades consolidadas, se han eliminado los resultados no realizados y se ha reconocido la participación de los inversionistas minoritarios, presentada como interés minoritario.

73

e. Corrección Monetaria - Los estados financieros se corrigen monetariamente de acuerdo con principios contables generalmente aceptados en Chile, con el objeto de reflejar la variación en el poder adquisitivo de la moneda. Para estos efectos, se considera principalmente la variación del Índice de Precios al Consumidor (-2,3% en 2009 y 8,9% en 2008).

f. Bases de Conversión - Los activos y pasivos en moneda extranjera y unidades de fomento se convierten a pesos a su valor vigente al cierre del período $507,10 en 2009 y $636,45 en 2008 para el dólar estadounidense y $20.942,88 en 2009 y $21.452,57 en 2008 para la Unidad de Fomento, respectivamente.

g. Valores Negociables - Los valores negociables corresponden a cuotas de fondos mutuos y fondos entregados en administración, los que se presentan valorizados de la siguiente manera :

• Cuotas de Fondos Mutuos - Se presentan al valor de la cuota al cierre del ejercicio.

• Fondos entregados en administración - Se presentan al menor valor entre el costo de adquisición, el cual es equivalente a los

fondos entregados en administración y el valor de mercado de las respectivas carteras de inversión al cierre del ejercicio.

h. Existencias - Las existencias se presentan valorizadas a precio promedio ponderado descontadas de estimaciones por posibles mermas o faltantes de mercaderías neto de una provisión de realización de productos para la venta. Dicha estimación es ajustada periódicamente a la experiencia real resultante de conteos de inventarios físicos. Esta valorización no excede al valor neto de realización al cierre de cada ejercicio.

La provisión de realización de productos para la venta constituida por la Sociedad, se basa en un análisis efectuado por la

Administración, el que considera criterios como la rotación de las existencias, la antigüedad de éstas y los precios de realización

esperados de estos productos.

i. Estimación deudores incobrables - Los deudores por venta y documentos por cobrar están representados principalmente por los deudores de tarjetas de crédito de la filial indirecta Servicios y Administración de Créditos Comerciales Presto S.A. Estos saldos incluyen los montos de capital e intereses y se presentan netos de una provisión de deudores incobrables.

Hasta el año terminado el 31 de diciembre de 2008, la Sociedad estimaba la provisión para deudores incobrables con base en

modelos de riesgos que incluían variables que consideraban morosidad, castigos, recuperaciones, segmentos de clientes y tipos de

productos. Para la cartera clasificada “Normal” se usaban modelos grupales predictivos, mientras que para la cartera clasificada

“renegociada” usaban el modelo de coberturas de castigos netos.

A partir de 2009, el modelo para determinar la provisión incluye variables adicionales basadas en mora, flujos de efectivo relacionados

con los cobros realizados a los clientes y comparaciones con prácticas reconocidas en el mercado financiero.

Las cuentas con saldos vencidos e impagos por más de 180 días, se castigan en su totalidad.

Estas provisiones se presentan en el balance general rebajando los saldos de deudores por ventas y documentos por cobrar.

La Administración estima que dichas provisiones son suficientes y que los saldos netos son recuperables.



74

j. Activo fijo - El activo fijo se presenta a su costo de adquisición corregido monetariamente, retasación técnica y costo de financiamiento de las obras en ejecución como parte del costo de construcción. Esta activación se determina considerando la tasa promedio del costo de financiamiento real, de acuerdo a la normativa vigente.

El mayor valor por retasación técnica fue determinado según estudio efectuado por profesionales independientes de acuerdo a la

Circular No. 1529 de la Superintendencia de Valores y Seguros.

k. Depreciaciones - Las depreciaciones se calculan de acuerdo con el método lineal considerando la vida útil estimada de los bienes.

l. Activos en Leasing - Los bienes recibidos en arrendamiento cuyos contratos reúnen las características de un leasing financiero, se contabilizan como compra de activo fijo, reconociendo la obligación total y los intereses sobre base devengada. Los bienes pasarán a ser jurídicamente de propiedad de la Sociedad cuando ejerza la opción de compra.

m. Ventas de bienes con retroarrendamiento - La Sociedad contabiliza la venta de bienes con retroarrendamiento, manteniendo los bienes al mismo valor contable registrado antes de la operación. Los bienes pasarán a ser jurídicamente de propiedad de la Sociedad cuando ejerza la opción de compra. Los resultados obtenidos en estas transacciones se amortizan en el período de duración del bien y se presentan en el rubro otros activos fijos formando parte de los activos en leasing.

n. Inversión en empresas relacionadas - Las inversiones en empresas relacionadas efectuadas con anterioridad al 1 de Enero de 2004, se valorizan al método del valor patrimonial proporcional (VPP), metodología que consiste en asignar a cada una de las inversiones mantenidas por la Sociedad, la proporción que le corresponde en el patrimonio de la emisora y reconocer proporcionalmente, las variaciones que éste experimenta, de acuerdo a lo establecido en la circular No. 368 de la Superintendencia de Valores y Seguros y del Boletín Técnico No. 42 del Colegio de Contadores de Chile A.G.

Las inversiones en empresas relacionadas efectuadas a partir del 1 de Enero de 2004, se valúan de acuerdo con el método del

valor patrimonial (VP) utilizando el método de adquisición como base para ajustar el patrimonio de la empresa adquirida a su valor

justo, el que consiste en valorizar los activos y pasivos, de acuerdo a lo establecido en la circular No. 1697 de la Superintendencia

de Valores y Seguros y el Boletín Técnico No. 72 del Colegio de Contadores de Chile A.G..

Las combinaciones de empresas bajo control común, han sido registradas en base a la metodología de la unificación de intereses,

de acuerdo a las disposiciones contenidas en el Boletín Técnico No. 72 del Colegio de Contadores de Chile A.G..

ñ. Menor valor de inversiones - El menor valor de inversiones se corrige monetariamente y se amortiza considerando el plazo estimado de retorno de la inversión, que de acuerdo al estudio efectuado por la Administración sobre los flujos futuros del negocio y los factores económicos involucrados, se estima en 20 años.

o. Obligaciones con el público (Bonos y Pagarés) - Las obligaciones por colocación de bonos y pagarés se presentan al valor par de los bonos y pagarés suscritos. La diferencia entre el valor par y el de colocación se difieren y amortizan sobre la base del interés efectiva. Adicionalmente, los gastos relacionados con la emisión y colocación de estos instrumentos, se difieren y amortizan linealmente en el plazo de duración de cada emisión.

p. Impuesto a la renta e impuestos diferidos - La Sociedad ha reconocido las obligaciones por impuesto a la renta de acuerdo a las disposiciones legales vigentes al cierre del ejercicio.

75

La Sociedad reconoce activos y pasivos por impuestos diferidos por la estimación futura de los efectos tributarios atribuibles a

diferencias entre los valores contables de los activos y pasivos y sus valores tributarios. Además, la Sociedad reconoce un activo

por impuestos diferidos por el beneficio tributario futuro de pérdidas tributarias. La medición de los activos y pasivos por impuestos

diferidos se efectúa en base a la tasa de impuesto que, de acuerdo a la legislación tributaria vigente, se deba aplicar en el año en

que los activos y pasivos por impuestos diferidos sean realizados o liquidados. Los efectos futuros de cambios en la legislación

tributaria o en las tasas de impuesto son reconocidos en los impuestos diferidos a partir de la fecha en que la Ley que aprueba

dichos cambios sea publicada. El importe de los activos por impuestos diferidos es reducido, si es necesario, por el importe de

cualquier beneficio tributario que, en base a la evidencia disponible, se espera no será realizado.

q. Vacaciones - El costo de las vacaciones y otros beneficios del personal se reconoce sobre base devengada.

r. Indemnizaciones por años de servicio - Las indemnizaciones por años de servicios, se provisionan aplicando el método del valor actual del costo devengado del beneficio, para el personal que cuenta con este beneficio, utilizando una tasa de descuento de un 5,0% anual, considerando una estimación de la permanencia remanente hasta la fecha de retiro diferenciada para mujeres y hombres.

s. Ingresos de la explotación - Los ingresos por ventas de los bienes del giro se reconocen al momento del despacho físico del producto conjuntamente con la transferencia al comprador de los riesgos y beneficios de la propiedad de los mismos, de acuerdo a las disposiciones contenidas en el Boletín Técnico Nro.70 de Colegio de Contadores de Chile A.G.

• Los ingresos por aportes de proveedores y los ingresos por arriendo de inmuebles y otros servicios, se reconocen sobre base

devengada de acuerdo a las condiciones establecidas en los contratos y acuerdos comerciales vigentes.

• Los ingresos por intereses, comisiones, servicios y arrendamientos operativos se reconocen cuando se devengan. Las cuentas por

cobrar vencidas relacionadas con tarjetas de crédito y saldos impagos de clientes con alto riesgo de incobrabilidad, no devengan

intereses.

t. Software computacional - Los software computacionales que han sido adquiridos como paquetes computacionales se contabilizan en el rubro Otros activos fijos a su costo corregido monetariamente y se amortizan en un período máximo de 4 años.

u. Gastos de investigación y desarrollo - Los gastos de investigación y desarrollo se reconocen en resultado cuando se incurren. En los últimos cinco años no se han efectuado desembolsos significativos por estos conceptos.

v. Uso de estimaciones - La preparación de los estados financieros de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile, requiere que la administración efectúe estimaciones y supuestos que afectan las cantidades informadas de activos y pasivos y las revelaciones de activos y pasivos contingentes, así como la cantidad de ingresos y gastos del ejercicio, los resultados reales podrían diferir de esas estimaciones.

w. Contrato de derivados - La Sociedad ha suscrito contratos de derivados con instituciones financieras. Estos contratos de inversión se registran al cierre del período a su valor justo y las variaciones se registran en el Estado de resultados, de acuerdo a lo estipulado en el Boletín Técnico Nro. 57 del Colegio de Contadores de Chile A.G.



76

x. Estado de flujo de efectivo - El efectivo y efectivo equivalente incluye los saldos de caja y bancos y las inversiones en cuotas de fondos mutuos de renta fija cuyas fechas de rescates no exceden de 90 días.

y. Provisión Acumulación Pesos.- En la filial indirecta Servicios Marketing MDC Ltda., el costo estimado de otorgar premios a clientes en la forma de descuentos en compras, es provisionado cuando el cliente alcanza el nivel mínimo de canje de los mismos. La Sociedad también provisiona el costo estimado de otorgar premios a clientes cuando, basada en información histórica, estima que dichos clientes devengarán y cobrarán su premio (descuento).

z. Venta de cartera - En la filial indirecta Servicios y Administración de Créditos Comerciales Presto S.A. los intereses por ventas de cartera sin responsabilidad, bajo la modalidad de cesión de cupones de venta con tarjeta de crédito, se reconocen en resultados en el momento de firmar el contrato y cuando se transfieren los riesgos. Durante el 2009 no se produjeron ventas de cartera.

aa. Inversiones con compromiso de retroventa - Los contratos de compra de inversiones con compromisos de retroventa se valúan al valor de colocación más los intereses y reajustes devengados al cierre del ejercicio.

ab. Inversiones en otras sociedades - Las inversiones en otras sociedades, se presentan al costo de la inversión inicial, más su correspondiente corrección monetaria.

ac. Sociedades Incluidas en la Consolidación.- Con fecha 12 de junio de 2008 se constituyó la filial directa Inversiones Internacionales D&S Limitada, sociedad en la que Distribución y Servicio D&S S.A. pagó un aporte de M$1.036.000 el 4 de septiembre de 2008, de un total de M$7.499.925 que ha comprometido enterar dentro del plazo de tres años contado a partir de la fecha de constitución de la nueva sociedad. El monto aportado genera una participación del 99,999% del capital social para Distribución y Servicio D&S S.A. La participación restante es propiedad de, y fue aportada por, Inversiones D&S Chile Limitada.

3. CAMBIOS CONTABLES

Durante el año terminado el 31 de diciembre de 2009, la Sociedad filial indirecta Servicios y Administración de Créditos Comerciales

Presto S.A., cambió su método para estimar la provisión para deudores incobrables incluida en la cuenta deudores y cuentas por

cobrar de corto y largo plazo.

Hasta el año terminado el 31 de diciembre de 2008, la Sociedad estimaba la provisión para deudores incobrables con base en modelos

de riesgos que incluían variables que consideraban morosidad, castigos, recuperaciones, segmentos de clientes y tipos de productos.

Para la cartera clasificada “Normal” se usaban modelos grupales predictivos, cuyos porcentajes de provisión fluctuaban entre

un 4% y 6%, mientras que para la cartera clasificada “Renegociada” usaban el modelo de coberturas de castigos netos. Para esta

última, los porcentajes de provisión fluctuaban entre 19% y 29%.

Durante el año terminado el 31 de diciembre de 2009, la Sociedad procedió a revisar sus prácticas de negocios y concluyó incluir

en su modelo variables adicionales basadas en mora, flujos de efectivo relacionados con los cobros realizados a los clientes y

comparaciones con prácticas reconocidas en el mercado financiero. Por lo anteriormente explicado, el cambio en estimación

afectó principalmente la cartera “Renegociada” cuyos porcentajes para la cobertura de castigos se incrementaron, en un rango

que fluctuó entre un 50% y 100%.

77

El efecto de este cambio en los resultados del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2009, fue de M$87.558.000, por concepto

de castigos de deudores morosos y provisiones adicionales por pérdidas esperadas.

Al 31 de diciembre de 2009 no se han efectuado otros cambios significativos en la aplicación de principios contables o cambios en

la entidad informante con relación al ejercicio anterior que puedan afectar significativamente la interpretación de los presentes

Estados Financieros.

4. CORRECCIÓN MONETARIA Y DIFERENCIAS DE CAMBIO

La corrección monetaria y las diferencias de cambio (debitadas) abonadas a resultados es la siguiente:

CONSOLIDADO INDIVIDUAL

2009M$

2008M$

2009M$

2008M$

Patrimonio 14.270.592 (49.467.102) 14.270.592 (49.467.102)

Activo fijo (20.558.613) 70.500.700 (1.190.339) 4.373.430

Inversión en empresas relacionadas (228.807) 750.232 (17.354.864) 56.294.410

Diferencias de cambio (280.280) (6.265.199) (6.189.152) 6.959.487

Otros activos y pasivos no monetarios 9.297.883 (40.744.129) 7.748.775 (36.632.643)

Cuentas de resultados 817.879 (5.145.932) (86.909) (45.755)

Utilidad (pérdida) por la variación del poder adquisitivo de la moneda 3.318.654 (30.371.430) (2.801.897) (18.518.173)

5. VALORES NEGOCIABLES

El detalle de los valores negociables es el siguiente:


2009M$

2008M$

2009M$

2008M$

Bonos (1) - - 554.343 678.057

Cuotas de fondos mutuos 68.251.182 - 50.008.312 -

Fondos entregados a terceros - 78.269 - 78.269

Totales 68.251.182 78.269 50.562.655 756.326

(1) Corresponde a bonos emitidos por la sociedad filial Sociedad Anónima Inmobiliaria Terrenos y Establecimientos Comerciales el 9 de noviembre de 1992 con amortización semestral a partir del 1º de octubre de 1995, y un interés nominal de 6,5% anual, pagadero semestralmente a partir del 1º de octubre de 1993. Esta emisión no tiene

garantías especiales.



78

6. DEUDORES CORTO Y LARGO PLAZO

Corto plazo:El detalle de los deudores corto plazo, es el siguiente:

Concepto


2009 2008 2009 2008

MontoM$

Saldo M$

Monto M$

Saldo M$

MontoM$

Saldo M$

MontoM$

Saldo M$

Deudores por venta 173.932.198 135.336.534 217.673.676 178.832.900 - - - -

Estimación deudores incobrables (38.595.664) - (38.840.776) - - - - -

Documentos por cobrar 4.292.292 455.434 3.601.335 354.395 139.237 2.555 139.904 2.307

Estimación deudores incobrables (3.836.858) - (3.246.940) - (136.682) - (137.597) -

Deudores varios 10.811.452 9.700.265 34.116.514 32.572.952 1.100.465 978.278 11.165.521 10.591.143

Estimación deudores incobrables (1.111.187) - (1.543.562) - (122.187) - (574.378) -

Formando parte de los Deudores por venta de corto plazo se clasifican los créditos otorgados a clientes de la filial indirecta Servicios

y Administración de Créditos Comerciales Presto S.A. para financiar operaciones de crédito.

Por otra parte, son clasificadas en el largo plazo las cuotas de créditos otorgadas a clientes de dicha filial con vencimiento superior

a un año.

Hasta el año terminado el 31 de diciembre de 2008, la Sociedad Filial estimaba la provisión para deudores incobrables con base en

modelos de riesgos que incluían variables que consideraban morosidad, castigos, recuperaciones, segmentos de clientes y tipos de

productos. Para la cartera clasificada “Normal” se usaban modelos grupales predictivos, mientras que para la cartera clasificada

“renegociada” usaban el modelo de coberturas de castigos netos.

A partir de 2009, el modelo para determinar la provisión incluye variables adicionales basadas en mora, flujos de efectivo relacionados

con los cobros realizados a los clientes y comparaciones con prácticas reconocidas en el mercado financiero.

Las cuentas con saldos vencidos e impagos por más de 180 días, se castigan en su totalidad.

El efecto de este cambio en los resultados del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2009, fue de M$87.558.000, por concepto

de castigos de deudores morosos y provisiones adicionales por pérdidas esperadas.

79


Largo plazo:El detalle de los deudores largo plazo, es el siguiente:

Concepto


2009 2008 2009 2008

MontoM$

Saldo M$

Monto M$

Saldo M$

MontoM$

Saldo M$

MontoM$

Saldo M$

Deudores por venta 153.188.364 153.188.364 179.112.742 179.112.742 - - -

Estimación deudores incobrables - - - - - -

Deudores varios 23.868.346 23.868.346 30.690.857 30.690.857 23.868.346 23.868.346 30.690.857 30.690.857

Estimación deudores incobrables - - - - - -

Son clasificadas en el largo plazo las cuotas de créditos otorgadas a clientes de la filial indirecta Servicios y Administración de

Créditos Comerciales Presto S.A. con vencimiento superior a un año, el valor de estos instrumentos se aproxima a su valor justo

debido a que están valorizados a su valor de mercado.

Al 31 de diciembre de 2009, además los Deudores de largo plazo incluyen M$23.723.842 (M$29.378.346 al 31 de diciembre de 2008)

equivalentes a US$46.783.359,81 (US$47.246.375,00 al 31 de diciembre de 2008) correspondiente a la porción no pagada por Disco

S.A., de la cuenta por cobrar original de US$90.000.000 que mantenía la mencionada sociedad con Distribución y Servicio D&S S.A.

producto de la venta en el año 1999 de las acciones de Supermercados Ekono S.A. (Argentina) y cuya fecha de vencimiento era el

2 de mayo de 2003. El mencionado monto no fue pagado íntegramente por Disco con fundamento en que las leyes de pesificación

en Argentina disponen que las obligaciones expresadas y pagaderas en dólares debieron convertirse a pesos argentinos (Ver Nota

de Contingencias y Restricciones).

7. EXISTENCIAS

Las existencias se valorizan según se explica en Nota Criterios Contables Aplicados y el detalle es el siguiente:


2009M$

2008M$

2009M$

2008M$

Productos para la venta 143.594.134 162.201.714 - -

Importaciones en tránsito 3.218.074 17.355.355 - -

Materiales 1.881.500 1.785.183 - -

Provisión de realización de productos para la venta (836.087) (2.598.025) - -

Total 147.857.621 178.744.227 - -


80

8. ACTIVO FIJO

El detalle del activo fijo es el siguiente:


2009M$

2008M$

2009M$

2008M$

Terrenos 257.073.337 245.144.185 1.318.643 1.318.643

Construcciones y obras de infraestructura:

Edificios 648.419.953 635.358.029 50.144.278 50.678.471

Obras en construcción 16.786.152 28.945.222 337.942 410.838

Maquinarias y equipos 244.687.512 255.563.768 2.435.389 3.185.951

Otros activos fijos:

Activos en leasing 46.240.382 46.048.653 825.224 825.224

Instalaciones y otros 166.430.721 136.938.538 29.650.122 29.770.170

Subtotales 1.379.638.057 1.347.998.395 84.711.598 86.189.297

Mayor valor por retasación técnica:

Terrenos 2.566.525 2.566.525 - -

Edificios 585.295 585.295 - -

Subtotales 3.151.820 3.151.820 - -

Total activo fijo bruto 1.382.789.877 1.351.150.215 84.711.598 86.189.297

Depreciación acumulada inicial (453.294.678) (448.583.729) (33.807.271) (31.948.929)

Depreciación del año (52.459.995) (48.833.045) (3.451.081) (3.703.508)

Total activo fijo neto 877.035.204 853.733.441 47.453.246 50.536.860

Vidas útiles asignadas a los activos fijos:

El detalle de las vidas útiles asignadas a los activos fijos es el siguiente:

• Construcciones y obras de infraestructura 20 a 50 años

• Maquinarias y equipos 4 a 7 años

• Activos en leasing 5 a 7 años

• Instalaciones 10 años

• Otros activos fijos – otros 4 años

81


9. INVERSIONES EN EMPRESAS RELACIONADAS

Estados financieros consolidados

El detalle de las inversiones en empresas relacionadas es el siguiente:

Porcentaje departicipación

Valor contablede la inversión

Participación en resultadosobtenidos por la Sociedad emisora

2009%

2008%

2009M$

2008M$

2009M$

2008M$

Alimentos y Servicios S.A. 50,00 50,00 3.027.147 2.058.644 1.090.817 393.083

Inversiones Solpacific S.A. 50,00 50,00 (1.758.844) (282.296) (395.953) (170.056)

Inmobiliaria Mall Calama S.A 0,00 25,00 - 2.105.932 134.983 791.217

Alvi Supermercados Mayoristas S.A. 35,00 35,00 6.016.298 5.749.611 192.416 588.316

Totales 7.284.601 9.631.891 1.022.263 1.602.560

Estados financieros individualesEl detalle de las inversiones en empresas relacionadas es el siguiente:

Porcentaje departicipación

Valor contablede la inversión

Participación enresultados obtenidos

por la Sociedad emisora

2009%

2008%

2009M$

2008M$

2009M$

2008M$

Inversiones D&S Chile Ltda. (1) 99,99 99,99 580.740.923 705.195.836 (36.090.402) 47.477.165

S.A. Inmob. Terrenos y Establecimientos Comerciales 3,27 3,27 17.821.280 17.605.502 1.790.048 1.272.692

Inmobiliaria Mall Calama S.A. 0,00 25,00 - 2.105.932 134.983 791.217

Comercial D&S S.A. 0,00 0,00 1 2 - -

Alvi Supermercados Mayoristas S.A. 35,00 35,00 6.016.298 5.749.611 192.416 588.316

Comerciales D&S Uno Ltda. 99,99 99,99 (170.277) 1.053.554 (1.118.860) (200.041)

Totales 604.408.225 731.710.437 (35.091.815) 49.929.349

(1) El 7 de Enero de 2004 se dio cumplimiento a los acuerdos adoptados en el documento “Assignment Agreement” firmado el 19 de Diciembre de 2003, en virtud del cual Carrefour Nederland B.V. vendió a Distribución y Servicio D&S S.A. 1.701.403 acciones de Carrefour Chile S.A., correspondiente al 99,9999% de la acciones de ésta última Sociedad, en un precio de EUR 99.999.940. Con igual fecha y en base al mismo documento, Intercross Roads B.V. (Sociedad relacionada de Carrefour Nederland B.V.) vendió a Administradora de Concesiones Comerciales de Hipermercados S.A. (Sociedad filial de Distribución y Servicio D&S S.A.) 1 acción de Carrefour Chile S.A. correspondiente al 0,0001% de las acciones de ésta última Sociedad, en un precio de EUR 60, con lo cual Distribución y Servicio D&S S.A. adquirió la totalidad de las acciones emitidas por Carrefour Chile S.A.

En la misma fecha de compra la sociedad adquirida cambio su razón social de Carrefour Chile S.A. a Magallanes S.A.

En Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad Magallanes S.A., celebrada el 4 de Octubre de 2005, se acordó la división en dos sociedades, con efecto y vigencia a contar del 01 de Octubre de 2005. De la mencionada división se creó Inmobiliaria Magallanes S.A.


82

El 25 de Noviembre de 2005, Distribución y Servicio D&S S.A., adquiere a su filial Administradora de Concesiones Comerciales de Hipermercados S.A., la acción que ésta mantenía de Inmobiliaria Magallanes S.A., reuniendo de esta manera la totalidad de las acciones emitidas por ésta última Sociedad, con lo cual Distribución y Servicio D&S S.A. fusiona la totalidad de los activos, pasivos y patrimonio de Inmobiliaria Magallanes S.A.

El 27 de Diciembre de 2005, Distribución y Servicio D&S S.A., vendió a su filial, Sociedad Anónima Terrenos y Establecimientos Comerciales, la totalidad de los activos fijos recibidos de la fusión con Inmobiliaria Magallanes S.A. El precio de venta ascendió a M$56.458.786 (históricos) y el valor libro de los activos fijos a la fecha de la venta ascendía a M$44.928.762 (históricos); La utilidad obtenida por la Sociedad en esta transacción, ascendió a M$11.530.024 (históricos), la cual se difiere en el plazo de vida útil remanente de los activos fijos vendidos, de acuerdo a las disposiciones contenidas en Boletín Técnico N 72 del Colegio de Contadores de Chile A.G. y se presenta en la columna “Resultados no realizados”, rebajando la inversión en la filial Sociedad Anónima Terrenos y Establecimientos Comerciales.

Adicionalmente los activos fijos vendidos incluyen un monto ascendente a M$2.173.770 (históricos), correspondiente al mayor valor de tasación determinado en la inversión inicial en Magallanes S.A. (Actualmente Comercial D&S S.A.).

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, el detalle de la conciliación a valores justos, de los activos y pasivos adquiridos en la compra de Magallanes S.A., (Actualmente Comercial D&S S.A.) es el siguiente :

M$

Valor (libro) de activos y pasivos adquiridos 48.476.165

Mayor valor de tasación de activo fijo (a) 2.475.700

Valor justo de activos y pasivos adquiridos históricos 50.951.865

(a) Al 31 de diciembre de 2009, este valor justo se presenta formando parte de la Inversión en Inversiones D&S Chile Ltda.

(2) Con fecha 12 de junio de 2008 se constituyó la filial directa “Inversiones Comerciales D&S Uno Limitada”, sociedad en la que Distribución y Servicio D&S S.A. pagó un aporte de M$1.036.000 el 4 de septiembre de 2008, de un total de M$7.499.925 que ha comprometido enterar dentro del plazo de tres años contado a partir de la fecha de constitución de la nueva sociedad. El monto aportado genera una participación del 99,999% del capital social para Distribución y Servicio D&S S.A.. Con fecha 28 de agosto de 2009 fue modificada la razón social de esta sociedad a “Inversiones Internacionales D&S Limitada”.

(3) Con fecha 31 de marzo de 2009, la Sociedad vendió la participación del 25% que mantenía en la Sociedad Mall Calama S.A., en dicha transacción se liquidó la cuenta por cobrar que se mantenía con la mencionada Sociedad y se generó una utilidad de M$5.132.845 (históricos), cifra clasificada en los Otros ingresos fuera de la explotación. El valor de venta ascendió a M$7.373.759 (históricos) más el saldo de la cuenta por cobrar por M$1.424.478 (históricos).

10. MENOR VALOR DE INVERSIONES

El detalle del saldo neto es el siguiente:

2009M$

2008M$

Alvi Supermercados Mayoristas S.A. 6.441.566 6.850.554

Total balance individual 6.441.566 6.850.554

Maquinsa Equipamiento S.A. 6.358.635 7.289.166

Comercial D&S S.A. (Ex-Magallanes S.A.) 20.809.089 22.295.452

Supermercados La Frontera S.A. 151.127 169.263

Alimentos y Servicios Ltda. 79.787 104.339

Soc. Anon. Inmob. Terrenos y Establec. Comerciales 42.051 44.293

Astro S.A. 82.534 79.730

Total balance consolidado 33.964.790 36.832.797

83


11. PASIVO A LARGO PLAZO

El pasivo a largo plazo al 31 de diciembre de 2009 y 2008 tiene los siguientes vencimientos:


2009M$

2008M$

2009M$

2008M$

Entre 1 y 3 años 54.071.836 108.237.917 44.317.716 99.282.961

Entre 3 y 5 años 67.652.404 58.723.673 61.088.701 52.718.093

Entre 5 y 10 años 296.373.247 42.473.035 280.675.613 28.223.821

10 años y más 77.363.163 221.747.221 - 143.584.233

Totales 495.460.650 431.181.846 386.082.030 323.809.108

Las obligaciones con bancos e instituciones financieras en pesos y dólares estadounidenses devengan intereses a tasa fija y las

obligaciones expresadas en Unidades de Fomento devengan intereses a tasa TAB más spread. Los acreedores varios están expresados

en unidades de fomento y dólares estadounidenses a tasas de interés anuales de 5,42% para los expresados en unidades de fomento

y un 7,09% para dólares estadounidenses.

Los bonos están expresados en unidades de fomento y devengan intereses a tasas que fluctúan entre 2,6% y 6,5% anual.

Los pagarés están expresados en pesos y devengan intereses a una tasa del 4,2%.

12. PROVISIONES Y CASTIGOS

Consolidado

a. Provisiones incluidas como pasivo circulante:

Consolidado2009M$

2008M$

Provisión de gastos 13.306.739 13.395.231

Provisión para gratificación 6.788.964 3.770.306

Provisión de vacaciones 5.993.472 4.707.011

Provisión de indemnización 1.421.864 945.213

Provisión de marketing 2.784.501 3.257.148

Otras provisiones 2.234.561 2.569.252

Provisiones de integración 330.291 -

Provisión activo fijo desuso 636.509 -

Provisión castigo proyectos - 7.560.354

Provisión juicios y contingencias 788.080 582.076

Asesoría y Asistencia J.P. Morgan en negociación, due diligence y valorización de la Compañía (1) - 6.076.396

Totales 34.284.981 42.862.987


84

(1) Asesoría de J.P. Morgan en la valorización, preparación de información de negocios y financiera de la Compañía, búsqueda de interesados, conducción y mantención due diligence y cierre de aspectos financieros conducentes a la oferta pública de acciones (OPA) efectuada por Inversiones Australes Tres Limitada, filial de Wal-Mart Stores Inc. en enero 2009.

b. Presentadas como pasivo a largo plazo:Corresponden a indemnizaciones por años de servicios ascendentes a M$461.096 y M$407.442 al 31 de diciembre de 2009 y 2008,

respectivamente.

Al 30 de junio de 2008 la totalidad del rol privado de la Sociedad tenía derecho a indemnización por años de servicios. A contar de

noviembre de 2008, tienen derecho a este beneficio de manera discrecional todos aquellos miembros del rol privado que la Gerencia

General proponga con la autorización del Comité de Talentos.

c. Castigos:Durante el ejercicio 2009 se han efectuado castigos de cuentas por cobrar por M$111.177.983, de los cuales, M$47.958.000

corresponden al registro de castigos realizados a Deudores por ventas, de acuerdo a lo señalado en Nota de Hechos Relevantes.

Los castigos de cuentas por cobrar correspondientes al ejercicio 2008, ascienden a un monto de M$47.471.137.

Individual

a. Provisiones incluidas como pasivo circulante:

Individual2009M$

2008M$

Provisión para gratificaciones 573.645 395.251

Provisión Proyectos - 3.881.949

Provisión de vacaciones 85.234 44.946

Provisión de gastos 77.616 1.616.094

Otras Provisiones 533.696 -

Asesoría y Asistencia J.P.Morgan en negociación, due diligence y valorización de la Compañía (1) - 6.076.396

Otras provisiones 54.390 26.189

Totales 1.324.581 12.040.825

b. Presentadas como pasivo a largo plazo: Corresponden a indemnizaciones por años de servicios ascendentes a M$378.589 y M$350.330 al 31 de diciembre de 2009 y 2008,

respectivamente.

c. Castigos:Durante el período 2009 y 2008 no se han efectuado castigos de documentos por cobrar.

85


13. PATRIMONIO

Las cuentas de patrimonio tuvieron los siguientes movimientos:

Capitalpagado

Otrasreservas

Utilidadesacumuladas

Utilidaddel año

Dividendosprovisorios Total

M$ M$ M$ M$ M$ M$

Saldos a enero 1°, 2008 430.345.355 (13.539.130) 119.114.579 52.680.923 (25.961.206) 562.640.521

Traspaso - - 26.719.717 (52.680.923) 25.961.206 -

Dividendo definitivo ejercicio anterior - - (6.454.800) - - (6.454.800)

Acciones en tesorería - (1.756.149) - - - (1.756.149)

Ajuste acumulado por diferencia de conversión - 194.025 - - - 194.025

Opción sobre acciones de pago - 15.368.476 - - - 15.368.476

Corrección monetaria 38.300.736 630.914 12.520.962 - (820.982) 50.631.630

Dividendos provisorios - - - - (19.408.025) (19.408.025)

Utilidad del año - - - 20.998.308 - 20.998.308

Saldos a diciembre 31, 2008 468.646.091 898.136 151.900.458 20.998.308 (20.229.007) 622.213.986

Actualización extracontable (10.778.860) (20.657) (3.493.710) (482.961) 465.267 (14.310.921)

Saldos a diciembre 31, 2008 actualizados 457.867.231 877.479 148.406.748 20.515.347 (19.763.740) 607.903.065

Saldos a enero 1°, 2009 468.646.091 898.136 151.900.458 20.998.308 (20.229.007) 622.213.986

Traspaso - - 20.998.308 (20.998.308) - -

Dividendo definitivo ejercicio anterior - - (33.269.007) - 20.229.007 (13.040.000)

Ajuste ejercicio anterior - - (25.446.514) - - (25.446.514)

Ajuste acumulado por diferencia de conversión - (246.238) - - - (246.238)

Corrección monetaria (10.778.860) (22.312) (3.472.284) - - (14.273.456)

Utilidad del año - - - (48.937.545) - (48.937.545)

Saldos a diciembre 31, 2009 457.867.231 629.586 110.710.961 (48.937.545) - 520.270.233

Capital pagado - De acuerdo con lo dispuesto en el Artículo N°10 de la Ley N°18.046, se ha incorporado al capital pagado la

corrección monetaria del mismo. El capital pagado está dividido en 6.520.000.000 acciones sin valor nominal.


86

Ajuste Ejercicio Anterior - Como se indica en Nota de Hechos Relevantes, con fecha 28 de octubre de 2009, la Compañía informó

a la Superintendencia de Valores y Seguros que registró cargos contra resultados del período un monto total aproximado de

M$124.837.000. Como parte de los ajustes informados, se registró con cargo a resultados operacionales en la filial Comercial D&S

S.A., un ajuste en el rubro Existencias por un monto aproximado de M$27.863.000, por concepto de actualización de la valorización

de inventarios. Estos cargos fueron registrados en el trimestre finalizado al 30 de septiembre de 2009, sin establecer el periodo en

el cual estos cargos se originaron.

Al 31 de diciembre de 2009 y luego de finalizar los análisis respectivos, la Sociedad filial registró contra resultados acumulados un

monto ascendente a M$25.446.514, correspondiente al efecto del ajuste señalado anteriormente que afectó a ejercicios anteriores.

La diferencia de M$ 2.416.486 afectó el resultado del ejercicio 2009.

Política de distribución de utilidades - De acuerdo a los estatutos de la Sociedad, a lo menos un 30% de la utilidad del año debe

destinarse al reparto de dividendos en efectivo, salvo acuerdo diferente adoptado por la Junta de Accionistas por la unanimidad de

las acciones emitidas.

Otras reservas - El detalle de composición de saldos es el siguiente:

2009M$

2008M$

Mayor valor en retasación técnica activo fijo (1) 1.585.855 1.585.855

Reserva gastos aumento de capital (2) (3.052.554) (3.052.554)

Reconocimiento ajuste a valor patrimonial (3) (42.149) (39.298)

Otras reservas 41.814 41.814

Reserva acciones en tesorería (4) 2.237.033 2.237.033

Ajuste acumulado por diferencia de conversión (5) (140.413) 104.629

Totales 629.586 877.479

(1) Corresponde a la proporción en retasaciones técnicas efectuadas por sociedades filiales en años anteriores.

(2) Corresponde a los gastos incurridos en la colocación de acciones, emitidas de acuerdo al aumento de capital aprobado en Decimotercera Junta Extraordinaria de

Accionistas, el que se registra de acuerdo a la circular No.1736 de la Superintendencia de Valores y Seguros.

(3) Reconocimiento ajuste al valor patrimonial - La Sociedad matriz ha efectuado operaciones de compra de acciones, adquisiciones de derechos sociales y suscrito y

pagado aumentos de capital de distintas sociedades del Grupo Consolidado. El resultado neto obtenido en las mencionadas transacciones, ha sido cargado a Otras reservas.

(4) Durante los meses de julio y agosto de 2006, la Sociedad efectúo distintas operaciones de compra de acciones de su propia emisión por un total de 36.000.000 de

acciones, a un precio promedio nominal de $146,56 por acción. Durante agosto 2007 se efectuaron operaciones de compra de acciones de su propia emisión por un total

de 29.200.000 de acciones a un precio promedio nominal de $249,13 por acción. Las mencionadas compras de acciones de su propia emisión, se enmarcan en el plan de

compensación a gerentes y ejecutivos de la Sociedad y sus filiales con acciones de propia emisión, acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 26 de

Octubre de 2004, y cuyo plan fue aprobado por el Directorio de la Sociedad en Sesión Ordinaria efectuada el 27 de junio de 2006.

87

En junio de 2008 los ejecutivos de la Sociedad ejercieron sus opciones sobre 36.000.000 de acciones a un precio de $146,56 por acción.

En Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 24 de junio de 2008, se autoriza a la Sociedad a mantener en cartera acciones de su propia emisión equivalentes a

la suma máxima de 65.200.000 acciones, correspondientes al 1% de las acciones suscritas y pagadas de la Compañía.

En julio y agosto de 2008 la Sociedad efectuó nuevas operaciones de compra de acciones de propia emisión por un total de 14.187.203 de acciones, a un precio promedio

nominal de $198,61 por acción, las cuales fueron incorporadas al plan de compensación a gerentes y ejecutivos de la Sociedad y sus filiales en el mes de enero de 2009.

En enero de 2009 los ejecutivos de la Sociedad ejercieron sus opciones sobre 29.000.000 de acciones a un precio de $249,13 por acción y sobre 14.187.203 de acciones

a un precio de $198,61.

Los planes de compensación fueron entregados a los ejecutivos de la Compañía, mediante el otorgamiento de opciones de compra de acciones, durante el año 2007, 2008

y 2009. En ausencia de norma contable chilena específica al respecto, y de acuerdo a las disposiciones contenidas en el Boletín Técnico Nro.56 del Colegio de Contadores

de Chile A.G., la Sociedad ha reconocido estas transacciones de acuerdo a lo establecido en la Norma Internacional de Información Financiera NIIF No. 2, pagos basados

en acciones, reconociendo contablemente el efecto del valor justo de las opciones ofrecidas, con cargo a gasto de remuneraciones.

Según lo dispuesto en dicha norma, la Compañía ha reconocido en los estados financieros el valor de los servicios recibidos como contraprestación al otorgamiento de

las opciones concedidas, registrando el valor del servicio con cargo a Remuneraciones y abono a Otras Reservas.

(5) Corresponde al reconocimiento del ajuste por diferencia de conversión efectuado por la coligada Alvi Supermercados Mayoristas S.A. proveniente de la filial que ésta

Sociedad mantiene en el extranjero.

Dividendos – En Junta Ordinaria de Accionistas que se realizó el 29 de abril de 2009 se aprobó un dividendo eventual de $2,0 por acción.

En sesión de Directorio Nro.303, celebrada con fecha 19 de agosto de 2008, se aprobó un Dividendo Provisorio ascendente a $2,0

por acción, el cual fue ratificado por la Junta Ordinaria de Accionistas que se celebró el 29 de abril de 2009.

En sesión de Directorio, celebrada con fecha 22 de abril de 2008, se aprobó un Dividendo provisorio ascendente a $1,0 por acción,

el cual fue ratificado por la Junta Ordinaria de Accionistas que se celebró el 29 de abril de 2009.

En Junta Ordinaria de Accionistas que se realizó el 29 de abril de 2008 se aprobó un dividendo definitivo de $1,0 por acción y un

dividendo provisorio de $1,0 por acción.

En sesión de Directorio Nro.292, celebrada con fecha 22 de enero de 2008, se aprobó un Dividendo Eventual ascendente a $2,0 por

acción, el cual fue ratificado por la Junta Ordinaria de Accionistas que se celebró el 29 de abril de 2008.

En sesión de Directorio Nro.289, celebrada con fecha 31 de octubre de 2007, se aprobó un dividendo Provisorio de $2,0 por acción,

el cual fue ratificado por la Junta Ordinaria de Accionistas que se celebró el 29 de abril de 2008.



88

14. IMPUESTO A LA RENTA E IMPUESTOS DIFERIDOS

a. Impuesto a la renta

La Sociedad Matriz al 31 de diciembre de 2009 y 2008 presenta Renta Líquida Negativa, la cual será absorbida con utilidades

tributarias con crédito de terceros, por lo que ha registrado impuesto por recuperar por un monto ascendente a M$2.349.117 y

M$4.368.878, respectivamente.

La Renta líquida imponible determinada al 31 de diciembre de 2009 para efectos tributarios de las filiales directas e indirectas de

Distribución y Servicio D&S S.A., asciende a M$60.430.112 (M$75.792.295 al 31 de diciembre de 2008).

El detalle del impuesto a la renta por recuperar es el siguiente:


2009M$

2008M$

2009M$

2008M$

Impuesto a la renta de primera categoría (10.273.119) (12.884.690) - -

Menos:

Pagos provisionales mensuales 8.208.296 17.912.925 1.957 24.182

Crédito por donaciones, Crédito Sence y Contribuciones de bienes raíces 5.385.658 5.711.798 - -

Recuperación de Impto. de 1ª Categoría por aplicación de pérdidas tributarias:

Del año 8.562.998 4.368.878 2.349.117 4.368.878

De años anteriores 1.415.312 2.662.875 3.571.824 1.102.152

Crédito 20% de la Ley 19.420 (Ley Arica) - 7.730 - 7.730

Impuesto a la renta de primera categoría año anterior por recuperar 3.869.546 - - -

Impuesto a la renta por recuperar 17.168.691 17.779.516 5.922.898 5.502.942

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 el Impuesto a la Renta por recuperar se presenta en el rubro Impuestos por recuperar del Activo

circulante, junto con otros créditos tales como el remanente de Impuesto al Valor Agregado.

Utilidades tributarias retenidas: Al 31 de diciembre de 2009, la Sociedad Matriz, las filiales indirectas SAITEC, Maquinsa Equipamiento S.A. y Servicios y Administración

de Créditos Comerciales Presto S.A., entre otras, tienen aproximadamente M$141.350.526 (M$150.444.859 en 2008) de utilidades

tributarias retenidas que poseen crédito de Primera categoría, el que será asignado a los accionistas cuando se distribuyan dividendos.

Pérdidas tributarias acumuladas:Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, algunas de sus filiales, presentan pérdidas tributarias acumuladas por un monto ascendente a

M$232.654.224 y M$173.223.306, respectivamente.

89

b. Impuestos diferidos

b.1. Impuestos diferidos consolidados - El detalle de los saldos acumulados por impuestos diferidos es el siguiente:

Concepto

Saldos al 31 de diciembre de 2009 Saldos al 31 de diciembre de 2008

Activo diferido Pasivo diferido Activo diferido Pasivo diferido

Corto plazo

M$

Largo plazo

M$

Corto plazo

M$

Largo plazo

M$

Corto plazo

M$

Largo plazo

M$

Corto plazo

M$

Largo plazo

M$

Provisión deudores incobrables 4.260.284 4.267.504 - - 2.985.780 - - -

Provisión vacaciones 1.018.817 - - - 800.192 - - -

Activos en leasing - 3.862.042 - 3.828.785 - - - 2.527.326

Depreciación de activo fijo - - 12.811 13.060.226 - - 18.323 9.298.687

Indemnizacion años de servicios 317.756 - - - 160.686 69.264 - -

Otros eventos - - - 437.379 - - - -

Provisión obsolescencia 142.135 - - - - 441.665 - -

Provisiones varias 1.694.055 94.933 - 4.653 160.775 - - -

Provisión deudores varios - 259.995 - - 20.293 - - -

Costo financiamiento activo fijo - - - 710.697 - 174.951 - 1.443.900

Cargos diferidos - - 3.656.886 2.753.719 - - 2.755.298 1.200.217

Pérdidas tributarias 1.099.155 38.452.062 - - 5.327.789 24.120.173 - -

Contrato futuro - 3.510.068 - - - 2.818.243 - -

Total 8.532.202 50.446.604 3.669.697 20.795.459 9.455.515 27.624.296 2.773.621 14.470.130

Cuentas complementarias(neto de amortización acumulada) - - - (773.836) - - - (1.023.215)

Total general 8.532.202 50.446.604 3.669.697 20.021.623 9.455.515 27.624.296 2.773.621 13.446.915

En 2009 y 2008 los impuestos diferidos por cobrar de corto y largo plazo se presentan netos en el balance general de los impuestos

diferidos por pagar de corto y largo plazo, respectivamente.



90

b.2. Impuestos diferidos individuales - El detalle de los saldos acumulados por impuestos diferidos es el siguiente:

Concepto

Saldos al 31 de diciembre de 2009 Saldos al 31 de diciembre de 2008

Activo diferido Pasivo diferido Activo diferido Pasivo diferido

Corto plazo

M$

Largo plazo

M$

Corto plazo

M$

Largo plazo

M$

Corto plazo

M$

Largo plazo

M$

Corto plazo

M$

Largo plazo

M$

Provisión deudores incobrables 84.640 - - - 71.024 - - -

Provisión vacaciones 14.490 - - - 7.641 - - -

Activos en leasing - - - 216 - - - 537.253

Depreciación de activo fijo - - - 90.410 - - - 78.848

Indemnizacion años de servicios 64.360 - - - - 59.556 - -

Intereses devengados - - - - - - - -

Provisiones varias 46.102 - - - 49.329 - - -

Provisión deudores varios - 259.996 - - 20.293 - - -

Costo financiamiento activo fijo - - - 74.435 - - - 475.684

Cargos diferidos - - 43.202 127.318 - - 85.802 486.339

Contrato futuro - 3.510.069 - - - 2.818.243 - -

Total 209.592 3.770.065 43.202 292.379 148.287 2.877.799 85.802 1.578.124

Cuentas complementarias(neto de amortización acumulada) - - - (773.836) - - - (1.023.215)

Total general 209.592 3.770.065 43.202 (481.457) 148.287 2.877.799 85.802 554.909

En 2009 y 2008 los impuestos diferidos por cobrar de corto y largo plazo se presentan netos en el balance general de los impuestos

diferidos por pagar de corto y largo plazo, respectivamente.

91

c. La composición del cargo por impuesto a la renta es el siguiente:


2009M$

2008M$

2009M$

2008M$

GASTO TRIBUTARIO CORRIENTE

Provisión para impuesto a la renta del año (10.273.119) (12.884.690) - -

Ajuste gasto tributario año anterior 177.265 23.713 (88.586) (327.808)

IMPUESTOS DIFERIDOS

Variación del año de impuestos diferidos 14.701.677 2.898.277 2.306.003 1.112.829

Beneficio tributario por pérdidas tributarias 8.562.998 4.368.878 2.349.117 4.368.878

Efecto por amortización de cuentascomplementarias de activos y pasivos diferidos (273.466) (242.911) (273.466) (242.911)

Otros cargos o abonos en la cuenta (10.404.750) (187.903) (6.009) (5.160)

Impuesto a la renta 2.490.605 (6.024.636) 4.287.059 4.905.828

15. OTROS ACTIVOS CIRCULANTES

El detalle de los otros activos circulantes, es el siguiente:


2009M$

2008M$

2009M$

2008M$

Garantías compra terrenos 1.712.334 6.013.810 - -

Gastos de colocación pagarés 285 32.551 285 32.551

Menor valor colocación bonos 285.510 1.043.017 185.297 942.804

Gastos de colocación bonos 135.585 539.229 66.945 472.167

Menor valor colocación pagarés - 18.813 - 18.813

Cargos diferidos renovación y colocación tarjetas 2.273.009 2.440.780 - -

Otros 46.420 385.927 3.790 112.360

Otros activos circulantes 4.453.143 10.474.127 256.317 1.578.695



92

16. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

a. Saldos con partes relacionadas - Los principales saldos con filiales, accionistas y empresas relacionadas a los accionistas son las siguientes:

Cuentas por cobrar Cuentas por pagar

2009M$

2008M$

2009M$

2008M$

CONSOLIDADO:

Corto plazo:

Inversiones Australes Tres Ltda. - - 42.957.233 -

Wal Mart Store Inc. - - 404.972 -

Inversiones Australes Dos Ltda. - - 511.106 -

Inversiones Australes Cinco Ltda. - - 170.369 -

Wal Mart Argentina - - 3.263 -

Aquapuro S.A. 370.862 338.755 217.022 683.283

Inversiones Solpacific S.A. 244.985 231.880 - -

Inmobiliaria Mall Calama S.A. - 1.427.853 - -

Aquanatura S.A. 90.446 49.441 33.744 82.555

Alimentos y Servicios S.A. 79.202 19.744 1.581.569 1.983.743

Alvi Supermercados Mayoristas S.A. - 238 4.328 20.719

Total corto plazo 785.495 2.067.911 45.883.606 2.770.300

Largo plazo:

Inversiones Australes Dos Ltda. - - 203.894.250 -

Inversiones Australes Cinco Ltda. - - 67.964.750 -

Total largo plazo - - 271.859.000 -

INDIVIDUAL:

Corto plazo:

Servicios y Adm. de Créditos Comerciales Presto S.A. 106.273.962 89.192.178 - -

Comercial D&S S.A. (Ex-Magallanes S.A.) 203.286.824 220.247.460 - -

Inversiones D&S Chile Ltda. 63.000.000 - - -

Sociedad Anónima, Inmobiliaria Terrenos y Establecimientos Comerciales y filiales 6.110.357 11.078.418 - -

Maquinsa Equipamientos S.A. 1.197.678 1.170.131 - -

Aquapuro S.A. 324.478 315.486 - -

Aquanatura S.A. 38.491 37.096 - -

Inmobiliaria Mall Calama S.A. - 1.427.853 - -

Inversiones Australes Dos Ltda. - - 511.106 -

Inversiones Australes Tres Ltda. - - 42.957.233 -

Inversiones Australes Cinco Ltda. - - 170.369 -

Total corto plazo 380.231.790 323.468.622 43.638.708 -

Largo plazo:

Sociedad Anónima, Inmobiliaria Terrenos y Establecimientos Comerciales S.A. 6.622.804 6.361.989 - -

Inversiones Australes Dos Ltda. - - 203.894.250 -

Inversiones Australes Cinco Ltda. - - 67.964.750 -

Total largo plazo 6.622.804 6.361.989 271.859.000 -

93

b. Transacciones - Las principales transacciones efectuadas con empresas relacionadas son las siguientes:

Transacción Utilidad (pérdida)

2009M$

2008M$

2009M$

2008M$

CONSOLIDADO

Intereses y reajustes por saldo en cuenta corriente neto 3.864.193 325.811 (3.739.291) 325.811

Compra de mercaderias 66.482.790 80.251.969 - -

Servicios profesionales 3.874.734 8.636.590 (3.757.086) (8.111.368)

Verificación de cheques 70.195 265.202 (58.988) (222.859)

Contrato Leasing Financiero 316.986.162 - - -

Otros servicios 11.916.479 15.481.140 (7.993.500) (10.434.533)

Arriendo inmueble 907.603 1.110.889 (907.603) (1.110.889)

Otros 2.044.487 - (2.044.487) -

INDIVIDUAL

Arriendo inmueble 1.066.607 (748.599) 3.238.175 (372.805)

Interes y reajustes por saldo en cuenta corriente 19.886.411 17.362.487 17.803.853 12.039.405

Préstamo

Contratos de leasing financiero 316.378.208 - - -

Servicios profesionales 886.273 3.650.542 (699.951) (3.329.644)

Dividendos 40.918.000 - - -

Otros servicios 10.105.252 12.936.897 (7.993.500) (10.380.198)

17. OTROS INGRESOS Y OTROS EGRESOS

a. Otros ingresos - El detalle de los otros ingresos fuera de la explotación, es el siguiente:


2009M$

2008M$

2009M$

2008M$

Utilidad en venta Inversión Mall Calama 5.132.845 - 5.132.845 -

Reverso provisión castigo proyectos (c) - - 3.823.239 -

Utilidad en venta de activo fijo 230.712 529.187 - -

Ajuste coligada 13.645 157.786 - -

Otros ingresos 5.319 84.453 1.336 63.526

Totales 5.382.521 771.426 8.957.420 63.526



94

b. Otros egresos - El detalle de los otros egresos fuera de explotación, es el siguiente:


2009M$

2008M$

2009M$

2008M$

Castigos activos varios (a)(c) (2.540.814) (11.582.954) - (3.881.949)

Castigo cuentas intercompañias (a) (2.612.066) (4.303.534) - -

Asesoría y Asistencia J.P.Morgan en

negociación, due diligence y valorización

de la Compañía (b) (247.013) (6.076.396) - (6.076.396)

Castigo de activo fijo (1.087.083) - - -

Ajuste inversión coligada (1.202.746) - - -

Honorarios abogados cobranza no operacional (1.529.385) - (1.529.385) -

Provisión Juicios Contingentes (1.011.085) (582.077) - -

Provisión activo fijo en desuso (a) (713.000) - - -

Gastos reestructuración filial - (641.228) - (641.228)

Castigo gastos diferidos - - - (589.579)

Castigo gasto fusión Falabella S.A. - (106.967) - (106.967)

Gastos por Garantia WM (469.813) - (469.813) -

Donaciones (631.545) (976.209) - -

Pérdida en venta de activo fijo (355.709) (141.100) - -

Gastos proceso deslistamiento (84.479) - (84.479) -

Otros (a) (3.370.296) (4.170.961) (281.148) (465.648)

Totales (15.855.034) (28.581.426) (2.364.825) (11.761.767)

(a) Como se indica en Nota de Hechos Relevantes, con fecha 28 de octubre de 2009, la Compañía informó a la Superintendencia de Valores y Seguros que registró contra resultados del periodo un monto total aproximado de M$124.837.000, de los cuales M$9.416.000, aproximadamente, correspondieron a reconciliaciones contables y reconocimiento de gastos.

Estos cargos fueron registrados en el trimestre finalizado al 30 de septiembre de 2009, sin establecer el periodo en el cual estos cargos se originaron, ya que la Administración de la Compañía se encontraba evaluando la presentación de estos cargos. Al 31 de diciembre de 2009, y finalizado el análisis respectivo, la Sociedad determinó que el cargo señalado de M$9.416.000 corresponde a resultados del ejercicio.

(b) Asesoría de J.P.Morgan en la valorización, preparación de información de negocios y financiera de la Compañía, búsqueda de interesados, conducción y mantención due diligence y cierre de aspectos financieros conducentes a la oferta pública de acciones (OPA) efectuada por Inversiones Australes Tres Limitada, filial de Wal-Mart Stores Inc. en enero 2009.

(c) La Sociedad registró contra resultados del ejercicio todos los efectos previsibles que, producto de la OPA y posterior toma de control del nuevo accionista mayoritario, pudieran afectar los estados financieros. Se incluyeron principalmente gastos por asesorías y castigo de activos que dejarán de utilizarse, tales como softwares y

proyectos de sistemas.

95

18. CONTINGENCIAS Y COMPROMISOS

a. Compromisos directos:La Sociedad tiene compromisos por operaciones de importación de existencias y activos fijos a través de cartas de créditos bancarias

por M$6.576.944.

b. Compromisos indirectos:Con el Banco Chile se ha asumido el compromiso de mantener la participación societaria en Aquapuro S.A.

c. Restricciones a la gestión o límites a indicadores financieros:Producto de la renegociación de las obligaciones de la Compañía realizadas en el mes de octubre de 2009 se eliminaron los covenants

de los créditos sindicados suscritos con el Banco Estado (agente) y Banco Chile y los contratos de emisión de bonos.

De acuerdo con los contratos de emisión de bonos de la filial indirecta Sociedad Anónima Inmobiliaria Terrenos y Establecimientos

Comerciales, esta debe cumplir con los siguientes límites e Indicadores Financieros, determinados en base a los estados financieros

consolidados de dicha Sociedad, presentados trimestralmente a las Superintendencia de Valores y Seguros (S.V.S.).

• Leverage, entendido como el cuociente entre el pasivo exigible y el patrimonio neto debe ser menor a 1,3. Al 31 de diciembre de

2009, la Sociedad cumple con este indicador.

• Activos Inmobiliarios por un monto mayor o igual a UF 12.000.000, entendido como activos inmobiliarios las cuentas de activo

fijo “Terrenos” más la cuenta obras en “Construcción y Obras de Infraestructura”, y estos deben estar dados en arriendo a

Distribución y Servicio D&S S.A. o cualquier Sociedad relacionada, estos contratos deben tener vigencia hasta el 31.10.2025. Al

31 de diciembre de 2009, la Sociedad cumple con esta restricción.

• Patrimonio, superior a UF12.000.000, al 31 de diciembre de 2009, la Sociedad cumple con este indicador.

d. Juicios:• Al 31 de diciembre de 2009, la Sociedad y sus filiales tienen juicios pendientes en su contra por demandas relacionadas con el

giro normal de sus operaciones, los que su mayoría, según los asesores legales, no presentan riesgos de pérdidas significativas.

En los casos contrarios la Compañía reconoce una provisión por juicios clasificada en la cuenta Provisión de gastos clasificada

en Pasivo circulante.

Entre otras, las principales causas se detallan a continuación:

1) 596 juicios de Policía Local: M$929.556

2) 173 juicios de civiles, con un monto asociado total de M$55.918.881

3) 249 juicios laborales en que la Compañía es demandada, con un monto asociado de M$2.800.619

4) 48 juicios de otra naturaleza, con un monto asociado de M$10.233

5) 2 juicios criminales en que la Compañía es parte pasiva, por M$50.000



96

Además la Sociedad y sus filiales tienen juicios en que son partes demandante cuyo resumen es el siguiente:

1) 150 juicios civiles, cuyo monto total asociado es de M$1.178.682

2) 151 juicios laborales, por un monto total de M$393.746

3) 3 juicios arbitrales, por un total asociado de M$17.277

4) 12 juicios criminales, por un total de M$75.153

5) 5 reclamaciones de aumento de monto de indemnización por causa de expropiación, con un monto asociado de M$903.865

Al 31 de diciembre de 2009, los Deudores de largo plazo incluyen M$23.723.842(M$29.378.346 al 31 de diciembre de 2008) equivalentes

a US$46.783.359,81 (US$47.246.375,00 al 31 de diciembre de 2008) monto correspondiente a la porción no pagada por Disco Sociedad

Anónima, de Argentina (“Disco”), de la cuenta por cobrar original de US$90.000.000 que mantenía la mencionada sociedad con

Distribución y Servicio D&S S.A. producto de la venta en el año 1999 de las acciones de Supermercados Ekono Sociedad Anónima,

de Argentina (“Ekono”) y cuya fecha de vencimiento era el 2 de mayo de 2003. El mencionado monto no fue pagado íntegramente

por Disco con fundamento en que las leyes de pesificación en Argentina disponen que las obligaciones expresadas y pagaderas en

dólares debieron convertirse a pesos argentinos.

Debido al no pago del total de la obligación convenida en el contrato de compraventa de acciones de Ekono a Disco, la Sociedad

demandó judicialmente en las Antillas Holandesas al garante de esta obligación, Disco/Ahold International Holdings, N.V. (“DAIH”), por

la falta de pago total de lo adeudado. Con fecha 5 de septiembre de 2005 el tribunal de primera instancia de las Antillas Holandesas

rechazó la demanda interpuesta por la Sociedad en contra de DAIH. Dicho fallo de primera instancia fue confirmado por la Corte

de Apelaciones de las Antillas Holandesas mediante sentencia de fecha 22 de agosto de 2006.

Asimismo, la Sociedad inició en 2005 acciones legales en Holanda en contra de la matriz de DAIH, Koninklijke Ahold N.V. (“Royal

Ahold”), por la responsabilidad extracontractual que a ésta le cabría en la intervención que realizó para causar los actos perjudiciales

que DAIH y Disco efectuaron en contra de la Sociedad al rehusar indebidamente el pago de la deuda. Con fecha 30 de mayo de

2007, los Tribunales de Justicia de la ciudad de Haarlem, Holanda, resolvieron desestimar, en primera instancia, la demanda por

indemnización de perjuicios presentada por la Sociedad en contra de Royal Ahold. Dicha acción buscó hacer efectiva la responsabilidad

que a Royal Ahold le cabe en el incumplimiento, por parte de Disco y de DAIH, como deudora principal y garante, respectivamente, de

las obligaciones de pago íntegro de dichas sociedades relacionadas con la venta de las acciones de Ekono a Disco. El fallo aludido es

una resolución de primera instancia, susceptible de ser apelada. D&S apeló de dicha resolución durante el mes de marzo de 2008,

recurso que se encuentra en trámite. Este litigio no dice relación con los derechos y acciones de cobro que D&S está ejerciendo

en contra de Disco en Argentina, en relación con el saldo de precio impago de la venta de las acciones de Ekono S.A., derechos y

acciones que se mantienen inalterados.

Con fecha 22 de agosto de 2006, la Sociedad dio inicio a los procedimientos conducentes al cobro en Argentina del total de lo

adeudado por la referida compraventa de acciones, en contra de su deudor principal, Disco. Con fecha 5 de junio de 2007 el Juez de

Primera Instancia dictó sentencia favorable a D&S en el juicio de constitución de tribunal arbitral promovido contra Disco en razón

de su reticencia a permitir la constitución del tribunal ad-hoc que debe analizar su reclamo. Con posterioridad a la sentencia, entre

el 30 de octubre y el 5 de noviembre de 2007, D&S y Disco arribaron a un acuerdo arbitral en el que definieron las pautas para la

97

designación de los integrantes del Tribunal Arbitral y fijaron las reglas procesales que regirán el arbitraje. Finalmente, el 27 de

diciembre de 2007, con la intervención de la autoridad nominadora que recayó en cabeza del Presidente del Tribunal de Arbitraje

General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, se designó al Presidente del Tribunal Arbitral ad-hoc. El Tribunal Arbitral ad-hoc

que emitirá el laudo en el reclamo promovido por D&S contra Disco quedó formalmente constituido el 7 de febrero de 2008. El 22 de

febrero de 2008 D&S presentó formalmente su demanda arbitral contra Disco. El 3 de abril de 2008 Disco contestó la demanda de

D&S y reconvino a esta última para el pago de un reajuste equitativo del precio pagado por las acciones de Ekono S.A., conforme a

lo cual requiere el reintegro de ARG$69.750.000, equivalentes a US$25.000.000 al tipo de cambio vigente al 2 de Mayo de 2003, fecha

en que Disco efectuó el pago a plazo pesificado. El 4 de julio de 2008 tuvo lugar la audiencia de apertura a prueba, etapa procesal

en la que el juicio se encuentra actualmente.

En Argentina, D&S cuenta con la asesoría legal y representación judicial del estudio de abogados Allende & Brea. La última opinión

recibida de nuestros asesores legales argentinos, de fecha 10 de julio de 2009, establece a este respecto lo siguiente: “… existen

argumentos legales razonables para sostener que si el Tribunal arbitral rechaza la excepción de cosa juzgada como entendemos

que ocurrirá y sigue en su laudo la evaluación de la jurisprudencia de la Corte Suprema favorable a la constitucionalidad de la

pesificación y a la aplicación del principio del esfuerzo compartido en obligaciones ajenas al sistema financiero, D&S estaría en

condiciones de obtener el recupero del importe nominal adeudado por Disco luego del pago pesificado realizado en mayo de 2003.

Para que ello ocurra, el Tribunal Arbitral debería ordenar que Disco abone un importe adiciona la entregado en mayo de 2003, basado

en el principio del esfuerzo compartido previsto en el Artículo 11 de la Ley 25.561, en una proporción de aproximadamente el 60%

o 70% de la brecha entre el Peso y Dólar Estadounidense, con más los intereses devengados desde esa fecha hasta el momento

del efectivo pago a las tasas reconocidas en la jurisprudencia antes citada. En lo que concierne a la reconvención interpuesta

por Disco contra D&S, entendemos que su interposición obedece más bien a una estrategia de defensa de Disco ante el reclamo

promovido por D&S, dirigida a controvertir su condición de obligada al pago de sumas adicionales en base al principio del esfuerzo

compartido. De hecho, si bien la norma del Art. 11 de la Ley 25.561 en principio habilitaría también a los deudores beneficiados

por la pesificación de sus obligaciones contraídas en Dólares Estadounidenses a requerir un reajuste equitativo de la prestación

a su cargo, no tenemos registro de que una pretensión como la que Disco ha intentado en el arbitraje haya sido planteada antes

ante un tribunal local, y tampoco que haya sido acogida favorablemente en una sentencia. El fundamento esgrimido por Disco

para formalizar su reclamo no se condice con el modo en el cual los tribunales locales, incluso la Corte Suprema de Justicia de la

Nación, han venido resolviendo los conflictos suscitados con motivo de la aplicación normativa de emergencia y de la pesificación,

e importaría además, convertir a D&S en socia de los avatares del negocio de Ekono que asumió Disco por su exclusiva cuenta y

riesgo en mayo de 2000. Adicionalmente, desde un punto de vista estrictamente técnico, la pretensión articulada por Disco tampoco

cuadra con el texto literal de la norma en la cual basó su reconvención, ya que lo que Disco pretende en su reconvención es que el

Tribunal Arbitral obligue a D&S a compensar a Disco por el menor valor que a la postre habría tenido Ekono tres años después de

producido el traspaso del 100% del paquete accionario por efecto de la crisis económica argentina de los años 2001 y 2002, cuando

en rigor lo que el Art. 11 de la Ley 25.561 dispone es que el reajuste equitativo se aplique a aquellos casos en los cuales el valor

de la cosa, bien o prestación haya sufrido una alteración con motivo de la aplicación del coeficiente de estabilización previsto en

la normativa de emergencia que dispuso la pesificación. Por las razones resumidas en el párrafo anterior, en nuestra opinión, la

posibilidad de que prospere la reconvención deducida por Disco es improbable. En base a lo expuesto, entendemos que técnicamente

existen perspectivas razonables y argumentos de peso, para que en virtud de la aplicación de la doctrina del esfuerzo compartido,

D&S pueda percibir en todo (sujeto al reconocimiento de intereses devengados desde mayo de 2003 hasta la fecha del laudo) o en



98

parte el saldo que reclama a Disco bajo el Contrato”. En Holanda, D&S cuenta con la asesoría legal y representación judicial de los

estudios de abogados NautaDutilh y Allen & Overy. La última opinión recibida de NautaDutilh, de fecha 10 de julio de 2009, establece

a este respecto, en inglés, lo siguiente: “Existe una posibilidad razonable de que Ahold sea hecha responsable por los tribunales

holandeses para el pago de la diferencia entre USD $90.000.000 y el monto que se hubiere pagado a dicha fecha, esto es, el monto

pesificado equivalente a USD $90.000.000, basándose dicha responsabilidad en responsabilidad extracontractual”.

En opinión de los asesores legales argentinos y holandeses de la Sociedad, en base a los antecedentes disponibles y a los fallos

judiciales que se han producido en Argentina y la jurisprudencia holandesa en la materia, las posibilidades de que finalmente se

logre cobrar el monto de lo adeudado, en todo o en una parte significativa, son razonablemente altas. Por tanto, la administración

ha evaluado la recuperabilidad de dichos importes concluyendo que no es necesario provisionar al 31 de diciembre de 2009. No

obstante 1o anterior en consideración a la variabilidad de la jurisprudencia argentina en relación a los efectos de la pesificación, el

resultado último de las acciones legales que la Sociedad mantiene pendientes para el cobro de esta cuenta, no podrá ser previsto

sino hasta el término de las mismas.

Sanciones:

En el ejercicio comprendido entre el 01 de enero y el 31 de diciembre de 2009, la Sociedad, sus Directores y/o Administradores no

han recibido otras sanciones por los organismos reguladores.

19. ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO

Consolidado:

Las actividades de inversión que no generaron flujos durante el ejercicio, pero si comprometen flujos futuros, corresponden a las

adquisiciones de activos fijos a crédito por M$10.381.298 (M$9.679.671 en 2008).

Los intereses pagados ascienden a M$39.022.247 y M$34.386.420, al 31 de diciembre de 2009 y 2008, respectivamente.

Los intereses ganados ascienden a M$210.617 y M$716.291 al 31 de diciembre de 2009 y 2008, respectivamente.

Individual:

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 los intereses pagados a terceros ascienden a M$32.684.246 y M$28.181.821, respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 los intereses ganados de terceros ascienden a M$120.871 y M$291.201, respectivamente.

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HECHOS POSTERIORESEntre el 1ero. de enero de 2010 y la fecha de emisión de estos estados financieros, no han ocurrido hechos posteriores significativos.

HECHOS RELEVANTES.Información complementaria Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2009 y 2008

1) Con fecha 23 de enero de 2009, la sociedad informó el siguiente HECHO ESENCIAL: Que D&S ha tomado conocimiento de que

la oferta pública de adquisición de acciones lanzada el pasado 23 de diciembre de 2008 y concluida el 22 de enero de 2009, por

Inversiones Australes Tres Limitada, filial de Wal-Mart Stores Inc., ha resultado en la aceptación de la misma por el 58,28% de las

acciones emitidas por D&S.

Entre el 23 de febrero y 25 de marzo de 2009 se realizó una segunda OPA en la cual Inversiones Australes Tres Ltda. alcanzó un

74,5509% de participación en D&S.

2) Con fecha 29 de enero de 2009, la sociedad informó el siguiente HECHO ESENCIAL: En sesión ordinaria celebrada con fecha 29

de enero de 2009, se han producido los siguientes cambios en el directorio, comité de directores y administración de D&S: 1) La

directora Sra. Verónica Edwards Guzmán y los directores Sr.es Jonny Kulka Fraenkel, Fernando Larraín Cruzat, Francisco Gana

Eguiguren y Felipe Larraín Bascuñán, han renunciado al directorio. Doña Verónica Edwards Guzmán y los Sr.es Jonny Kulka Fraenkel,

Fernando Larraín Cruzat y Francisco Gana Eguiguren renunciaron presencialmente en el acto del directorio. Don Felipe Larraín

Bascuñán presentó su renuncia por carta que dirigió al presidente del directorio, Sr. Felipe Ibáñez Scott; 2) El directorio procedió

a designar reemplazantes a los directores renunciados antes indicados, y a designar un reemplazante para la vacante dejada por

don Hans Eben Oyanedel por causa de su renuncia de fecha 24 de julio de 2008, conforme al siguiente orden y votaciones: a) En

reemplazo de don Felipe Larraín Bascuñán, el directorio designó como director a don Craig Herkert. El acuerdo de designación

del reemplazante indicado fue adoptado por la unanimidad de los directores presentes; b) En suplencia de la vacancia dejada en

su oportunidad por la renuncia de don Hans Eben Oyanedel, el directorio designó como director a don José Hernández. El acuerdo

de designación del reemplazante indicado fue adoptado por la unanimidad de los directores presentes; c) En reemplazo de don

Francisco Gana Eguiguren, el directorio designó como director a don Héctor Núñez. El acuerdo de designación del reemplazante

indicado fue adoptado por la unanimidad de los directores presentes; d) En reemplazo de doña Verónica Edwards Guzmán, el directorio

designó como director a don Ezequiel Gómez Berard. El acuerdo de designación del reemplazante indicado fue adoptado por la

unanimidad de los directores presentes; e) En reemplazo de don Fernando Larraín Cruzat, el directorio designó como director a don

Wyman Atwell. El acuerdo de designación del reemplazante indicado fue adoptado por la unanimidad de los directores presentes;

f) En reemplazo de don Jonny Kulka Fraenkel, el directorio designó como director a don Jorge Gutiérrez Pubill. El acuerdo de

designación del reemplazante indicado fue adoptado por la unanimidad de los directores presentes; 3) Como consecuencia de los

cambios antes indicados, el directorio de D&S quedó conformado por los Sr.es Felipe Ibáñez Scott, Craig Herkert, Nicolás Ibáñez

Scott, José Hernández, Héctor Núñez, Ezequiel Gómez Berard, Wyman Atwell, Alberto Eguiguren Correa y Jorge Gutiérrez Pubill;

4) Por acuerdo del directorio, adoptado por unanimidad, se designó a don Felipe Ibáñez Scott como Presidente del directorio y a don

Craig Herkert como Vicepresidente del mismo; 5) Por acuerdo del directorio, adoptado por unanimidad, y atendida la renuncia de

los Sr.es Fernando Larraín Cruzat y Francisco Gana Eguiguren, se procedió a designar miembros del comité de directores de D&S

a los Sr.es Wyman Atwell y José Hernández, quienes junto a don Alberto Eguiguren Correa, han pasado a constituir el comité de

directores a que alude el artículo 50 bis de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas. El comité de directores de D&S así conformado

no cuenta con miembros independientes de acuerdo a las disposiciones legales aplicables; 6) Por acuerdo del directorio, adoptado

por unanimidad , se procedió a la siguiente designación: Sra. Debra Layton, Gerenta Comercial de Comercial D&S S.A., filial de D&S.

El cargo antes indicado fue creado junto a la designación de la Sra. Layton en el mismo; Sr. Gonzalo Gebara, Gte. de Integración



100

de D&S. El cargo antes indicado fue creado junto a la designación del Sr. Gebara en el mismo; Sr. Mauricio Castro Wright, Gte. de

Formato Hipermercados de Comercial D&S S.A., filial de D&S. El cargo antes indicado se encontraba vacante y; Sr. Mario Medina,

Gte. de Finanzas Corporativo de D&S.

3) Con fecha 25 de marzo de 2009, la Sociedad informó el siguiente HECHO ESENCIAL: El Directorio de D&S ha acordado que la

Compañía proceda a solicitar la cancelación de su registro ante la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de

América, en la primera oportunidad en que se cumplan los requisitos necesarios para ello.

4) Con fecha 25 de marzo de 2009, la Sociedad informó el siguiente HECHO ESENCIAL: D&S ha tomado con su controlador Inversiones

Australes Tres Limitada, una filial de Wal-Mart Stores, Inc., un préstamo por $46.077.499.999 (cuarenta y seis mil setenta y siete

millones cuatrocientos noventa y nueve mil novecientos noventa y nueve pesos), con vencimiento al 25 de marzo de 2010, que devenga

interés a una tasa del 7,65% anual. El objetivo de dicho préstamo es el de financiar capital de trabajo a corto plazo. De conformidad

con lo dispuesto por el artículo 89 de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas, los términos y condiciones del préstamo indicado

fueron revisados por el Comité de Directores y el Directorio de D&S, llegándose en ambas instancias a la conclusión de que ellos

se ajustan a condiciones de equidad similares a las prevalecientes en el mercado.

5) Con fecha 29 de abril de 2009, la Sociedad informó el siguiente HECHO ESENCIAL: En junta ordinaria celebrada con fecha 29 de

abril de 2008, los accionistas de D&S, sociedad anónima abierta inscrita en el Registro de Valores de esa Superintendencia bajo el

número 0593, aprobaron distribuir un dividendo eventual de Ch$2 por acción.

El dividendo será pagado el día 20 de mayo de 2009 a quienes figuren inscritos en el registro de accionistas de D&S a su cierre el

día 14 de mayo de 2009. El aviso a que alude la Circular N0 660 de esa Superintendencia será publicado en el diario “El Mercurio”

el día 7 de mayo de 2009.

El dividendo aprobado a que se alude precedentemente, que es el número 48 pagado por D&S, será distribuido con cargo al fondo

de utilidades acumuladas. Dicho dividendo se pagará conforme a lo siguiente: a) Para aquellos accionistas que oportunamente lo

hubieren solicitado por escrito, el dividendo les será depositado en la cuenta corriente bancaria o de ahorro que hubieren designado,

enviándoseles por correo un comprobante del depósito; b) Para aquellos accionistas que oportunamente lo hubieren solicitado por

escrito, el dividendo definitivo les sea enviado mediante cheque nominativo por correo certificado; o, c) Con cheques nominativos

para ser retirados personalmente por el accionista o por su apoderado debidamente acreditado en las oficinas del Departamento

de Acciones de la Sociedad, esto es, Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores - DCV, ubicado en calle Huérfanos 770,

piso 22, comuna de Santiago.

6) Con fecha 29 de abril de 2009, la Sociedad informó el siguiente HECHO ESENCIAL:

1. Que en junta general ordinaria de accionistas efectuada hoy, se procedió a la renovación total del directorio de D&S, el que ha

quedado compuesto por los señores Felipe Ibáñez Scott, Craig Herkert, Nicolás Ibáñez Scott, José Hernández, Héctor Núñez,

Ezequiel Gómez Berard, Wyman Atwell, Alberto Eguiguren Correa y Jorge Gutiérrez Pubill. La renovación total del directorio

se había hecho necesaria por haber renunciado varios directores durante el último año.

2. Que por acuerdo del directorio adoptado en sesión ordinaria celebrada con esta misma fecha, a continuación de la junta

general ordinaria de accionistas, se designó a don Felipe Ibáñez Scott como Presidente del directorio y a don Craig Herkert

como Vicepresidente del mismo.

3. Que por acuerdo del directorio adoptado en sesión ordinaria celebrada con esta misma fecha, a continuación de la junta general

ordinaria de accionistas, se procedió a designar miembros del comité de directores de D&S a los señores Wyman Atwell, Alberto

Eguiguren Correa y José Hernández. El comité de directores de D&S así conformado no cuenta con miembros independientes

de acuerdo a las disposiciones legales aplicables.

101

7) Con fecha 9 de mayo de 2009, la Sociedad informó el siguiente HECHO ESENCIAL: que ayer, 8 de mayo de 2009, D&S ha tomado conocimiento de que con ocasión de su renuncia al cargo ejecutivo que el señor Craig Herkert ocupaba en Wal-Mart Stores, Inc., controlador final de D&S, el señor Herkert ha renunciado asimismo a su cargo como director de esta última. El directorio de D&S no se ha reunido todavía con el objeto de decidir si se designará o no un reemplazante para suplir la vacante dejada tras la renuncia del señor Craig Herkert.D&S quisiera manifestar su profundo agradecimiento a don Craig Herkert por su valioso aporte a la Compañía durante el tiempo en que se desempeñó como director de la misma.

8) Con fecha 23 de junio de 2009, la Sociedad informó el siguiente HECHO ESENCIAL: Que en sesión ordinaria celebrada con fecha de hoy, 23 de junio de 2009, el directorio de D&S acordó designar a don Vicente Trius Oliva como director de D&S, supliendo así la vacancia quedada tras la renuncia del señor Craig Herkert. En la misma sesión de directorio, éste también acordó que el señor Trius Oliva ocupará el cargo de Vicepresidente del directorio y de D&S. La renuncia del señor Herkert fue comunicada a esa Superintendencia con fecha 9 de mayo de 2009.

9) Con fecha 24 de junio de 2009, la Sociedad informó el siguiente HECHO ESENCIAL: Que en sesión ordinaria celebrada con fecha 23 de junio de 2009, el directorio de D&S aprobó que la sociedad proceda a rescatar la totalidad de los bonos correspondientes a la serie D emitidos según consta de escritura pública de 10 de octubre de 2003, otorgada en la notaría pública de Santiago de don José Musalem Saffie, con cargo a la emisión inscrita en el Registro de Valores de su Superintendencia de fecha 14 de octubre de 2003 bajo el N0 349.El prepago completo de los bonos de la serie D implica un desembolso total a la fecha de prepago equivalente a 977.530 unidades de fomento por concepto de capital y se llevará a cabo el próximo jueves 30 de julio de 2009, fecha en la que se pagarán, adicionalmente, los intereses devengados e insolutos hasta esa fecha de pago efectivo de los bonos correspondientes. Este prepago se hace con el objeto de disminuir el costo financiero de la Compañía, previéndose un impacto positivo pero no substantivo.

10) Con fecha 8 de julio de 2009, la Sociedad informó el siguiente HECHO ESENCIAL: Que con fecha 7 de julio de 2009 D&S ha tomado conocimiento de que “Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (IBERCLEAR)”, ha avisado públicamente a las entidades participantes de sus servicios de compensación y custodia de valores, de su resolución de fecha 7 de julio del presente, por la que se excluye y da de baja del Registro de Anotaciones en Cuenta, a las acciones emitidas por D&S y anotadas bajo el código CL000000522, que se transaban en el mercado “Latibex” de la Bolsa de Madrid. Esta resolución tiene efectividad a partir de la misma fecha ya señalada y es consecuencia de la solicitud de D&S en tal sentido fundada en la inexistencia de acciones de su emisión que sean objeto de transacción en el mercado arriba indicado.

11) Con fecha 27 de julio de 2009, la Sociedad informó el siguiente HECHO ESENCIAL: Que con fecha 24 de julio de 2009, D&S ha tomado conocimiento de lo siguiente:

(a) Que el Consejo Rector del Mercado de Valores Latinoamericanos Latibex, de España, ha acordado con fecha 22 de julio del presente, y a consecuencia de la solicitud de D&S por razón de la alteración prolongada de los volúmenes y frecuencia de contratación de sus acciones en dicho mercado, la exclusión de negociación en el Mercado de Valores Latinoamericanos, de las acciones emitidas por D&S, código de valor XDYS, con efectos a partir del 24 de julio de 2009, inclusive; y

(b) Que “Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (IBERCLEAR)”, ha avisado públicamente a las entidades participantes de sus servicios de compensación y custodia de valores, que con fecha 24 de julio de 2009, han finalizado los procedimientos de exclusión y baja del Registro de Anotaciones en Cuenta, de las acciones emitidas por D&S y anotadas bajo el código CL000000522, susceptibles de transacción en el mercado “Latibex” de la Bolsa de Madrid.



102

Atendida la inexistencia de un mercado referencial independiente del “market-making” establecido al efecto para las acciones emitidas por D&S en el Mercado de Valores Latinoamericanos de la Bolsa de Madrid, estas resoluciones no debieran tener efectos significativos en la transacción de las acciones emitidas por D&S en su mercado de origen, donde también se aprecia una limitada liquidez como efecto de las operaciones de Oferta Pública de Adquisición de Acciones emitidas por D&S llevadas adelante por el actual accionista controlador.

12) Con fecha 20 de agosto de 2009, la Sociedad informó el siguiente HECHO ESENCIAL:Que con esta fecha D&S ha tomado conocimiento de que la Corte de Apelaciones de la ciudad de Amsterdam, Reino de los Países Bajos, ha emitido una resolución que resuelve la apelación interpuesta por mi representada en contra de la resolución de primera instancia que desestimó la demanda de D&S contra Royal Ahold por la responsabilidad extracontractual que le cabe en la falta de cumplimiento de su entonces filial, Disco S.A., de Argentina, de sus obligaciones emanadas del contrato por el cual esta última adquirió de D&S la propiedad de Ekono S.A, también de Argentina y entonces filial de D&S. La resolución de la Corte de Apelaciones de Amsterdam antes aludida ha desestimado el recurso presentado por D&S, confirmando así el fallo de primera instancia que negó lugar a la demanda de mi representada. No obstante lo anterior, el referido fallo de la Corte de Apelaciones de Amsterdam ha sido dictado en una etapa procesal improcedente y en infracción de derechos procesales substantivos de D&S. Lo anterior por cuanto se encontraba pendiente de resolución un incidente cuyo fallo había sido anunciado y diferido por la Corte en varias oportunidades, y, porque el fallo fue dictado previo a que las partes hubieren ejercido su derecho a alegar la causa ante la Corte, lo que lesiona derechos expresamente garantizados en la Convención Europea de Derechos Humanos y normas procesales del derecho Holandés. En consecuencia, el fallo así dictado adolece de un vicio de nulidad y D&S interpondrá los recursos que la ley le franquea para que dicha nulidad sea declarada por la Corte Suprema del Reino de los Países Bajos.

El juicio al que se refieren estos hechos versa sobre la responsabilidad extracontractual que a Royal Ahold le cabe en la falta de cumplimiento de su entonces filial Disco S.A. en el contrato antes aludido y no afecta ni los derechos que D&S tiene bajo ese contrato ni el juicio arbitral que mantiene en contra de Disco S.A. en la Argentina para el pago de lo adeudado conforme a dicho contrato y la ley argentina.

13) Con fecha 9 de octubre de 2009, la Sociedad informó el siguiente HECHO ESENCIAL:

(a) D&S ha desplegado esfuerzos tendientes a revisar sus prácticas de negocios y realizar otros ajustes internos, lo cual se espera, incida en sus presentaciones financieras al 30 de septiembre de 2009. El impacto de dichas medidas afectará el cumplimiento de la razón de cobertura de gastos financieros que se encuentra contemplada en diversos acuerdos de financiamiento y emisión de valores representativos de deuda.

(b) Los contratos de financiamiento afectados corresponden a la emisión de bonos serie C (inscripción en el Registro de Valores de su Superintendencia N0 350) y E (inscripción en el Registro de Valores de su Superintendencia N0 492) y efectos de comercio Series 14 y 15 de la línea de emisión de efectos de comercio inscrita en el Registro de Valores de su Superintendencia bajo el N0 011, y tres mutuos de dinero suscrito con diversos bancos de la plaza, respectivamente, de fecha 28 de septiembre de 2006, 29 de marzo de 2007; y 22 de mayo de 2008.

(c) En consecuencia, simultáneamente con esta comunicación, se ha requerido a Banco de Chile, en su calidad de representante de los tenedores de bonos bajo los contratos antes aludidos, para que cite a juntas de tenedores de bonos, respectivamente en cada serie vigente, las que, previa notificación por los avisos correspondientes y demás comunicaciones debidas, se llevarán a cabo a más tardar, el día 30 de octubre de 2009, con el objeto de modificarlos, eliminando las obligaciones de D&S referidas a obligaciones de carácter financieros -e.g., límites de endeudamiento, cumplimiento o mantención de razones financieras, restricciones en gravámenes, patrimonio mínimo-, como se detallará oportunamente.

103

(d) D&S también emprenderá iniciativas semejantes y directas con los tenedores de efectos de comercio y acreedores bancarios bajos los contratos de mutuo de dinero antes señalados.

(e) D&S ha recibido confirmación escrita que, sujeto a la aprobación por los respectivos acreedores a las modificaciones propuestas a los contratos de financiamiento antes señalados, su matriz indirecta Wal-Mart Stores Inc. otorgará una garantía de pago incondicional e irrevocable de las respectivas deudas, de acuerdo con cada calendario de pagos vigente a esta fecha.

(f) La magnitud del impacto que conllevaría la verificación de los eventos indicados en esta comunicación está sujeta a confirmación, pero en caso de materializarse, podría significar un impacto en el resultado operacional antes de impuestos de $100.000 millones, aproximadamente.

Por último, en opinión de la Administración, la situación a que se refiere este hecho esencial no impide el fiel e íntegro cumplimiento de D&S de las obligaciones de pago de los pasivos arriba indicados así como cualquier otra obligación de pago que D&S mantiene con terceros, ni afecta el normal desarrollo de sus negocios.

14) Con fecha 28 de octubre de 2009, la Sociedad informó el siguiente HECHO ESENCIAL, como complemento a la comunicación de Hecho esencial del día 9 de octubre:

Que con fecha 27 de Octubre de 2009, el Directorio de D&S ha resuelto lo siguiente:

(a) D&S ha procedido a revisar sus prácticas de negocios y realizar otros ajustes internos que serán reveladas en sus presentaciones financieras al 30 de Septiembre de 2009 que serán remitidas a su Superintendencia en los plazos que la ley y las demás normas administrativas establecen.

(b) El impacto agregado que conllevará lo señalado precedentemente, afectará el resultado operacional antes de impuestos por $124.837 millones, aproximadamente. Este monto se compone de los siguientes ajustes principales (en cifras aproximadas):

• Deudores por venta y deudores a largo plazo -e.g., castigos por deudores morosos y provisiones adicionales por perdidas esperadas -$87.558 millones;

• Existencias -e.g., actualización de valorización de inventario- $27.863 millones; y• Otros cargos -e.g., reconciliaciones contables y reconocimiento de gastos- $9.416 millones.

(c) Estas medidas afectarán el cumplimiento de la razón de cobertura de gastos financieros que se encuentra contemplada en diversos

acuerdos de financiamiento y emisión de valores representativos de deuda; a saber: la emisión de bonos serie C (inscripción en el Registro de Valores de su Superintendencia N0 350) y E (inscripción en el Registro de Valores de su Superintendencia N0 492) y efectos de comercio Series 14 y 15 de la línea de emisión de efectos de comercio inscrita en el Registro de Valores de su Superintendencia bajo el N0 011, y tres mutuos de dinero suscrito con diversos bancos de la plaza, respectivamente, de fecha 28 de septiembre de 2006, 29 de marzo de 2007; y 22 de mayo de 2008.

(d) En prevención de estos eventos y efectos, D&S ha desplegado esfuerzos tendientes a modificar los contratos y declaraciones que regulan los financiamientos descritos más arriba, con el fin de eliminar las obligaciones de D&S referidas a obligaciones de carácter financieros -e.g., límites de endeudamiento, cumplimiento o mantención de razones financieras, restricciones en gravámenes, patrimonio mínimo, y espera concluir este proceso el 30 de octubre del presente, lo que incluye el otorgamiento por parte de su matriz indirecta, Wal-Mart Stores, Inc., de una garantía de pago incondicional e irrevocable de las respectivas

deudas, de acuerdo con los términos vigentes a esta fecha.



104

(e) Adicionalmente, derivado de los castigos y provisiones por deudores morosos indicado más arriba en este Hecho Esencial, el

capital de la filial Servicios Financieros D&S S.A. disminuirá de pleno derecho por debajo del mínimo requerido conforme los

establecido por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. Por tanto, el directorio de D&S ha aprobado un

aumento de capital en la filial antedicha, hasta por $82.141 millones, aproximadamente.

(f) La situación a que se refiere este hecho esencial no impide el fiel e íntegro cumplimiento de las obligaciones de pago de D&S,

tanto respecto de los pasivos arriba indicados, como asimismo de cualquier otra obligación de pago que D&S mantiene con

terceros en la actualidad, ni afecta el normal desarrollo de sus negocios.

15) Con fecha 28 de octubre de 2009, la Sociedad informó el siguiente HECHO ESENCIAL: Que con esta fecha, D&S ha convenido con

su controlador indirecto -Wal-Mart Stores, Inc.-, a través de dos de sus filiales en Chile -e.g., Inversiones Australes Dos Limitada e

Inversiones Australes Cinco Limitada-, una línea de financiamiento hasta por el equivalente a USD$550 millones con vencimiento

de hasta 10 años plazo. Este financiamiento podrá devengar una tasa de interés anual de hasta 6,21%, en caso de ser denominado

en pesos chilenos; sin perjuicio de poder expresarse en Unidades de Fomento, caso en el cual se sujetará a las tasas de mercado

aplicables a este tipo de préstamos a la fecha correspondiente.

Este mutuo de dinero tiene por objeto principal financiar el rescate anticipado voluntario que D&S ha ofrecido a sus tenedores de

valores, bajo la emisión de bonos serie C (inscripción en el Registro de Valores de su Superintendencia N0 350) y E (inscripción en el

Registro de Valores de su Superintendencia N0 492); y bajo los efectos de comercio Series 14 y 15 de la línea de emisión de efectos

de comercio inscrita en el Registro de Valores de su Superintendencia bajo el N0 011 y que se materializará el 5 de noviembre de

2009; como asimismo refinanciar pasivos de corto plazo.

De conformidad con lo dispuesto por el artículo 89 de la Ley N0 18.046 sobre Sociedades Anónimas, los términos y condiciones

del préstamo indicado fueron revisados por el Comité de Directores y el Directorio de D&S, llegándose en ambas instancias a la

conclusión que ellos se ajustan a condiciones de equidad similares a las prevalecientes en el mercado.

16) Con fecha 30 de Octubre de 2009 la Sociedad informó el siguiente HECHO ESENCIAL:

(a) Que, con fecha 29 de octubre de 2009, D&S ha suscrito varias escrituras públicas modificatorias de las siguientes Declaraciones:

• Declaración de Características de Emisión de Efectos de comercio Línea N0 011; concurriendo la totalidad de los tenedores

de efectos de comercio emitidos bajo la línea antedicha a la fecha informada;• Declaración de Características de Emisión de Efectos de comercio Series 13 y 14 bajo Línea N0 011; concurriendo la totalidad

de los tenedores de efectos de comercio emitidos de la serie antedicha a la fecha informada; y• Declaración de Características de Emisión de Efectos de comercio Series 15 bajo Línea N0 011; concurriendo la totalidad de

los tenedores de efectos de comercio emitidos de la serie antedicha a la fecha informada;

En lo sustantivo, se han suprimido, donde corresponde según sea el caso, pura y simplemente, de forma permanente y a contar

de la fecha informada más arriba: las disposiciones referidas a la obligación de mantener un nivel de endeudamiento; y obligación

de mantener un nivel de cobertura de gastos financieros. Adicionalmente, se ha otorgado en cada caso, por parte de su matriz

indirecta, Wal-Mart Stores, Inc., una garantía de pago incondicional e irrevocable de las respectivas deudas, de acuerdo con los

términos vigentes a esa fecha.

105

(b) Que, con fecha 29 de octubre de 2009, D&S ha suscrito varias escrituras públicas modificatorias de los siguientes contratos:

• Mutuo de dinero de fecha 28 de septiembre de 2006; con Banco Santander - Chile, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile,

Banco del Estado de Chile, y Banco de Chile, continuador legal de Citibank, N.A., Agencia en Chile -todos como acreedores-;• Mutuo de dinero de fecha 29 de marzo de 2007; con Banco de Chile, antes Citibank, N.A., Agencia en Chile -como acreedor-; y• Mutuo de dinero de fecha 22 de mayo de 2008; con Banco de Chile, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile, Banco Itaú Chile,

Corpbanca, Scotiabank Sud Americano, y Banco Santander - Chile -todos como acreedores-.


de la fecha informada más arriba: las disposiciones referidas a prohibición de otorgar garantías reales o personales para

caucionar obligaciones propias como de terceros; a restricción de disminuir el capital social sin autorización previa, expresa y

por escrito de los acreedores; obligación de mantener un nivel de endeudamiento; obligación de mantener un nivel de cobertura

de gastos financieros; obligación de mantener un patrimonio total consolidado; y obligación de mantener un monto de activos

libres de gravámenes. Adicionalmente, se ha otorgado en cada caso, por parte de su matriz indirecta, Wal-Mart Stores, Inc.,

una garantía de pago incondicional e irrevocable de las respectivas deudas, de acuerdo con los términos vigentes a esa fecha.

(c) Que, con esta misma fecha, D&S y Banco de Chile, como representante de los tenedores de bonos, respectivamente, ha suscrito

escrituras públicas modificatorias de los siguientes contratos:

• Contrato de emisión de bonos Serie C otorgado por escritura pública de fecha 9 de septiembre de 2003, en la notaria de

Santiago de don José Musalem Saffie, emisión inscrita en el Registro de Valores de su Superintendencia bajo el N0 350; y• Contrato de emisión de bonos Serie E otorgado por escritura pública de fecha 29 de diciembre de 2006, en la notaria de

Santiago de don José Musalem Saffie, emisión inscrita en el Registro de Valores de su Superintendencia bajo el N0 492.


de la fecha informada más arriba: las disposiciones referidas a la obligación de mantener un nivel de endeudamiento; a la

obligación de mantener un nivel de cobertura de gastos financieros; a la obligación de mantener un monto de activos libres de

gravámenes, y a la obligación de mantener un patrimonio total consolidado. Adicionalmente, se ha otorgado en cada caso, por

parte de su matriz indirecta, Wal-Mart Stores, Inc., una garantía de pago incondicional e irrevocable de las respectivas deudas,

de acuerdo con los términos vigentes a esa fecha.

17) Con fecha 25 de Noviembre de 2009 la Sociedad informó el siguiente HECHO ESENCIAL: Que D&S S.A. durante su sesión de

ordinaria correspondiente al mes en curso, el Directorio de D&S ha tomado conocimiento de la renuncia de don Vicente Trius Oliva al

Cargo de Director de la Sociedad a través de una carta remitida al Presidente del Directorio, con efectos al 24 de3 Noviembre de 2009.

En la misma sesión el Directorio acordó, por la unanimidad de sus miembros presentes, designar como director reemplazante para

la vacante dejada tras la renuncia de don Vicente Trius Oliva, al señor Mitchel Slape, quien fue asimismo designado Vicepresidente

del Directorio y de D&S.

18) Con fecha 02 de Diciembre de 2009 la Sociedad informó el siguiente HECHO ESENCIAL: Que con efectos a contar del próximo día

9 de diciembre de 2009, el cargo de Gerente Corporativo de Asuntos Legales de D&S será desempeñado por doña Carmen Román

Arancibia. Don Gonzalo Smith Ferrer, quien hasta la fecha ha ocupado dicho cargo, dejará el mismo para asumir funciones a nivel

regional para Latinoamérica en la matriz de la sociedad, Wal-mart Store, Inc.



106

19) Con fecha 20 de Enero de 2010 la Sociedad informó el siguiente HECHO ESENCIAL: Que con esta fecha, D&S S.A. ha tomado

conocimiento de la renuncia como Director y Vicepresidente del Señor Mitchell Slape. En su reemplazo fue nombrado como Director

el señor Eduardo Solórzano, quien posteriormente fue elegido como Vicepresidente de la Compañía.

Asimismo, se recibió la renuncia a su cargo como Director de D&S, del señor José Hernández, quien a su vez, fue reemplazado por

el señor José Luis Rodríguez Macedo.

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1.- ANALISIS DEL RESULTADO.

Los resultados para los períodos enero-diciembre de 2009 y 2008 muestran los siguientes indicadores :

Principales indicadores

Enero-Diciembre2009

Enero-Diciembre2008

Variación2009/2008

M$ %S/INGR. M$ %

S/INGR. %

Ingresos de explotación 2.299.638.848 100,0% 2.088.212.378 100,0% 10,1%

Margen de explotación 622.649.239 27,1% 595.767.180 28,5% 4,5%

Gtos de adm. y ventas (626.631.115) 27,2% (483.367.766) 23,1% -29,6%

Resultado de explotación (3.981.876) -0,2% 112.399.414 5,4% -103,5%

Gastos financieros (38.535.670) -1,7% (27.146.428) -1,3% -42,0%

Resultado fuera de la explotación (47.234.001) -2,1% (85.845.094) -4,1% 45,0%

R.A.I.I.D.A.I.E. 42.346.523 1,8% 103.530.429 5,0% -59,1%

Utilidad (48.937.545) -2,1% 20.515.347 1,0% -338,5%

Patrimonio inicial 607.903.065 598.623.070 1,6%

Utilidad s/ patrimonio inicial anualizado -8,05% 3,43%

El resultado al 31 de diciembre de 2009 presenta una pérdida líquida de $48.938 millones frente a $20.515 millones de utilidad a

igual período de 2008, lo que representa una disminución de un 338,5%.

1.1 INGRESOS DE EXPLOTACION

Los ingresos de explotación de la Compañía y sus filiales al 31 de diciembre de 2009 ascendieron a $2.299.639 millones lo que

representó un aumento de un 10,1% en comparación a igual período de 2008 que fueron de $2.088.212 millones.

Este incremento esta dado principalmente por el aumento de las ventas de locales equivalentes (SSS) en un 4,3% real, más la

incorporación de 20 locales, entre Supermercados, Bodegas Acuenta e Hipermercados y 39 locales Ekono durante el ejercicio 2009.

1.2 MARGEN DE EXPLOTACION

El margen de explotación por el período terminado al 31 diciembre de 2009 fue de $622.649 millones frente a $595.767 millones en

igual período de 2008, lo que representó un aumento de 4,5%.

1.3 GASTOS DE ADMINISTRACION Y VENTAS

Los gastos de administración y ventas para el período enero-diciembre 2009 fueron $626.631 millones, representando un aumento

de 29,6% en comparación con los $483.368 millones para el mismo período de 2008, producto principalmente de mayores provisiones

y a la incorporación de los nuevos locales.

ANALISIS RAZONADO DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOSAl 31 de diciembre de 2009 y 2008


108

1.4 RESULTADO DE EXPLOTACIóN

El resultado de explotación por el período terminado el 31 de diciembre de 2009 fue de $3.982 millones de pérdida frente a los

$112.399 millones de utilidad en igual período del año anterior, lo que representó una disminución de un 103,5%. Como porcentaje

de los ingresos de explotación, el resultado de explotación fue de un -0,2% en 2009 comparado con un 5,4% en 2008.

De acuerdo a lo señalado en Notas de Cambios Contables, durante el año terminado el 31 de diciembre de 2009, la Sociedad filial

Servicios y Administración de Créditos Comerciales Presto S.A. procedió a revisar sus prácticas de negocios y concluyó incluir

en sus modelos variables adicionales basadas en mora, flujos de efectivo relacionados con los cobros realizados a los clientes y

comparaciones con prácticas reconocidas en el mercado financiero. Por lo anteriormente explicado, el cambio en estimación afectó

principalmente la cartera “Renegociada” cuyos porcentajes para la cobertura de castigos se incrementaron, en un rango que fluctuó

entre un 50% y 100%. El efecto de este cambio en los resultados operacionales del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2009,

fue de M$87.558.000, por concepto de castigos de deudores morosos y provisiones adicionales por pérdidas esperadas.

Por otra parte, de acuerdo a lo señalado en Nota Existencias, al 31 de Diciembre de 2009 la Sociedad registró contra resultados

operacionales la suma de M$2.416.486, correspondientes al efecto en el ejercicio de ajustes realizados principalmente a inventarios.

1.5 RESULTADO FUERA DE LA EXPLOTACIóN

El Resultado fuera de la explotación por el período terminado el 31 de diciembre de 2009, presenta pérdidas por $47.234 millones,

frente a los $85.845 millones de pérdida en igual periodo de 2008, lo que representó una disminución de pérdida de 45,0%. Como

porcentaje de los Ingresos de explotación el Resultado fuera de la explotación fue -2,1% en 2009 frente a un -4,1% en 2008.

Esta variación es producto principalmente de un aumento en los otros ingresos fuera de la explotación, los que presentan un aumento

de 597,7% respecto al período anterior, los cuales alcanzaron $5.383 millones, producto de la venta de la inversión en empresa

relacionada Mall Calama, los otros egresos fuera de la explotación presenta una menor pérdida, lo que se traduce en una variación

positiva de un 44,5%; los Gastos financieros presentan una variación negativa de un 42,0%.

En relación a lo anterior, los ajustes internos señalados en Nota Otros ingresos y egresos fuera de la explotación afectaron los

Resultados fuera de explotación por una cifra aproximada de $9.416 millones, por concepto de reconciliaciones contables y

reconocimiento de gastos.

La Corrección monetaria y la Diferencia de cambio ascendió a una ganancia neta de $3.319 millones, en comparación con una

pérdida neta de $30.371 millones durante el mismo período de 2008. Este efecto se debe principalmente al impacto de la inflación

negativa sobre los créditos en UF de la Compañía. La ganancia en corrección monetaria por este concepto, opera en forma inversa

a los mayores gastos financieros explicados anteriormente.

109

2.- ANALISIS DEL BALANCE GENERAL.

Los principales indicadores financieros del balance general al 31 de diciembre de 2009 y 2008 son los siguientes:

Balances Resumido al 31 de diciembre de 2009 y 2008 31.12.2009M$

31.12.2008M$

VARIACION 2009/2008

Activos circulantes 441.024.536 493.530.680 -10,6%

Activos fijos 877.035.204 853.733.441 2,7%

Activos operacionales 1.318.059.740 1.347.264.121 -2,2%

Otros activos 290.932.011 305.374.254 -4,7%

Total activos 1.608.991.751 1.652.638.375 -2,6%

Pasivos circulantes 593.051.989 613.554.985 -3,3%

Pasivos a largo plazo 495.460.650 431.181.846 14,9%

Pasivo exigible 1.088.512.639 1.044.736.831 4,2%

Interes minoritario 208.879 (1.521) -13833,0%

Patrimonio neto 520.270.233 607.903.065 -14,4%

Total pasivos 1.608.991.751 1.652.638.375 -2,6%

Relaciones financieras 31.12.2009 31.12.2008 VARIACION2009/2008

Pasivo exigible M$ 1.088.512.639 1.044.736.831 4,2%

Deuda financiera M$ 415.382.658 705.844.288 -41,2%

Liquidez VECES 0,74 0,80

Razon acida VECES 0,49 0,51

Pasivo exigible s/ total activos VECES 0,68 0,63

Pasivo exigible s/ patrimonio VECES 2,09 1,72

Deuda financiera s/ patrimonio VECES 0,80 1,16

Cobertura gastos financieros VECES 1,26 5,90

Pasivo exigible corto plazo % 54% 59%

Pasivo exigible largo plazo % 46% 41%



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INDICES DE ACTIVIDAD 31.12.2009 31.12.2008

Rotacion de inventarios VECES 11,3 9,5

Permanencia de inventarios DIAS 32,3 38,3

INDICES DE RENTABILIDAD 31.12.2009 31.12.2008

Rentabilidad sobre patrimonio % -8,1 3,4

Rentabilidad sobre activos % -3,0 1,2

Rendimiento de activos operacionales % -3,7 1,5

Utilidad por accion $ -7,5 3,1

Retorno de dividendos % 1,0 2,3

2.1 ACTIVOS

Al 31 de diciembre 2009, los activos de la Compañía ascendieron a $1.608.992 millones comparados con $1.652.638 millones a igual

período del año anterior, lo que representó una disminución de 2,6%.

Esta variación se explica por los ajustes realizados de acuerdo a lo señalado principalmente en Nota de cambios contables.

2.2 PASIVOS

El pasivo exigible al 31 de diciembre de 2009 fue de $1.088.513 millones, frente a $1.044.737 millones al 31 de diciembre de 2008,

lo que representó un aumento de un 4,2%.

La deuda financiera, entendida como la deuda con bancos, instituciones de leasing y acreedores varios por compra de terrenos,

representa la parte más importante del pasivo exigible (39,9%) y presenta una disminución de 41,2% de $705.844 millones al 31 de

diciembre de 2008 a $415.383 millones al 31 de diciembre de 2009.

Al 28 de Septiembre de 2006, Distribución y Servicio D&S S.A., efectúo una restructuración de pasivos financieros firmando un

contrato de Crédito Sindicado a Largo plazo con los bancos Santander, Estado, BBVA y Citibank N.A., concentrando de esta manera

una parte importante de los créditos que se encontraban vigentes de corto plazo y largo plazo en un solo préstamo con vencimiento

final en marzo de 2014. El Banco líder de la operación es el bancoSantander y el Banco Agente es el Banco Estado.

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En marzo de 2007 la Sociedad suscribió un nuevo préstamo a largo plazo con el Banco Citibank por un monto de UF 1.200.000 a 7

años plazo. Con este mencionado crédito la Sociedad prepagó la Serie B de los bonos por un monto de UF 1.200.000.

El 25 de Abril de 2008, D&S realizó una colocación de bonos por UF6.000.000, equivalentes a US$267 millones, a una tasa final de

UF más 3,3% anual, a cinco años plazo y con pagos de intereses semestrales. Los bonos colocados corresponden a la Serie E de

la línea de bonos inscrita por D&S bajo el N0 492 del Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros. Los fondos

obtenidos a través de la colocación fueron empleados para el refinanciamiento de pasivos de corto plazo.

El 22 de mayo de 2008, la Sociedad suscribió un contrato de Crédito Sindicado a largo plazo con los bancos de Chile, Bilbao Viscaya

Argentaria Chile, Scotiabank Sud Americano, Itaú Chile, Corpbanca y Santander-Chile por un monto de MM$61.200. Los fondos

obtenidos fueron utilizados en su totalidad al pago de pasivos de corto plazo.

Con fecha 26 de mayo de 2009 la Sociedad pagó la Serie 21 de la Línea 003 de los efectos de comercio.

Con fecha 30 de julio de 2009 la Sociedad procedió a efectuar el prepago completo de los bonos de la serie D, lo que implicó un

desembolso total a la fecha de prepago equivalente a UF977.530 por concepto de capital más los intereses devengados e insolutos

hasta esa fecha de pago efectivo de los bonos correspondientes.

Con fecha 06 de Agosto de 2009 la Sociedad pagó la Serie 19 de la Línea 003 de los efectos de comercio.

Con fecha 10 de Septiembre de 2009 la sociedad pagó la Serie 20 de la Línea 003 de Efectos de Comercio.

Con fecha 05 de Noviembre de 2009 la Sociedad procedió al rescate anticipado voluntario a valor par de los Bonos al portador Serie

C y E, donde se rescato el 28,5% y el 88,1% de los bonos serie C y E respectivamente, lo que implicó un desembolso total a la fecha

de pago equivalente a UF 5.855.000, por concepto de capital más los intereses devengados e insolutos hasta la fecha de pago.

Con fecha 01 de Diciembre de 2009, Distribución y Servicio D&S S.A. pagó el total de la serie C de los bonos.

Con fecha 23 de Diciembre de 2009 la sociedad pagó la Serie 14 de la Línea 003 de Efectos de Comercio.

Todos los pagos mencionados fueron hechos con fondos obtenidos de préstamos de corto plazo, generación de Caja y/o deuda

intercompañía.

2.3 INDICE DE ENDEUDAMIENTO.

El índice que mide el pasivo exigible sobre el Patrimonio aumentó de 1,72 veces al 31 de diciembre de 2008 a 2,09 veces al 31 de

diciembre de 2009.

Si se considera la relación que mide deuda financiera sobre Patrimonio, disminuyó de 1,16 veces al 31 de diciembre de 2008 a 0,80

veces al 31 de diciembre de 2009, producto de la disminución de la deuda financiera.



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2.4 LIqUIDEZ

El índice de liquidez fue de 0,74 veces al 31 de diciembre de 2009 frente a 0,80 veces en igual período de 2008. El porcentaje de la

deuda financiera de corto plazo al 31 de diciembre de 2009 fue de 49% frente a 39% en igual período de 2008.

2.5 RAZON ACIDA

El índice de razón ácida disminuyó de 0,51 veces al 31 de diciembre de 2008 a 0,49 veces al 31 de diciembre de 2009.

2.6 COBERTURA DE GASTOS FINANCIEROS

La cobertura de gastos financieros, entendida como el cuociente entre el EBITDA (resultado operacional más depreciación) y gastos

financieros fue de 1,3 veces en el período enero-diciembre de 2009 frente a 5,9 veces en igual período del año anterior. Esta variación

se debe a la disminución del EBITDA en un 70,0% y al aumento de los gastos financieros en un 42,0%. El EBITDA al 31 de diciembre

de 2009 fue de un 2,1% de los ingresos de explotación frente a los 7,7% de igual período año anterior.

2.7 INDICES DE ROTACIóN Y PERMANENCIA DE INVENTARIOS.

Al 31 de diciembre de 2009 la rotación fue de 11,3 veces en comparación a 9,5 veces en igual período del año anterior. Los días de

inventario disminuyeron de 38,3 días al 31 de diciembre de 2008 a 32,3 días al 31 de diciembre de 2009.

2.8 INDICES DE RENTABILIDAD SOBRE PATRIMONIO, ACTIVOS TOTALES Y ACTIVOS OPERACIONALES.

Los índices de rentabilidad fueron menores respecto a igual período del año anterior. Al 31 de diciembre de 2009 el índice de

rentabilidad sobre patrimonio fue de -8,1% en comparación a los 3,4% a igual período del año anterior, el índice de rentabilidad sobre

activos totales fue de -3,0% frente a los 1,2% a igual período del año anterior y el índice de rentabilidad de activos operacionales

fue de -3,7% frente a los 1,5% a igual período del año anterior. Esta variación se explica por la pérdida obtenida como resultado

en el ejercicio 2009 de $48.938 millones en comparación a la utilidad del período 2008 de $20.515 millones, lo que representó una

disminución de un 338,5%.

2.9 UTILIDAD POR ACCION

La utilidad por acción al 31 de diciembre de 2009 fue de $-7,5 en comparación con $3,1 al 31 de diciembre de 2008. Esta disminución

se explica por el resultado del período de $48.938 millones de pérdida frente a $20.515 millones de utilidad en el mismo período

del año anterior.

113

3.- VALOR LIBRO Y VALOR ECONOMICO DE LOS ACTIVOS.

Los activos se presentan valorizados de acuerdo a principios y normas de contabilidad generalmente aceptados y a las instrucciones

impartidas al respecto por la Superintendencia de Valores y Seguros.

Basada en estimaciones y proyecciones, hemos revisado el valor de los activos fijos, otros activos e intangibles mantenidos y

utilizados a largo plazo, para determinar si ha habido una disminución permanente del valor de los mismos, cuando los hechos o

circunstancias hayan indicado que el valor contable de estos activos puede ser irrecuperable. En todo caso, la política de la Sociedad

es ajustar las provisiones para depreciación para todos los activos fijos que han sido abandonados o que de otra manera no son

utilizables. Al 31 de diciembre 2009 y 2008 no existen bienes en estas condiciones.

Asimismo, la Administración no tiene proyectos, planes o intenciones que puedan afectar en forma significativa valorización o

clasificación de los activos en los Estados Financieros.

4.- ANALISIS RIESGO DE MERCADO.

Las inversiones en acciones de la Sociedad en el mercado involucran algún grado de riesgo. Los inversionistas en nuestra Compañía

deben cuidadosamente considerar los siguientes factores de riesgo y otra información incluidas en esta información complementaria,

así como en la memoria anual de la Sociedad y/o cualquier otro reporte interino.

Riesgos relacionados con la Sociedad.

Los principales elementos de riesgo que enfrenta la sociedad para su desarrollo y sus atenuantes son:

4.1 COMPETENCIA.

La industria de los supermercados se caracteriza por ser altamente competitiva y por ello presenta una tendencia declinante respecto

de los márgenes. El número, tipo de competidor, y el grado de competencia varía dependiendo de los precios, calidad, variedad de

los productos, y servicios y atención a clientes, entre otras variables. Dada su fortaleza de marca, posicionamiento, estructura de

costos y desarrollo de estrategia, la Compañía se encuentra en buenas condiciones para enfrentar el nivel actual de competencia y

también un eventual aumento en el nivel actual de competencia y también un eventual aumento en el nivel de competencia futuro,

proveniente tanto por la entrada de nuevos participantes como por el aumento de la competencia con los actuales actores.

4.2 NUEVOS PARTICIPANTES DE MERCADO

La Sociedad compite en la industria de los supermercados, con diferentes formatos, como tiendas de conveniencia Ekono, Supermercados

Express de LIDER, Hipermercados LIDER y últimamente con el formato Bodega Acuenta. Cada uno de estos formatos cuenta con

competencia actual y potencial. Los competidores más relevantes de D&S en el área de la venta al detalle, son los siguientes:

Cencosud, operador de las marcas Jumbo, Santa Isabel, Montecarlo y Las Brisas, y una participación de mercado medida por ventas

totales estimadas de un 29% de total de las ventas anuales del sector.



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Falabella, operador de las marcas Tottus y San Francisco. Esta empresa anota una participación de mercado medida por ventas

totales estimadas equivalentes al 5,4% de total de las ventas anuales del sector.

Otros competidores, como : SMU S.A., entidad que aglutina y opera las inversiones del Grupo Saieh-Rendic, con las marcas Unimarc,

Deca, Covarrubias, El Pilar, La Estrella, Palmira, Los Naranjos, Euro Market, Puerto Cristo, Ribeiro, Hiper Más, Las Brujas, Bryc,

Korlaet, El Loro, y mayorista 10; Supermercados del Sur, operador de las inversiones del Fondo de Inversiones Southern Cross,

con las marcas Bigger, FullFresh, Diproc, Tucapel, Keymarket y Muñoz Hermanos; y otros menores anotan una participación de

mercado medida por ventas totales estimadas equivalente al 31,9% de total de las ventas anuales del sector.

No se descarta que estas sociedades u otras, nacionales o extranjeras puedan seguir creciendo o ingresando a esta industria en el

mediano plazo. Como fortaleza para hacer frente a la actual y potencial competencia, la Compañía cuenta con una estrategia clara

de posicionamiento de precios bajos, que le permite ser líder en esta industria.

4.3 CONCENTRACION DE ACTIVIDADES

Las operaciones de la Sociedad se encuentran concentradas en un 73,4% en la Región Metropolitana (Venta Locales). Sin embargo,

la Sociedad considera dentro de sus planes continuar con su expansión a ciudades del resto de Chile.

4.4 DISPONIBILIDAD DE CAPITAL PARA FUTURAS EXPANSIONES.

La Administración no puede dar seguridad absoluta que la Sociedad generará operacionalmente los suficientes flujos de caja u

obtendrá en fuentes externas los fondos suficientes para financiar los requerimientos de inversión para futuras expansiones. La

habilidad de la Sociedad para tener acceso a los mercados financieros en montos suficientes a costos de financiamiento aceptables,

para financiar la operación y las expansiones de capital necesarias, dependerán en gran medida de las condiciones de mercado,

sobre las cuales la Sociedad no tiene control, y por lo tanto no se puede dar seguridad absoluta que esto se podrá lograr.

4.5 EXPOSICIóN A FACTORES DE MERCADO.

La Sociedad está afecta a las fluctuaciones de mercado relacionadas con:

• La Tasa de Interés

• Variaciones del tipo de cambio

4.6 RIESGO DE TASA DE INTERÉS.

La Sociedad ha efectuado un análisis de los pasivos financieros expuestos a cambios en la tasa de interés. El 37,0% de la deuda

financiera de la Compañía están a tasa TAB + spread. Un 24,8% corresponde a las emisiones de bonos efectuadas por la Compañía

y la filial Saitec a tasas de UF + 2,6%, UF + 4,2% y UF + 6,5%. Un 3,3% corresponde a la Emisión de Efectos de Comercio a una tasa

de 4,2% nominal anual. Un 26,7% corresponde a créditos a tasa de interés fijas de un 3,28% nominal anual. La Sociedad utiliza

algunos modelos de manejo de riesgo, así como asesorías especializadas y para cubrir el riesgo de aumentos significativos en la

tasa de interés variable que pudiera implicar un incremento de los gastos financieros la sociedad ha tomado un seguro de tasas de

interés garantizando una tasa fija de UF + 4,09% del nuevo crédito sindicado a largo plazo.

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4.7 RIESGO VARIACIóN TIPO DE CAMBIO.

La Compañía posee deudas relevantes en moneda extranjera. La Sociedad posee documentos por cobrar en dólares equivalentes a

MMU$46,8, relacionados con la venta de la Sociedad Supermercados Ekono S.A. (Argentina). La Sociedad utiliza algunos modelos

de manejo de riesgo, así como asesorías especializadas y para prever el riesgo de aumentos significativos del tipo de cambio en el

corto plazo que pudiera implicar una pérdida por diferencia de cambio la sociedad, de ser necesario, ha tomado seguros de cambio

financieros de modo de asegurar estas variaciones de tipo de cambio.

4.8 DESEMPEÑO FUTURO DEL NEGOCIO DEL CREDITO

Actualmente D&S se encuentra potenciando el negocio de la tarjeta de crédito Presto. Esta situación podría causar efectos negativos

para la Compañía debido a la mayor exposición a riesgos financieros y crediticios propios de este negocio que podrían sobrevenir a

causa de descensos en los niveles de crecimiento del producto en Chile, aumentos en los castigos de cartera vencida y aumentos

en la regulación asociados a la operación de este negocio. Sin embargo, la Compañía lleva a cabo la gestión de este negocio de

acuerdo a estándares de control de gestión, de otorgamiento de créditos y de control de riesgos.

4.9 CUENTA POR COBRAR GENERADA CON MOTIVO DE LA VENTA DE EKONO ARGENTINA

D&S mantiene pendientes actualmente demandas en contra de Disco Ahold International Holdings y Royal Ahold por concepto de

cobro de fianzas constituidas y daños y perjuicios respectivamente, en relación a la venta de la operación Ekono Argentina en el

año 1999. La demanda se funda en que el grupo Ahold, adquirente de los supermercados, se acogió a la pesificación decretada en

Argentina, en circunstancias que en el contrato de compraventa se había obligado a pagar el saldo total de 90 millones de dólares,

aún en esas condiciones.

4.10 CRISIS ECONOMICA Y FINANCIERA MUNDIAL

Chile es un país cuya economía está profundamente integrada a la economía mundial y al comercio internacional, en consecuencia

es esperable que las proyecciones de crecimiento de Chile sigan a la par del escenario global. Se observa una alta correlación

entre la fluctuación del PIB y el resultado del sector del comercio, al cual se encuentra ligado D&S. Por ello, es esperable que las

ventas de los supermercados experimenten desaceleraciones en los periodos venideros si las condiciones económicas y del gasto

no varían positivamente. Si este escenario se materializa, las ventas totales de la Compañía podrían verse afectadas negativamente y

con ello su resultado operacional; por tanto, D&S considera que en una situación extrema, su capacidad de servir sus compromisos

financieros podría entorpecerse.

No obstante lo anterior, la Compañía se encuentra en uno de los sectores donde el grueso de su venta se concentra en bienes de

consumo básico para las familias. Asimismo, tanto la Compañía como su nuevo controlador, Wal-Mart, tienen un especial foco en

la estrategia de productos con precios bajos, productos que serán especialmente demandados por los consumidores en el futuro

cercano. Finalmente, la Compañía ha pasado a formar parte del grupo internacional de empresas que encabeza Wal-Mart, empresa

de sólidas capacidades crediticias y cuyos resultados recientes mantienen importantes márgenes y utilidades. En consecuencia,

si bien no puede desconocerse la gravedad de la crisis económica internacional, D&S está mejor preparado que otras empresas o

áreas industriales, para resistir y mitigar el efecto negativo de este factor en sus resultados y capacidad crediticia.



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5.- VARIACIÓN EN LOS MERCADOS.

A juicio de la Administración, no existen cambios significativos en el mercado en el que participa la Sociedad, así como en la

competencia que enfrenta y en su participación relativa en el mercado, salvo lo ya comentado en los puntos 4.2, y 4.10

6.- INGRESOS POR FORMATOS Y AREAS DE NEGOCIO

Los ingresos por formatos al 31 de diciembre de 2009 y 2008 son los siguientes:

Formatos2009 2008

Var. %2009/2008Ventas Part.%

VentasPart.%Ingre Ventas Part.%

VentasPart.%Ingre

Supermercado 331.145 17,64% - 307.849 18,06% - 7,57%

Hipermercado 1.411.043 75,16% - 1.339.021 78,54% - 5,38%

Ekono 65.800 3,51% - 36.958 2,17% - 78,04%

Bodega 69.305 3,69% - 21.064 1,24% - 229,02%

Total ventas

Formatos 1.877.293 100,00% 81,63% 1.704.892 100,00% 81,64% 10,11%

Otras areas 422.346 - 18,37% 383.320 - 18,36% 10,18%

Total ing. 2.299.639 100,00% 100,00% 2.088.212 - 100,00% 10,12%

Ventas por areas de negocio

2009 2008

VentasPart.%Ventas

VentasPart.%Ventas

Var.%2009/2008

Abarrotes 1.103.662 58,79% 986.704 57,87% 11,85%

Perecederos 504.937 26,90% 470.103 27,57% 7,41%

No comestibles 268.694 14,31% 248.085 14,55% 8,31%

Total ventas 1.877.293 100,00% 1.704.892 100,00% 10,11%

La venta por formatos de la Compañía al 31 de diciembre de 2009 y 2008 corresponde a un 81,6% de los ingresos totales.

La venta de locales tuvo un aumento de un 10,1%. Al desglosar la venta por formato, se observa un aumento en la venta de formato

Supermercado de 7,6%, formato Ekono de 78,0% y formato Hipermercado 5,4%.

A nivel de áreas de Negocio que maneja la Compañía, se observa un incremento en las áreas de Abarrotes 11,9%, Perecederos

7,4% y no comestible 8,3%.

En Diciembre de 2006 se firmó un acuerdo mediante el cual Farmacias Ahumada opera los locales de Farmalider y D&S recibe un

porcentaje de los ingresos por concepto de arriendo y participa en las utilidades de esos locales.

117

7.- PRINCIPALES COMPONENTES DEL ESTADO DE FLUJO EFECTIVO.

Diciembre Diciembre %Var.

2009 2008 2009/2008

De la operación 98.855.637 16.856.265 486,46%

De financiamiento 29.727.934 98.298.501 -69,76%

De inversión (73.364.730) (89.559.667) -18,08%

Flujo neto del periodo 55.218.841 25.595.099 115,74%

La Sociedad generó durante el período, un aumento del flujo neto del ejercicio de $55.219 millones, el que se descompone de la

siguiente manera:

Las actividades de la operación generaron un flujo neto positivo de $98.856 millones, el que se explica por la pérdida del período

de $48.938 millones, menos el resultado en venta de activos por $5.008 millones, más los cargos netos de resultados que no

representan flujo de efectivo por $188.156 millones, menos la variación de activos y pasivos que afectan al flujo de la operación por

$35.354 millones.

Las actividades de financiamiento originaron un flujo positivo de $29.728 millones, producido por el neto entre la obtención y pago

de préstamos bancarios, obligaciones con el público y empresas relacionadas, menos el pago de dividendos.

Las actividades de inversión generaron un flujo neto negativo de $73.365 millones el que se explica básicamente por el desembolso

y la incorporación de activos fijos.



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Concepción Visual y Diseño Gráficowww.stormind.cl

FotografíaPedro Pablo Valverde G.

Distribución y Servicio D&S S.A.

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