PROSPECTO

BANCO SUPERVIELLE S.A.

Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociablespor un Valor Nominal de hasta Pesos 750.000.000

(o su equivalente en otras monedas)

Bajo su programa global de emisión de obligaciones negociables por un valor nominal de hasta Pesos 750.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”), Banco Supervielle S.A. (el “Banco”, “Banco Supervielle” o el “Emisor”) podrá emitir obligaciones negociables a corto, mediano o largo plazo, nominativas, convertibles en acciones o no, con o sin garantía, denominadas en Pesos o en la moneda que se especifique en el suplemento de precio aplicable descripto en este prospecto (el “Prospecto”).

El capital total máximo de obligaciones negociables que se encuentren en circulación se limita a Pesos 750.000.000 (o su equivalente en otras monedas calculadas según lo descripto en el presente). Asimismo, las obligaciones negociables podrán (i) devengar intereses a una tasa fija, (ii) devengar intereses a una tasa variable, o (iii) ser emitidas con descuento y no devengar intereses. El capital, el vencimiento, la tasa de interés y las fechas de pago de intereses de cada clase de obligaciones negociables emitidas conforme al Programa se describirán en un suplemento de precio relativo a dicha clase. En el suplemento de precio aplicable a dicha clase se describirán términos y condiciones específicos aplicables a las obligaciones negociables que complementan a los términos y condiciones generales de las obligaciones negociables descriptas en este prospecto.

Las obligaciones negociables constituirán obligaciones directas, generales e incondicionales del Emisor, pudiendo ser ofrecidas en clases y/o series separadas, pudiendo re-emitirse cada una de ellas (cada una, una “Clase y/o Serie”). Las obligaciones negociables podrán ser subordinadas o no, emitirse con garantía común o emitirse con garantía especial o flotante o estar avaladas, afianzadas o garantizadas por cualquier medio (incluyendo, sin limitación, avales, fianzas o garantías, cesiones de créditos en garantía, prendas y cesiones fiduciarias en garantía, otorgados de acuerdo a la normativa aplicable). El Emisor podrá emitir obligaciones negociables con vencimientos de no menos de 30 días a partir de la fecha de emisión.

El Banco podrá ofrecer las obligaciones negociables emitidas en el marco del Programa en forma directa o a través de agentes colocadores y/o sub-colocadores que el Banco designará oportunamente. Tales agentes colocadores y/o sub-colocadores serán indicados en el suplemento de precio correspondiente. Este Prospecto no podrá ser utilizado para concretar ventas de obligaciones negociables emitidas conforme al Programa a menos que esté acompañado por el suplemento de precio correspondiente. El Banco se reserva el derecho a retirar, cancelar o modificar cualquier oferta de obligaciones negociables contemplada por este Prospecto o cualquier suplemento de precio mediando una notificación previa.

Las obligaciones negociables emitidas en el marco de este Programa calificarán como obligaciones negociables conforme a la Ley N° 23.576, y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), se emitirán y colocarán con arreglo a dicha ley, a la Ley Nº 19.550, con sus modificaciones (la “Ley General de Sociedades” o la “LGC”), la Ley Nº 26.831 con sus modificatorias (la “Ley de Mercado de Capitales”), las regulaciones de la Comisión Nacional de Valores (la “Comisión Nacional de Valores” o la “CNV”) y sus modificatorias de acuerdo al texto ordenado por la Resolución General N° 622/13 (las “Normas de la CNV”) y cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable. El Banco podrá solicitar autorización para el listado y la negociación de una o más Clases y/o Series de obligaciones negociables en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (el “Merval”) a través de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el Merval a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución 17.501 de la CNV, y en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”). Asimismo, las obligaciones negociables podrán ser listadas y/o negociadas en uno o más mercados de valores autorizados por la CNV del país y/o mercado de valores del exterior.

La creación del Programa ha sido autorizada por resolución Nº 17.066 de fecha 2 de mayo de 2013 de la CNV. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto es exclusiva responsabilidad del Directorio, y en lo que les atañe, de la Comisión Fiscalizadora y de los Auditores Externos en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera del Banco y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a las obligaciones negociables, conforme las normas vigentes. Las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores, o colocadores en una oferta pública de venta o compra de las obligaciones negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en el Prospecto y en el suplemento de precio de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del Prospecto sólo serán responsables en relación con la información sobre la que han emitido opinión. Los directores y síndicos del Emisor son ilimitada y solidariamente responsables por los perjuicios que la violación de las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables produzca a los obligacionistas, ello atento lo dispuesto en el artículo 34 de la Ley de Obligaciones Negociables.

La creación del Programa fue autorizada por la Asamblea Ordinaria de Accionistas del Banco de fecha 25 de marzo de 2013 y por resolución de Directorio de fecha 9 de abril de 2013. La actualización del Programa fue autorizada por reunión de Directorio de fecha 24 de septiembre de 2015. El Programa tiene una duración de 5 (cinco) años contados a partir de la fecha de la Resolución N° 17.066 de la CNV que autoriza la oferta pública del mismo.

Véase “Factores de riesgo” de este Prospecto para una descripción de ciertos riesgos significativos relacionados con la inversión en las obligaciones negociables.

Las obligaciones negociables estarán excluidas del sistema de seguro de garantía de depósitos conforme a la Ley N° 24.485 y sus modificatorias, y no gozarán del derecho de prioridad exclusiva asignado a los depositantes conforme al artículo 49 inciso (e) de la Ley N° 21.526 y sus modificatorias (la “Ley de Entidades Financieras” o la “LEF”). Además, no les corresponde a las obligaciones negociables una garantía sobre los activos del Banco (“garantía flotante” o “especial”, según lo definido por la ley) ni tampoco se encuentran garantizadas por ningún otro medio ni aseguradas por ninguna otra entidad financiera.

ESTE PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO. LAS CLASES Y/O SERIES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PODRÁN CONTAR O NO CON CALIFICACIONES DE RIESGO Y, EN SU CASO, SE PROVEERÁN LAS CALIFICACIONES E INFORMACIÓN RELACIONADA EN EL SUPLEMENTO DE PRECIO CORRESPONDIENTE. LAS CALIFICACIONES DE RIESGO NO CONSTITUIRÁN - NI PODRÁN SER CONSIDERADAS COMO - UNA RECOMENDACIÓN DE ADQUISICIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES POR PARTE DEL EMISOR O DE CUALQUIER AGENTE COLOCADOR PARTICIPANTE EN UNA CLASE O SERIE BAJO EL PROGRAMA.

El presente Prospecto actualizado se encontrará a disposición de los interesados en la sede social del Emisor sitas en Bartolome Mitre 434, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, o en los domicilios especialmente designados para la emisión de una Clase y/o Serie particular. Asimismo, el presente Prospecto podrá ser consultado en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), en la página web del MAE (www.mae.com.ar) y en la página web institucional del Emisor (www.bancosupervielle.com).

La fecha de este Prospecto es 29 de octubre de 2015

AVISO A LOS INVERSORES

Conforme a la Ley N° 24.587 y sus modificatorias, las sociedades argentinas no están autorizadas a emitir títulos cartulares al portador a menos que se encuentren autorizadas por la CNV a ser colocados por oferta pública en Argentina y estén representados por títulos globales o individuales, registrados o depositados en sistemas de depositarios comunes autorizados por la CNV. En consecuencia, en tanto las disposiciones de la Ley N° 24.587 resulten aplicables, el Banco sólo emitirá obligaciones negociables nominativas no endosables o depositadas en un custodio o sistema de compensación, no canjeables por obligaciones negociables cartulares al portador, según lo determine el Banco.

Este Prospecto debe leerse junto con todos los documentos incorporados en el presente a modo de referencia, incluyendo sin limitación los Estados Contables del Banco, y debe interpretarse la información contenida en este documento sobre la base de que dichos documentos forman parte de este Prospecto.

El Banco no pretende que este Prospecto ni ninguna otra información suministrada en relación con el Programa provean la base de ninguna evaluación crediticia o de otro tipo, ni debe ser considerado una recomendación de parte del Banco respecto de que cualquier destinatario de este Prospecto o de dicha información debe comprar alguna de las obligaciones negociables. El Banco aconseja a todo potencial inversor realizar, y se considerará que así ha realizado, su propia investigación independiente de la situación patrimonial y los asuntos financieros del Banco y su propia evaluación de la capacidad crediticia del Banco.

Los potenciales inversores sólo deben basarse en información contenida en este Prospecto. El Banco no ha autorizado a ninguna otra persona a proveerles información diferente y ninguno de ellos asume responsabilidad por la información provista por terceros. Deben asumir que la información que consta en este Prospecto es exacta únicamente a la fecha de este Prospecto. Los negocios, situación patrimonial y resultados de las operaciones del Banco pueden haber cambiado desde dicha fecha. Ni la distribución de este documento ni la colocación de cualquier título en el marco del presente, significa que la información provista en el presente es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del presente Prospecto. Este Prospecto no constituye una oferta para la venta o invitación a realizar ofertas de compra de ninguna obligación negociable en ninguna jurisdicción en la que, y/o respecto de ninguna persona a la que, sea ilícito realizar tal oferta o invitación y este Prospecto no constituye una invitación a suscribir o comprar obligaciones negociables. La distribución de este Prospecto o cualquier parte de éste, incluido cualquier suplemento de precio, y la oferta, venta y entrega de las obligaciones negociables en ciertas jurisdicciones pueden estar restringidas por ley. El Banco requiere que las personas que tomen conocimiento de este prospecto se informen respecto de tales restricciones y las observen.

La exactitud de la información contable, financiera, económica y de otro tipo contenida en el Prospecto es responsabilidad exclusiva del directorio del Banco, los miembros de la comisión fiscalizadora del Banco, todas las personas que firman el Prospecto y cualquier suplemento de precio aplicable autorizados por la CNV para realizar oferta pública de los mismos y en la medida que corresponda, el organizador, los agentes colocadores y otros agentes conforme lo previsto por el artículo 119 de la Ley de Mercado de Capitales.

Ni el Banco ni los agentes colocadores que eventualmente se designen realizan manifestación alguna sobre la legalidad de la suscripción de obligaciones negociables conforme a las leyes aplicables en materia de inversiones o cuestiones similares y no se debe interpretar el contenido de este Prospecto como asesoramiento legal, impositivo o de inversión. Se aconseja a los potenciales inversores consultar a sus propios abogados, contadores o asesores comerciales respecto de las cuestiones legales, impositivas, comerciales, financieras y relacionadas asociadas a la compra de las obligaciones negociables.

El Banco es una sociedad anónima constituida bajo las leyes de Argentina de conformidad con la LGC. En consecuencia, los accionistas del Banco limitan su responsabilidad a las acciones respectivamente suscriptas. En cumplimiento de la Ley de Entidades Financieras, ninguno de los accionistas del Banco (ya sea extranjeros o locales) será responsable por las obligaciones emergentes de las operaciones del Banco por encima del monto de suscripción antes mencionado.

En este Prospecto, a menos que el contexto exija lo contrario, las referencias al “Banco” serán a Banco Supervielle S.A. y su subsidiaria consolidada, Cordial Compañía Financiera (según se define en el presente). Para evitar dudas, las referencias al “Banco” que se relacionan con fechas y/o períodos durante los cuales Cordial Compañía Financiera no era subsidiaria de Banco Supervielle se refieren únicamente a Banco Supervielle. Para información sobre la adquisición de Cordial Compañía Financiera por parte del Banco, véase “Información Contable Consolidada Seleccionada y Otra Información” en el presente.

Todas las direcciones de sitios web mencionadas en el presente Prospecto se incluyen únicamente con fines de referencia textual y la información contenida en dichos sitios web (o a la que pueda accederse a través de ellos) no se incorpora al presente Prospecto ni se considerará parte del mismo.

AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE DINERO

LA LEY N° 25.246 (MODIFICADA POSTERIORMENTE POR LAS LEYES N° 26.087, N° 26.119, Nº 26.268 Y Nº 26.683) (LA “LEY ANTILAVADO”) TIPIFICA LA ACCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS COMO UN DELITO PENAL. SE LO DEFINE COMO AQUEL QUE SE COMETE CUANDO UNA PERSONA CONVIERTE, TRANSFIERE, ADMINISTRA, VENDE, GRAVA O APLICA DE CUALQUIER OTRO MODO DINERO O CUALQUIER CLASE DE BIENES PROVENIENTES DE UN DELITO, CON LA CONSECUENCIA POSIBLE DE QUE LOS BIENES ORIGINADOS O LOS SUBROGANTES ADQUIERAN LA APARIENCIA DE UN ORIGEN LÍCITO, Y SIEMPRE QUE SU VALOR SUPERE LA SUMA DE $300.000, YA SEA QUE TAL MONTO RESULTE DE UN SOLO ACTO O DE DIVERSAS TRANSACCIONES VINCULADAS ENTRE SÍ. A SU VEZ, LA LEY Nº 26.683 CONSIDERA AL LAVADO DE ACTIVOS COMO UN CRIMEN AUTÓNOMO CONTRA EL ORDEN ECONÓMICO Y FINANCIERO, ESCINDIÉNDOLO DE LA FIGURA DE ENCUBRIMIENTO, QUE ES UN DELITO CONTRA LA ADMINISTRACIÓN PÚBLICA, LO QUE PERMITE SANCIONAR EL DELITO AUTÓNOMO DE LAVADO DE ACTIVOS CON INDEPENDENCIA DE LA PARTICIPACIÓN EN EL DELITO QUE ORIGINÓ LOS FONDOS OBJETO DE DICHO LAVADO.

A FINES DE DICIEMBRE DE 2011, MEDIANTE LA SANCIÓN DE LAS LEYES Nº 26.733 Y Nº 26.734 (MODIFICADAS POR DECRETO N° 169/2012) SE INTRODUJERON NUEVOS DELITOS AL CÓDIGO PENAL PARA PROTEGER LAS ACTIVIDADES FINANCIERAS Y BURSÁTILES E IMPEDIR LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO. POR UN LADO, LA LEY Nº 26.733 ESTABLECIÓ PENAS DE PRISIÓN, MULTA E INHABILITACIÓN PARA QUIEN: UTILICE O SUMINISTRE INFORMACIÓN PRIVILEGIADA PARA REALIZAR TRANSACCIONES DE VALORES NEGOCIABLES (ARTÍCULO 307); MANIPULE LOS MERCADOS BURSÁLITES OFRECIENDO O REALIZANDO TRANSACCIONES DE VALORES NEGOCIABLES MEDIANTE NOTICIAS FALSAS, NEGOCIACIONES FINGIDAS O REUNIÓN DE LOS PRINCIPALES TENEDORES A FIN DE NEGOCIAR A DETERMINADO PRECIO (ARTÍCULO 309); Y REALICE ACTIVIDADES FINANCIERAS Y BURSÁTILES SIN LA CORRESPONDIENTE AUTORIZACIÓN (ARTÍCULO 310). MEDIANTE LA LEY Nº 26.734 SE INCORPORÓ AL CÓDIGO PENAL EL ARTÍCULO 306 QUE SANCIONA CON PENAS DE PRISIÓN Y MULTA A AQUEL QUE DIRECTA O INDIRECTAMENTE RECOLECTE BIENES O DINERO A SER UTILIZADOS PARA FINANCIAR UN DELITO, INDIVIDUO U ORGANIZACIÓN QUE ATERRORICE A LA POBLACIÓN U OBLIGUE A AUTORIDADES NACIONALES, EXTRANJERAS O DE UNA ORGANIZACIÓN INTERNACIONAL A REALIZAR O ABSTENERSE DE REALIZAR UN DETERMINADO ACTO. LAS PENAS SE APLICARÁN INDEPENDIENTEMENTE SI EL DELITO FUERA COMETIDO O LA FINANCIACIÓN UTILIZADA. IGUALMENTE SERÁ PENADO SI EL DELITO, INDIVIDO U ORGANIZACIÓN QUE SE PRETENDE FINANCIAR SE DESARROLLE O ENCUENTREN FUERA DE LA ARGENTINA. ASIMISMO, SE FACULTÓ A LA UIF QUE PUEDA CONGELAR LOS ACTIVOS VINCULADOS CON LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO MEDIANTE UNA RESOLUCIÓN FUNDADA Y COMUNICACIÓN INMEDIATA AL JUEZ COMPETENTE.

CON EL FIN DE PREVENIR E IMPEDIR EL LAVADO DE ACTIVOS PROVENIENTE DE LA COMISIÓN DE ACTOS DELICTIVOS Y LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO, LA LEY ANTILAVADO CREÓ LA UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA (LA “UIF”) BAJO LA ÓRBITA DEL MINISTERIO DE JUSTICIA Y DERECHOS HUMANOS DE LA NACIÓN. MEDIANTE EL DECRETO Nº 1936/10 SE ASIGNÓ A LA UIF, COMO AUTORIDAD DE APLICACIÓN DE LA LEY ANTILAVADO Y EN TODO LO ATINENTE A SU OBJETO, LA COORDINACIÓN Y FACULTADES DE DIRECCIÓN EN EL ORDEN NACIONAL, PROVINCIAL Y MUNICIPAL; CON FACULTADES DE DIRECCIÓN RESPECTO DE LOS ORGANISMOS PÚBLICOS MENCIONADOS EN EL ARTÍCULO 12 DE LA LEY Nº 25.246, ASÍ COMO LA REPRESENTACIÓN NACIONAL ANTE DISTINTOS ORGANISMOS INTERNACIONALES, COMO GAFI, GAFISUD, OEA, ENTRE OTROS.

LA UIF ESTÁ FACULTADA PARA, ENTRE OTRAS COSAS, SOLICITAR INFORMES, DOCUMENTOS, ANTECEDENTES Y TODO OTRO ELEMENTO QUE ESTIME ÚTIL PARA EL CUMPLIMIENTO DE SUS FUNCIONES, A CUALQUIER ORGANISMO PÚBLICO, NACIONAL, PROVINCIAL O MUNICIPAL, Y A PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS, PÚBLICAS O PRIVADAS, TODOS LOS CUALES ESTARÁN OBLIGADOS A PROPORCIONARLOS DENTRO DEL TÉRMINO QUE SE LES FIJE, APLICAR LAS SANCIONES PREVISTAS EN EL CAPÍTULO IV DE LA LEY Nº 25.246 Y SOLICITAR AL MINISTERIO PÚBLICO QUE ÉSTE REQUIERA AL JUEZ COMPETENTE EL ALLANAMIENTO DE LUGARES PÚBLICOS O PRIVADOS, LA REQUISA PERSONAL Y EL SECUESTRO DE DOCUMENTACIÓN O ELEMENTOS ÚTILES PARA LA INVESTIGACIÓN. EN EL MARCO DE ANÁLISIS DE UN REPORTE DE

OPERACIÓN SOSPECHOSA, LOS SUJETOS CONTEMPLADOS EN EL ARTÍCULO 20 DE LA LEY Nº 25.246 NO PODRÁN OPONER A LA UIF LOS SECRETOS BANCARIOS, BURSÁTILES O PROFESIONALES, NI LOS COMPROMISOS LEGALES O CONTRACTUALES DE CONFIDENCIALIDAD.

MEDIANTE LA RESOLUCIÓN UIF Nº 121/11 Y SUS MODIFICATORIAS, RESOLUCIONES UIF N° 68/2013, 3/2014, y 196/2015 (TAL COMO FUERA MODIFICADA), SE OBLIGA A LAS ENTIDADES FINANCIERAS SUJETAS A LA LEY Nº 21.526, A LAS ENTIDADES SUJETAS AL RÉGIMEN DE LA LEY Nº 18.924 Y A LAS PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS AUTORIZADAS POR EL BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA (“BCRA” O “BANCO CENTRAL”) PARA OPERAR EN LA COMPRAVENTA DE DIVISAS BAJO FORMA DE DINERO O DE CHEQUES EXTENDIDOS EN DIVISAS, O EN LA TRANSMISIÓN DE FONDOS DENTRO Y FUERA DEL TERRITORIO NACIONAL A ADOPTAR MEDIDAS ADICIONALES RACIONALES A FIN DE IDENTIFICAR A LOS BENEFICIARIOS Y/O CLIENTES, ASEGURARSE QUE LA INFORMACIÓN QUE RECIBEN ES COMPLETA Y EXACTA Y HACER UN SEGUIMIENTO REFORZADO SOBRE LAS OPERACIONES EN QUE PARTICIPAN, ENTRE OTRAS MEDIDAS. SE PONE ÉNFASIS EN LA APLICACIÓN DE POLÍTICAS “CONOZCA A SU CLIENTE” POR LAS CUALES ANTES DE INICIAR LA RELACIÓN COMERCIAL O CONTRACTUAL CON LOS CLIENTES DEBEN IDENTIFICARLOS, CUMPLIR CON LO DISPUESTO EN LA RESOLUCIÓN UIF Nº 11/2011 (MODIFICADA POR RESOLUCIÓN UIF N° 52/2012 SOBRE PERSONAS EXPUESTAS POLÍTICAMENTE), VERIFICAR QUE NO SE ENCUENTREN INCLUIDOS EN LOS LISTADOS DE TERRORISTAS Y/U ORGANIZACIONES TERRORISTAS (RESOLUCIÓN UIF Nº 29/2013) Y SOLICITARLES INFORMACIÓN SOBRE LOS PRODUCTOS A UTILIZAR Y LOS MOTIVOS DE SU ELECCIÓN. RESPECTO DE LA DETECCIÓN DE OPERACIONES INUSUALES O SOSPECHOSAS CUANDO UN SUJETO OBLIGADO DETECTA UNA OPERACIÓN QUE CONSIDERA INUSUAL, DEBERÁ PROFUNDIZAR EL ANÁLISIS DE DICHA OPERACIÓN CON EL FIN DE OBTENER INFORMACIÓN ADICIONAL, DEJANDO CONSTANCIA Y CONSERVANDO DOCUMENTAL RESPALDATORIA Y HACIENDO EL REPORTE CORRESPONDIENTE EN UN PLAZO MÁXIMO DE 150 DÍAS CORRIDOS, EL QUE SE REDUCE A 48 HORAS EN CASO DE QUE DICHA OPERACIÓN ESTÉ RELACIONADA CON EL FINANCIACIÓN AL TERRORISMO; SIN PERJUICIO DEL PLAZO MÁXIMO DE 150 DÍAS CORRIDOS PARA REPORTAR OPERACIONES SOSPECHOSAS DE LAVADO DE ACTIVOS, LOS SUJETOS OBLIGADOS DEBEN REPORTAR A LA UIF TODO HECHO U OPERACIÓN SOSPECHOSOS DE LAVADO DE ACTIVOS DENTRO DE LOS 30 DÍAS CORRIDOS, CONTADOS DESDE QUE LOS HUBIEREN CALIFICADO COMO TALES.

A TRAVÉS DE LA RESOLUCIÓN Nº 229/11, MODIFICADA POR LA RESOLUCIÓN N° 3/2014 LA UIF ESTABLECIÓ LAS MEDIDAS Y PROCEDIMIENTOS A OBSERVAR EN EL MERCADO DE CAPITALES CON RELACIÓN A LA COMISIÓN DE LOS DELITOS DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO, INTRODUCIENDO CIERTAS ACLARACIONES Y MODIFICACIONES A LA NORMATIVA APLICABLE. LAS RESOLUCIONES VIGENTES REPLICAN RESPECTO DE LA RESOLUCIÓN DEROGADA BÁSICAMENTE LO REFERENTE A LA INFORMACIÓN A REQUERIR Y LAS MEDIDAS DE IDENTIFICACIÓN DE CLIENTES A SER LLEVADAS A CABO POR PARTE DE LOS SUJETOS OBLIGADOS, TALES COMO INFORMAR, LA CONSERVACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN, RECAUDOS QUE DEBEN TOMARSE Y PLAZOS PARA REPORTAR OPERACIONES SOSPECHOSAS, POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS PARA PREVENIR EL LAVADO DE ACTIVOS Y LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO. TAMBIÉN SE DESCRIBEN OPERACIONES O CONDUCTAS QUE, SI BIEN POR SÍ MISMAS O POR SU SOLA EFECTIVIZACIÓN O TENTATIVA NO SON OPERACIONES SOSPECHOSAS, CONSTITUYEN UN EJEMPLO DE TRANSACCIONES QUE PODRÍAN SER UTILIZADAS PARA EL LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO Y EL FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO, POR LO QUE, LA EXISTENCIA DE UNO O MÁS DE LOS FACTORES DESCRIPTOS DEBEN SER CONSIDERADOS COMO UNA PAUTA PARA INCREMENTAR EL ANÁLISIS DE LA TRANSACCIÓN. EL MAYOR CAMBIO RESPECTO A LA DEROGADA RESOLUCIÓN ES LA CLASIFICACIÓN QUE SE HACE DE LOS CLIENTES, EN FUNCIÓN DEL TIPO Y MONTO DE LAS OPERACIONES, A SABER: (I) HABITUALES: CLIENTES QUE REALIZAN OPERACIONES POR UN MONTO ANUAL QUE ALCANCE O SUPERE LA SUMA DE $60.000 O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS, (II) OCASIONALES: AQUELLOS CUYAS OPERACIONES ANUALES NO SUPERAN LA SUMA DE $60.000 O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS, (III) INACTIVOS: AQUELLOS CUYAS CUENTAS NO HUBIESEN TENIDO MOVIMIENTO POR UN LAPSO MAYOR AL AÑO CALENDARIO Y LA VALUACIÓN DE LOS ACTIVOS DE LAS MISMAS SEA INFERIOR A LOS $60.000.

ASIMISMO, EL ARTÍCULO 11 SECCIÓN II CAPÍTULO II DEL TÍTULO VII DE LAS NORMAS DE LA CNV REMITE A LAS PAUTAS ESTABLECIDAS POR LA UIF, ESPECIALMENTE EN CUANTO AL CONOCIMIENTO DEL CLIENTE, PARA DECIDIR SOBRE LA APERTURA O MANTENIMIENTO DE CUENTAS POR PARTE DE LOS SUJETOS INTERMEDIARIOS, ENTRE ELLOS, PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS QUE INTERVENGAN COMO AGENTES COLOCADORES DE TODA EMISIÓN PRIMARIA DE VALORES NEGOCIABLES. FINALMENTE, ESTAS PAUTAS DE IDENTIFICACIÓN DE CLIENTES DEBERÁN REFORZARSE PARA EL CASO DE PERSONAS POLÍTICAMENTE EXPUESTAS.

POR SU PARTE, EL ARTÍCULO 1, SECCIÓN I DEL TÍTULO XI. “PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO” DE LAS NORMAS DE LA CNV DISPONE QUE LOS AGENTES Y SOCIEDADES DE BOLSA, SOCIEDADES GERENTE DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN, AGENTES DE MAE, Y TODOS AQUELLOS INTERMEDIARIOS EN LA COMPRA, ALQUILER O PRÉSTAMO DE TÍTULOS VALORES QUE OPEREN BAJO LA ÓRBITA DE BOLSAS DE COMERCIO CON O SIN MERCADOS ADHERIDOS, LOS AGENTES INTERMEDIARIOS INSCRIPTOS EN LOS MERCADOS DE FUTUROS Y OPCIONES CUALQUIERA SEA SU OBJETO Y LAS PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS QUE ACTÚEN COMO FIDUCIARIOS, EN CUALQUIER TIPO DE FIDEICOMISO Y LAS PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS TITULARES DE O VINCULADAS, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, CON CUENTAS DE FIDEICOMISOS, FIDUCIANTES Y FIDUCIARIOS EN VIRTUD DE CONTRATOS DE FIDEICOMISO, LOS AGENTES DE NEGOCIACIÓN, LOS AGENTES DE LIQUIDACIÓN Y COMPENSACIÓN, LOS AGENTES DE DISTRIBUCIÓN Y COLOCACIÓN Y LOS AGENTES DE ADMINISTRACIÓN DE PRODUCTOS DE INVERSIÓN COLECTIVA DEBERÁN OBSERVAR LO ESTABLECIDO EN LA LEY N° 25.246, EN LAS NORMAS REGLAMENTARIAS EMITIDAS POR LA UIF Y DEMÁS REGLAMENTACIONES, INCLUYENDO DECRETOS DEL PODER EJECUTIVO NACIONAL, CON REFERENCIA A LAS DECISIONES ADOPTADAS POR EL CONSEJO DE SEGURIDAD DE LAS NACIONES UNIDAS, EN LA LUCHA CONTRA EL TERRORISMO Y DAR CUMPLIMIENTO A LAS RESOLUCIONES DICTADAS POR EL MINISTERIO DE RELACIONES EXTERIORES, COMERCIO INTERNACIONAL Y CULTO.

TALES DISPOSICIONES TAMBIÉN DEBERÁN SER OBSERVADAS POR: SOCIEDADES DEPOSITARIAS DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN, AGENTES COLOCADORES O CUALQUIER OTRA CLASE DE INTERMEDIARIO PERSONA FÍSICA O JURÍDICA QUE PUDIERE EXISTIR EN EL FUTURO, DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN, PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS QUE INTERVENGAN COMO AGENTES COLOCADORES DE TODA EMISIÓN PRIMARIA DE VALORES NEGOCIABLES Y LAS SOCIEDADES EMISORAS RESPECTO DE AQUELLOS APORTES DE CAPITAL, APORTES IRREVOCABLES A CUENTA DE FUTURAS EMISIONES DE ACCIONES O PRÉSTAMOS SIGNIFICATIVOS QUE RECIBA, SEA QUE QUIEN LOS EFECTÚE TENGA LA CALIDAD DE ACCIONISTA O NO AL MOMENTO DE REALIZARLOS, ESPECIALMENTE EN LO REFERIDO A LA IDENTIFICACIÓN DE DICHAS PERSONAS Y AL ORIGEN Y LICITUD DE LOS FONDOS APORTADOS O PRESTADOS.

PODRÍA OCURRIR QUE UNO O MÁS PARTICIPANTES EN EL PROCESO DE COLOCACIÓN Y EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, TALES COMO EL AGENTE COLOCADOR SE ENCUENTRE OBLIGADO A RECOLECTAR INFORMACIÓN VINCULADA CON LOS SUSCRIPTORES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES E INFORMAR A LAS AUTORIDADES OPERACIONES QUE PAREZCAN SOSPECHOSAS O INUSUALES, O A LAS QUE LES FALTEN JUSTIFICACIÓN ECONÓMICA O JURÍDICA, O QUE SEAN INNECESARIAMENTE COMPLEJAS, YA SEA QUE FUEREN REALIZADAS EN OPORTUNIDADES AISLADAS O EN FORMA REITERADA.

ADICIONALMENTE, EL ARTÍCULO 5 SECCIÓN III DEL TÍTULO XI DE LAS NORMAS DE LA CNV ESTABLECE QUE LOS INTERMEDIARIOS DE CUALQUIER TIPO, INCLUSIVE LOS COLOCADORES EN LA EMISIÓN DE TÍTULOS, SÓLO PODRÁN REALIZAR OPERACIONES EFECTUADAS U ORDENADAS POR PERSONAS CONSTITUIDAS, CON DOMICILIO O CON RESIDENCIA EN JURISDICCIONES O TERRITORIOS CONSIDERADOS “PAÍSES COOPERADORES” SEGÚN SE ESTABLECE EN EL ARTÍCULO 2 DEL DECRETO Nº 589/2013. ASIMISMO, EN CASO DE QUE LA OPERACIÓN FUERA EFECTUADA U ORDENADA POR PERSONAS CONSTITUIDAS, CON DOMICILIO O CON RESIDENCIA EN JURISDICCIONES O TERRITORIOS NO CONSIDERADOS “PAÍSES COOPERADORES”, PERO QUE REVISTAN LA CALIDAD DE INTERMEDIARIOS REGISTRADOS EN UN MERCADO AUTORREGULADO SUJETO AL CONTROL DE UNA AUTORIDAD CON FUNCIONES SIMILARES A LAS DE LA CNV, DICHA OPERACIÓN SÓLO PODRÁ SER EFECTUADA SI LA CNV HUBIERA SUSCRIPTO UN MEMORANDO DE ENTENDIMIENTO,

COOPERACIÓN E INTERCAMBIO DE INFORMACIÓN CON DICHA AUTORIDAD REGULADORA EXTRANJERA.

LAS NORMAS DE LA CNV ESTABLECEN LA OBLIGATORIEDAD DE UTILIZAR SISTEMAS INFORMÁTICOS DE MERCADOS DE VALORES PARA LA COLOCACIÓN PRIMARIA POR OFERTA PÚBLICA DE VALORES NEGOCIABLES. DE ESTA MANERA, LOS AGENTES QUE OPERAN A TRAVÉS DE LOS MERCADOS DE VALORES PARTICIPARÁN EN TODA LICITACIÓN PÚBLICA DE VALORES NEGOCIABLES Y, COMO CONSECUENCIA DE ELLO, DICHOS AGENTES SERÁN RESPONSABLES POR SU ACTUACIÓN EN TALES LICITACIONES EN CUMPLIMIENTO DE LA NORMATIVA APLICABLE, INCLUYENDO EL RÉGIMEN DE LAVADO DE DINERO VIGENTE, EN FUNCIÓN DE LO DISPUESTO POR EL ARTÍCULO 6 SECCIÓN I CAPÍTULO IV TÍTULO VI DE LAS NORMAS DE LA CNV.

LOS INVERSORES INTERESADOS PODRÁN VERSE OBLIGADOS A ENTREGAR A LA SOCIEDAD Y A LOS COLOCADORES, EN CASO DE EXISTIR, TODA LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN QUE ESTÉN OBLIGADOS A PRESENTAR O AQUELLA QUE PUEDA SER REQUERIDA POR LA SOCIEDAD Y LOS COLOCADORES, EN SU CASO, PARA DAR CUMPLIMIENTO A LAS LEYES PENALES Y A OTRAS LEYES Y REGLAMENTACIONES RELACIONADAS CON EL LAVADO DE ACTIVOS, INCLUIDAS LAS NORMAS DEL MERCADO DE CAPITALES PARA LA PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS EMITIDAS POR LA UIF Y NORMAS SIMILARES DE LA CNV Y/O EL BCRA. LA SOCIEDAD Y LOS COLOCADORES, EN CASO DE EXISTIR, SE RESERVA EL DERECHO DE RECHAZAR ÓRDENES DE CUALQUIER INVERSOR SI CONSIDERAN QUE LAS MENCIONADAS NORMAS NO HAN SIDO CUMPLIDAS ENTERAMENTE.

EL 10 DE JULIO DE 2014, SE PUBLICÓ EN EL BOLETÍN OFICIAL LA RESOLUCIÓN UIF N° 300/2014. LA MISMA ESTABLECE UN SEGUIMIENTO REFORZADO SOBRE LAS OPERACIONES QUE SE REALICEN CON “MONEDAS VIRTUALES”, ADEMÁS DE INCLUIR ESTAS TRANSACCIONES EN LOS REPORTES SISTEMÁTICOS PREVISTOS EN LA RESOLUCIÓN UIF N° 70/2011.

EN FEBRERO DE 2015 ENTRÓ EN VIGENCIA LA COMUNICACIÓN “A” 5612 DEL BCRA (MODIFICADA POR LA COMUNICACIÓN “A” 5736 DEL BCRA), QUE ESTABLECE LA DISCONTINUIDAD OPERATIVA (CESE DE LA RELACIÓN CON EL CLIENTE) CUANDO NO SE PUDIERA DAR CUMPLIMIENTO A LA IDENTIFICACIÓN Y CONOCIMIENTO DEL MISMO, CONFORME A LO PREVISTO EN LA NORMATIVA VIGENTE. ESTA MEDIDA DEBERÁ INICIARSE, DENTO DE LOS 150 DÍAS CORRIDOS DE ADVERTIDAS LAS CIRCUNTANCIAS QUE LA MOTIVAN. CUANDO CORRESPONDA DAR INICIO A LA DISCONTINUIDAD OPERATIVA, SE DEBERÁN OBSERVAR LOS PROCEDIMIENTOS Y PLAZOS PREVISTOS POR LAS DISPOSICIONES DEL BCRA QUE RESULTAN ESPECÍFICAS DEL/LOS PRODUCTO/S QUE EL CLIENTE HUBIESE TENIDO CONTRATADO/S. PARA LOS PRODUCTOS Y/O SERVICIOS CUYOS PROCEDIMIENTOS Y/O PLAZOS DE DISCONTINUIDAD NO HAYAN SIDO PREVISTOS POR DISPOSICIONES ESPECÍFICAS DEL BCRA, DEBERÁ PRODUCIRSE EL CIERRE DE LA CUENTA O LA DISCONTINUIDAD OPERATIVA, SEGÚN EL CASO, EN UN PLAZO MÁXIMO DE 30 DÍAS CORRIDOS CONTADOS DESDE EL MOMENTO EN QUE SE DETERMINE QUE CORRESPONDE DAR INICIO AL CITADO PROCESO DE DISCONTINUIDAD.

EL 24 DE JUNIO DE 2015, SE PUBLICÓ EN EL BOLETÍN OFICIAL LA RESOLUCIÓN UIF N° 195/2015. LA MISMA ESTABLECE LAS MEDIDAS Y PROCEDIMIENTOS DE IDENTIFICACIÓN Y CONOCIMIENTO DE LOS CLIENTES QUE LOS SUJETOS OBLIGADOS ALCANZADOS POR LAS RESOLUCIONES UIF N° 121/2011, N° 229/2011 Y N° 140/2012 DEBEN OBSERVAR EN EL MARCO DEL PROCESO DE PAGO SOBERANO DE LOS TENEDORES DE TÍTULOS PÚBLICOS ALCANZADOS POR LA REESTRUCTURACIÓN DE DEUDA SOBERANA 2005-2010 (LEY N° 26.984).

ASIMISMO, SE DEJA CONSTANCIA QUE TODA OPERACIÓN DE CAMBIO DE DIVISAS SERÁ REALIZADA POR MEDIO DEL MERCADO ÚNICO Y LIBRE DE CAMBIOS.

PARA UN ANÁLISIS MÁS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN DE LAVADO DE ACTIVOS VIGENTE AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y DAR UNA LECTURA COMPLETA AL TÍTULO XIII, LIBRO SEGUNDO DEL CÓDIGO PENAL ARGENTINO Y A LA NORMATIVA EMITIDA POR LA UIF, A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR EN EL SITIO WEB DEL MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS

PÚBLICAS DE LA NACIÓN, EN LA SECCIÓN INFORMACIÓN LEGISLATIVA: WWW.INFOLEG.GOV.AR Y/O EN EL SITIO WEB DE LA UIF WWW.UIF.GOV.AR Y/O EN EL EN EL SITIO WEB DE LA CNV WWW.CNV.GOB.AR.

ÍNDICE

CONSIDERACIONES GENERALES PARA LA INVERSIÓN........................................................................I

NOTA ESPECIAL REFERIDA A DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO.............................................II

INFORMACIÓN DISPONIBLE.........................................................................................................................III

RESUMEN DEL PROGRAMA.............................................................................................................................1

DATOS SOBRE DIRECTORES Y ADMINISTRADORES, GERENTES, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN................................................................................................................5

DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA..............................................15

INFORMACIÓN CLAVE SOBRE EL EMISOR..............................................................................................16

INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA..........................................................................................................39

MARCO REGULATORIO DEL SISTEMA BANCARIO ARGENTINO.....................................................60

RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA........................................................................89

DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENCIA Y EMPLEADOS.....................................................120

INFORMACIÓN CONTABLE.........................................................................................................................128

DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN........................................................................................................129

INFORMACIÓN ADICIONAL.........................................................................................................................144

DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN..................................................................................................................165

CONSIDERACIONES GENERALES PARA LA INVERSIÓN

Los términos “Gobierno Argentino” o el “gobierno” se refieren al gobierno nacional de Argentina. Los términos “dólar estadounidense” y “dólares estadounidenses” y el símbolo “US$” se refieren a la moneda de curso legal en Estados Unidos. Los términos “Pesos Argentinos”, “Ps.”, “Peso” y “Pesos” y el símbolo “$” se refieren a la moneda de curso legal en Argentina. “Normas Contables Profesionales” se refiere a los principios contables generalmente aceptados en Argentina y “Normas del Banco Central” se refiere a las normas contables del Banco Central. El término “PBI” se refiere al producto bruto interno y todas las referencias en este prospecto a crecimiento del PBI son a crecimiento real del PBI.

Estados contables. El presente prospecto contiene los estados contables consolidados auditados del Banco correspondientes a los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 que han sido auditados por Price Waterhouse & Co. S.R.L. (“PWC”), firma miembro de la red global de PricewaterhouseCoopers, cuyo informe se incluye en este prospecto.

El Banco lleva sus libros y registros contables en Pesos argentinos y prepara y emite sus estados contables consolidados auditados de conformidad con las Normas del Banco Central, que difieren en algunos aspectos de las Normas Contables Profesionales.

El 1 de agosto de 2011, el accionista controlante del Banco, Grupo Supervielle S.A. (“Grupo Supervielle”) y el Banco adquirieron el 100% del capital social de GE Compañía Financiera S.A. (actualmente denominada Cordial Compañía Financiera S.A. (“Cordial Compañía Financiera”). Por ende, el Banco es titular del 95% del capital social de Cordial Compañía Financiera. En consecuencia, los estados contables consolidados auditados del Banco por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012 reflejan la consolidación total de Cordial Compañía Financiera desde el 1 de agosto de 2011. Para mayor información sobre la adquisición de Cordial Compañía Financiera, véase “Historia y Descripción de los Negocios del Banco—Reseña—La Subsidiaria del Banco—Cordial Compañía Financiera”.

Copias de los estados contables consolidados auditados del Banco pueden obtenerse en el sitio web de la CNV (www.cnv.gob.ar) bajo el ítem “Información Financiera”.

Posición en el mercado. El Banco realiza declaraciones en este Prospecto respecto de su posición competitiva y su participación en el mercado del sector bancario argentino, así como respecto del tamaño de dicho mercado. El Banco ha realizado estas declaraciones sobre la base de las estadísticas y la información proporcionadas por terceros que, a juicio del Banco, son confiables. Si bien el Banco no tiene motivos para suponer que dicha información o dichos informes son inexactos en algún aspecto sustancial, el Banco no ha verificado en forma independiente los datos relativos a la posición competitiva, participación en, y el tamaño y crecimiento del mercado, los cuales fueron suministrados por terceros o por publicaciones específicas o generales del sector.

Redondeo. Algunas de las cifras que se incluyen en el presente prospecto han sido redondeadas. En consecuencia, es probable que las cifras que figuran como totales en algunos cuadros no sean la suma aritmética de las cifras que las preceden.

i

NOTA ESPECIAL REFERIDA A DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO

En el presente Prospecto se han incluido declaraciones a futuro. Tales declaraciones a futuro se basan fundamentalmente en opiniones, expectativas y proyecciones actuales respecto de los acontecimientos y las tendencias financieras que incidirán en el futuro en el negocio del Banco. Muchos factores importantes, además de los que se analizan en otras secciones del presente Prospecto, podrían generar resultados reales marcadamente diferentes a los previstos en las declaraciones a futuro, incluidos entre otros:

cambios generales económicos, financieros, comerciales, políticos, legales, sociales, o de cualquier otra índole en Argentina o en otros países de América Latina o cambios en los mercados desarrollados o emergentes;

cambios en los mercados de capitales que pueden afectar las políticas o actitudes hacia los préstamos a la Argentina o las empresas argentinas o la inversión en ellas;

cambios en la situación comercial y económica a nivel regional, nacional e internacional;

altos niveles de inflación;

variaciones en las tasas de interés y en el costo de los depósitos, lo cual, entre otros efectos, podría afectar los márgenes;

incrementos imprevistos en los costos de financiación o de otra índole o la incapacidad de obtener financiación de deuda o de capital adicional en términos atractivos, lo cual podría limitar la capacidad del Banco de fondear las operaciones actuales y financiar nuevas actividades;

cambios en la regulación gubernamental, incluyendo las normas impositivas y bancarias;

fallos adversos en disputas o procesos legales o regulatorios;

riesgos de crédito en general, como por ejemplo el aumento de los incumplimientos de pago por parte de los deudores;

fluctuaciones y reducciones del valor de la deuda soberana;

mayor competencia en el mercado bancario, financiero, de tarjetas de crédito y otros relacionados,

pérdida de participación de mercado por parte de los negocios principales del Banco;

aumento en las previsiones por incobrabilidad de préstamos;

cambios tecnológicos o incapacidad de implementar nuevas tecnologías, cambios en los hábitos de consumo y ahorro de los consumidores;

fluctuaciones en el tipo de cambio del Peso; y

otros factores analizados en la sección “Factores de Riesgo” de este Prospecto.

Los términos “se considera”, “podría”, “sería”, “se estima”, “continuaría”, “se prevé”, “se pretende”, “se espera”, “se pronostica” y otros similares se utilizan para identificar declaraciones a futuro. En tales declaraciones se incluye información relativa a los resultados de las operaciones, las estrategias comerciales, los planes de financiamiento, la posición competitiva, el contexto del sector, las posibles oportunidades de crecimiento, los efectos de las reglamentaciones futuras y los efectos de la competencia que posiblemente o supuestamente podrían producirse en el futuro. Estas declaraciones tienen validez únicamente en la fecha en que fueron realizadas y el Banco no asume obligación alguna de actualizarlas en forma pública o de revisarlas después de la distribución del presente prospecto debido a nueva información, hechos futuros u otros factores. En vista de los riesgos e incertidumbres mencionados más arriba, los hechos y circunstancias futuros que se analizan en este prospecto no constituyen una garantía del desempeño futuro y podrían no ocurrir.

ii

INFORMACIÓN DISPONIBLE

El Banco presenta sus estados contables anuales, trimestrales y cierta otra información ante el Banco Central, la CNV y la BCBA. Pueden obtenerse copias de los estados contables del Banco, de este Prospecto, de cualquier prospecto suplementario y cualquier suplemento de precio en (i) las oficinas del Banco; (ii) el sitio web de la Comisión Nacional de Valores en http://www.cnv.gob.ar; y (ii) en la página web institucional del Banco (www.bancosupervielle.com).

iii

RESUMEN DEL PROGRAMA

Este resumen detalla información importante sobre este Programa. Se recomienda leer este Prospecto en su totalidad. También deberá revisarse el respectivo suplemento de precio para obtener mayor información sobre la clase en particular de obligaciones negociables que consideren adquirir. Los términos del respectivo suplemento de precio para una clase y/o serie de obligaciones negociables podrán complementar la descripción de las obligaciones negociables contenidas en el presente.

En este Prospecto, las referencias a “obligaciones negociables” son a toda obligación negociable que el Banco emita conforme al Programa, a menos que el contexto exija lo contrario.

Emisor Banco Supervielle S.A.

Organizador Banco Supervielle S.A.

Colocadores El Banco colocará las obligaciones negociables a ser emitidas en el marco de este Programa, pudiendo designar colocadores y/o subcolocadores en relación con una Clase y/o Serie de obligaciones negociables, los que se indicarán en el respectivo suplemento de precio correspondiente a cada Clase y/o Serie de obligaciones negociables.

Monto del Programa El Banco podrá emitir obligaciones negociables por un valor nominal en circulación total de hasta Pesos 750.000.000 (o su equivalente en otras monedas).

Emisión en Clases y/o Series

Las obligaciones negociables podrán ser emitidas en diversas clases y/o series (cada una, una “Clase y/o Serie”). Las obligaciones negociables emitidas en diversas Clases podrán otorgar derechos diferentes, según se especifique en el correspondiente suplemento de precio. Dentro de cada Clase, el Banco podrá emitir Series de obligaciones negociables, las que tendrán los mismos términos y condiciones que las restantes series de la misma clase, salvo la fecha de emisión, el precio de emisión, y la fecha de pago de intereses inicial, condiciones que podrán variar entre las distintas Series. Las distintas series de una misma Clase se consolidarán entre sí y formarán una sola Clase de obligaciones negociables.

Rango Las obligaciones negociables emitidas en virtud de este programa calificarán como obligaciones negociables, y podrán ser obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) u obligaciones negociables convertibles, de conformidad con la ley argentina y serán emitidas de conformidad y cumpliendo con todos los requisitos de la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley de Mercado de Capitales y las demás leyes y normativa argentinas aplicables.

Salvo que se especifique lo contrario en el respectivo suplemento de precio, las obligaciones negociables constituirán obligaciones directas, incondicionales, simples y no subordinadas del Banco con garantía común, y tendrán al menos igual prioridad de pago que toda su otra deuda no garantizada y no subordinada, presente y futura (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho).

Si así lo especificara el respectivo suplemento de precio, el Banco podrá emitir obligaciones negociables subordinadas que estarán subordinadas al pago de su deuda garantizada y, en tanto allí se establezca en tal sentido, parte de su deuda no garantizada y no subordinada (así como las obligaciones que gocen de preferencia por ley o de puro derecho). Si así lo especificara el respectivo suplemento de precio, el Banco podrá emitir obligaciones negociables garantizadas.

La LEF establece que en caso de que el Banco sea objeto de quiebra, todos los

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depositantes, sin perjuicio del tipo, monto o moneda de sus depósitos, sean personas físicas o jurídicas, tendrán una prioridad de pago general y absoluta del 100% del producido de la liquidación de los activos del Banco por sobre todos los otros acreedores del Banco (incluidos los tenedores de obligaciones negociables), excepto acreedores laborales y acreedores garantizados con una prenda o hipoteca o facilidades otorgadas por el Banco Central o el Fondo de Liquidez Bancaria, y garantizados con una prenda o hipoteca, Asimismo, los titulares de cualquier tipo de depósitos tendrán una prioridad especial por sobre los demás acreedores del Banco, excepto acreedores laborales y acreedores garantizados con una prenda o hipoteca, a que se les pague con (i) los fondos del Banco en poder del Banco Central en concepto de reservas; (ii) otros fondos existentes a la fecha de revocación de la habilitación del Banco; o (iii) los fondos resultantes de la transferencia obligatoria de los activos del Banco dictaminada por el Banco Central, de acuerdo al siguiente orden de preferencia: (a) depósitos de hasta Ps.120.000 por persona o sociedad (considerando todos los montos de dicha persona/sociedad en una institución financiera) o su equivalente en moneda extranjera, con prioridad de una persona por depósito (en el caso de cuentas con más de un titular, el monto se prorratea entre los titulares); (b) todos los depósitos superiores a Ps.120.000 o su equivalente en moneda extranjera, por los montos que excedan dicha suma; y (c) las obligaciones derivadas de las facilidades de crédito otorgadas al banco, que afecten en forma directa el comercio internacional. Asimismo, bajo el artículo 53 de la LEF, todos los créditos del Banco Central tendrán prioridad por sobre todos los demás acreedores, salvo aquéllos garantizados con una prenda o hipoteca, ciertos acreedores laborales y depositantes (en los términos establecidos anteriormente), facilidades otorgadas de acuerdo con la Carta Orgánica del Banco Central (la “Carta Orgánica del Banco Central”) (redescuentos otorgados a entidades financieras en el supuesto de falta temporaria de liquidez, anticipos a entidades financieras bajo un bono, cesión de bonos, prenda o cesión especial de ciertos activos) y facilidades otorgadas por el Fondo de Liquidez Bancaria y garantizadas con una prenda o hipoteca.

Oferta La oferta pública de las obligaciones negociables a emitirse en virtud de este programa se realizará exclusivamente en Argentina, todo ello de acuerdo con las Normas de la CNV. Este Prospecto estará disponible al público general en Argentina. La colocación de obligaciones negociables en Argentina tendrá lugar de acuerdo con las disposiciones establecidas en la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV. Cada suplemento de precio incluirá detalles específicos de los esfuerzos de colocación a realizar respecto de la Clase y/o Serie correspondiente.

Obligaciones Negociables Convertibles

En caso de así disponerlo el suplemento de precio aplicable, las obligaciones negociables de una Clase podrán ser convertibles, en cuyo caso otorgarán a sus tenedores el derecho a la conversión en acciones de la clase que se indique en dicho suplemento de precio, sujeto a los términos y condiciones que allí se establezcan.

El suplemento de precio aplicable establecerá el precio y/o la fórmula de conversión de las obligaciones negociables convertibles, así como los términos y condiciones bajo las cuáles dichas obligaciones negociables serán convertidas (en caso de preverse una conversión obligatoria) o podrán ser convertidas (en caso de preverse una conversión voluntaria a opción de los tenedores).

Precio de Emisión El Banco podrá emitir obligaciones negociables a su valor nominal o con descuento o prima de su valor nominal, según detalle el respectivo suplemento de precio.

Monedas El Banco podrá emitir obligaciones negociables en pesos o en la moneda que se especifique en el respectivo suplemento de precio. El Banco también podrá emitir obligaciones negociables con su capital e intereses pagaderos en una o

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más monedas distintas de la moneda en que se denominan, con el alcance permitido por la ley aplicable.

Vencimiento y Amortización

El Banco podrá emitir obligaciones negociables con vencimientos y plazos y formas de amortización no menores a 30 días desde la Fecha de Emisión, según se detalle en el respectivo suplemento de precio, respetando los plazos mínimos y máximos que resulten aplicables de acuerdo con las normas vigentes y pudiendo ser emitidas a corto, mediano y/o largo plazo.

Tasa de Interés Las obligaciones negociables podrán devengar intereses a tasa fija, devengar intereses a tasa variable, no devengar intereses y/o ser emitidas con descuento sobre su valor nominal y/o devengar intereses sobre la base de cualquier otro método que se indique en el suplemento de precio aplicable.

Rescate El respectivo suplemento de precio podrá disponer que una Clase de obligaciones negociables sea rescatada en forma total o parcial a opción del Banco, al precio o a los precios especificados en el suplemento de precio aplicable. El rescate parcial será realizado a pro rata y respetando en todo momento los principios de transparencia y trato igualitario entre los inversores. Véase la sección “Descripción de las obligaciones negociables—Rescate y compra—Rescate Anticipado a Opción del Emisor” del presente.

Rescate por cuestiones impositivas

Las obligaciones negociables podrán ser rescatadas a opción del Banco en su totalidad, pero no en forma parcial, a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos en caso de ocurrir ciertos acontecimientos fiscales en Argentina. Véase la sección “Descripción de las obligaciones negociables—Rescate y compra—Rescate Anticipado por Cuestiones Impositivas” del presente.

Compromisos Salvo que se indicara lo contrario en el suplemento de precio pertinente, en tanto cualquier Clase y/o Serie de obligaciones negociables se encuentre en circulación, el Banco cumplirá con los términos de los compromisos establecidos en la Sección “Descripción de las obligaciones negociables—Compromisos”.

Destino de los Fondos El Banco empleará el producido neto proveniente de la emisión de obligaciones negociables en el marco de este Programa cumpliendo los requisitos establecidos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, la Comunicación “A” 3046, con sus modificatorias, del Banco Central y demás normativa aplicable conforme se especifique en el suplemento de precio pertinente. Conforme a dicha ley y reglamentaciones, se limita el uso de tales fondos a ciertos fines, entre otros, integración de capital de trabajo en el país, inversión en activos físicos ubicados en Argentina, refinanciamiento de la deuda, aportes de capital a una sociedad controlada o vinculada, siempre que dicha sociedad utilice los fondos provenientes de dichos aportes para los fines especificados más arriba u otorgamiento de préstamos de acuerdo a las normas del Banco Central, siempre que el destino del producido de dichos préstamos sea uno de los fines antedichos. Véase la sección “Destino de los Fondos” del presente.

Montos Adicionales Todos los pagos de capital, prima o intereses por parte del Banco respecto de las obligaciones negociables de cualquier Clase y/o Serie serán efectuados sin deducción o retención para o en concepto de cualquier impuesto, multas, sanciones, aranceles, asignaciones u otras cargas públicas actuales o futuras de cualquier naturaleza determinados o gravados por Argentina o en su nombre, por cualquier subdivisión política del país o dentro de ella o cualquier autoridad en ella con facultades para gravar impuestos (los “Impuestos”), salvo que el Banco esté obligado por ley a deducir o retener dichos Impuestos. Véase “Descripción de las obligaciones negociables—Montos Adicionales” del presente Prospecto.

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Unidad Mínima de Negociación y Denominación Mínima

La denominación mínima y las unidades mínimas de negociación de las obligaciones negociables serán determinadas oportunamente en cada suplemento de precio según las normas aplicables vigentes.

Forma Conforme lo permitan las normas aplicables, las obligaciones negociables podrán ser escritúrales, estar representadas en títulos cartulares definitivos al portador o nominativos endosables, o no, o estar representados en certificados o títulos globales para su depósito en depositarios autorizados según se especifique en el suplemento de precio aplicable.

Listado y negociación El Banco podrá solicitar oportunamente la autorización para que las obligaciones negociables de una clase listen y/o se negocien en el Merval a través de la BCBA y en el MAE. El Banco no puede garantizar, no obstante, que estas solicitudes serán aceptadas, y el respectivo suplemento de precio relacionado con una clase de obligaciones negociables especificará si las obligaciones negociables de dicha clase listan en el Merval a través de la BCBA o en cualquier otro mercado de valores autorizado por la CNV.

Ley Aplicable - Jurisdicción

Las obligaciones negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con las leyes de Argentina, salvo que se establezca lo contrario en el suplemento de precio correspondiente.

A menos que se especifique lo contrario en el suplemento de precio correspondiente, toda controversia que se suscite entre el Emisor y los tenedores de obligaciones negociables en relación con las obligaciones negociables se resolverá definitivamente por los tribunales de arbitraje correspondientes a los mercados de valores autorizados donde listen las obligaciones negociables y según se especifique en los respectivos suplementos de precio, de conformidad con el Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales. No obstante lo anterior, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes, a los que también podrá acudir el Emisor en caso que dichos tribunales arbitrales cesen en sus funciones y no sean reemplazados por un tribunal arbitral permanente perteneciente a otro mercado.

Factores de Riesgo Véase “Factores de Riesgo” en el presente y en su caso, del suplemento de precio aplicable, para una descripción de ciertos riesgos significativos involucrados en la inversión en las obligaciones negociables.

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DATOS SOBRE DIRECTORES Y ADMINISTRADORES, GERENTES, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN

a) Directores y administradores titulares y suplentes, y gerentes:

El Banco está administrado por un directorio, que actualmente está compuesto de seis miembros titulares. De acuerdo con los estatutos, los accionistas presentes en cualquier asamblea ordinaria pueden establecer el tamaño del directorio, siempre que no existan menos de tres ni más de nueve directores. Los accionistas presentes en la asamblea también podrán designar la misma cantidad o una cantidad menor de directores suplentes. Cualquier director de esta forma designado se desempeñará durante dos ejercicios. Las elecciones del directorio son escalonadas. De acuerdo al art. 13 del estatuto, se elige la mitad de los miembros del directorio en cada ejercicio. Si bien los directores en general desempeñan su cargo durante dos ejercicios, en caso de un aumento o disminución en la cantidad de directores que desempeñan funciones en el directorio del Banco, los accionistas se encuentran autorizados a designar directores por un período inferior a dos ejercicios a fin de mantener la proporción antes mencionada. Los directores pueden ser reelegidos y permanecerán en sus cargos hasta la designación de sus reemplazos. Todos los directores del Banco residen en Argentina.

En la primera asamblea posterior a la designación de directores, éstos deben elegir un presidente y un vicepresidente del directorio. El vicepresidente reemplazará automáticamente al presidente en caso de ausencia, renuncia o fallecimiento de éste, o de algún otro motivo que le impida desempeñarse como presidente.

El directorio opera y actúa en función del voto mayoritario de sus miembros presentes en sus reuniones, ya sea personalmente o por medio de algún método de comunicación de audio o visual en vivo. El presidente del directorio podrá emitir dos votos en caso de empate.

De conformidad con lo resuelto por la asamblea ordinaria de accionistas del Banco del 28 de abril de 2015, el Directorio está compuesto por seis directores titulares, con mandato por dos años.

El siguiente cuadro establece información sobre los miembros del directorio del Banco:

Nombre DNI / CUIL Cargo

Fecha de primera

designación en el Directorio

Fecha de Vencimiento del Mandato

Ocupación Fecha de nacimiento

Julio Patricio Supervielle

12.601.346/ 23-12601346-9

Director titular y Presidente del

Directorio

9 de junio de 2008(1) Abril 2016 Administració

n de Empresas13 de

diciembre de 1956

Richard Guy Gluzman

93.441.332/ 20-93441332-7

Director titular y Vicepresidente

4 de abril de 2006 Abril 2017 Administració

n de Empresas 11 de julio de 1953

Carlos Martín Noel 4.981.954/ 20-04981954-5 Director titular 28 de septiembre

de 2011(2) Abril 2017 Ingeniero Industrial

5 de marzo de 1948

Atilio María Dell ‘Oro Maini 11.774.129/ 20-

11774129-0 Director titular28 de septiembre

de 2011(3) Abril 2016 Abogado 13 de febrero de 1956

Laurence Nicole Mengin de Loyer 94.138.615/ 27-

94138615-1 Director titular28 de septiembre

de 2011 Abril 2016 Administración de Empresas 5 de mayo de

1968

Emerico Alejandro Stengel 16.560.413/ 20-

16560413-0 Director titular29 de abril de

2013 Abril 2017 Ingeniero Industrial

17 de diciembre de

1962(1) Julio Patricio Supervielle ha ocupado cargos en el Directorio, desde el 21 de marzo de 2000, pero desde 2008 se ha desempeñado en el directorio del Banco en forma continua.(2) Carlos Martín Noel fue miembro del Directorio del Banco entre diciembre de 1991 y abril 2009.(3) Atilio María Dell’Oro Maini fue miembro del Directorio del Banco entre mayo 2005 y mayo 2010.

No existen lazos familiares entre los miembros actuales de directorio del Banco mencionados precedentemente. La totalidad de los miembros del directorio revisten el carácter de “no independientes” de acuerdo a los criterios previstos en el Art. 11 y siguientes, Sección III del Título II y el Art. 4 Seccion III del Título XII de las normas de la CNV.

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A continuación se presentan los antecedentes académicos y profesionales de los miembros del directorio.

Julio Patricio Supervielle es Licenciado en Administración de Empresas, egresado de la Universidad Católica Argentina, y cuenta con una maestría de la Escuela Wharton de la Universidad de Pensilvania. Se incorporó al grupo financiero Exprinter-Banex en el año 1986 donde ocupó diversos cargos en Banco Banex S.A., entre ellos, el de Gerente General, Director y Presidente del directorio. Actualmente, es Presidente del directorio del Banco y de los directorios de Grupo Supervielle, Tarjeta Automática, Cordial Compañía Financiera y Viñas del Monte. Asimismo desempeña el cargo de Director Suplente de Cordial Microfinanzas S.A. Con domicilio en la calle Bartolomé Mitre 434, 5º piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Richard Guy Gluzman es licenciado en Derecho de la Universidad de Nanterre, París y cuenta con una maestría en Administración de Empresas de la Universidad del ESSEC, París. Entre 1978 y 1995, trabajó en Francia desempeñándose en puestos gerenciales de diferentes compañías de tecnología (Burroughs S.A., Digital Equipment Corporation, Wang S.A. y JBA S.A.). A partir de 1995, comenzó a desarrollar su carrera en la Argentina, momento en que ingresó como Gerente General de Coming S.A. (Grupo France Telecom y Pérez Companc) hasta el año 1997. A partir de ese año y hasta 1999, fue miembro del directorio de Globalstar S.A. Desde 1998 hasta 2000, tuvo a su cargo la Gerencia General de Diveo Broadband Networks S.A. y, posteriormente, a partir de 2000 y hasta 2006, se desempeñó como Director de Pegasus Capital, un fondo de capital privado. Actualmente, se desempeña como Vicepresidente del Banco Supervielle, Tarjeta Automática y Cordial Compañía Financiera. Asimismo, desempeña el cargo de Director Titular de Grupo Supervielle y Director Suplente de Sofital. Con domicilio en la calle Bartolomé Mitre 434, 5º piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Carlos Martín Noel es Ingeniero Industrial egresado de la Universidad Católica Argentina. Ha realizado varios seminarios técnicos y en administración en diferentes instituciones de Argentina. Entre 1970 y 1984 fue miembro del directorio y desempeñó cargos gerenciales en las divisiones de fabricación, comercialización y Tecnología de la Información en la ex Noel y Cía. S.A., una compañía alimenticia familiar. Entre 1984 y 1992 desempeñó diferentes cargos gerenciales en compañías de la industria alimenticia. En diciembre de 1991 se incorporó al directorio del recientemente creado Exprinter Bank y en adelante, ha sido miembro del directorio de bancos relacionados, tales como Banco San Luis, Banco Banex, Banco Regional de Cuyo y del directorio del Banco hasta abril de 2009 cuando se convirtió en Secretario Corporativo del Directorio del Banco y del Directorio de Grupo Supervielle. También desempeñó cargos gerenciales en los departamentos de Tecnología de la Información, Recursos Humanos y Prevención del Lavado de Dinero del Banco y ha sido miembro de diferentes Comités, tales como el Comité de Auditoría, Tecnología de la Información, Prevención del Lavado de Dinero / Financiación del Terrorismo, Recursos Humanos y Riesgo Operacional. Actualmente se desempeña como Secretario Corporativo del Directorio de Grupo Supervielle, es miembro de varios Comités del Banco y de Grupo Supervielle, Presidente del Directorio de Sofital, Director Titular de Banco Supervielle y Director Suplente de Cordial Compañía Financiera. Con domicilio en la calle Bartolomé Mitre 434, 5º piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Atilio María Dell ‘Oro Maini se graduó en Derecho, Ciencias Políticas y en Administración Agraria en la Universidad Católica Argentina. El Sr. Dell’Oro Maini se unió a Cárdenas, Cassagne & Asociados en 1984 y se convirtió en socio en 1990. El Sr. Dell’Oro Maini trabajó en Nueva York como asociado extranjero en White & Case (1987) y en Simpson, Thacher & Bartlett (1988-1989), dos estudios jurídicos líderes. Asimismo, trabajó en Linklaters & Paines, un estudio jurídico líder globalmente con base en Londres. El Sr. Dell’Oro Maini completó el curso de Instrucción de Abogados en Harvard Law School y en 2003 se unió a Cabanellas, Etchebarne, Kelly & Asociados como Socio de Primera Línea del área de Banking & Mercados de Capitales. El Sr. Dell’Oro Maini tiene una amplia experiencia en el asesoramiento de bancos y otras entidades financieras, empresas y a la administración pública en toda clase de transacciones de financiamiento, tanto domésticas como internacionales. El Sr. Dell’Oro Maini es profesor de la Maestría en Derecho Empresario en la Universidad de San Andrés y es miembro del Colegio de Abogados de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Entre mayo de 2005 y mayo de 2010 fue Director de Banco Supervielle, y a partir de 2011 se desempeña como Director de Grupo Supervielle. En la actualidad se desempeña también Director titular de Banco, Cordial Compañía Financiera, Grupo Supervielle, Tarjeta Automática y Sofital. Con domicilio en la calle Bartolomé Mitre 434, 5º piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Laurence Nicole Mengin de Loyer se graduó de la Universidad McGill en Canadá con un título en Comercio (1988) y obtuvo una maestría en Administración de Empresas (1992). Trabajó en la división banca de inversión de la Ciudad de Nueva York del Banque Nationale de Paris como Asociada en el área Fusiones y

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Adquisiciones (1989-1990). En 1992, se incorporó a la División Indumentaria de Europa de Sara Lee Corporation en París, donde ocupó diversos cargos financieros en distintas unidades de negocio, entre ellos, Analista Financiera (Sara Lee PP S.A.), Controller Financiera (DIM S.A.), Directora Financiera (Playtex S.A.) y Controller de Europa (Sara Lee BA S.A.). Cuando Sara Lee vendió su División Indumentaria de Europa a la empresa de capital privado Sun Capital Partners en 2006, se desempeñó como Controller del Grupo de la empresa autónoma recientemente creada (con ventas de € 1000 millones) a cargo de la reorganización y control financieros y de la definición de estrategias de salida para la empresa de capital no público. En 2008, como resultado de su traslado a la Argentina, se ofreció como voluntaria para las funciones de Vicepresidente y Tesorera de una organización sin fines de lucro dedicada a dar la bienvenida a extranjeros a la Argentina. En 2009, se incorporó al Banco, donde se desempeñó como Subgerente en el Departamento de Administración hasta su designación para integrar el directorio de Grupo Supervielle en marzo de 2010. En este mismo año, fue Directora en el directorio de SAM y Sofital. Actualmente se desempeña como Directora titular de Grupo Supervielle, Banco y Cordial Compañía Financiera, como Vicepresidente del directorio de Sofital desde marzo de 2011 y de Viñas del Monte. Con domicilio en la calle Bartolomé Mitre 434, 5º piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Emérico Alejandro Stengel es ingeniero industrial, graduado en la Universidad de Buenos Aires y cuenta con una Maestría en Administración de Empresas de la Escuela Wharton, Universidad de Pensilvania, Estados Unidos de América. Se desempeñó como oficial de la Banca Corporativa y de la Banca de Inversión del Citibank y Banco Santander, respectivamente. Posteriormente, fue Socio de Booz Allen Hamilton, una consultora de gestión global, donde hasta octubre de 2007 trabajó con corporaciones multinacionales y grandes empresas locales de América Latina, Estados Unidos y Europa en temas de Estrategia, Gobierno Corporativo, Organización y Operaciones en diversas industrias. Ha liderado diversos proyectos de mejoramiento de integración estratégica y operaciones en las industrias de servicios financieros y minoristas. Entre 2006 y 2007, el señor Stengel se desempeñó como Director de UPJ y Emporio Agro, ambas vinculadas del Grupo Los Grobo. En julio de 2010 fue designado Director de Grupo Supervielle. Actualmente el Sr. Stengel es Director Titular de Grupo Supervielle, Banco Supervielle, Tarjeta Automática y Cordial Compañía Financiera, Director Suplente de Sofital, Presidente de Cordial Microfinanzas y Vicepresidente de Supervielle Seguros. Con domicilio en la calle Bartolomé Mitre 434, 5º piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Por acta de directorio de fecha 28 de abril de 2015 se procedió a la distribución de cargos del Directorio:

CARGO NOMBRE DEL DIRECTORPresidente Julio Patricio Supervielle

Vicepresidente Richard G. GluzmanDirector Titular Carlos Martin Noel Director Titular Atilio María Dell ‘Oro MainiDirector Titular Laurence Nicole Mengin de LoyerDirector Titular Emerico Alejandro Stengel

Deberes y obligaciones de los directores

Los directores están obligados a cumplir sus funciones con la lealtad y diligencia propias de un hombre de negocios prudente. De conformidad con el artículo 274 de la Ley General de Sociedades, los directores son ilimitada y solidariamente responsables ante la sociedad en la cual ejercen dichos cargos, sus accionistas y los terceros por el indebido cumplimiento de sus funciones, por infringir la ley o los estatutos o reglamentos, si hubiere, y por los daños y perjuicios ocasionados por fraude, abuso de autoridad o culpa grave. Se considera como parte integrante del deber de lealtad de un director: (i) la prohibición de utilizar los activos de la sociedad como así también información confidencial para fines privados; (ii) la prohibición de sacar ventaja o permitir que otras partes saquen ventaja, por acción u omisión, de las oportunidades comerciales de la sociedad; (iii) la obligación de ejercer las facultades otorgadas por el directorio únicamente para los fines pretendidos por la ley, los estatutos de la sociedad o una resolución de la asamblea de accionistas o del directorio; y (iv) la obligación de adoptar cuidados extremos de manera que el directorio, directa o indirectamente, no actúe contra los intereses de la sociedad. El director deberá informar al directorio y a la comisión fiscalizadora de la sociedad sobre cualquier conflicto de intereses que pudiera tener en una operación propuesta, y deberá abstenerse de votar al respecto.

En general, un director no será responsable por una decisión que adopte el directorio, aun cuando tal director hubiera participado o tuviera conocimiento de ella (i) si existiera una constancia por escrito de la oposición del director a tal decisión, y (ii) si el director notificara tal oposición a la comisión fiscalizadora. Sin embargo, ambas condiciones deben cumplirse antes de que se inicie un reclamo por la responsabilidad del

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director ante el directorio, la comisión fiscalizadora o los accionistas, o la autoridad respectiva o tribunales comerciales.

El artículo 271 de la Ley General de Sociedades permite a los directores celebrar contratos con la sociedad relacionados con la actividad en que éste opere y en condiciones de mercado. Los contratos que no reúnan alguno de los requisitos del párrafo anterior deberán contar con la aprobación previa del directorio (o de la comisión fiscalizadora si no existiese quórum del directorio), y deberá darse cuenta a los accionistas en una asamblea. Si los accionistas desaprobasen el contrato celebrado, los directores o los miembros de la comisión fiscalizadora, en su caso, serán responsables solidariamente por los daños y perjuicios causados a la sociedad como resultado de dicho contrato. Los contratos que no cumplan con las condiciones precedentes y que no fueran ratificados por los accionistas son nulos, sin perjuicio de la responsabilidad de los directores o miembros de la comisión fiscalizadora por los daños y perjuicios ocasionados a la sociedad. El Banco podrá entablar reclamos contra los directores si así fuera decidido en una asamblea de accionistas. De no iniciarse el reclamo dentro de los tres meses de la resolución de los accionistas por la que se aprueba dicho inicio, cualquier accionista podrá iniciar la acción en nombre y por cuenta de la sociedad. También podrán iniciar reclamos contra los directores los accionistas que se hayan opuesto a la aprobación de la gestión de tales directores, si dichos accionistas representaran, en forma individual o en conjunto, como mínimo el 5% del capital social de la sociedad.

Excepto en el supuesto de liquidación forzosa del Banco, la aprobación de los accionistas del accionar de un director, o la dispensa o el acuerdo expresos aprobados por la asamblea, da por extinguida cualquier responsabilidad de un director en relación con la sociedad, con la condición de que los accionistas que representen como mínimo el 5% del capital social de la sociedad no se opongan, y con la condición, asimismo, de que dicha responsabilidad no sea el resultado de una violación de la ley o del estatuto de la sociedad.

Reuniones del Directorio

De conformidad con los estatutos de Banco Supervielle, su Directorio debe reunirse con la frecuencia que requieran los negocios sociales, pero por lo menos una vez cada tres meses. Las decisiones del Directorio son registradas en actas correspondientes a cada reunión. Las reuniones de Directorio funcionan válidamente con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y el Directorio puede funcionar con los miembros presentes o comunicados entre sí por otros medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes o palabras. En estos casos se computan a los efectos del quórum a todos los miembros que estén presentes o que participen mediante los medios antes mencionados. El Directorio adopta sus resoluciones se adoptan por el voto de más de la mitad de los presentes o de aquellos que participen de la reunión por los otros medios previstos.

Criterios de independencia de los Directores

De conformidad con las disposiciones del artículo 4, Sección III, Capítulo I, Título XII de las Normas de la CNV, el Banco está obligado a informar la condición de “independiente” o “no independiente” de los miembros del directorio. Julio Patricio Supervielle, Carlos Martín Noel, Richard Guy Gluzman, Atilio María Dell ‘Oro Maini, Laurence Nicole Mengin de Loyer y Emérico Alejandro Stengel no cumplen con la condición de directores independientes según los criterios que establece la CNV.

Gobierno Corporativo

El 19 de julio de 2010 el directorio del Banco aprobó una versión revisada de su modelo de gobierno corporativo que refleja la mayoría de las recomendaciones efectuadas por el Banco Central y la CNV en el ámbito del buen gobierno corporativo. Dicho modelo sienta las pautas que regirán el proceso de toma de decisiones del directorio del Banco como también ciertos lineamientos que han de ser considerados por los comités que reportan al directorio. El 7 de febrero de 2012, en virtud de las pautas recomendadas por el Banco Central en la Comunicación “A” 5201 (y sus modificatorias y complementarias), el Banco revisó su modelo de gobierno corporativo.

La revisión implicó el aumento de las atribuciones para la toma de decisiones (“empowerment”) tanto de la Gerencia General como de las Gerencias Coordinadoras que le reportan, de modo que las mismas sean aplicadas en forma ágil y eficiente, asumiendo en forma plena las responsabilidades emergentes de las mismas. En tanto el Directorio cumpliendo con la normativa establecida por la comunicación “A” 5106 no desarrolla funciones ejecutivas y se concentra en la aprobación de las políticas, de los presupuestos anuales y su seguimiento, en la definición de los umbrales de tolerancia al riesgo y el seguimiento efectivo de la aplicación de

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la gestión de los riesgos asociados al negocio y a trabajar en iniciativas de alto impacto en la formulación estratégica.

Banco Supervielle cuenta con un Reglamento Interno del Directorio que determina los principios de actuación, composición, organización, funcionamiento y normas de conducta de sus miembros. Sobre los miembros del Directorio, se destacan los criterios de independencia, su debido comportamiento ético y la importancia de la identificación de situaciones de incompatibilidad por conflicto de intereses. Asimismo, es responsable de controlar que los niveles gerenciales identifiquen, evalúen, monitoreen, controlen y mitiguen los riesgos asumidos.

Por otra parte y conforme a los lineamientos establecidos en las Comunicaciones “A” 5201 y “A” 5203 del BCRA, Banco Supervielle ha puesto en marcha un amplio programa de gestión integral de riesgos, revisando su modelo de gestión y modificando sus estructuras de gobierno societario. En el año 2012 se destacan principalmente los siguientes acontecimientos: la conformación de un nuevo Código Societario, la creación del Comité de Riesgos Integrales, la creación de la Gerencia Coordinadora de Riesgos Integrales, Legales y Compliance, y la revisión de los modelos de gestión de riesgos en materia de riesgo crediticio, riesgo de mercado, riesgo de liquidez, riesgo de tasa de interés y riesgo operacional.

Por mayor detalle del Modelo de Gestión de Riesgos de Banco Supervielle ver capítulo “Historia y Descripción de los Negocios del Banco – El Gobierno de Riesgos”.

Gerentes

La gerencia de primera línea está a cargo de la implementación y ejecución de los objetivos estratégicos globales y de corto plazo y reporta al Gerente General. El siguiente cuadro presenta cierta información relevante de los actuales gerentes de primera línea:

Nombre DNI / CUIL Cargo Fecha de Nacimiento

Año de designación

José Luis Panero 16.982.053/ 20-16982053-9 Gerente General 29 de diciembre de

1964 2009

Germán Magnoni 21.093.729/ 20-21093729-4 Gerente Coordinador de Banca Empresas 24 de septiembre de

1969 2012

Nerio Peitiado 17.110.372/ 20-17110372-0 Gerente Coordinador de Banca Minorista 12 de enero de 1965 2009

Javier Martínez Huerga

12.080.830/ 20-12080830-4 Gerente Coordinador de Créditos 31 de enero de 1958 2012

Hernán Oliver 23.277.460/ 20-23277460-7

Gerente Coordinador de Finanzas y Mercado de Capitales 2 de junio de 1973 2009

Alejandra Naughton

16.303.213/ 27-16303213-4

Gerente Coordinador de Administración y Control de Gestión

22 de septiembre de 1962 2008

Sergio Gabai 18.335.039/ 20-18335039-1

Gerente Coordinador de Asuntos Legales y Compliance 26 de abril de 1967 2007

Gustavo Bauso 17.710.504/ 20-17710504-0

Gerente Coordinador de Tecnología de la Información 24 de junio de 1966 2014

Claudia Andretto 14.010.379/ 27-14010379-4 Gerente Coordinador de Operaciones 8 de mayo de 1960 2009

Leandro Conti 22.360.788/ 20-22360788-9 Gerente Coordinador de Auditoría Interna 16 de febrero de

1972 2007

Santiago Enrique Batlle

23.085.972/ 20-23085972-9 Gerente Coordinador de Recursos Humanos 16 de abril de 1973 2011

La remuneración total abonada a los gerentes de primera línea del Banco por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 ascendió a la suma de Ps. 28,5 miles.

A continuación se presentan breves descripciones biográficas de los miembros de la gerencia de primera línea.

José Luis Panero se desempeña como Gerente General del Banco desde abril de 2009. Es Licenciado en Economía de la Universidad Nacional de Córdoba. Posee un Master en Finanzas del CEMA. En 2009, también finalizó el Programa de Gerente General (GMP 7) en la Escuela de Negocios Harvard. Trabajó desde el año 1988 hasta el 2002 en diferentes posiciones del Banco Suquía S.A., incluso como Gerente de Planeamiento y Mercado

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de Capitales. Del año 2002 a 2007 trabajó como Gerente Financiero de Banco Banex S.A. y a partir de la fusión con el Banco continuó a cargo de la Gerencia de Finanzas y Mercado de Capitales de este último hasta abril de 2009 y se desempeñó como Subgerente General del Banco entre 2006 y 2009. También fue miembro del directorio de Grupo Supervielle entre 2007 y 2008 y es miembro titular de Supervielle Seguros. Actualmente también es presidente del directorio de SAM y Espacio Cordial de Servicios. Con domicilio en la calle Bartolomé Mitre 434, 6º piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Germán Magnoni se desempeña como Gerente Coordinador de Banca Empresas del Banco desde marzo de 2012. Obtuvo el título de Contador Público de la Universidad de Morón y un master en Administración de Empresas del CEMA. Desde el año 1989 hasta 1995 trabajó como Funcionario de Crédito Corporativo en Banco Río de La Plata. Entre 1996 y 2001 trabajó en Banco Societé Générale Argentina S.A. en el Departamento de Banca Empresas, en la Oficina de Representación de Banco Societé Générale S.A. y en la División de Operaciones y Asesoramiento Específico para Clientes como Funcionario Comercial. En 2001 fue designado Gerente Comercial del Departamento Corporativo de Banco Societé Générale S.A. Posteriormente, desde 2003 hasta 2005 fue jefe del Departamento de Servicios Fiduciarios de Banco Societé Générale S.A. Desde la adquisición de Banco Societé Genérale S.A. ha estado a cargo del Departamento de Leasing del Banco, posición que desempeñó hasta su designación en el cargo actual. Su domicilio es en la calle Bartolomé Mitre 434, 5º piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Con domicilio en la calle Bartolomé Mitre 434, 5º piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Nerio Peitiado se desempeña como Gerente Coordinador de Banca Minorista del Banco desde agosto de 2009. Posee un título de la Universidad de Buenos Aires y un master en Business Administration de la McCombs Business School de la Universidad de Texas en Austin. Desde el año 1994 hasta 1999 se desempeñó como Asociado de Mc. Kinsey & Co. Desde 1999 hasta 2004 trabajó como Gerente General de Formatos Eficientes S.A. (EKI). Desde el año 2004 hasta 2005 fue Gerente General de Valle de las Leñas S.A. Desde el año 2005 hasta agosto de 2009 fue Director General de Entertainment Depot (Musimundo). Asimismo es miembro de los directorios de Espacio Cordial de Servicios y SAM. Con domicilio en la calle Bartolomé Mitre 434, 5º piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Javier Martínez Huerga se desempeña como Gerente Coordinador de Créditos del Banco desde septiembre de 2012 y también es Gerente de Créditos de Grupo Supervielle. Es Ingeniero Industrial de la Universidad de Buenos Aires. Posee un Master en Dirección de Empresas de la Universidad de El Salvador. Desde el año 1988 a 1993 trabajó como Jefe de Análisis de Negocios del Banco Frances. Desde 1993 a 1195 como Gerente de Negocios con Empresas de Banco del Sud. Desde 1996 a 2009 trabajó en Banco Itaú Argentina como Director de Créditos y Riesgos. Luego trabajó como consultor independiente y desde 2010 a agosto 2012 se desempeñó como Gerente General de Puente Hnos. SGR. Con domicilio en la calle Bartolomé Mitre 434, 5º piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Hernán Oliver se desempeña como Gerente Coordinador de Finanzas y Mercados de Capitales del Banco desde mayo de 2009. Es Licenciado en Economía de la Universidad Católica Argentina y posee un Master en Finanzas del CEMA. Desde el año 1996 al 2002 trabajó en el Departamento de Finanzas del Banco General de Negocios. Del año 2002 al 2004 trabajó en el Banco Finansur, en el Departamento de Finanzas. Desde el año 2004 trabajó como Jefe de la Mesa de Dinero de Banco Banex S.A. y a partir de la fusión continuó en el mismo cargo en el Banco hasta su designación en el cargo actual. Con domicilio en la calle Bartolomé Mitre 434, 5º piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Alejandra Naughton se desempeña como Gerente Coordinador de Administración y Control de Gestión desde mayo de 2012. Es Licenciada en Economía de la Universidad de Buenos Aires. Ha realizado estudios en el Bank of England (Londres) donde obtuvo los títulos de Expert Finance and Management Accounting y Expert in Corporate Governance, en el Federal Reserve Bank of New York obtuvo el título de Expert in Management and Operations y en el International Monetary Fund el de Expert in Safeguards Assesment. En la Universidad de Belgrano obtuvo el Post Grado Project Management. Desde el año 1994 hasta el 2007 trabajó en diferentes gerencias y subgerencias del Banco Central, incluyendo como Representante Argentina en la Red del Gobierno en el Bank International of Settlement en Basilea (Suiza) y Subgerente General. Durante los años 2007 y 2008 trabajó como Consultora del International Monetary Fund en Washington. Desde septiembre de 2008 a diciembre de 2009 se desempeñó como Gerente de Compliance del Banco y luego como Gerente Coordinador de Administración, Control y Compliance hasta su designación en la posición actual. Adicionalmente es CFO de Grupo Supervielle y Vicepresidente de Espacio Cordial de Servicios. Con domicilio en la calle Bartolomé Mitre 434, 4º piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

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Sergio Gabai se desempeña como Gerente Coordinador de Asuntos Legales y Compliance desde mayo de 2012. Posee un Master en Derecho Económico y del Seguro de la Universidad Católica Argentina y un P.P. en Dirección del IESE de la Universidad de Navarra y participó del Programa de Gerencia para Abogados en la Escuela de Administración Yale. Desde el año 1993 hasta el 1997 se desempeñó como Gerente de Asuntos Legales en Banco Comercial de Tandil. En 1997 fue Subgerente de Asuntos Legales en Deutsche Bank Argentina S.A. Desde el año 1998 hasta 2000, se desempeñó como Subgerente del Departamento Legal del Bankboston N.A. Sucursal Buenos Aires. y desde el año 2000 al 2007 tuvo a cargo la Gerencia de Servicios Jurídicos para Negocios Bancarios del BBVA Banco Francés S.A. En agosto 2007 ingresó al Banco como Gerente Coordinador de Asuntos Legales, posición que desempeñó hasta su designación en el cargo actual y es miembro del directorio de SAM y Espacio Cordial de Servicios, Sindico Suplente de Cordial Microfinanzas, Tarjeta Automática, Sofital y Supervielle Seguros. Con domicilio en la calle Bartolomé Mitre 434, 6º piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Gustavo Bauso se desempeña como Gerente Coordinador de Tecnología de la Información desde Junio de 2014, ingresó al Banco desde Noviembre de 2009. Desde julio de 2006 hasta Noviembre de 2009 trabajo en Banco Itau, donde se desempeñó como Gerente de Sistemas y Procesos. Anteriormente trabajo en Banco Comafi, Octubre 2002 hasta Julio de 2006, como Líder de Canales Electrónicos y posteriormente como Facility Manager SOA. Desde Enero de 1992, fue integrante de la Gerencia de Sistemas de Banco Quilmes S.A, y luego de la adquisición, como Líder de Canales Electrónicos de Scotiabank Quilmes, hasta Octubre del 2002. Inicio su carrera profesional, en Sistemática S.A, proveedor de servicios informáticos del mercado financiero. Adicionalmente, se desempeña como CIO Corporativo del Grupo Supervielle. Con domicilio en la calle Bartolomé Mitre 434, 5º piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Claudia Andretto se desempeña como Gerente Coordinador de Operaciones del Banco desde mayo de 2008. Desde el año 1982 hasta 1994 trabajó en Banco Roca S.A. donde estuvo a cargo del Departamento de Organización y Métodos. Desde 1994 hasta 1998 se desempeñó en Exprinter Banco S.A. En 1999 y hasta el año 2001 trabajó en Banco de San Luis como Líder de Producto. En el año 2001 se hace cargo de la Gerencia de Organización de Banco Banex S.A. hasta el año 2007. A partir de la fusión con el Banco continuó a cargo de la misma gerencia hasta el año 2008 en que fue designada para su posición actual. Con domicilio en la calle Bartolomé Mitre 434, 5º piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Leandro Conti se desempeña como Gerente Coordinador de Auditoría Interna desde septiembre de 2007. Es Contador Público de la Universidad Nacional de La Plata y ha obtenido el CIA (Certified Internal Auditor) otorgado por el Institute of Internal Auditors. Durante los años 1997 y 2006 trabajó en el estudio PricewaterhouseCoopers, donde llegó a desempeñarse como Gerente de Auditoría. Entre el año 2006 y 2007 ocupó la Gerencia de Auditoría del Banco Santa Cruz S.A. Con domicilio en la calle Bartolomé Mitre 434, 5º piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Santiago Enrique Batlle se desempeña como Gerente Coordinador de Recursos Humanos del Banco desde febrero de 2011 y también es Gerente de Recursos Humanos de Grupo Supervielle. Es abogado egresado de la Universidad Católica de La Plata y posee una maestría en Dirección de Empresas del IAE - la Escuela de Dirección y Negocios de la Universidad Austral -, y un título de postgrado en Recursos Humanos de la Universidad Argentina de la Empresa. También participó del Programa de Alta Dirección del IAE de la Universidad Austral. Desde julio de 2000 hasta 2004, se desempeñó como Gerente de Relaciones Laborales en Bank Boston NA, y entre el año 2005 y marzo de 2007, fue Director de Recursos Humanos. Desde abril de 2007 a diciembre de 2010, ocupó el cargo de Director de Recursos Humanos del Standard Bank. Con domicilio en la calle Bartolomé Mitre 434, 5º piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Órgano de fiscalización:

El Banco cuenta con un organismo de control denominado comisión fiscalizadora (“Comisión Fiscalizadora”). Esta Comisión Fiscalizadora está integrada por tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes designados por los accionistas en la asamblea ordinaria de accionistas del Banco, con mandato por un año. El mandato de los miembros de la Comisión Fiscalizadora finaliza el 28 de abril de 2016. Los síndicos titulares y suplentes pueden ser reelectos indefinidamente y permanecerán en sus cargos hasta que sus sucesores sean nombrados.

Conforme a la Ley General de Sociedades, solamente los abogados y contadores públicos habilitados para ejercer la profesión en la Argentina o las sociedades civiles integradas por esas personas, pueden actuar como síndicos en una sociedad anónima o en una sociedad de responsabilidad limitada argentinas.

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Las principales responsabilidades de la Comisión Fiscalizadora son el control del cumplimiento por parte de la gerencia de la Ley General de Sociedades, el estatuto, sus reglamentaciones, si hubiere, y las resoluciones de los accionistas, así como la realización de otras funciones, incluidas, sin carácter restrictivo: (i) la asistencia a las asambleas de accionistas y reuniones de directorio; (ii) la convocatoria a asambleas extraordinarias de accionistas cuando se considere necesario, y a asambleas ordinarias y especiales de accionistas cuando no fueran convocadas por el directorio; (iii) el control de los libros societarios y otros documentos de la sociedad; y (iv) la investigación de reclamos por escrito presentados por los accionistas. Cuando la Comisión Fiscalizadora realiza estas funciones, no controla las operaciones del Banco ni evalúa los méritos de las decisiones adoptadas por el directorio.

El siguiente cuadro presenta a los miembros de la Comisión Fiscalizadora del Banco conforme a la resolución adoptada por la asamblea ordinaria de accionistas celebrada el 28 de abril de 2015.

Nombre DNI / CUIL CargoFecha de primera

designaciónFecha de

designación

Fecha de vencimiento de

mandato ProfesiónFecha de

nacimientoCarlos Alberto

Asato7.788.970/ 20-

07788970-2Síndico titular Abril 2011 Abril 2015 Abril 2016 Contador

Público15 de enero de

1948Enrique José

Barreiro4.533.667/ 20-

04533667-1Síndico titular Noviembre 2009 Abril 2015 Abril 2016 Contador

Público5 de diciembre

de 1945

María Fiorito 25.012.524/ 27-25012524-6

Síndico titular Abril 2014 Abril 2015 Abril 2016 Abogada 20 de febrero de

1976Jorge Antonio

Bermúdez4.541.056/ 20-

04541056-1 Síndico suplente Noviembre 2009 Abril 2015 Abril 2016 Contador

Público3 de diciembre

de 1946Roberto Aníbal

Boggiano11.911.864/ 20-

11911864-7Síndico suplente Abril 2011 Abril 2015 Abril 2016 Contador

Público1 de septiembre

de 1955Carlos Enrique

Lose4.600.159/ 20-

04600159-2Síndico suplente Abril 2011 Abril 2015 Abril 2016 Contador

Público2 de octubre de

1943

A continuación se presentan los antecedentes académicos y profesionales de los miembros de la Comisión Fiscalizadora:

Carlos Alberto Asato es Contador Público, egresado de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires en julio de 1981. Entre octubre de 1969 y marzo de 1998, ocupó distintas posiciones en el Banco Quilmes, entre ellas, el cargo de Gerente Departamental. Desde 1983, administra su propia firma consultora en temas contables e impositivos, Carlos Asato y Asociados. También presta servicios como consultor externo en finanzas, impuestos y costos al Estudio Bruno Matarazzo y Asociados S.A. Es además profesor de la carrera de Contador Público, y de las Licenciaturas en Administración y Comercio Exterior en la Universidad del Museo Social Argentino. Su domicilio es en la calle Reconquista 330, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Enrique José Barreiro es Contador Público, egresado de la Universidad Nacional de Lomas de Zamora. Desde el año 1969 hasta mayo de 2000, trabajó en el Banco Tornquist/Credit Lyonnais desempeñándose como Contador Auxiliar durante 5 años. De junio de 2000 a junio de 2007, ocupó el cargo de Contador Auxiliar y Contador General del Banco San Luis/Banco Banex S.A. Desde julio de 2007 hasta marzo de 2008, trabajó como Contador Auxiliar del Banco. Su domicilio es en la calle Reconquista 330, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

María Cristina Fiorito es Abogada, graduada en la Facultad de Derecho de la Universidad de Buenos Aires. Se especializó en Derecho Penal en la nombrada Casa y continuó sus estudios en la Universidad de Salamanca, donde obtuvo el título de especialista en Derecho Penal y el título de posgrado en Derecho Penal y Crimen Organizado, Corrupción y Terrorismo. También participó en el Programa Ejecutivo Prevención de Lavado y Activos dictado por la Universidad Di Tella y obtuvo la certificación CAMS como especialista certificado antilavado. Su domicilio es en la calle Reconquista 330, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Jorge Antonio Bermúdez es Contador Público, graduado en la Universidad de Buenos Aires, donde se especializó en Consultoría y Finanzas. Se desempeñó en los máximos cargos ejecutivos en importantes compañías de servicios en la Argentina, dedicándose en forma total al asesoramiento de empresas. Fue docente en la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires y ha dado frecuentes conferencias a empresas y dictado cursos para el estudio contable del que es socio fundador. Su domicilio es en la calle Reconquista 330, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

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Roberto Aníbal Boggiano es Contador Público, graduado en la Universidad de Buenos Aires en 1981. Asistió a seminarios de postrado en planificación e impuestos de sociedades. Trabajó en diversas empresas, entre ellas, Celulosa Jujuy S.A., donde se desempeñó como asistente de contador analista, contador general y jefe de planeamiento entre los años 1978 y 1994; en Sert S.A., donde ocupó el cargo de gerente administrativo entre 1994 y 1995; y el Estudio Carlos Asato y Asociados, donde estuvo a cargo de la parte impositiva y el asesoramiento a empresas entre 1995 y 2011. Hasta el 31 de diciembre de 2010, se desempeñó como Síndico Suplente de Fiorito Factoring S.A. Su domicilio es en la calle Reconquista 330, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Carlos Enrique Lose es Contador Público y miembro de la Facultad de Economía de la Universidad de Buenos Aires. Trabajó durante muchos años en el Departamento de Auditoría de un reconocido estudio profesional, y posteriormente se dedicó a brindar asesoramiento a las empresas. Dio clases en la Facultad de Economía de la Universidad de Buenos Aires y dictó cursos en instituciones privadas y profesionales. Es miembro fundador de Bermúdez, Lose & Asoc. Ha publicado artículos en revistas técnicas y es coautor del libro “Normas de Presentación de Estados Contables de Sociedades por Acciones”. Actualmente, se desempeña como síndico de Argentina Salud y Vida S.A., como director de Repma S.A. y como síndico suplente de Club Vélez Sarsfield. Su domicilio es en la calle Reconquista 330, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Criterios de independencia de los síndicos

En virtud de la Resolución Técnica Nº 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, los señores Carlos Alberto Asato, Jorge Antonio Bermúdez, María Cristina Fiorito, Carlos Enrique Lose, Enrique José Barreiro y Roberto Aníbal Boggiano son síndicos independientes.

Asimismo, en virtud del el artículo 4, Sección III, Capítulo I, Título XII de las Normas de la CNV de las Normas de la CNV, los señores Jorge Antonio Bermúdez y Carlos Enrique Lose están asociados a un estudio que mantiene una relación profesional con el Banco, con Grupo Supervielle y con Adval, y cobran honorarios por sus servicios.

Propiedad de las acciones

Julio Patricio Supervielle posee, directa e indirectamente, el 91,3% del capital social en circulación del Banco, a la fecha de este prospecto. Con excepción de Julio Patricio Supervielle, ningún miembro actual del directorio, de la Comisión Fiscalizadora ni los funcionarios ejecutivos del Banco es propietario directo o indirecto del capital en circulación del Banco a la fecha de este prospecto.

Asesores de la Emisión

El asesor legal del Banco es el Estudio Jurídico Errecondo, González & Funes Abogados sito en Torre Fortabat, Bouchard 680, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C1006ABH), Tel: (5411) 5236-4400/Fax: (5411) 5236-4401.

El asesor impositivo del Banco para la Argentina es el Estudio Bulit Goñi & Tarsitano, sito en Lavalle 310, piso 3°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.

Auditores

A continuación se detallan los datos de los auditores del Banco durante los últimos tres (3) ejercicios y de aquellos que tienen mandato vigente para llevar a cabo la auditoria del Banco

Fecha Auditor DNI CUIT Matrícula Estudio Domicilio 31/12/14 Carlos Alberto

Pace 14.101.02020-

14101020-5

C.P.C.E.C.A.B.A.-T° 150 F°106

Price Waterhouse & Co. S.R.L.

Bouchard 557, Piso 8, Ciudad Autónoma de

Buenos Aires

31/12/2013 Carlos Alberto Pace 14.101.020

20-14101020-

5

C.P.C.E.C.A.B.A.-T° 150 F°106

Price Waterhouse & Co. S.R.L.

Bouchard 557, Piso 8, Ciudad Autónoma de

Buenos Aires

31/12/2012 Santiago José Mignone 17.119.447

20-17119447-

5

C.P.C.E.C.A.B.A.-T° 233 F° 237

Price Waterhouse & Co. S.R.L.

Bouchard 557, Piso 8, Ciudad Autónoma de

Buenos Aires

El auditor con mandato vigente para llegar a cabo la auditoría del Banco es:

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Fecha Auditor DNI CUIT Matrícula Estudio Domicilio

31/12/2015 Carlos Alberto Pace 14.101.020

20-14101020-

5

C.P.C.E.C.A.B.A.-T° 150 F°106

Price Waterhouse & Co. S.R.L.

Bouchard 557, Piso 8, Ciudad Autónoma de

Buenos Aires

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DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA

DATOS ESTADÍSTICOS

Cantidad de Valores Negociables a Ofrecer

El monto máximo de las obligaciones negociables en circulación en cualquier momento bajo el Programa no podrá exceder de $750.000.000 (Pesos setecientos cincuenta millones), (o su equivalente en otras monedas).

Precio de Suscripción o Método para Determinar el Precio de Suscripción

El precio de suscripción o método para determinar el precio de suscripción de las obligaciones negociables, o la manera en que será determinado y/o informado, se especificará en los Suplementos de Precio correspondientes.

Monto Esperado de la Emisión

El monto de las obligaciones negociables que se emitan en el marco del Programa se especificará en los Suplementos de Precio correspondientes.

MÉTODO Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA

Período de Difusión y Subasta y/o Licitación Pública

El período de difusión y de subasta y/o licitación pública de las obligaciones negociables, o la manera en que será determinado y/o informado, se especificará en los Suplementos de Precio correspondientes.

Agentes Colocadores

Las obligaciones negociables serán colocadas por el Emisor y/o por los agentes colocadores y/o sub-colocadores que se especifiquen en los Suplementos de Precio correspondientes.

Lugares donde se Recibirán las Órdenes de Compra

Los lugares donde se recibirán las órdenes de compra de las obligaciones negociables, o la manera en que los mismos serán determinados y/o informados, se especificarán en los Suplementos de Precio correspondientes.

Método y Fecha Límite para integrar y entregar las obligaciones negociables

El método y fecha límite para integrar y entregar las obligaciones negociables se especificarán en los Suplementos de Precio correspondientes.

Resultado de la Colocación

El resultado de la colocación de las obligaciones negociables que se emitan en el marco del Programa será informado conforme con los requerimientos de las normas vigentes.

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INFORMACIÓN CLAVE SOBRE EL EMISOR

a) Información contable y financiera

En los siguientes cuadros se presenta cierta información financiera consolidada seleccionada para cada uno de los ejercicios indicados. Debe leerse esta información junto con los estados contables auditados consolidados del Banco y el suplemento de precio relacionado, y la información bajo la sección “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” del presente.

El Banco ha extraído la información financiera consolidada seleccionada correspondiente a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012, 2013 y 2014 de sus estados contables consolidados auditados. Los estados contables consolidados auditados del Banco por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012, 2013 y 2014 han sido auditados por PWC, una firma miembro de la red global de PricewaterhouseCoopers.

El Banco lleva sus libros y registros contables en Pesos argentinos y prepara y emite sus estados contables consolidados auditados en la Argentina de conformidad con las Normas del Banco Central, que difieren en algunos aspectos de las Normas Contables Profesionales. Los estados contables consolidados auditados del Banco que constan en otra sección de este prospecto contienen una descripción de las principales diferencias entre las Normas del Banco Central y las Normas Contables Profesionales.

En cumplimiento de lo establecido por la Comunicación “A” 5635, el Banco presentó ante el BCRA su propio Plan de Implementación para la convergencia hacia las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) con vigencia al 31 de marzo de 2015, el cual fue aprobado por el Directorio con fecha 11 de marzo de 2015. El Directorio es el responsable por el adecuado cumplimiento del Plan. El mismo contempla: la designación de un coordinador titular y un suplente del proceso de convergencia, el grupo de trabajo integrado por las áreas involucradas, el diseño de un plan de capacitación como así también la comunicación del mismo, la coordinación con la Dirección de las sociedades relacionadas en las que se mantienen inversiones permanentes controladas y en las que se posee influencia significativa. El Banco ha comenzado el proceso de diagnóstico contable inicial el cual permitirá identificar los rubros contables vinculados a los procesos operativos que sufrirán el impacto de los cambios sustanciales establecidos por las NIIF. Dicho diagnóstico ya arrojó las primeras evaluaciones respecto de los efectos de esos cambios en materia de valuación y exposición de estados contables como así también a nivel operativo. A su vez, la evaluación de esos efectos - los cuales pueden categorizarse en nivel bajo, medio ó alto – permitirá establecer el plan de acción con vista a la adecuación de los sistemas de información, de los manuales de organización, de las normas de procedimientos y del control interno.

Al 30 de junio de 2015, el Banco se encontraba en plena etapa de capacitación destinada al personal vinculado directa e indirectamente en la preparación de los estados financieros bajo NIIF. La misma abarcaba la introducción al marco conceptual de dichas normas, un análisis general de las mismas y su comparación con las normas contables establecidas por el BCRA.

El 1 de agosto de 2011, junto con Grupo Supervielle, el Banco finalizó la adquisición del 100% del capital social de GE Compañía Financiera S.A. (actualmente denominada “Cordial Compañía Financiera”). Como resultado de ello, el Banco es dueño del 95% del capital social de Cordial Compañía Financiera. La información contable del Banco incluida en sus estados contables consolidados auditados correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 refleja la consolidación total de los resultados de Cordial Compañía Financiera desde el 1 de agosto de 2011. Para mayor información sobre la adquisición de Cordial Compañía Financiera, véase “Historia y Descripción de los Negocios del Banco—Reseña—La Subsidiaria del Banco—Cordial Compañía Financiera”.

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de

2014 2013 2012(en miles de Pesos, excepto para ratios y datos operativos)

INFORMACIÓN DEL ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO Ps. Ps. Ps.

Ingresos financieros 4.663.474 2.937.028 2.095.947

Egresos financieros (2.250.643) (1.221.597) (750.669)

16

Margen bruto de intermediación 2.412.831 1.715.431 1.345.278

Cargo por incobrabilidad (352.744) (330.662) (186.580)

Ingresos por servicios 2.068.960 1.686.011 1.220.767

Egresos por servicios (648.883) (456.415) (261.681)

Gastos de administración (2.851.226) (2.153.511) (1.689.695)

Resultado neto por intermediación financiera 628.938 460.854 428.089

Utilidades diversas 136.715 104.707 64.861

Pérdidas diversas (77.280) (83.555) (58.150)

Participación de terceros (768) (1.759) (2.133)

Resultado neto antes del impuesto a las ganancias 687.605 480.247 432.667

Impuesto a las ganancias (173.648) (85.998) (68.755)

Resultado neto 513.957 394.249 363.912

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de

2014 2013 2012

INFORMACIÓN DEL BALANCE CONSOLIDADO Ps. Ps. Ps.

Activos

Disponibilidades 3.632.004 2.654.308 2.168.645

Títulos públicos y privados 1.006.543 481.814 227.999

Préstamos: 14.560.654 11.228.456 7.272.234

Al sector público no financiero 12.666 15.699 18.183

Al sector financiero 3.514 36.029 63.200

Al sector privado no financiero y residentes en el exterior:

Adelantos 1.123.257 703.987 533.000

Documentos (1) 5.580.336 4.471.435 3.180.280

Hipotecarios 69.554 83.660 36.247

Prendarios 168.603 225.901 219.948

Personales 3.444.712 2.881.670 1.360.691

Tarjetas de crédito 3.683.048 2.367.242 1.655.136

Otros préstamos 811.280 714.460 400.539 Más: intereses y diferencias de cotización devengados a cobrar

357.844 257.689 155.074 Menos: intereses documentados

(287.605) (200.345) (110.365)Otros

(35) (35) (35)

Previsiones (406.520) (328.936) (239.664)

Otros créditos por intermediación financiera 2.202.615 1.687.192 1.693.916

Créditos por arrendamientos financieros 584.017 511.880 594.338

Otros activos 1.092.258 676.215 556.361

Total activos 23.078.091 17.239.865 12.513.493

Activo Promedio(2) 19.831.484 14.412.483 10.947.164

Pasivos y patrimonio neto

Depósitos: 16.894.644 12.823.323 9.305.381

Del sector público no financiero 1.441.506 1.018.547 701.964

Del sector financiero 150.817 100.973 65.302

Del sector privado no financiero y residentes en el exterior 15.302.321 11.703.803 8.538.115

Cuentas corrientes 2.623.683 2.038.338 1.606.135

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Cajas de ahorro 5.352.593 3.640.102 2.567.532

Plazo fijo 6.651.292 5.426.809 3.978.947

Cuentas de inversiones 75.750 144.100 40.655

Otros 599.003 454.454 344.846 Otras obligaciones por intermediación financiera, obligaciones diversas y otras 4.077.037 2.824.845 2.012.423 Participación de terceros

11.248 10.492 8.733

Total pasivos 20.982.929 15.658.660 11.326.537

Patrimonio neto 2.095.162 1.581.205 1.186.956

Total pasivos y patrimonio neto 23.078.091 17.239.865 12.513.493

Patrimonio neto promedio(2) 1.892.514 1.431.504 1.039.722

(1) Corresponde a descuentos de documentos y cuentas no garantizadas derivadas de la provisión de servicios de factoring y préstamos a sola firma por un total de Ps. 1.536 millones, 966 millones y Ps. 646,5 millones al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, respectivamente.

(2) Calculado sobre una base diaria.

b) Indicadores

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de

2014 2013 2012

Índices financieros consolidados

Rendimiento neto sobre activos que generan intereses (1) 17,83% 16,46% 16,84%

Índice de ingresos netos por servicios (2) 37,05% 41,75% 41,62%

Índice de eficiencia (3) 74,39% 73,12% 73,33%

Ingresos netos por servicios como porcentaje de gastos administrativos 49,81% 57,10% 56,76%

Retorno sobre el patrimonio promedio (4) 27,16% 27,54% 35,00%

Retorno sobre el activo promedio (5) 2,59% 2,74% 3,32%

Liquidez

Préstamos como porcentaje del total de depósitos (6) 94,61% 96,35% 88,13%

Préstamos como porcentaje del total de activos 69,26% 71,67% 65,54%

Activos líquidos como porcentaje del total de depósitos(7) 26,43% 24,39% 25,74%

Activos líquidos como porcentaje del total de depósitos (extendido) (8) 43,19% 46,38% 51,16%

Solvencia

Patrimonio neto como porcentaje del pasivo total 9,99% 10,10% 10,48%

Inmovilización del capital

Activo inmovilizado como porcentaje de los activos totales 4,73% 3,92% 4,45%

Capital

Capital total como porcentaje del total de activos 9,08% 9,17% 9,49%

Capital promedio como porcentaje de activos promedio 9,54% 9,93% 9,50%

Total pasivos como múltiplo del patrimonio neto total 10,01 9,90 9,54

Calidad de los activos

Préstamos en situación irregular como porcentaje del total de préstamos (9) 2,97% 2,89% 3,73%

Previsiones como porcentaje del total de préstamos 2,62% 2,76% 3,05%

Previsiones como porcentaje de los préstamos en situación irregular (9) 88,23% 95,47% 81,76%

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(1) Ingresos financieros netos divididos por el promedio de activos que devengan intereses. (2) Ingresos por servicios netos divididos por la suma del margen bruto de intermediación y los ingresos por servicios netos.(3) Gastos de administración divididos por la suma del margen financiero bruto y los ingresos por servicios netos.(4) Ingresos netos divididos por patrimonio neto promedio, calculado sobre una base diaria.(5) Ingresos netos divididos por activo promedio, calculado sobre una base diaria.(6) Préstamos incluye préstamos, créditos por arrendamientos financieros y otros créditos por intermediación financiera comprendidos en las normas de

clasificación de deudores del Banco Central.(7) Activos líquidos incluye disponibilidades, instrumentos emitidos por el Banco Central (LEBACs y NOBACs) y títulos públicos con listado (con

exclusión de tenencias en cuentas de inversión). (8) Los activos líquidos extendidos incluyen disponibilidades y títulos emitidos por el Banco Central (LEBACs y NOBACs), títulos públicos con

cotización (con exclusión de tenencias en cuentas de inversión) y, para cada uno de los períodos mencionados, 70% 80% y 91% de la cartera de descuento de documentos (documentos excluyendo los préstamos a sola firma), que incluye préstamos con un vencimiento final máximo de 90 días.

(9) Préstamos en mora incluye a todos los préstamos a deudores clasificados como “3-con problemas/riesgo medio”, “4-con alto riesgo de insolvencia/alto riesgo”, “5-irrecuperable” y “6-irrecuperable por disposición técnica” conforme a las normas de clasificación del Banco Central.

c) Capitalización y Endeudamiento

En el siguiente cuadro se detalla la capitalización consolidada del Banco bajo las Normas del Banco Central al 31 de diciembre de 2014.

Al 31 de diciembre de 2014

(en miles de Pesos)

Depósitos

Depósitos del sector privado no financiero

Cuentas corrientes 2.623.683

Cajas de ahorro 5.352.593

Depósitos a plazo fijo 6.651.292

Cuentas de inversiones 75.750

Depósitos del sector público no financiero 1.441.506

Depósitos del sector público financiero 150.817

Otros (1) 599.003

Total Depósitos 16.894.644

Pasivos

Montos a pagar por compras contado a liquidar y a término 186.487

Banco Central de la República Argentina 1.031

Préstamos a corto plazo (2) 408.327

Obligaciones negociables subordinadas 735.462

Obligaciones negociables no subordinadas 274.364

Otros pasivos (3) 2.471.366

Participación de terceros 11.248

Total Pasivos 4.088.285

Patrimonio Neto

Capital 456.140

Primas de emisión de acciones 8.064

Reserva legal 265.096

Otras 851.905

Resultados no asignados 513.957

Total patrimonio neto 2.095.162

Total capitalización 23.078.091 (1) Incluye los intereses, ajustes y diferencias de cotización devengadas a pagar y otros depósitos.

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(2) Incluye financiación otorgada por bancos y organismos internacionales y por entidades financieras locales.(3) Incluye especies a entregar por ventas contado a liquidar y a término, primas por opciones lanzadas, partidas pendientes de imputación, previsiones, obligaciones diversas y otros pasivos.

Salvo por lo informado anteriormente, no se han producido cambios significativos en la capitalización del Banco desde el 31 de diciembre de 2014.

d) Razones para la oferta y Destino de los Fondos

El Banco utilizará el producido neto proveniente de la emisión de obligaciones negociables en el marco de este Programa en cumplimiento de los requisitos del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, la Comunicación “A” 3046 del Banco Central y sus modificaciones, y las demás regulaciones aplicables, según especifique el respectivo suplemento de precio. El Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y la referida Comunicación del Banco Central exigen que el Banco destine tales fondos a:

capital de trabajo en Argentina; inversiones en activos físicos ubicados en Argentina; refinanciación de deuda pendiente de pago; aportes de capital a una sociedad controlada o vinculada, si los utilizara a los fines

mencionados, o el otorgamiento de préstamos de acuerdo con las reglamentaciones del Banco Central, siempre

que dichos préstamos sean destinados para alguno de los fines antes mencionados.

e) Factores de Riesgo

Previamente a invertir en las obligaciones negociables, el inversor deberá considerar cuidadosamente los riesgos descriptos en la presente sección y en el resto de la información incluida en este Prospecto. Los negocios, los resultados de operaciones, la situación financiera o las perspectivas del Banco pueden verse sustancial y negativamente afectadas por cualquiera de estos riesgos, y como consecuencia de ello el precio de mercado de las obligaciones negociables del Banco podría disminuir y los inversores podrían perder la totalidad o una parte significativa de su inversión. Asimismo, los inversores deben tener en cuenta que el Banco puede enfrentarse a otros riesgos e incertidumbres distintos de los mencionados a continuación y que actualmente no considera relevantes o de los cuales no tiene conocimiento, y que podrían afectar en forma significativamente adversa los resultados de sus operaciones y su situación patrimonial.

Riesgos relacionados con Argentina

Sustancialmente la totalidad de las operaciones, los bienes y los clientes del Banco se encuentran en Argentina. En consecuencia, la calidad de la cartera de préstamos, la situación financiera y los resultados de las operaciones del Banco dependen de las condiciones políticas, regulatorias y macroeconómicas prevalecientes en Argentina. Estas condiciones incluyen las tasas de crecimiento, la tasa de inflación, el tipo de cambio, las variaciones en la tasa de interés, los cambios en las políticas de gobierno, la inestabilidad social y otros eventos políticos o económicos tanto locales como internacionales que puedan afectar de alguna manera a Argentina.

El crecimiento y estabilidad de la Argentina podrían no ser sostenibles.

En las últimas décadas, la economía argentina ha experimentado significativa volatilidad, con períodos de crecimiento bajo o negativo, altos índices de inflación y devaluación de su moneda.

Durante los años 2001 y 2002 la Argentina sufrió una grave crisis política, económica y social. Durante los cinco años siguientes, el país experimentó una recuperación económica y una estabilización política. A partir del año 2008 y durante el año 2009 y en gran parte como consecuencia de la recesión económica global, los niveles de actividad económica decrecieron en comparación con años anteriores y la situación económica del país se fue deteriorando, mostrando una notable desaceleración durante 2009. Si bien 2010 mostró un crecimiento cercano al 9,2%, y 2011 un crecimiento aproximado del 9%, el crecimiento de la economía argentina en 2012 volvió a desacelerarse, alcanzando apenas el1,9%, Durante 2013, la economía registró un crecimiento del producto bruto interno (“PBI”) del 3%, mientras que los datos provisionales del Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (“INDEC”) indican que durante el 2014, el crecimiento habría sido de 0,5% con respecto al año anterior. La estimación preliminar del PBI para el primer trimestre del 2015 arroja una variación positiva de 1,1% con relación al mismo período del año anterior y, en consecuencia, persiste la incertidumbre respecto a la sustentabilidad del crecimiento y la estabilidad económica para el año 2015. La

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misma dependerá, en gran medida, de los tipos de cambio favorables, los altos precios de los commodities y el exceso de capacidad instalada.

El crecimiento y la estabilidad de la Argentina, y por ende los negocios, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial del Emisor y de sus subsidiarias, podrían resultar afectados por los siguientes factores:

la incompleta recuperación del sistema financiero mundial y de las principales economías desarrolladas;

alteraciones abruptas de las políticas monetarias y fiscales y en los mercados financieros de las principales economías del mundo y/o Latinoamérica;

retroceso de los flujos de capital hacia la Argentina debido a la incertidumbre local e internacional;

incertidumbre con respecto a la situación de la deuda pública argentina; bajos niveles de inversiones; incremento de la inflación; altos niveles de desempleo o de empleo informal; volatilidad del tipo de cambio; incrementos en el gasto público que afecten la economía y las cuentas fiscales de la Argentina; reducción del resultado de la balanza comercial; disminución significativa de los precios de los principales commodities exportados por la Argentina; controles de precios; cambios en los niveles salariales; tensiones políticas y sociales; y restricciones a las importaciones y a las exportaciones, retenciones u otros tributos a las

exportaciones.

Cualquiera de dichas situaciones podría dar lugar a tensiones sociales y políticas y aumentar los niveles de pobreza y desempleo. Las políticas estatales orientadas a prevenir o enfrentar el malestar social pueden incluir la modificación de contratos existentes, la suspensión de la ejecución de los derechos de acreedores, nuevas políticas fiscales y cambios en las leyes, reglamentaciones y políticas que afecten el comercio exterior y las inversiones. Las políticas de esta naturaleza podrían afectar la actual tasa de crecimiento y la relativa estabilidad del país, afectando así en forma adversa y significativa a la economía argentina y, por lo tanto, a la actividad, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial del Emisor.

La inflación podría afectar adversamente a los mercados de crédito a largo plazo de Argentina así como a la economía argentina en general.

La inflación y la incertidumbre en torno a las tasas de inflación podrían afectar de modo adverso la tasa de crecimiento de las inversiones. Desde la devaluación del peso en enero de 2002, la inflación de Argentina aumentó considerablemente. El incremento de salarios y del gasto público, el retiro de algunos subsidios en sectores de servicios públicos, el consecuente ajuste de algunas tarifas de dichos servicios públicos y el vencimiento de los acuerdos de precios firmados por el Gobierno Argentino y algunas empresas, entre otros factores, podrían tener una influencia directa en la inflación. En el pasado, la inflación afectó en forma negativa la economía argentina y la capacidad del Gobierno Argentino para crear condiciones de crecimiento económico.

Si se registraran tasas de inflación altas, las exportaciones argentinas podrían perder competitividad en los mercados internacionales y el consumo privado podría caer, causando un efecto negativo en la actividad económica y el empleo. Asimismo, la alta inflación y las expectativas de alta inflación podrían debilitar la confianza en el sistema financiero de Argentina en general, lo cual afectaría en forma negativa el volumen de negocios de los bancos, entre ellos el Banco, y podría restringir las actividades de otorgamiento de préstamos, especialmente los préstamos a largo plazo y con tasas de interés fijas. Asimismo, véase “La credibilidad de diversos índices económicos de Argentina ha sido cuestionada, lo que podría provocar la pérdida de confianza en la economía argentina y a su vez limitar la capacidad del Banco de acceder a los mercados de crédito y de capitales” en la presente sección.

La credibilidad de diversos índices económicos de la Argentina ha sido cuestionada, lo que podría provocar la pérdida de confianza en la economía argentina y a su vez limitar la capacidad del Banco de acceder a los mercados de crédito y de capitales.

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Existe una discrepancia entre los datos estadísticos oficiales publicados por INDEC en relación con el índice de precios al consumidor (“IPC”) para el área del Gran Buenos Aires, los índices del IPC correspondientes a las diferentes regiones y provincias argentinas y las estimaciones privadas. De acuerdo con el INDEC, las tasas de inflación para 2011, 2012 y 2013 fueron del 9,5%, 10,8% y 10,9, respectivamente. Las tasas de inflación informadas por diversas provincias argentinas se refieren en promedio a tasas de inflación anuales que son significativamente superiores a las publicadas por el INDEC. La inflación promedio en las 13 provincias que publican información independiente sobre inflación fue del 20% y del 25,6% para 2011 y 2012, respectivamente.

Desde junio de 2011 la Comisión para la Libertad de Expresión del Congreso de la Nación ha publicado un índice de inflación promedio provistos por consultoras privadas. De acuerdo con dicho índice, la inflación real del 2011 habría sido del 22,64%, la de 2012 del 25,25%, la inflación anual de 2013 habría sido de 28,27%, mientras que la inflación durante el año 2014 habría sido de 38,58%.

Asimismo, a lo largo de los últimos años, el Fondo Monetario Internacional (“FMI”) ha estado monitoreando al Gobierno Argentino con el objeto de mejorar el cálculo y la recolección de datos sobre la inflación, entre otros. En este sentido, en diciembre de 2010, el Gobierno aceptó reunirse con una misión del FMI que arribó para asistir al INDEC en la elaboración de un nuevo índice de precios nacional. En abril de 2011, el equipo técnico del FMI completó la segunda misión de asistencia técnica para asesorar en el diseño y metodología de un nuevo índice de precios al consumidor nacional

A principios de 2013, en relación con las diferencias entre las estimaciones oficiales y privadas sobre la inflación, el FMI resolvió aplicar una "moción de censura" contra la Argentina por las diferencias en la información que se provee a través del INDEC, siendo esta la primera sanción impuesta por el FMI al país, sin carácter económico. Por ello, la Argentina debía adoptar medidas correctivas para hacer frente a la falta de precisión de la información que publica antes del 29 de septiembre de 2013.

En este contexto, en febrero de 2014, se aplicaron nuevos métodos de medición de la variación de precios y del PBI, dándose a conocer un nuevo índice de precios al consumidor denominado “Índice de Precios al Consumidor Nacional Urbano” (“IPCNU”), a través del cual el INDEC ha intentado recuperar la confianza de sus mediciones mediante una metodología más comprensiva del territorio nacional.

Sin perjuicio de ello, la relación de semejanza entre los índices inflacionarios del INDEC y las restantes consultoras privadas no fue mantenida en 2014 y la diferencia entre dichos índices fue acentuándose mensualmente. Mientras en el mes de septiembre de 2014, el índice inflacionario del INDEC era del 1,4%, distintas consultoras privadas publicaron valores para dicho índice del 2,5%. Asimismo, para los meses de octubre, noviembre y diciembre de 2014 el índice de inflación publicado por el INDEC fue del 1,2%, 1,1% y 1% respectivamente, mientras que para los mismos meses, los valores estipulados por consultoras privadas ascendían a 2,2% y 1,86%.

En este sentido, a través de un comunicado de fecha 15 de diciembre de 2014, el Directorio Ejecutivo del FMI “reconoció la implementación de todas las medidas especificadas requeridas para fines de septiembre de 2014, así como los pasos adoptados por parte de las autoridades argentinas para remediar las deficiencias en el suministro de datos”, aunque aún mantiene la moción de censura que pesa sobre el país. En junio de 2015, el Directorio Ejecutivo decidió extender el proceso en curso por el plazo de un año a fin de dar más tiempo para remediar las imprecisiones en el suministro de datos oficiales y emprender un conjunto adicional de medidas específicas.

En caso de que Argentina fracasare en implementar las nuevas estimaciones para el PBI, o una pérdida de credibilidad en las cifras de la inflación en los próximos meses, podría dar lugar a la imposición de nuevas sanciones. Primero, se podría cerrar la posibilidad de acceder a los recursos del FMI para financiamiento y, en una segunda instancia, suspender la capacidad de voto que ahora tiene la Argentina en el FMI. La expulsión es el último escalón del recorrido de sanciones a los que puede quedar expuesto el país en caso de no revertir dicha situación.

La falta de credibilidad de los índices oficiales podría aumentar la incertidumbre y la desconfianza en la economía argentina lo que podría limitar la capacidad del Emisor y de sus subsidiarias de acceder a créditos en los mercados de capitales, lo cual, podría afectar negativamente los resultados de las operaciones del Emisor y sus subsidiarias y su situación patrimonial.

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La deuda pública externa no se ha repagado por completo y, en consecuencia, la capacidad de la Argentina de obtener financiamiento en los mercados internacionales es limitada, lo que podría afectar su capacidad de implementar reformas y fomentar el crecimiento económico.

Durante el primer semestre de 2005, Argentina reestructuró una parte de su deuda soberana, la que se encontraba en condición de default desde fines de 2001. Como resultado de la reestructuración, el endeudamiento total del país pendiente de pago era de aproximadamente US$ 126.600 millones, incluyendo los aproximadamente US$ 20.000 millones de bonos pendientes de pago en poder de los acreedores que habían decidido no participar de la reestructuración. Los bonistas de los Estados Unidos, Italia y Alemania interpusieron acciones legales contra Argentina.

El 18 de noviembre de 2009, el Congreso Argentino aprobó la suspensión de la “ley cerrojo” (que tenía por objeto impedir que el Gobierno Argentino reabriera la oferta de canje de la deuda soberana en default) y, por lo tanto, el Gobierno Argentino pudo reabrir la oferta de canje para los bonistas que no habían participado de la reestructuración. El 29 de abril de 2010, Argentina les ofreció a los acreedores que habían decidido no participar de la reestructuración una oportunidad para reestructurar su deuda y luego reabrió la reestructuración de deuda en diciembre de 2010. El monto total de los títulos en default canjeados en la reestructuración de 2010 representó aproximadamente el 67,7% del monto total de títulos elegibles. Como resultado de las reestructuraciones de 2005 y 2010, Argentina reestructuró exitosamente más del 91% de su deuda externa en default.

El Gobierno Argentino canceló la totalidad de su deuda pendiente con el Fondo Monetario Internacional el 3 de enero de 2006.

El 29 de mayo de 2014 la Argentina arribó a un acuerdo con el Club de París para liquidar la deuda que ascendía a US$ 9.700 millones al 30 de abril de 2014. Los puntos centrales del acuerdo se traducen en la cancelación de la totalidad de la deuda en 5 años, incluyendo un pago inicial ya realizado de US$650 millones en julio de 2014, y un pago mínimo de US$ 1.150 millones a pagar antes de mayo de 2015.

Por otra parte, varios acreedores se han organizado en asociaciones con el objeto de hacer lobby y relaciones públicas respecto del incumplimiento de la deuda pública de Argentina. Estos grupos han presionado sin éxito a lo largo de los años para obtener el dictado de legislación federal y del estado de Nueva York respecto del incumplimiento de deuda de Argentina, que limite el acceso de Argentina a los mercados de capitales estadounidenses. Si bien ni el Congreso de Estados Unidos ni la legislatura del estado de Nueva York han sancionado dicha legislación, no es posible asegurar que no entrarán en vigencia leyes u otras decisiones políticas destinadas a limitar el acceso a los mercados de capitales por parte de Argentina.

Por su parte, ciertos tenedores de bonos argentinos en situación de incumplimiento en los Estados Unidos de América, Italia, Alemania y Japón, especialmente aquellos que no aceptaron las propuestas de reestructuraciones de los años 2005 y 2010 (los “holdouts”), han iniciado acciones legales contra Argentina ante la justicia norteamericana para obtener el pago de los bonos en cesación de pagos. En relación con estos casos, el juez federal de primera instancia del Distrito Sur de Nueva York (el “Juez Griesa”) instruyó a la Argentina a abstenerse de realizar pagos de sus bonos de deuda soberana reestructurados sin antes efectuar los pagos de ciertos bonos no reestructurados y posteriormente la Cámara de Apelaciones del Segundo Circuito de Nueva York confirmó este fallo aunque dictó una medida cautelar para que la instrucción del Juez Griesa no hiciera efectiva hasta tanto la Corte Suprema de Estados Unidos se expidiera sobre el caso.

El 16 de junio de 2014 la Corte Suprema de los Estados Unidos rechazó la petición de la Argentina para que entienda en el caso y, posteriormente, el 18 de junio de 2014 la Cámara de Apelaciones del Segundo Circuito de Nueva York levantó la medida cautelar que pesaba sobre la decisión del Juez Griesa. Adicionalmente, el 16 de junio de 2014 la Corte Suprema de los Estados Unidos ratificó una decisión del juzgado federal de primera instancia del Distrito Sur de Nueva York que ordenaba a ciertas instituciones financieras a brindar información sobre activos argentinos.

El 23 de junio de 2014, el Juez Griesa nombró a un mediador para que colabore con la Argentina y los bonistas litigantes con el fin de alcanzar un acuerdo para el cumplimiento de la sentencia recaída en estas actuaciones judiciales. El 26 de junio de 2014 el mismo tribunal denegó un pedido de la Argentina para que se restablezca la medida cautelar (stay). En esa misma fecha, no obstante el rechazo, se efectuó un depósito de US$ 539 millones en el Bank of New York Mellon, en su carácter de fiduciario, con el objetivo de cumplir con el pago debido bajo los bonos reestructurados. Con fecha 27 de junio de 2014, el Juez Griesa prohibió a la

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Argentina concretar el pago bajo los bonos reestructurados y ordenó al Bank of New York Mellon no transferir los fondos a los beneficiarios, así como también ordenó que se abrieran instancias de negociación por el período de un mes entre el Gobierno y los bonistas litigantes. Habiendo vencido dicho plazo sin haberse logrado ningún acuerdo y sin concretarse el pago a los holdouts, se decretó el default técnico de la República Argentina por los montos a ellos adeudados.

El 11 de septiembre de 2014, el Congreso Nacional promulgó la Ley de Pago Soberano que autorizó a remover al Bank of New York Mellon como agente fiduciario de pago de los bonistas que participaron en las reestructuraciones del 2005 y del 2010 y a designar, en su reemplazo, a Nación Fideicomisos S.A., sin perjuicio de reconocer el derecho que asiste a esos bonistas de designar un nuevo agente fiduciario de pago. La mencionada ley, asimismo, determinó que aquellos bonistas que participaron en dichas reestructuraciones, y que sean tenedores de bonos regidos por ley y jurisdicción extranjera cuyo pago se vea obstruido por la jurisdicción que entiende en el reclamo de los holdouts, podrán optar por canjear sus títulos por nuevos bonos en términos y condiciones idénticas y por igual valor nominal a la de cada título que presenten a su canje, que se regirán por ley y jurisdicción argentina o francesa (en lugar de la ley y jurisdicción de Nueva York). Por su parte, la nueva norma también autorizó al canje de bonos que no formaron parte en las reestructuraciones del 2005 y/o del 2010, con la condición de que respecto de ellos no se podrán mejorar las condiciones de aquellos bonos resultantes de la reestructuración del 2010 y creó una cuenta en Nación Fideicomisos S.A. destinada al pago de los fondos debidos a dichos bonos.

Como consecuencia de la sanción de la Ley de Pago de Soberano el 30 de septiembre de 2014, la Argentina depositó, localmente, en Nación Fideicomisos S.A., fondos por US$161 millones para el pago a los bonistas que participaron en las reestructuraciones del 2005 y del 2010.

Con fecha 29 de septiembre de 2014, el Juez Griesa determinó que la República Argentina se encontraba en desacato (civil contempt) de la sentencia que ordenó el pago de los fondos debidos a los holdouts. La declaración de desacato fue complementada con una orden de fecha 3 de octubre de 2014 que estableció la obligación de la Argentina de colocar nuevamente al Bank of New York Mellon como agente fiduciario de pago de los bonistas que participaron en las reestructuraciones del 2005 y del 2010 y retirando cualquier autorización a Nación Fideicomisos S.A. a actuar en su reemplazo. La Argentina presentó una apelación contra esta resolución el pasado 3 de noviembre de 2014.

El 1 de enero de 2015 venció el plazo de vigencia de la cláusula RUFO (Rights Upon Future Offers), una de las disposiciones fijadas en los prospectos utilizados para los canjes de 2005 y 2010, que obligaba a la Argentina a incluir a los tenedores de títulos reestructurados, en cualquier nueva oferta voluntaria que representara una mejora respecto de las condiciones establecidas en el canje.

Asimismo, el 2 de enero de 2015, la Argentina depositó a los bonistas que participaron en las reestructuraciones del 2005 y del 2010, aproximadamente US$ 1000 millones correspondientes a la fecha de pago del 31 de diciembre de 2014. El Gobierno depositó US$ 539 millones en Nación Fideicomisos, correspondientes a los servicios de los bonos restructurados con legislación extranjera y otra suma al fideicomiso reservado para el pago a los holdouts, permaneciendo aún congelados en la cuenta del Bank of New York en el Banco Central los US$539 millones que la Argentina depositó para el pago de junio de 2014 a titulares de bonos bajo legislación argentina, inmovilizados conforme dispusiera el Juez Griesa.

El 27 de marzo de 2015 la CNV dispuso la suspensión preventiva de Citibank N.A. Sucursal Argentina para operar en el mercado de capitales local por considerar que, a partir de la firma de un acuerdo con los holdouts, no actuó de acuerdo con la legislación vigente en Argentina. En este sentido, la CNV designó a Caja de Valores S.A. para administrar las cuentas de depósito de Citibank N.A. Sucursal Argentina y procesar los pagos correspondientes en cada caso.

El 11 de mayo de 2015, los bonistas querellantes con órdenes pari passu dictadas a su favor por el Juez Griesa solicitaron que se enderecen sus demandas para admitir los reclamos en los que se afirma que la emisión y pago de los bonos en dólares 2024 por Argentina, y su endeudamiento en general, violarían la cláusula pari passu o de trato equitativo.

El 5 de junio de 2015, el Tribunal de Apelaciones convalidó la petición de juicio sumario parcial que reúne a un grupo de 526 querellantes de 36 demandas separadas para sumarse a la cláusula pari passu o trato equitativo, en concordancia con el fallo anterior dictado a favor de los bonistas que no aceptaron el canje. Argentina fue condenada a pagar U$S 5,4 mil millones antes de efectuar los pagos de la deuda reestructurada.

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Dado que a la fecha del presente Prospecto, no hay certezas sobre el curso que tomarán las negociaciones con los holdouts ni se ha arribado a una solución final, las circunstancias imperantes podrían conducir a nuevos incumplimientos en el pago de las obligaciones de la Argentina, al pronunciamiento de sentencias significativas en contra de la República Argentina o a la traba de embargos o medidas cautelares sobre activos de la República Argentina junto a un mayor aislamiento financiero de la Argentina y de las empresas privadas, tales como el Banco; lo que traería como consecuencia mayores dificultades de acceder a los mercados internacionales con el fin de obtener financiamiento.

Argentina es objeto de juicios por parte de accionistas extranjeros de sociedades argentinas, que podrían limitar sus recursos financieros y afectar su capacidad de implementar reformas e impulsar el crecimiento económico

Los accionistas extranjeros de ciertas empresas argentinas han instaurado reclamos que por un total de aproximadamente US$ 16.000 millones ante el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones (“CIADI”) alegando que ciertas medidas tomadas por el Gobierno Argentino no son coherentes con las normas sobre tratamiento justo y equitativo estipuladas en diversos tratados bilaterales de los que Argentina es parte.

De acuerdo con la última información disponible al público, el CIADI se ha pronunciado contra la Argentina en varias causas, ordenando el pago de indemnizaciones por un total de aproximadamente U$S 913 millones. A la fecha de este Prospecto, el pago de estas indemnizaciones por parte de Argentina se encuentra todavía pendiente. En marzo de 2012, como consecuencia del incumplimiento por parte de Argentina de estos pagos, el gobierno de Estados Unidos suspendió la entrega a Argentina de los beneficios bajo el programa “Sistema Generalizado de Preferencias de Estados Unidos” (“GSP”, por sus siglas en inglés). Por ende, ciertos productos argentinos que bajo el GSP podían ingresar al mercado estadounidense sin estar sujetos a aranceles de importación ya no estarán exentos del pago de los mismos. Al respecto, luego de varias negociaciones en 2013, el Gobierno Nacional llegó a un acuerdo, publicado en el Boletín Oficial el 18 de octubre de 2013, con cinco empresas que habían obtenido laudos arbitrales firmes por una suma total de U$S 677 millones. A través de dicho acuerdo el Gobierno Nacional aplicará una quita de capital que va del 15% al 45% del capital originalmente reclamado, resultando la suma total pagadera acordada en U$S 465 millones a ser pagada en bonos.

Adicionalmente, el grupo español Repsol inició una demanda contra la Argentina, fue aceptada el 18 de diciembre de 2012, en la que la petrolera española pretende una indemnización próxima a los US$ 10.500 millones por la nacionalización de sus acciones en YPF. Finalmente el Gobierno y Respsol llegaron a un acuerdo de solución amigable y avenimiento de expropiación, que reconoce el derecho de la compañía a percibir 5.000 millones de dólares como compensación por la expropiación del 51% del capital social de YPF e YPF GAS, y las garantías para su pago. Dicho acuerdo fue ratificado por el Congreso de la Nación a través de la Ley N° 26.932 promulgada con fecha 28 de abril de 2014.

Por otra parte, al amparo de las normas de arbitraje de la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional (“CNUDMI”), ciertos tribunales arbitrales condenaron a la Argentina (i) en diciembre de 2007, a pagar US$ 185 millones a British Gas (accionista de la empresa de gas argentina Metrogas); y (ii) en noviembre de 2008, a pagar US$ 53,5 millones a NationalGrid PLC (accionista de Transener, la compañía de transporte de electricidad argentina). La Argentina presentó ante el Tribunal de Distrito Federal de los Estados Unidos de América para el Distrito de Columbia un pedido de anulación de ambos laudos. Finalmente, ambos casos llegaron a la Suprema Corte de los Estados Unidos quien, a principios del corriente año, sentenció a la Argentina al pago de los montos reclamados..

La demora en completar la reestructuración de la deuda con los acreedores que no participaron de las sucesivos reestructuraciones, por una parte, así como los litigios y los reclamos instaurados ante el CIADI y la CNUDMI contra el Gobierno Argentino, han derivado en sentencias sustanciales y podrían derivar en nuevas sentencias sustanciales contra el Gobierno que a su vez podrían ocasionar la traba de embargos, o la imposición de medidas cautelares, sobre activos de la Argentina que el Gobierno haya destinado a otros usos. Además, otros países pueden imponer sanciones comerciales a la Argentina por falta de pago de los laudos emitidos por el CIADI. Como consecuencia de esta situación, podría suceder que el Gobierno no cuente con todos los recursos financieros necesarios para implementar reformas y fomentar el crecimiento y ello a su vez podría tener un efecto adverso sustancial sobre la economía del país, y en consecuencia, sobre los negocios, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial del Emisor.

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Si el valor del Peso contra el dólar estadounidense sufriera una variación significativa, la economía argentina y el desempeño financiero del Banco podrían resultar adversamente afectados

El valor del Peso ha fluctuado de manera significativa en el pasado, y podría seguir fluctuando en el futuro. A pesar de los efectos positivos de la devaluación real del Peso en 2002 sobre la competitividad de ciertos sectores en la economía argentina, ésta tuvo un impacto negativo en el largo plazo, con un gran alcance sobre la economía argentina en general y sobre la situación financiera de las empresas y de las personas. La devaluación del Peso tuvo un impacto negativo sobre la capacidad de las empresas argentinas para honrar sus deudas denominadas en moneda extranjera, generó altos niveles de inflación, redujo los salarios reales en forma significativa, y tuvo un impacto negativo sobre empresas orientadas al mercado interno, tales como las empresas de servicios públicos y la industria financiera. También ha afectado adversamente la capacidad del Gobierno Argentino para honrar su deuda externa.

En 2012, el valor del Peso en Dólares pasó de un valor de 4,32 Pesos por Dólar al 1 de enero de 2012, a 4,92 Pesos por Dólar al 31 de diciembre de 2012. En 2013, el valor del Peso en Dólares pasó de un valor de 4,92 Pesos por Dólar al 2 de enero de 2013, a 6,52 Pesos por Dólar al 31 de diciembre de 2013.

En enero de 2014, el valor del Peso en Dólares pasó de 6,52 pesos por Dólar al 2 de enero, a 8,05 Pesos por Dólar al 30 de enero (la mayor devaluación del Peso desde enero del año 2002). Si bien dicha tendencia alcista se revirtió durante febrero de 2014, alcanzando un valor mínimo de 7,70 Pesos por Dólar el 19 de febrero posteriormente el valor del Peso por Dólar comenzó a depreciarse nuevamente pero con un ritmo menor al evidenciado el primer mes de 2014, pasando de un valor de 8,22 Pesos por Dólar al 1 de agosto de 2014, a 8,55 Pesos por Dólar al 30 de diciembre de 2014.

Respecto del año 2015, el valor del Peso en Dólares pasó de 8,55 Pesos por Dólar al 2 de enero de 2015, a 9,19 Pesos por Dólar al 31 de julio de 2015.

Podrían producirse movimientos bruscos en la cotización del Peso en el futuro debido a circunstancias locales y/o internacionales. En particular, en el futuro la devaluación del Peso podría acelerarse. Si el Peso se devaluara significativamente, podrían repetirse todos los efectos negativos sobre la economía argentina relacionados con dicha devaluación, con consecuencias adversas para los negocios y la situación patrimonial del Banco. Análogamente, una significativa apreciación del Peso frente al dólar estadounidense, también presenta riesgos para la economía argentina. En tal sentido, la apreciación del Peso frente al dólar estadounidense podría impactar en la economía argentina en los negocios de ciertos sectores, principalmente los exportadores.

El valor del Peso frente al dólar ha disminuido paulatinamente desde la devaluación del Peso en el año 2002. Sin embargo, esto se debió en buena medida a que el Gobierno Argentino y el Banco Central han adoptado distintas medidas para estabilizar el valor del Peso, incluyendo la intervención del Banco Central en forma regular en el mercado de cambios mediante operaciones de compra y venta de dólares en el mercado abierto, y la imposición de limitaciones directas a ciertos flujos de ingreso y egreso de capitales y al acceso al MULC para adquirir moneda extranjera en diferentes situaciones. Para mayor información, ver “Controles de Cambio” en este Prospecto y “Los controles de cambio y las restricciones sobre las transferencias al exterior y sobre el ingreso y egreso de capitales han limitado, y es esperable que continúen limitando, la disponibilidad del crédito internacional” más adelante.

El Emisor no puede garantizar que las variaciones del tipo de cambio no tendrán un efecto adverso sobre la economía argentina. Además, la caída del nivel de reservas del BCRA por debajo de un determinado nivel podría generar dudas sobre la estabilidad de la moneda y sobre la capacidad del país de hacer frente a situaciones de inestabilidad. En caso ello sucediera, la situación patrimonial o financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones y los negocios del Emisor y sus subsidiarias podrían ser afectadas de manera adversa.

Asimismo, se ha generado un mercado paralelo ilegal en el cual se negocia ilegalmente el dólar con un precio distinto al negociado en el MULC. El Gobierno argentino podría en un futuro imponer controles cambiarios adicionales o modificar las condiciones de negociación o eliminar el MULC o imponer controles de otra índole que podrían limitar la capacidad del Emisor para acceder a los mercados de capitales internacionales, reducir su capacidad para realizar pagos de capital o intereses en el exterior y/o afectar adversamente el negocio y/o el resultado de las operaciones y/o la situación financiera del Emisor.

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Los controles de cambio y las restricciones sobre las transferencias al exterior y sobre el ingreso y egreso de capitales han limitado, y es esperable que continúen limitando, la disponibilidad del crédito internacional.

En 2001 y 2002 el Gobierno Argentino impuso restricciones a las transferencias y controles de cambio que limitaron sustancialmente la capacidad de las empresas para retener moneda extranjera o para realizar pagos en el exterior. Si bien algunas de estas restricciones fueron sustancialmente flexibilizadas, en junio de 2005 el gobierno emitió el Decreto Nº 616/2005 que estableció nuevos controles sobre el ingreso de capitales que podrían provocar una menor disponibilidad de crédito internacional y que incluye el requisito, sujeto a ciertas excepciones, de que el 30% de todos los montos remesados a Argentina deben permanecer depositados en una entidad financiera local durante un año, sin devengar intereses.

Por otra parte, el Gobierno Argentino reforzó ciertas restricciones al endeudamiento en moneda extranjera, a la venta de divisas y a la creación de activos extranjeros pertenecientes a residentes. Por ejemplo, el Banco Central dictó reglamentaciones que redujeron (i) los plazos para la conversión a pesos de la moneda extranjera en la que se contrajo el préstamo, y (ii) el acceso al mercado de cambios local por parte del prestatario para la precancelación de intereses en préstamos contraídos con no residentes.

Asimismo, las nuevas normas de la AFIP exigen que todas las operaciones cambiarias sean registradas ante la AFIP y que la formación de activos en el extranjero por residentes argentinos sea aprobada por la AFIP. Si bien en enero de 2014 el BCRA flexibilizó el acceso al MULC, permitiendo a las personas físicas residentes el acceso limitado al mismo con el fin de tenencia de moneda extranjera sin destino específico y en función a los ingresos declarados ante la AFIP y de los demás parámetros cuantitativos que se establezcan en el marco de la política cambiaria, a la fecha del presente, únicamente se permite el acceso al MULC a los residentes argentinos para adquirir divisas por limitados conceptos. La incertidumbre respecto de la limitación al acceso a monedas fuertes dispararon el retiro de una porción significativa de los depósitos denominados en dólares del sistema financiero en los últimos meses, lo que generó una reducción de la liquidez en depósitos denominados en dólares. Asimismo, el Gobierno Argentino podría imponer restricciones adicionales o incrementar los controles cambiarios o las restricciones a las transferencias en el futuro, entre otros motivos, en respuesta a la fuga de capitales o a una depreciación significativa del Peso. Dichos controles adicionales, si se imponen en un entorno económico en el cual el acceso al capital local esté limitado, podrían tener un efecto negativo sobre la capacidad de acceso por parte de entidades argentinas a los mercados de capitales internacionales, y los resultados de las operaciones y de los negocios del Banco.

La economía argentina podría verse adversamente afectada por acontecimientos económicos en otros mercados globales.

Los mercados financieros y bursátiles en Argentina se ven influenciados, en diverso grado, por las condiciones económicas y de mercado en otros mercados globales. Si bien las condiciones económicas varían de país a país, la percepción de los inversores respecto a los eventos que se producen en un país puede afectar sustancialmente los flujos de capital con destino a otros países, incluyendo Argentina, así como la disponibilidad de fondos para emisores en dichos países. La contracción de los flujos de ingresos de capital y la tendencia a la baja de los precios de los títulos valores afectan en forma adversa la economía real de un país a través de incrementos de la tasa de interés o volatilidad en el tipo de cambio. La economía argentina se vio negativamente afectada por eventos políticos y económicos que ocurrieron en diversas economías emergentes en la década de 1990, incluyendo los de México en 1994, el colapso de diversas economías asiáticas entre 1997 y 1998, la crisis económica en Rusia en 1998 y la devaluación en Brasil en 1999. En forma más reciente, la economía argentina se vio adversamente impactada por la crisis “sub-prime” experimentada en Estados Unidos en 2008 y por la baja en la calificación de su deuda soberana en 2011, las dificultades económicas causadas por la recesión y los déficits fiscales en los países de la Eurozona así como la incertidumbre respecto de los resultados de los programas de asistencia financiera de la Unión Europea.

Asimismo, la economía argentina podría verse afectada por los sucesos en los países desarrollados que son sus socios comerciales o que puedan tener efectos en la economía mundial. En los últimos años, diversos países europeos tales como Irlanda, Grecia, Portugal, España, el Reino Unidos e Italia han revelado importantes desequilibrios macroeconómicos, y han realizado ajustes en todas las áreas para evitar un mayor deterioro en sus cuentas. El 5 de agosto de 2011, Standard & Poor’s Financial Services LLC bajó la calificación de los instrumentos de deuda emitidos por Estados Unidos, y el 13 de enero de 2012, Standard & Poor’s Rating Services bajó la calificación de los instrumentos de nueve países europeos, entre ellos Francia e Italia. Los mercados financieros han reaccionado en forma negativa, cercenando la posibilidad de algunos de estos países

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de refinanciar su deuda pendiente de pago. El impacto de esta crisis en Argentina podría incluir la reducción de las exportaciones y las inversiones extranjeras directas, una baja en los ingresos por impuestos nacionales y la incapacidad de acceder a los mercados de capitales internacionales, afectando así negativamente los negocios del Banco y los resultados de sus operaciones.

La contracción económica mundial y la consecuente inestabilidad del sistema financiero internacional han tenido y podrían continuar teniendo un efecto negativo sobre el crecimiento económico de Argentina. Asimismo, las crisis económicas y políticas, tales como las ocurridas en África y el Medio Oriente, así como las catástrofes naturales tales como el terremoto de 2011 y el tsunami de Japón, podrían crear inestabilidad en los mercados globales, lo cual a su vez podría tener un impacto negativo sobre la actividad económica de Argentina. Una caída prolongada en la actividad económica de Argentina podría afectar negativamente los resultados de las operaciones del Banco.

Podría suceder que como consecuencia de las negociaciones paritarias, se otorguen aumentos salariales o beneficios adicionales, todo lo cual podría incrementar los costos operativos de las empresas.

Los empleadores tanto del sector público como del sector privado se han visto sometidos a intensas presiones por parte de su personal, o de los sindicatos que los representan, en demanda de subas salariales y ciertos beneficios para los trabajadores.

Las relaciones laborales en Argentina se rigen por leyes específicas como ser la Ley de Contrato de Trabajo Nº 20.744 y la Ley de Convenciones Colectivas de Trabajo Nº 14.250 que, entre otras cosas, establecen cómo se han de llevar a cabo las negociaciones salariales y de otros temas laborales. Cada actividad industrial o comercial está regulada por un convenio colectivo de trabajo que agrupa a las empresas por sector y por gremio. Si bien el proceso de negociación está estandarizado, cada cámara de actividad industrial o comercial negocia los aumentos salariales y beneficios laborales con el sindicato pertinente de dicha actividad comercial o industrial. En la actividad bancaria, los salarios se fijan sobre una base anual a través de negociaciones entre las cámaras que representan a los bancos y el sindicato de empleados bancarios. El Ministerio de Trabajo de la Nación media entre las partes y en última instancia aprueba el aumento salarial anual que se aplicará en la actividad bancaria. Las partes están obligadas a cumplir con la decisión final una vez que es aprobada por las autoridades en materia laboral y deben cumplir con los aumentos de salarios establecidos para todos empleados que están representados por el sindicato bancario y a los que se aplica el convenio colectivo de trabajo.

En los últimos años, las negociaciones se han llevado a cabo durante el primer semestre del año. Asimismo, cada empresa puede, independientemente de los aumentos salariales obligatorios dispuestos por el sindicato, otorgar a sus empleados aumentos adicionales de acuerdo a su mérito o a un esquema salarial variable.

Los empleados o sus sindicatos podrían ejercer presión en demanda de dichas medidas. Toda suba salarial, así como todo beneficio adicional podría derivar en un aumento de los costos y una disminución de los resultados de las operaciones de las empresas argentinas, incluido el Banco.

La baja en los precios internacionales de las principales exportaciones de commodities de Argentina o las catástrofes climáticas podrían tener un efecto adverso en el crecimiento de la economía argentina.

La recuperación financiera de Argentina de la crisis de 2001-2002 se produjo en un contexto de aumentos de precios para las exportaciones de commodities del país, como la soja. Los altos precios de los commodities han contribuido al aumento de las exportaciones argentinas desde el tercer trimestre de 2002 y a elevados ingresos fiscales provenientes de las retenciones a las exportaciones.

Como sucedió durante la depresión económica global ocurrida en 2008-2009, la baja en los precios internacionales de las principales exportaciones de commodities de Argentina podría tener un impacto negativo en los niveles de los ingresos del gobierno y la capacidad del gobierno para pagar su deuda soberana y podría generar presiones recesionarias o inflacionarias, dependiendo de la reacción del gobierno. Asimismo, las condiciones climáticas tales como sequías, granizo e inundaciones pueden afectar la producción de commodities por parte del sector agrícola. Cualquiera de dichas situaciones podría tener un efecto adverso en la economía argentina y, por lo tanto, en los negocios del Banco, los resultados de sus operaciones y su situación patrimonial.

La intervención del gobierno en la economía podría afectar el crecimiento económico de Argentina.

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Durante los últimos años, el Gobierno Argentino ha incrementado su intervención directa en la economía y limitado la capacidad de las empresas del sector privado de adoptar ciertas decisiones. En 2011 y 2012, el gobierno ha incrementado fuertemente los controles sobre el comercio exterior y el mercado cambiario a través del dictado de diversas normas, y ha emitido varias reglamentaciones. La intervención del gobierno en la economía también podría provocar cambios en las decisiones financieras y en las costumbres bancarias de la población argentina.

El Gobierno Argentino también podría incrementar el nivel de intervención en determinadas áreas de la economía. Por ejemplo mediante la ley N° 26.741, de fecha 7 de mayo de 2012, el Estado Nacional expropió el 51% del capital social de YPF Sociedad Anónima perteneciente al Grupo Repsol.. En el mes de noviembre de 2013 Argentina le ofreció al Grupo Repsol pagarle con "activos líquidos", por la estatización de YPF, por un valor aproximado de US$ 5.000 millones, que fue aprobado por unanimidad por el Directorio de Repsol. Luego de intensas negociaciones, en febrero de 2014 el Gobierno argentino y Repsol YPF S.A. han llegado a un acuerdo en virtud del cual Argentina pagará a Repsol YPF S.A. la suma de U$S 5.000 millones en bonos públicos argentinos con más un paquete complementario de bonos públicos argentinos por hasta un máximo de U$S 1.000 millones en concepto de garantía. A la fecha de este Prospecto, dicho acuerdo fue aprobado tanto por la Junta General de Accionistas de Repsol YPF S.A. como por el Congreso de la Nación Argentina, y el Gobierno argentino realizó el pago indemnizatorio correspondiente a Repsol YPF S.A.

A su vez l Decreto 1277/2012 del 27 de julio de 2012 reglamentó la ley N° 26.741, constituyendo el “Reglamento del Régimen de Soberanía Hidrocarburífera de la República Argentina”. El mentado decreto estableció la Comisión de Planificación y Coordinación Estratégica del Plan Nacional de Inversiones Hidrocarburíferas (la “Comisión”), la cual tiene como principal misión elaborar anualmente el Plan Nacional de Inversiones Hidrocarburíferas, además del fomento y coordinación que estime necesarias para el desarrollo de nuevas refinerías en el territorio nacional. Asimismo, en materia de precios el Decreto 1277/2012 dispone que la Comisión establecerá los criterios que regirán las operaciones en el mercado interno a efectos de asegurar precios comerciales razonables

Por otro lado, con fecha 18 de septiembre de 2014, el Congreso Nacional aprobó la reforma a la Ley Nº 20.680 (la “Ley de Abastecimiento”) con el objetivo de incrementar el control en materia de abastecimiento de bienes y cumplimiento de los servicios, estableciéndose mayor injerencia del estado sobre la actividad privada. Asimismo, la iniciativa aprobada incluye la posibilidad del gobierno de reglar los derechos de usuarios y consumidores previstos en el artículo 42 de la Constitución Nacional y dispuso la creación de un Observatorio de Precios de Bienes y Servicios. La reforma de la Ley de Abastecimiento establece la posibilidad de que se disponga la continuación de la producción de bienes y la fabricación obligatoria de ciertos niveles o cuotas mínimas, la obligatoriedad de publicar los precios de los bienes y servicios producidos y prestados, la potestad de requerir y secuestrar toda documentación contable o comercial, y la intensificación de multas para personas jurídicas y físicas.

Asimismo, en materia de precios, el Gobierno podría revisar sus políticas en materia de subsidios, en especial los relacionados con la energía, electricidad y gas, agua y transporte público. Cualquier disminución de subsidios en un contexto de salida de capitales, altas tasas de interés y de una crisis financiera global a nivel internacional, podría tener un impacto adverso significativo en la economía argentina y resultar en un incremento en el nivel general de precios.

En el futuro, un alto nivel de intervención del gobierno en la economía podría tener efectos negativos significativos sobre la economía de Argentina y a su vez sobre los negocios del Banco, los resultados de sus operaciones y su situación patrimonial.

Riesgo relacionado con las próximas elecciones presidenciales y parlamentarias.

En el mes de octubre de 2015 se llevarán a cabo en Argentina elecciones presidenciales y parlamentarias. Se desconoce a la fecha de este Prospecto qué resultado arrojarán dichas elecciones. Sin embargo, cualquier cambio de autoridades a nivel ejecutivo o cambio de mayorías a nivel legislativo puede generar cambios significativos respecto de las políticas y medidas adoptadas durante la gestión del actual Gobierno. Asimismo no se puede asegurar que puedan generarse incertidumbres futuras y en su caso, que éstas vayan a tener o no un efecto adverso sobre la economía y/o el mercado de valores de Argentina.

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El Emisor no puede garantizar qué impacto tendrán sobre su situación patrimonial, económica y/o financiera los resultados de las próximas elecciones ni los eventuales cambios en las políticas adoptadas por el nuevo Gobierno.

Las consecuencias de la reciente sanción del Código Civil y Comercial de la Nación son inciertas y no se sabe aún como podría impactar en las operaciones del Banco

El 30 de septiembre de 2014 el Congreso Nacional sancionó el nuevo Código Civil y Comercial de la Nación que entró en vigencia a partir del 1 de agosto de 2015, el cual, entre otras modificaciones, incorporó el artículo 765 que establece que toda obligación pactada en moneda extranjera deberá considerarse como de dar cantidades de cosas, estableciendo a su vez de manera expresa que el deudor podrá liberarse de su obligación devolviendo la cantidad equivalente en moneda local. Si bien el nuevo Código Civil y Comercial de la Nación regula de manera expresa y diferenciada a los préstamos bancarios estableciendo la obligación de restituir en la moneda de la misma especie, aún es incierta la interpretación que los jueces harán sobre el nuevo plexo normativo, inclusive, si el artículo 765 es una norma de orden público o disponible por las partes en virtud de la autonomía de la voluntad.

En consecuencia, el Emisor no puede anticipar las consecuencias que tendrá la aplicación del nuevo código, ni garantizar que dicha norma no tendrá un efecto adverso sobre la economía Argentina, y por ende en su situación patrimonial o financiera, sus resultados, sus operaciones y negocios.

Riesgos relacionados con el sistema financiero argentino

La estabilidad del sistema financiero depende de la capacidad de las entidades financieras, incluido el Banco, para mantener la confianza de los depositantes.

Las medidas implementadas por el Gobierno Argentino a fines de 2001 y principios de 2002, en particular las restricciones impuestas a los depositantes en relación con la posibilidad de retirar libremente fondos de los bancos y la pesificación y reestructuración de sus depósitos, originaron pérdidas para muchos depositantes y debilitaron la confianza de éstos últimos en el sistema financiero argentino. Si bien el sistema financiero ha experimentado una recuperación en el volumen de depósitos,, esta tendencia podría no continuar, y la base de depósitos del sistema financiero argentino, incluida la base de depósitos del Banco, podría verse negativamente afectada en el futuro por sucesos económicos, sociales y políticos adversos.

Si en el futuro la confianza de los depositantes se debilitara y se contrajera la base de depositantes, dicha pérdida de confianza y contracción de depósitos tendría un importante impacto negativo sobre la capacidad de las entidades financieras, incluyendo el Banco, para operar como intermediarios financieros. Si el Banco se viera imposibilitado de actuar como intermediario financiero y de desarrollar sus actividades en la forma habitual, los resultados de sus operaciones y su situación patrimonial podrían verse negativamente afectados.

La ejecución de los derechos de los acreedores en Argentina podría ser limitada.

A fin de proteger a los deudores afectados por la crisis económica del 2001-2002, a partir de 2002 el Gobierno Argentino adoptó medidas que suspendieron los procesos de ejecución de derechos de los acreedores ante la falta de pago del deudor, incluyendo la ejecución de hipotecas y los pedidos de quiebra.

Aunque estas medidas fueron levantadas, las mismas podrían ser reinstauradas en el futuro o el gobierno podría adoptar otras medidas que restrinjan los derechos de los acreedores. Cualquiera de dichas medidas limitativas de la capacidad de los acreedores, incluyendo el Banco, de iniciar acciones legales para el cobro de préstamos impagos o restrictivas de los derechos de los acreedores en general podría producir un efecto materialmente adverso en el sistema financiero y en los negocios del Banco.

Las leyes de defensa del consumidor pueden limitar algunos de los derechos del Banco.

La Ley de defensa del consumidor N° 24.240, según sus normas modificatorias y complementarias (la “Ley de Defensa del Consumidor”) establece una serie de normas y principios para la defensa de los consumidores, contiene disposiciones específicas para las operaciones de crédito para consumo y dispone que el BCRA adoptará las medidas conducentes para que las entidades sometidas a su jurisdicción cumplan, en las operaciones de crédito para el consumo, de acuerdo con lo indicado en la Ley de Defensa del Consumidor, específicamente en su art. 36.. Adicionalmente, el texto del nuevo Código Civil y Comercial de la Nación ha

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recogido los principios de la Ley de Defensa del Consumidor y ha establecido su aplicación a los contratos del sector bancario.

La aplicación de la Ley de Defensa del Consumidor por las autoridades administrativas y tribunales federales, provinciales y municipales es mayor. Por otra parte, las autoridades administrativas y judiciales han dictado varias normas y regulaciones tendientes a reforzar la protección del consumidor. En este contexto, la Comunicación “A” 5460 del Banco Central, complementada y modificada, otorga una amplia protección a los clientes de servicios financieros, limitando las comisiones y cargos que las entidades financieras pueden válidamente cobrar a sus clientes. Asimismo, la Corte Suprema de Justicia de la Nación dictó la Acordada N° 32/2014, por la que creó el Registro Público de Procesos Colectivos a efectos de inscribir ordenadamente todos los procesos colectivos (demandas colectivas) radicados ante los tribunales del Poder Judicial de la Nación.

Con fecha 18 de septiembre de 2014, se creó el Servicio de Conciliación Previa en las Relaciones de Consumo por Ley N° 26.993 a fin de atender las controversias suscitadas entre consumidores o usuarios y proveedores o prestadores en el plazo máximo de 30 días, incluidas sanciones para las empresas que no comparezcan en las audiencias. Los usuarios y consumidores podrán presentar reclamos cuyo monto no exceda un valor equivalente a 55 Salarios Mínimos, Vitales y Móviles, a través de un formulario que será determinado en la reglamentación. Además, las empresas que no se presenten a esa conciliación quedarán sujetas a multas.

Asimismo, la Ley N° 26.994 modificó artículos presentes en la Ley de Defensa del Consumidor. Entre sus modificaciones, puede citarse la del nuevo artículo 40 de la Ley N° 24.240, cuyo texto establece el concepto de daño directo como todo perjuicio o menoscabo al derecho del usuario o consumidor, susceptible de apreciación pecuniaria, ocasionado de manera inmediata sobre sus bienes o sobre su persona, como consecuencia de la acción u omisión del proveedor de bienes o del prestador de servicios.

En caso de que se determinara que el Banco es responsable de violar las disposiciones de la Ley de Defensa del Consumidor, las potenciales sanciones podrían limitar los derechos del Banco, por ejemplo, al limitar su capacidad para cobrar los pagos adeudados por los servicios y créditos otorgados, por lo tanto, afectar en forma adversa los resultados financieros de sus operaciones.

Además, los fallos judiciales y administrativos que se dicten en el futuro podrían aumentar el grado de protección asignado a los deudores y otros clientes del Banco, o favorecer los reclamos iniciados por grupos o asociaciones de consumidores. Esto podría afectar la capacidad de las instituciones financieras, incluido el Banco, para determinar libremente cuánto cobrar en concepto de cargos, comisiones o gastos por sus productos y servicios y de ese modo afectar los negocios del Banco y los resultados de sus operaciones.

Las empresas que prestan servicios financieros, como Cordial Compañía Financiera, están sujetas a leyes en materia de tarjetas de crédito y de defensa del consumidor que pueden limitar algunos de sus derechos o reducir las tasas de interés o comisiones que tienen permitido cobrar a sus clientes, lo que podría afectar negativamente sus ingresos.

Las empresas que prestan servicios financieros, como Cordial Compañía Financiera, que se especializan en tarjetas de crédito y préstamos personales, están sujetas a leyes y reglamentaciones en materia de tarjetas de crédito y defensa del consumidor.

Asimismo, bajo la legislación argentina, los tribunales tienen la facultad de disminuir las tasas de interés y comisiones acordadas entre partes privadas si se determina que dichas tasas y/o comisiones son excesivamente altas. Dichas decisiones podrían formar la base para la modificación de la legislación actual en materia de tarjetas de crédito y defensa del consumidor, cuyas modificaciones podrían incluir reducciones en los límites de las tasas de interés y restricciones sobre los tipos de comisiones que las entidades de servicios financieros pueden cobrar en el futuro. Estas decisiones, así como cualquier posible modificación de la legislación en materia de tarjetas de crédito y defensa del consumidor que se contrapongan a los intereses de las empresas que prestan servicios financieros podrían afectar negativamente los ingresos de las empresas de servicios financieros, como Cordial Compañía Financiera, y a su vez afectar negativamente los resultados consolidados del Banco. En materia de reglamentación, el Banco Central dispuso, a través de sus Comunicaciones “A” 5460 y “A” 5590, ciertas limitaciones para el cobro de cargos y comisiones así como la aplicación de tasas máximas para ciertos tipos de créditos para usuarios de servicios financieros.

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El Banco opera en un entorno altamente regulado y sus operaciones se encuentran sujetas a las regulaciones y medidas adoptadas por diversas dependencias regulatorias.

Las entidades financieras se encuentran sujetas a un importante grado de fiscalización regulatoria por el Banco Central y otras autoridades regulatorias. El Banco Central podría sancionar al Banco ante cualquier caso de incumplimiento de las reglamentaciones aplicables. De igual modo, la CNV, que autoriza la oferta de títulos y regula los mercados públicos de Argentina, tiene autoridad para imponer sanciones al Banco y a su directorio por violaciones a normas de gobierno corporativo. La UIF reglamenta las materias relativas a la lucha contra el lavado de dinero y tiene facultades para supervisar el modo en que las entidades financieras cumplen con dicha reglamentación y para, eventualmente, imponer sanciones. Tales dependencias regulatorias podrían iniciar un procedimiento en contra del Banco, sus accionistas o directores e imponer sanciones en consecuencia en contra del Banco o de su subsidiaria.

Además de las regulaciones específicas de su industria, el Banco está sujeto a una gran variedad de regulaciones nacionales, provinciales y municipales y a supervisión generalmente aplicable a empresas que operan en Argentina, incluidas leyes y regulaciones relativas a cuestiones laborales, previsionales, de salud, de defensa del consumidor, medioambiente, competencia y controles de precios. La legislación y regulaciones vigentes actualmente o las dictadas en el futuro podrían demandar gastos importantes al Banco y su subsidiaria, o de otro modo tengan un efecto adverso sobre sus operaciones consolidadas.

En septiembre de 2014 el Banco Central emitió la Comunicación “A” 5627 mediante la cual dispuso que la posición global neta en moneda extranjera de las entidades bancarias no puede superar el 20% de la responsabilidad patrimonial computable de cada entidad. Dicha decisión implica una reducción de 10 puntos porcentuales respecto al 30% vigente hasta el momento, e impuesto en febrero del mismo año. La medida abarca tanto la moneda líquida como los títulos denominados en dólares estadounidenses de las entidades financieras.

Asimismo, el Banco Central dispuso, a través de la Comunicación “A” 5689, de fecha 8 de enero de 2015, que los bancos deberán considerar en sus estados financieros como "pérdidas" todas las sanciones recibidas de cualquier organismo de control, aun cuando existiesen medidas judiciales que les hubieran permitido suspender el pago. Dicha exigencia también es aplicable a las denuncias penales con sentencia judicial de primera instancia, debiendo los bancos exponer y hacer previsiones por el 100% de estas multas en sus estados contables, e informarlas por notas, en sus balances. El impacto de estas nuevas medidas aún es incierto para el Banco y sus operaciones.

Las futuras políticas o reglamentaciones gubernamentales pueden afectar en forma adversa la economía y las operaciones de las instituciones financieras.

Históricamente, el Gobierno Argentino ha ejercido influencia significativa sobre la economía, y las entidades financieras en particular han operado en un entorno altamente regulado. Las leyes y regulaciones actualmente vigentes y que rigen la economía o el sector bancario podrían ser modificadas en el futuro, tal como ha sido el caso del reciente aumento en los capitales mínimos requeridos para las entidades financieras, y estos cambios podrían afectar en forma adversa los negocios del Banco, su situación financiera y los resultados de sus operaciones.

A la fecha de este Prospecto, existen varios proyectos de ley para modificar la LEF que han sido enviados al Congreso Argentino, que proponen diversas modificaciones a la LEF, incluyendo la calificación de los servicios financieros como un servicio público, el aumento de las regulaciones gubernamentales que afectan a las actividades de las entidades financieras y distintas iniciativas para que los servicios financieros estén a disposición de todos. Ante una reforma integral de la LEF, el sistema bancario en su conjunto podría sufrir un impacto sustancial. Si se aprobara alguno de dichos proyectos, o si se le efectuara cualquier otra reforma a la LEF, las posteriores modificaciones que se introduzcan en las normas regulatorias podrían tener efectos negativos sobre las entidades financieras en general, y sobre los negocios, la situación patrimonial y los resultados de las operaciones del Banco.

La reforma de la Carta Orgánica del Banco Central y la reforma de la Ley Nº  23.928 pueden afectar adversamente el crecimiento de la economía argentina.

El 22 de marzo de 2012, el Congreso Argentino sancionó la Ley N° 26.739, reformando la Carta Orgánica del Banco Central y la Ley Nº 23.928 (la “Ley de Convertibilidad”). La nueva ley modifica los objetivos del Banco Central (dispuestos en su Carta Orgánica) y elimina ciertas disposiciones que regían

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anteriormente que disponían la independencia del Banco Central de las políticas del Poder Ejecutivo Nacional. Como resultado de esta modificación, las operaciones del Banco Central podrían estar sujetas a mayor control por parte del Poder Ejecutivo Nacional. De conformidad con los términos de dicha ley, el Banco Central tendrá como principales objetivos la promoción de la estabilidad monetaria y financiera, así como el desarrollo económico y social. Asimismo, ciertas restricciones al uso de las “reservas de libre disponibilidad” fueron eliminadas, por lo que el Poder Ejecutivo Nacional tendrá acceso a una mayor cantidad de reservas para pagar deuda.

En caso de que el Poder Ejecutivo Nacional decidiera utilizar reservas del Banco Central para el pago de deuda en pesos o para financiar el gasto público, los niveles de inflación podrían incrementarse, impactando, a su vez, en el crecimiento de la economía argentina. Del mismo modo, una reducción en el nivel de las reservas del Banco Central pueden hacer que Argentina sea más vulnerable a eventos en el ámbito internacional, y reducir su capacidad de sobrellevar los efectos de una crisis internacional.

Por otro lado, la Ley N° 26.739 modifica algunos criterios sobre el encaje bancario y exige a las entidades financieras depositar dinero en cierta cuenta específica en pesos o en moneda extranjera en el Banco Central. Esta modificación podría afectar a las entidades financieras, incluido el Banco, y forzarlas a aumentar su liquidez, con un potencial impacto adverso en su capacidad para proveer créditos, lo que también podrá impactar en el crecimiento de la economía argentina.

Riesgos relacionados con los negocios del Banco

El Banco atiende a personas con ingresos altos, medios y bajos, representando la asistencia a Individuos el 47% de la cartera del Banco (considerando Cordial Cía Financiera) y el 46% la asistencia a Empresas (de las cuales en promedio el 27% corresponde a pequeñas y medianas empresas). La calidad de la cartera de préstamos consolidados del Banco es susceptible a la desaceleración económica y a las recesiones. Por lo tanto, el Banco depende en gran medida de las condiciones económicas locales e internacionales. En consecuencia, el Banco podría experimentar mayores niveles de morosidad, lo que podría traducirse en mayores cargos por incobrabilidad. Véase la sección “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” del presente.

El Banco depende de la experiencia de la familia Supervielle en la industria de los servicios financieros y en miembros clave del directorio y la gerencia para su desempeño actual y futuro.

El Banco está indirectamente controlado por la familia Supervielle desde su constitución y depende de la larga trayectoria de la familia Supervielle en la industria de los servicios financieros para determinar sus decisiones comerciales y su visión. El desempeño actual y futuro del Banco depende en gran medida de los miembros calificados de su directorio y gerencia de primera línea, entre los que se incluye a su presidente del directorio, Julio Patricio Supervielle, y de su capacidad para atraer y retener a directores y gerentes calificados. Si el Banco no logra dotar de personal adecuado a sus operaciones o si perdiera uno o más de sus ejecutivos clave de primera línea y no lo reemplaza en forma satisfactoria y en el momento correcto, sus negocios, su situación patrimonial y los resultados de sus operaciones, incluidos los riesgos de control y operativos, pueden verse afectados de manera adversa. En el futuro el Banco podría verse impedido de atraer y retener a gerentes y directores calificados conforme a condiciones aceptables.

El Banco continúa buscando adquisiciones potenciales, pero podría no ser capaz de completar dichas adquisiciones o integrar de manera exitosa los negocios que adquiera.

Además del crecimiento orgánico, el Banco ha expandido significativamente sus negocios a través de adquisiciones. El Banco espera continuar considerando las oportunidades de adquisiciones que crea que pueden agregar valor y que son compatibles con su estrategia de negocios, tales como la adquisición por parte del Banco, junto con Grupo Supervielle, de Cordial Compañía Financiera el 1º de agosto de 2011.

El Banco podría no ser capaz de continuar identificando oportunidades o realizando adquisiciones que se traduzcan en resultados económicamente favorables, ni puede asegurar que cualquier adquisición futura obtendrá, de ser requerida, la autorización del Banco Central, lo que podría limitar su capacidad para implementar un componente importante de su estrategia de crecimiento. Asimismo, en el supuesto de que se identificara y autorizara una oportunidad de adquisición, la integración exitosa de los negocios adquiridos acarrea riesgos significativos, incluida la compatibilidad de operaciones y sistemas, contingencias inesperadas, conservación de empleados, conservación de clientes y demoras en el proceso de integración.

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Los cambios en las condiciones de mercado y los riesgos asociados, incluida la volatilidad de la tasa de interés y el tipo de cambio, podrían afectar de manera sustancialmente adversa la situación patrimonial consolidada del Banco y los resultados de sus operaciones.

Los cambios en las condiciones de mercado afectan al Banco en forma directa e indirecta. El riesgo de mercado o el riesgo de que el valor de los activos y pasivos o ingresos se vea afectado de manera adversa por las variaciones de las condiciones de mercado, incluida la volatilidad de la tasa de interés y el tipo de cambio, es inherente a los productos e instrumentos asociados con las operaciones del Banco, incluidos los préstamos, depósitos, deuda a corto y largo plazo.

En particular, los resultados de las operaciones del Banco dependen en gran medida de sus ingresos netos por intereses. Los ingresos netos por intereses representaron el 58,4%, 58,2% y 62,9% de sus ingresos financieros netos e ingresos netos por servicios en 2012, 2013 y 2014, respectivamente. Las variaciones en las tasas de interés de mercado podrían afectar las tasas de interés obtenidas de los activos del Banco que devengan intereses de manera diferente de las tasas de interés pagadas respecto de sus pasivos que devengan intereses, lo que se traduciría en una reducción de sus ingresos netos por intereses o en una disminución en la demanda de los clientes de sus productos de préstamo o depósito. Asimismo, los aumentos en las tasas de interés podrían resultar en obligaciones más elevadas por el servicio de la deuda para los clientes del Banco, lo que podría traducirse en niveles mayores de morosidad. Las tasas de interés son altamente sensibles a muchos factores que escapan al control del Banco, incluidas las políticas de reserva del Banco Central, la regulación del sector financiero de Argentina, las condiciones económicas y políticas locales e internacionales y otros factores.

Adicionalmente, con fecha 10 de junio de 2014 el BCRA emitió: (i) la Comunicación “A” 5590 que estableció tasas de interés máximas de referencia que podrán aplicar las entidades financieras sobre cada ciertos tipos de financiaciones que desembolsen a favor de “usuarios de servicios financieros” (según se los define a través de la Comunicación “A” 5460 del Banco Central); (ii) la Comunicación “A” 5591 estableció que las entidades financieras y las empresas no financieras emisoras de tarjetas de crédito, entre otras, deberán solicitar previa autorización al BCRA para aumentar los montos de las comisiones en determinados servicios que son considerados básicos por esta comunicación así como también informar previamente al BCRA el aumento de las comisiones de los servicios no considerados como básicos por esta misma norma; (iii) la Comunicación “A” 5615 estableció una nueva forma de expresar la tasa nominal anual aplicable a las financiaciones otorgadas; y (iv) la Comunicación “A” 5593 que reglamentó el acceso al financiamiento de los proveedores no financieros de crédito, entendiendo como tales a aquellas personas jurídicas que sin ser entidades financieras supervisadas por el BCRA ofrezcan crédito a individuos.

En forma complementaria a la Comunicación “A” 5460 arriba descripta, el BCRA emitió la Comunicación “A” 5591 en virtud de la cual estableció que las entidades financieras y las empresas no financieras emisoras de tarjetas de crédito, entre otras, deberán solicitar previa autorización al BCRA para aumentar los montos de las comisiones por determinados servicios que son considerados básicos por esta norma así como también deberán informar previamente al BCRA el aumento de las comisiones por los servicios no considerados como básicos por esta misma norma.

Posteriormente, a través de la Comunicación “A” 5685, el BCRA realizó modificaciones a las normas sobre “Protección de los usuarios de servicios financieros”, estableciendo que las altas –comisiones de nuevos productos y/o servicios que se deseen comercializar - y los aumentos en las comisiones que se deseen implementar deberán contar con autorización previa del Banco Central, independientemente que dichos productos y/o servicios sean considerados básicos. También se deberán informar las modificaciones de los cargos.

El 21 de agosto de 2015, el Banco Central emitió la Comunicación “A” 5795 estableciendo normas adicionales destinadas a proteger a los usuarios de servicios financieros mediante regulaciones de refuerzo que prohíben a las entidades financieras cobrar honorarios y comisiones en relación con los productos de seguro que los usuarios de servicios financieros deben contratar como condición para acceder a tales servicios. Al respecto, a partir del 13 de noviembre de 2015, las entidades financieras no podrán percibir retribuciones ni utilidades por tales productos de seguros que sus usuarios deban contratar ni percibirlas directa o indirectamente de la compañía de seguros.

En el actual clima económico, hay un alto grado de incertidumbre e imprevisibilidad en las decisiones políticas y la fijación de las tasas de interés por parte del Banco Central. Las variaciones en las tasas de interés y

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los tipos de cambio podrían afectar de manera adversa a los negocios del Banco y su desempeño financiero futuro.

La reducción del spread entre las tasas de interés de los préstamos y las de los depósitos sin los correspondientes incrementos en los volúmenes de los préstamos podría afectar en forma adversa la rentabilidad del Banco.

En los últimos años, el sistema financiero argentino había sido testigo de una reducción en los spreads entre las tasas de interés devengadas por los préstamos y por los depósitos como consecuencia de la mayor competencia en el sector bancario. Los spreads de tasa de interés del Banco se hicieron eco de la misma tendencia. Sin embargo, a partir de 2009 se ha revertido esta tendencia negativa y han aumentado los spreads de tasa de interés en el sistema financiero.

Adicionalmente, con fecha 8 de octubre de 2014, mediante la Comunicación “A” 5640 (conforme fuera modificada y/o complementada), el BCRA estableció tasas de interés mínimas aplicables a depósitos a plazo fijo en pesos menores a $1.000.000, que no podrán ser inferiores al resultado de multiplicar la “tasa de interés de referencia” más reciente (según lo publicado por el Banco Central sobre la base del promedio simple de las tasas de corte de Letras del Banco Central de la República Argentina en pesos, de plazo más próximo a los 90 días, del segundo mes inmediato anterior al retiro de los depósitos) por los siguientes múltiplos, dependiendo del plazo original de cada depósito: (a) de 30 a 44 días: 0,91, (b) de 45 a 59 días: 0,93, (c) de 60 a 119 días: 0,97, (d) de 120 a 179 días: 0,98, y (e) más de 180 días: 0,99.

Los spreads de tasas de interés podrían no continuar aumentando y podrían reducirse. Si decaen, la rentabilidad del Banco podría verse afectada y, en consecuencia, también los resultados consolidados de sus operaciones y situación patrimonial.

Una mayor competencia y consolidación en la industria bancaria y financiera podría afectar de manera adversa a las operaciones del Banco.

El Banco espera que la competencia en el sector bancario y financiero continúe aumentando. Si, como consecuencia del proceso de consolidación en la industria, se constituyen bancos más sólidos y grandes que tengan más recursos que el Banco, esto podría reducir los precios y márgenes y el volumen de las operaciones y la participación de mercado del Banco. Por lo tanto, los resultados de las operaciones del Banco o los de su subsidiaria podrían verse afectados de manera adversa.

Las estimaciones y reservas para riesgo crediticio y pérdidas potenciales por créditos del Banco podrían resultar inexactas o insuficientes, lo que podría afectar de manera sustancialmente adversa su situación patrimonial y los resultados de sus operaciones.

Algunos de los productos del Banco lo exponen al riesgo crediticio, incluidos los préstamos para consumo, los préstamos comerciales y otros créditos. Las variaciones en los niveles de ingresos de sus prestatarios, los aumentos en la tasa de inflación o un aumento en las tasas de interés podrían tener un efecto negativo en la calidad de la cartera de préstamos del Banco, lo que le haría aumentar los cargos por incobrabilidad y se traduciría en menores ingresos o en pérdidas.

El Banco estima y establece reservas por riesgo crediticio y pérdidas potenciales por créditos. Este proceso implica complejos juicios subjetivos, incluidas proyecciones de condiciones económicas y presunciones acerca de la capacidad de sus prestatarios para repagar sus préstamos.

Es posible que el Banco no detecte estos riesgos a tiempo antes de que surjan, o que debido a limitaciones en los recursos o herramientas disponibles, sus empleados no puedan implementar de manera efectiva su sistema de gestión de riesgo crediticio, lo que podría aumentar su exposición al riesgo crediticio.

En general, si el Banco no puede controlar el nivel de los préstamos en mora o de mala calidad crediticia o si sus reservas para pérdidas por préstamos son insuficientes para cubrir pérdidas futuras de préstamos, su situación patrimonial y los resultados de sus operaciones pueden verse afectados de manera sustancialmente adversa.

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Los ingresos derivados de los negocios del Banco relativos a jubilados y pensionados podrían disminuir o dejar de crecer si se rescinde o no se renueva su contrato con ANSES.

Desde 1996, el Banco ha actuado como agente de pago para los pagos de haberes a jubilados y pensionados en representación del gobierno conforme a un contrato con ANSES. En noviembre de 2009, y mediante la Resolución 349/09, el Banco renovó su contrato con ANSES por un período de seis años. Mediante este servicio a jubilados y pensionados el Banco logra acceso directo a un grupo de potenciales consumidores de servicios financieros. Una parte importante de los ingresos del Banco proviene de la venta de servicios financieros a jubilados y pensionados. El contrato del Banco con ANSES establece que el mismo continuará en vigencia en la medida que las partes continúen cumpliendo con sus obligaciones por un término de seis años. ANSES tiene derecho a rescindir el contrato con un preaviso de noventa días.

La rescisión del contrato con ANSES, la decisión de ANSES de no renovar el contrato en noviembre de 2015 o la no incorporación por parte de ANSES de nuevos jubilados al servicio de pago de haberes podrían tener un efecto negativo sobre los negocios del Banco y los resultados de sus operaciones. Asimismo, si bien ANSES no ha regulado los préstamos bancarios a los jubilados y pensionados, esto podría cambiar en el futuro y ANSES podría adoptar regulaciones, incluidos topes a los montos y tasas de interés de los préstamos personales para jubilados y pensionados, lo que podría tener un efecto adverso en los resultados de las operaciones del Banco.

Dado que los depósitos a corto plazo son una de las principales fuentes de fondeo del Banco, la reducción repentina de los depósitos a corto plazo podría causar un aumento en los costos de fondeo y un efecto adverso en sus ingresos.

Los depósitos a corto plazo son una de las principales fuentes de fondeo del Banco, y representan el 82,2%, 83,4% y el 83,0% del total de sus pasivos al 31 de diciembre de 2012, 2013 y 2014, respectivamente, mientras que una parte significativa de sus activos está compuesta por préstamos con vencimientos más largos. Por ende, existe un descalce general entre los vencimientos de los activos y pasivos del Banco, si bien acotados por sus políticas financieras. Si una cantidad sustancial de los depositantes del Banco retira sus depósitos a la vista o no renueva sus depósitos a plazo fijo al vencimiento, la posición de liquidez, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial del Banco pueden verse afectados de manera sustancialmente adversa . En caso de escasez repentina o imprevista de fondos en el sistema bancario, los mercados de dinero en los que el Banco opera podrían verse impedidos de mantener los niveles de fondeo sin incurrir en elevados costos o en la liquidación de determinados activos. Si esto sucediera, el Banco podría verse impedido de fondear sus necesidades de liquidez a costos competitivos y los resultados de sus operaciones y su situación patrimonial podrían verse afectados de manera sustancialmente adversa.

El Banco y Cordial Compañía Financiera utiliza la securitización de préstamos como parte adicional de su fondeo.

Durante 2014, el Banco y Cordial Compañía Financiera securitizaron préstamos originados por los mismos por un monto de capital total de Ps. 3.513 millones. Durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2013 y 2012, el Banco y Cordial Compañía Financiera securitizaron préstamos por un total de Ps. 2.834 millones y Ps. 1.514 millones, respectivamente. La securitización de préstamos es parte de la política de liquidez del Banco y de Cordial Compañía Financiera. La capacidad del Banco y de Cordial Compañía Financiera para securitizar sus préstamos de manera exitosa y conforme a términos aceptables para ellos depende de las regulaciones aplicables y en gran medida de las condiciones del mercado de capitales prevalecientes en Argentina. Aunque el mercado de securitizaciones ha estado abierto durante los últimos años, inclusive durante la recesión económica mundial experimentada entre 2007 y 2009, el Banco ni Cordial Compañía Financiera tienen control sobre los mercados de capitales, que pueden ser volátiles e impredecibles.

Si el Banco no puede continuar securitizando parte de sus préstamos en el futuro, ya sea como consecuencia del deterioro de las condiciones de los mercados de capitales o por otro motivo, probablemente se vea obligado a buscar alternativas de financiamiento entre las que se incluyen fuentes de fondeo a corto plazo o más costosas que pueden afectar adversamente sus situaciones patrimoniales consolidadas y los resultados de sus operaciones.

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La baja en el rendimiento de los préstamos securitizados por el Banco puede afectar de manera adversa la cantidad de ingresos que el Banco reciba en relación con la securitización de su cartera de préstamos.

Al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, el Banco tenía Ps. 1.173 millones, Ps. 1.072 millones y Ps. 1.351 millones, respectivamente, de títulos de deuda subordinados y certificados de participación emitidos por diversos fideicomisos financieros en relación con la securitización de su cartera de préstamos. En cada caso, los títulos de deuda subordinados y los certificados de participación están subordinados a la deuda no subordinada del fideicomiso financiero en cuestión. Si disminuyen los cobros con respecto a dichos préstamos securitizados, disminuirá el monto de los pagos que el Banco reciba en relación con los títulos de deuda subordinados y los certificados de participación que están en poder del Banco. Dicha baja podría traducirse en un efecto sustancial adverso para la situación patrimonial consolidada del Banco y los resultados de sus operaciones.

Los negocios del Banco dependen en gran medida del funcionamiento adecuado y la mejora de los sistemas de tecnología informática.

Los negocios del Banco dependen en gran medida de la capacidad de sus sistemas de tecnología informática para procesar de manera exacta una gran cantidad de transacciones en numerosos y diversos mercados y productos en el momento correcto. El funcionamiento adecuado de su servicio de control financiero, gestión de riesgos, contabilidad, atención al cliente y otros sistemas de procesamiento de datos es crítico para los negocios del Banco y su capacidad para competir de manera eficaz. Las actividades comerciales del Banco podrían verse sustancialmente alteradas si hubiera una falla parcial o total de alguna de las redes de comunicación o de los sistemas de tecnología informática. Dichas fallas podrían ser causadas, entre otras cosas, por errores de software, ataques de virus informáticos o errores de conversión debido a mejoras de los sistemas. Asimismo, la violación de medidas de seguridad causada por el acceso no autorizado a información o sistemas, o el mal funcionamiento intencional o la pérdida o corrupción de datos, software, hardware u otros equipos informáticos podrían tener un efecto adverso sustancial en los negocios, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial del Banco.

La capacidad del Banco para mantenerse competitivo y alcanzar un mayor crecimiento dependerá en parte de su capacidad para mejorar sus sistemas de tecnología informática y aumentar su capacidad en forma puntual y efectiva. La falta de mejora de los sistemas de tecnología informática en forma eficaz y puntual podría afectar al Banco de manera significativa.

El Banco está expuesto a posibles fraudes, operaciones no autorizadas y a errores operativos.

Al igual que lo que ocurre con otras entidades financieras, el Banco está expuesto a, entre otras cosas, posibles fraudes de parte de empleados o terceros, transacciones no autorizadas por parte de empleados y a otros errores operativos (incluidos los errores administrativos o en los archivos y errores resultantes de sistemas informáticos o de fallas en las telecomunicaciones). Dado el alto volumen de transacciones que puede existir en una entidad financiera, pueden repetirse o combinarse errores antes de que sean descubiertos y resueltos. Asimismo, algunas de las transacciones del Banco no están totalmente automatizadas, lo que aumenta el riesgo de que un error humano o el sabotaje de empleados se traduzca en pérdidas difíciles o imposibles de detectar. Las pérdidas derivadas de fraude de los empleados o terceros, transacciones no autorizadas por parte de empleados y otros errores operativos podrían afectar al Banco de manera sustancialmente adversa.

Riesgos relacionados con las obligaciones negociables

En el supuesto de quiebra del Banco, las obligaciones negociables estarán subordinadas a las demandas de depositantes y otros acreedores privilegiados.

La LEF, con sus modificaciones, establece que en el supuesto de quiebra, todos los depositantes, ya sean personas físicas o jurídicas, y sin perjuicio del tipo, monto o moneda de sus depósitos, tendrán un privilegio general y absoluto respecto de cualquier otro acreedor del Banco, incluidos los tenedores de las obligaciones negociables, excepto los acreedores laborales, los acreedores garantizados con prenda o hipoteca, o las líneas otorgadas por el Banco Central o el Fondo de Liquidez Bancaria y garantizados con una garantía prendaria o hipotecaria, a ser pagados con el 100% del producido de la liquidación de los activos del Banco.

Asimismo, los titulares de cualquier tipo de depósitos tendrán derecho de prioridad especial con respecto a los acreedores remanentes del Banco, excepto con respecto a créditos laborales y créditos

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garantizados con prenda o hipoteca, que se pagarán con (i) los fondos del Banco en poder del Banco Central a modo de reservas; (ii) otros fondos existentes a la fecha en que se revoque su habilitación; o (iii) los fondos de la transferencia obligatoria de los activos del Banco según lo determinado por el Banco Central, en el siguiente orden de prioridad: (a) depósitos de hasta Ps. 120.000 por persona o sociedad (considerando todos los importes de esa persona/sociedad depositados en una entidad financiera) o el monto equivalente en moneda extranjera, confiriéndole un derecho de prioridad a una persona por depósito (en el caso de más de un titular de cuenta, el monto se prorratea entre dichos titulares de cuenta); (b) todos los depósitos que superen los Ps. 120.000 o su equivalente en moneda extranjera, por los montos que excedan dicho importe; y (c) pasivos derivados de las facilidades crediticias recibidas por el banco, que afectan directamente el comercio internacional. Además, conforme al Artículo 53 de la LEF, todo crédito del Banco Central tendrá prioridad sobre otros acreedores, excepto los acreedores garantizados con prenda o hipoteca, ciertos acreedores laborales y depositantes (en los términos descriptos precedentemente), líneas otorgadas en virtud de la Carta Orgánica del Banco Central (redescuentos otorgados a entidades financieras en el supuesto de falta temporaria de liquidez, anticipos a entidades financieras bajo un bono, cesión de bonos, prenda o cesión especial de ciertos activos) y líneas otorgadas por el Fondo de Liquidez Bancaria y garantizadas por una garantía prendaria o hipotecaria.

En caso de insolvencia del Banco, se iniciaría un procedimiento administrativo que podría demorar el recupero de los créditos de los obligacionistas.

En caso de insolvencia del Banco, éste no pasaría automáticamente a ser objeto de un proceso de quiebra bajo la Ley de Concursos y Quiebras de Argentina. Por el contrario, sería objeto de un procedimiento administrativo previo de acuerdo con la LEF, en virtud del cual el Banco Central intervendría mediante la designación de un interventor, le solicitaría al Banco presentar un plan de regularización, transferiría ciertos de sus activos y suspendería o revocaría su habilitación para operar como una entidad bancaria. Sólo después de la revocación de dicha habilitación, el Banco podría ser objeto de un proceso de quiebra y/o liquidación judicial de conformidad con la Ley de Concursos y Quiebras de Argentina. En consecuencia, los obligacionistas recibirían los montos de sus créditos más tarde que si lo hicieran en el marco de un proceso de quiebra ordinario desarrollado en Argentina (distinto de un proceso de quiebra de una entidad financiera), en Estados Unidos o en cualquier otro país.

Es posible que no se desarrolle un mercado activo para las obligaciones negociables.

Cada clase de obligaciones negociables emitida conforme al programa constituirá una nueva emisión de obligaciones negociables para la que puede no haber un mercado de negociación establecido. El Banco puede solicitar que una clase de obligaciones negociables sea admitida en diferentes mercados de valores autorizados, pero no puede garantizar que, de ser efectuadas, esas solicitudes serán aprobadas. Aún en el caso de que pueda obtenerse la autorización de listado respecto de una emisión de obligaciones negociables, el Banco no puede brindar garantías acerca de su liquidez ni garantizar que se desarrollará o se mantendrá vigente un mercado de negociación para las obligaciones negociables. Si no se desarrollara o se mantuviera vigente un mercado de negociación activo para las obligaciones negociables, el precio de mercado y la liquidez de las obligaciones negociables podrían verse negativamente afectados. Si las obligaciones negociables se negociaran, puede suceder que se negocien con un descuento sobre su precio de oferta inicial, dependiendo de las tasas de interés vigentes, el mercado para títulos valores similares, el desempeño operativo y la situación patrimonial del Banco, las condiciones económicas generales y otros factores.

El Banco podrá rescatar las obligaciones negociables antes del vencimiento.

A menos que se indique lo contrario en el suplemento de precio respectivo, las obligaciones negociables podrán ser rescatadas a opción del Banco en caso de producirse ciertos cambios en la legislación argentina o ante el acaecimiento de ciertos hechos, tal como se detalla en este prospecto. Véase la sección “Descripción de las obligaciones negociables - Rescate y Recompra” del presente. Asimismo, si el suplemento de precio aplicable así lo especificara, las obligaciones negociables también podrán ser rescatadas a opción del Banco en determinadas condiciones, ante el acaecimiento de sucesos adicionales y en ciertas fechas especificadas. En caso de producirse un rescate tal, un inversor podría no estar en posición de reinvertir los fondos provenientes del rescate en un título similar a una tasa de interés efectiva similar a la esperada de las obligaciones negociables.

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INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA

Reseña

El Banco es un banco argentino cuyos orígenes se remontan a 1887 y se concentra principalmente en la provisión de servicios bancarios y financieros a individuos y pequeñas y medianas empresas. Su red bancaria incluye, al 31 de diciembre de 2014, 188 puntos de acceso, incluidas 110 sucursales, 67 centros de servicios a jubilados y 11 centros de venta y cobro, y 485 cajeros automáticos ubicados en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en las Provincias de Buenos Aires, San Luis, San Juan, Córdoba, Tucumán, Mendoza y Santa Fe. El Banco también brinda servicios a sus clientes a través de su banca por Internet. La red de financiación de consumo del Banco, desarrollada por su subsidiaria Cordial Compañía Financiera, incluye 64 puntos de venta al público de Argentina situados en los locales de Walmart Argentina S.R.L. (“Walmart Argentina”) en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en 21 provincias de Argentina.

Según el Banco Central, al 31 de diciembre de 2014, el Banco (considerado en forma individual sin consolidar con Cordial Compañía Financiera) ocupaba el puesto 11 en términos de depósitos, 11 en términos de préstamos, 11 en términos de total de activos entre todos los bancos del sector privado en la Argentina, 5 en términos de depósitos, 5 en términos de préstamos y 5 en términos de total de activos entre los grupos privados bancarios de capital nacional. En 2013 el Banco lideró el sector de bancos privados a cargo del pago de beneficios públicos federales a jubilados y pensionados en términos de la cantidad de pagos efectuados. Asimismo, el Banco es uno de los líderes en la provisión de servicios de factoring y leasing en Argentina.

El Banco es una entidad argentina altamente rentable en términos del patrimonio neto promedio, o “ROAE”, con un promedio del 29,9% durante los últimos tres años, similar al rendimiento promedio del ROAE del 30,5% registrado por el sistema financiero en total según el Banco Central. La combinación de políticas crediticias prudentes, una base de fondeo estable y de bajo costo y una exposición limitada al sector público no financiero y otras inversiones puramente financieras, ha resultado en niveles sostenidos de retorno.

Al 31 de diciembre de 2014, el Banco tenía:

Más de 2 millones de clientes, con amplio espectro de individuos y empresas;

Ps. 23.078 millones de activos;

Ps. 14.544 millones en préstamos al sector privado y Ps. 584 millones en créditos por arrendamientos financieros;

Ps. 16.895 millones en depósitos, incluidos Ps. 15.302 millones del sector privado y Ps. 1.441 millones del sector público no financiero;

Ps. 2.095 millones de patrimonio neto; y

4.144 empleados, incluyendo los 3.200 empleados del Banco y los 944 empleados de Cordial Compañía Financiera.

La ganancia neta consolidada del Banco para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 fue de Ps. 514 millones, lo que representa un ROE del 27,16% y un retorno sobre activos promedio, o “ROA”, del 2,59%.

A lo largo de estos últimos 15 años el Banco adquirió exitosamente varias instituciones financieras, posteriormente absorbidas por Banco Supervielle, que incluyen: Banco de San Luis S.A. (“Banco San Luis”), varias sucursales de Banco de Balcarce S.A., Banco Société Générale Argentina y Banco Regional de Cuyo. Asimismo, al 1 de agosto de 2011, Grupo Supervielle y el Banco adquirieron GE Compañía Financiera S.A. (actualmente denominada Cordial Compañía Financiera). Ver “Historia y Descripción de los Negocios del Banco—Reseña—La Subsidiaria del Banco—Cordial Compañía Financiera”.

El Banco es una subsidiaria de Grupo Supervielle, una sociedad holding de servicios financieros controlada por la familia Supervielle. Grupo Supervielle posee un modelo de negocios de múltiples marcas y ofrece una amplia gama de productos y servicios financieros a compañías de todo tipo, con especial foco en pequeñas y medianas empresas (“PyMES”). Grupo Supervielle es titular de:

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Banco Supervielle;

Tarjeta Automática S.A. (“Tarjeta”), una compañía de tarjetas de crédito;

Cordial Microfinanzas S.A. (“Cordial Microfinanzas”), una compañía especializada en microfinanzas;

Supervielle Asset Management S.A. (“SAM”), una compañía que ofrece, organiza y administra fondos de inversión;

Sofital S.A.F. e I. I. (“Sofital”), una sociedad cuya actividad principal es la de realizar operaciones financieras y administración de valores mobiliarios; y

Espacio Cordial de Servicios S.A. (“Espacio Cordial”), una sociedad cuyo objeto contempla la comercialización de todo tipo de plan o cobertura de seguros.

Supervielle Seguros S.A. (“Supervielle Seguros”), una sociedad que se enfocará en su primera etapa en la comercialización de seguros “non credit related”, en particular accidentes personales, bolso protegido y seguro de vida.

Grupo Supervielle es también titular del 5% del capital social de Cordial Compañía Financiera, subsidiaria del Banco, que es una compañía de servicios financieros especializada en tarjetas de crédito, préstamos personales y la distribución de ciertos productos de seguros de terceros. El Banco es titular del 95% restante.

a) Historia y desarrollo del Banco

Supervielle y Cía. Banqueros

Los predecesores del accionista controlante indirecto del Banco, Julio Patricio Supervielle, emigraron de Francia en la segunda mitad del siglo XIX y fundaron L.B. Supervielle y Cía. Banque Francaise (posteriormente denominado Banco de Montevideo S.A.) en Montevideo, Uruguay. En 1887 fundaron Supervielle y Cía. Banqueros (subsidiaria de L.B. Supervielle y Cía Banque Francaise) en Buenos Aires. Supervielle y Cía. Banqueros ofrecía depósitos a la vista, depósitos a plazo fijo, cajas de ahorro, comercialización de títulos, compra y venta de moneda extranjera y de giros y cartas de crédito sobre centros financieros europeos. Luis Bernardo Supervielle dirigió el Banco hasta su fallecimiento en 1901, cuando la administración del Banco pasó a manos de su hijo, Luis Supervielle, y posteriormente de Esteban Barón, yerno de Luis Bernardo Supervielle, quien, en 1905 fue electo presidente de Supervielle y Cía Banqueros. El Sr. Barón administró el banco entre 1905 y 1930, y luego se desempeñó en el directorio del banco como Presidente Honorario hasta 1964. El hijo del Sr. Barón, Andrés Barón, se incorporó al banco en 1925, asumió la gerencia general en 1930 y fue electo presidente del directorio del banco en 1940. Llevó a cabo estas funciones hasta 1964, actuando luego actuó en el directorio del banco como Presidente Honorario.

El 30 de diciembre de 1940, Banco Supervielle de Buenos Aires S.A., un banco controlado por las familias Barón y Supervielle, adquirió los activos y pasivos de Supervielle y Cía. Banqueros y comenzó a listar en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Esteban Barón y su hijo, Andrés Barón Supervielle, continuaron administrando el banco hasta 1964.

En 1964, Société Générale (París) adquirió una mayoría del paquete accionario de Banco Supervielle de Buenos Aires S.A. a las familias Baron y Supervielle, transformándolo en un banco universal con 60 sucursales y una importante presencia en el mercado corporativo. Luego de la adquisición del control por parte de Société Générale, la familia Supervielle dejó de administrar Banco Supervielle. En 1997 Banco Supervielle de Buenos Aires S.A. creó Société Générale Asset Management Sociedad Gerente de FCI S.A. El 20 de marzo de 2000 cambió su denominación por la de Banco Société Générale S.A.

Banco Banex S.A.

En 1969 Jules Henry Supervielle, padre de Julio Patricio Supervielle, el accionista controlante indirecto del Banco, y primo de los miembros de la familia Supervielle que habían sido los propietarios y administradores de Banco Supervielle de Buenos Aires S.A. hasta 1964, fundó Exprinter de Finanzas S.A., que en 1991 se

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convirtió en Exprinter Banco S.A. Exprinter Banco S.A. adquirió el 100% del paquete accionario del Banco San Luis S.A. en 1996 mediante un proceso de licitación pública organizado por su accionista, la Provincia de San Luis. El 25 de julio de 1996 la provincia de San Luis celebró un contrato de agencia financiera con el Banco San Luis (el “Contrato de Vinculación”), en virtud del cual el Banco San Luis fue designado agente financiero del gobierno de la provincia. La adquisición del Banco San Luis S.A. por parte de Exprinter Banco S.A. fue parte de un plan estratégico con el objeto de crecer en el interior del país y de penetrar en el segmento de individuos de ingresos medios y medios bajos y en el segmento PyME. En 1999 Exprinter Banco S.A. y Banco San Luis S.A. se fusionaron dando origen al Banco San Luis S.A. Banco Comercial Minorista, cuya denominación cambió posteriormente a Banco Banex. En septiembre de 2001, Banco Banex adquirió 12 centros de servicios a jubilados pertenecientes a Banco Balcarce S.A. que proveían servicios a 150.000 jubilados. El 15 de diciembre de 2006, el gobierno de la Provincia de San Luis extendió el plazo del contrato de agencia financiera hasta 2021.

Adquisición de Banco Société Générale S.A. por Banco Banex S.A.

El 3 de marzo de 2005, el Banco Central aprobó la compra por parte de Banco Banex S.A. de una participación mayoritaria de Banco Société Générale S.A., Supervielle Asset Management Sociedad Gerente de FCI S.A. y Sofital. Una vez concretada la adquisición, Banco Société Générale S.A. cambió su denominación por la de Banco Supervielle S.A. Al momento de la compra, el total de activos de Banco Banex S.A. ascendía al 61,34% del total de activos de Banco Societé Générale S.A.

Fusión del Banco Banex S.A. y Banco Supervielle S.A.

El 1º de julio de 2007, con la previa aprobación del Banco Central, Banco Banex S.A. fue absorbido por el Banco.

Adquisición de Banco Regional de Cuyo S.A.

Con fecha 19 de septiembre de 2008 el Banco concretó la adquisición del 99,94% del capital social de Banco Regional de Cuyo S.A. El 30 de septiembre de 2010 el Banco Central aprobó la fusión de Banco Regional de Cuyo S.A. con el Banco. La fusión se completó el 1º de noviembre de 2010.

Adquisición de Cordial Compañía Financiera

El 6 de julio de 2010, el Banco celebró un contrato de compraventa de acciones para la adquisición del 95% de Cordial Compañía Financiera, una empresa de servicios financieros que se especializa en tarjetas de crédito, préstamos personales y la distribución de determinados productos de seguros de terceros. A través de una alianza estratégica con Walmart Argentina, Cordial Compañía Financiera posee derechos exclusivos para promocionar y vender productos financieros y crediticios en los locales de Walmart Argentina en todo el país. El accionista controlante del Banco, Grupo Supervielle compró el restante 5%. La operación fue aprobada por el Banco Central el 29 de junio de 2011 y se perfeccionó el 1 de agosto de 2011.

Adquisición de porciones minoritarias de Tarjeta y Cordial Microfinanzas

En el mes de noviembre de 2009 el Banco adquirió de la Grupo Supervielle el 12,50% del capital social de Tarjeta. Asimismo, en el mismo el Banco adquirió a Julio Patricio Supervielle y a Grupo Supervielle el 12,50% del capital social de Cordial Microfinanzas.

Con fecha 4 de marzo de 2010, el Banco Central otorgó la autorización prevista en el marco de las normas aplicables para que el Banco pueda considerar a Cordial Microfinanzas y Tarjeta, como complementarias a la actividad financiera que desempeña el Banco. Como consecuencia de ello, tanto Tarjeta como Cordial Microfinanzas son reportadas en los balances consolidados que el Banco presenta periódicamente al Banco Central, dado que se encuentran reunidas las condiciones previstas en la regulación vigente.

b) Descripción del Negocio

Banco Supervielle

Banca Minorista

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La Banca Minorista tiene como objetivo generar una oferta de productos y servicios financieros que permita cubrir las necesidades de los clientes con altos estándares de calidad y servicio. Banco Supervielle focaliza el negocio minorista en tres pilares de gestión:

Trabajar sobre la mejora continua de las propuestas de valor de los segmentos Renta Alta, Plan Sueldo y Emprendedores & Pymes.

Generar una nueva experiencia de cliente para nuestra Banca de Adultos Mayores. Desarrollar una estrategia de liderazgo en presencia, oferta y líneas crediticias en la Región de

Cuyo.

Estos tres pilares son acompañados por el desarrollo de un modelo de atención de avanzada para nuestros clientes, que permita ofrecerles excelentes niveles de servicio.

Durante el 2014 se han realizado distintas obras de remodelación de sucursales complementarias al proceso de rebranding, con el fin de potenciar la experiencia de nuestros clientes hacia un banco ágil, sencillo y cordial, en línea con la continuidad de una importante instalación y recambio de equipos de última generación de banca automática incluyendo Terminales de autoservicio, Cajeros Automáticos y Terminales Biométricas que permiten asegurar una mayor agilidad en la atención de nuestros clientes.

Esto ha permitido focalizar en el proceso de automatización de operaciones y el continuo desarrollo del

esquema de priorización en el gestor de filas de espera de acuerdo al segmento de los clientes y el tipo de operación a realizar.

En cuanto al modelo de atención comercial en sucursales, se ha continuado desarrollando la estrategia hacia segmentos prioritarios con foco en los clientes de Renta Alta y Emprendedores & Pymes.

Se ha continuado con el desarrollo de proyectos que impactan en una importante reducción de tareas operativas liberando tiempos para la gestión comercial con alto impacto en la velocidad de respuesta a nuestros clientes.

En cuanto a la red de centros de servicio, siguió orientada hacia la mejora continua en la atención de nuestros clientes por medio de la instalación de soluciones automáticas para resolver operaciones de consultas, pagos de beneficios y fe de vida. El principal desarrollo fue la instalación de un sistema biométrico para identificar a los jubilados, cada Centro de Servicio fue equipado con Tótems Biométricos que permiten realizar consultas como ser fechas de cobro, blanqueos de pin, impresión de últimos recibos de haberes, se trata de un sistema novedoso y único en el mercado financiero que permite la auto atención de clientes. Hemos continuado con mejoras de nuestros locales de atención y el agregado y recambio de ATMs.

Supervielle es el primer Banco en implantar exitosamente un Sistema de Reconocimiento Biométrico para el pago a jubilados que permitió proveer diferentes alternativas para la autogestión. El mismo logró una alta tasa de aceptación por parte de los clientes. Se instalaron un total de 210 equipos en toda nuestra Red de Centros de Servicios. Se instaló también el Sistema Biométrico en 35 Sucursales tradicionales de la Red, agregando además nueva funcionalidad a las terminales Biométricas, como consulta de información sobra Tarjetas de Crédito y Cajas de Ahorro.

Dentro de su oferta, la Banca Minorista ofrece a los clientes una amplia gama de productos bancarios que incluye Préstamos Personales, Anticipos de Haberes, Préstamos Prendarios, Pago de haberes (Planes Sueldo), Tarjetas de Crédito, Tarjetas de Débito, Cajas de Ahorro, Depósitos a Plazo Fijo, Cuentas Corrientes, además de Servicios Financieros e Inversiones como Fondos Comunes de Inversión de Terceros, Cobertura de Seguros y Garantías y Pagos de Beneficios a Jubilados y Pensionados.

Durante el año 2014 la colocación de préstamos personales, se incrementó en un 13% generando un crecimiento en el volumen de la cartera del 17%. La cartera de préstamos personales de la Banca ascendió a Ps 5.085,7 millones aproximadamente a fines del año 2014, tomando en cuenta la cartera fideicomitida.

En materia de depósitos, la Banca Minorista tuvo un crecimiento en saldos vista de cajas de ahorro del 31% en relación al año anterior y de un 23% en cuentas corrientes. Los depósitos a plazo fijo tuvieron un incremento del orden del 40% comparado con el año 2013. El volumen total de depósitos de la Banca para fines del año 2014 ascendió a los Ps 10.713 millones con respecto a los Ps 8.071 millones al cierre del año 2013, lo que representa un incremento de los mismos del 33%.

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Se detallan a continuación aquellos productos ofrecidos por la banca minorista que se destacan por volumetría, innovación y competitividad:

Paquetes: Actualmente, Banco Supervielle cuenta con más de 1,5 millones de cajas de ahorro y más de 47.000 cuentas corrientes. Más de 620.000 paquetes de cuentas para jubilados, 327.000 para el segmento Plan Sueldo y más de 25.000 para clientes de renta alta. Esto significó un crecimiento neto de paquetes de productos, mayor al 39% en jubilados, del 10% en renta alta y del 13% en plan sueldo. En cuanto a la calidad de productos y servicios, se jerarquizó la oferta de paquetes de renta alta, integrando en los mismos los productos Black y Signature, y acompañando el rebranding, y se comenzaron a emitir tarjetas de débito y crédito con el nuevo diseño. Del mismo modo, se profundizó la oferta para el segmento Emprendedores & Pymes, con paquetes de productos específicos según las necesidades de facturación. Se pusieron a disposición nuevos formularios de cheques de impresión láser para satisfacer las necesidades de empresas y Pymes.

Inversiones: La cartera de plazo fijo minorista tuvo un crecimiento anual del 41% en pesos. Durante 2014, Banco Supervielle trasladó el 15% de operaciones de plazo fijos al Homebanking. Complementariamente, se activó el aviso de vencimiento a todos los clientes que operan por dicho canal. En Fondos Comunes de Inversión, la Banca Minorista duplicó su colocación, superando el nivel de crecimiento del mercado.

Cajas de Seguridad: Durante el año 2014 el servicio de Cajas de Seguridad mantuvo el 70% de ocupación; se redujo la mora hasta llegar a un 4% de Contratos Impagos. Los servicios en las Cajas de Seguridad fueron mejorados, poniendo a disposición de los locadores, máquinas cuenta billetes y Cajas anti humedad.

Tarjetas de Crédito: Actualmente el Banco posee un portafolio que supera las 638.000 cuentas Visa y MasterCard. Durante el transcurso de 2014, se realizaron más de 125.000 altas nuevas y proactivamente se aumentó el límite de 600.125 cuentas, incrementando los mismos en un promedio del 38%. El crecimiento del consumo de las tarjetas de crédito del Banco fue un 59% y generaron un aumento del volumen promedio de la cartera de 61% con respecto a 2013. El programa de beneficios registró un record de más de 2.000 comercios adheridos en todo el país, destacando la propuesta diaria por rubros y la mejor oferta en líneas aéreas y agencias de turismo para segmentos estratégicos. Asimismo, se continuó con los beneficios en diversos shoppings de todo el país, con propuestas recurrentes y especiales para fechas puntuales como el día del padre, día de la madre y fiestas de fin de año. En marzo de 2014, se lanzaron dos programas de acumulación de puntos con consumos: Aeris, programa de millaje destinado a clientes de Renta Alta y Mis Puntos, orientado al segmento de Jubilados que cobran sus haberes en nuestro Banco. Asimismo, se redefinió el club de puntos tradicional. Se introdujo el canje de productos online, migrando los mismos a esta nueva funcionalidad en un 80%. Todas estas acciones favorecieron el crecimiento del consumo de las Tarjetas de Crédito de Banco Supervielle en un 59% y generaron un aumento del volumen promedio de la cartera de un 61% con respecto al 2013.

Préstamos: Incluye Préstamos Personales, Préstamos Prendarios, Anticipo de Haberes, Acuerdo en Cuenta Corriente, Documentos Descontados, Préstamos a Sola Firma y +Sueldo. El volumen de colocación de préstamos personales en 2014 creció un 13%, alcanzando los Ps. 3.836 millones. El saldo de cartera a fines de 2014 ascendió a $6.117 millones, incluyendo la cartera fideicomitida. Dentro de este rubro, la oferta de productos es muy variada y cuenta con préstamos personales, préstamos prendarios, anticipo de haberes, +Sueldo, acuerdo en cuenta corriente, documentos descontados y préstamos a sola firma. En el año 2014, mejoró la operatoria de otorgamiento de préstamos personales al Segmento Jubilados, y se lanzó la Promo ágil y liquidación por puesto comercial. Para el mismo segmento, con el producto Anticipo de Haberes, se desarrolló una nueva forma de cobro migrando de comisión a tasa nominal anual. Focalizando en los segmentos estratégicos, se lanzaron líneas crediticias destinadas a la captación y retención de clientes con alta contribución, privilegiando la rentabilidad del producto.

Seguros: El Banco continuó con el desarrollo del negocio de Seguros, apalancado en satisfacer las necesidades de coberturas de los clientes, tanto para su protección familiar como la de sus bienes. La cartera está compuesta por un stock de 400.000 pólizas, y en 2014 se comercializaron más de 160.000 seguros individuales, que representa un incremento del 40 % del stock respecto al año anterior. Por otro lado, continúa la búsqueda de coberturas novedosas en el mercado, lanzando este año el nuevo producto Contenido Protegido.

Segmentos

Clientes de Alta Renta: Durante 2014, hubo importantes logros en el segmento de Renta Alta de Banco Supervielle. El más destacable es el cambio en el concepto de vinculación con los clientes.

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Se identificaron cambios en las tendencias de gustos y preferencias de este perfil de clientes que requieren una mayor vinculación con sus características propias y sus valores como personas. Por eso, se creó una nueva marca para el segmento, llamada Identité. En función de estos los valores de marca, la propuesta fue acompañada con el inicio de la remodelación de sucursales para ofrecer mejores espacios exclusivos a estos clientes.

Se fortalece día a día el programa de acumulación Aeris, sumando ofertas de pasajes y paquetes turísticos, tanto a nivel internacional como a nivel doméstico, siendo uno de los programas más completos y de mejor acumulación del mercado. Se amplió la propuesta de pases para salones VIP en aeropuertos, alcanzando 8 pases libres para este servicio. Se concretó un acuerdo con Aeropuertos 2000 para que el Banco sea sponsor de los salones de Mendoza, Salta y Tucumán, y para el uso de espacios de publicidad dentro de las áreas comunes de estos aeropuertos.

El programa de relacionamiento “Estilo Identité” se rediseñó para llegar a los clientes con experiencias memorables y distintivas. Algunas de las propuestas fueron: Viajes en Globo, Test drive, días de Shopping y Spa, Charlas con especialistas en moda, arte y cocina.

La propuesta de beneficios del segmento continúa ubicándose entre las más atractivas del mercado. Se ofrecen planes de hasta 18 cuotas sin interés y la más variada oferta en aerolíneas y agencias de turismo. Todos los días dispone de descuentos por rubro y una amplia variedad de descuentos en supermercados y shoppings en todo el país.

Emprendedores & Pymes: Banco Supervielle considera a los emprendedores y a las pequeñas empresas uno de los motores fundamentales para la economía y para el fortalecimiento de la actividad productiva. Este segmento cuenta en su cartera con un total de 11.630 empresas.

Por tal motivo, se redefinió el segmento de Emprendedores & Pymes a fin de poder desarrollar las herramientas y servicios necesarios para acompañarlos en su crecimiento, y poder dar respuestas a sus necesidades, a través de soluciones adecuadas, ágiles y simples. Durante el año 2014, el segmento logró un crecimiento del 40% en la cantidad de paquetes.

En el marco del Espacio Emprendedor que lleva adelante el segmento, se desarrollaron cursos de capacitación en distintas áreas de relevancia para los clientes como así también, encuentros con emprendedores reconocidos a fin de difundir buenas prácticas, desafíos y visiones compartidas. Participando a su vez como sponsor en diversos eventos: Exposición de Economía y Finanzas, Connecting Ideas y Expo de Marcas y Franquicias.

Se consolidó la fuerza de venta del segmento iniciada a mediados del año 2013, como uno de los principales canales de colocación de clientes nuevos y adhesiones de comercios, logrando un incremento del 42% del monto de acreditación de cupones. Al mismo tiempo que se implementó en el Call Center, el proceso de bienvenida de clientes a fin de contactar en forma proactiva a los nuevos clientes para acompañarlos en los primeros momentos de su relación con el Banco.

Con el fuerte convencimiento que los oficiales son uno de los pilares diferenciales en el momento de brindar agilidad y asesoramiento, se realizó un plan de capacitación y actualización de conocimientos de los mismos sobre productos, modelos de negocios y evaluación crediticia con más de 264 horas de formación.

Banca Previsional: Banco Supervielle abona mensualmente más de 1.000.000 de haberes a beneficiarios Anses. Durante 2014 el Banco continuó ofreciendo productos y servicios acordes a las necesidades de los clientes del Segmento Previsional y se profundizó en el desarrollo de la oferta de valor. Se lanzó el programa “Mis Puntos” (por el cual los beneficiarios acumulan puntos que luego pueden canjear por una gran variedad de premios) y se diversificó la propuesta del Banco a través del acuerdo realizado con la empresa “Cordial Servicios” (para el ofrecimiento de productos de tecnología, artículos para el hogar, para la salud, etc.).

En los primeros meses del año el Banco realizó las adecuaciones necesarias en los sistemas y en los circuitos de trabajo, para implementar el pago de beneficios PROG.R.ES.AR. (Programa de Respaldo a Estudiantes Argentinos, establecido según Decreto 84/2014 del Poder Ejecutivo).

Reafirmando el compromiso del Banco para brindar un servicio ágil a los clientes del Segmento Previsional, se intensificaron las acciones para estimular el uso de canales automáticos. Algunos ejemplos de ello

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son la generalización del uso de las terminales biométricas para identificación de beneficiarios y para la impresión del Comprobante de Pago Previsional, para posteriormente percibir sus beneficios Anses a través de la línea de cajas o mediante el uso de cajeros automáticos.

Banca Empresas

Banco Supervielle a través de su gerencia de Banca Empresas opera con todos los segmentos en lo que hace al tamaño de las empresas, con mayor penetración en las medianas/grandes y pymes. En todos los segmentos Banca Empresas brinda a sus clientes un alto estándar de calidad en los servicios financieros y transaccionales lo que le permite lograr una muy buena productividad comercial y rentabilidad. Cuenta en su cartera con un total de 3.941 empresas.

Concentra su accionar en C.A.B.A., Provincias de Buenos Aires, Córdoba, Santa Fe, Mendoza, San Juan, San Luis y Tucumán, donde cuenta con las estructuras necesarias para brindar la atención que merecen sus empresas clientes. Adicionalmente el resto de las economías regionales es atendido si el volumen y rentabilidad lo justifica. La atención de las empresas Pymes en la Ciudad de Buenos Aires y el conurbano bonaerense es realizada en nodos regionales ubicados en las zonas de su mayor concentración, polos industriales y comerciales.

Los principales productos y servicios financieros y transaccionales corresponden al factoring, comercio exterior, leasing, cash management y planes sueldo, mediante los cuales brinda las soluciones que satisfacen las necesidades de capital de trabajo, inversiones, manejo de los flujos de caja de sus clientes, para lo cual cuenta con los recursos humanos necesarios y especializados.

Dentro de la gama de productos crediticios y servicios que Banca Empresas ofrece a sus clientes, cabe mencionar: adelantos en cuenta corriente, descuento de documentos con y sin recurso, préstamos comerciales con y sin garantía, préstamos con garantía de SGR, comercio exterior, leasing, prendarios, pago a proveedores, custodia de cheques, transporte de caudales, recaudaciones, tarjetas corporativas, planes sueldo, cuentas de depósito a la vista y plazo y fondos comunes de inversión.

Se detallan a continuación aquellos que se destacan por volumetría, innovación y competitividad:

Factoring (descuento de cheques, facturas y certificados de obra): Se mantiene una posición referencial en el mercado de descuento de cheques en sus tres modalidades: con recurso, con first loss y sin recurso. Las transacciones de factoring de la Banca Empresas representaban el 27,0% de la cartera de préstamos de Banco al 31 de diciembre de 2014, y la participación estimada del Banco en el mercado de factoring al 31 de diciembre de 2014 era de aproximadamente un 7,8%. El factoring tiene una incidencia de morosidad baja. Al 31 de diciembre de 2014 el vencimiento promedio de la cartera de factoring era de 57 días. Durante 2014 se descontaron un total de 568.668 cheques por $ 20.314 millones.

Durante el año 2013 se dio comienzo a la comercialización del producto E-Factoring y durante el ejercicio 2014 se ha consolidado su comercialización y utilización por parte de las empresas contratantes. Con un total de 82 lectoras instaladas en las oficinas de las empresas clientes las imágenes de los cheques son enviados electrónicamente para su descuento, custodia y factoring. Se ha podido comprobar la agilidad y sencillez de su operatoria y la baja de tiempos de procesamiento en ambas puntas del proceso (empresa y banco), favoreciendo la rentabilidad y fidelización.

En diciembre 2013 se lanzó el portal I-Factus, permite a las empresas emitir sus facturas electrónicas, su posterior descuento o cesión en garantía y cobranza de forma electrónica. Mediante esta plataforma las empresas pueden integrar su sistema de gestión contable para el intercambio de facturas y documentos y pagar, cobrar o adelantar su cobro a través del descuento o factoring.

Préstamos: Se alcanzó al mes de diciembre de 2014 un volumen promedio de financiamiento en sus líneas de préstamos y leasing (incluidos los que se encuentran transferidos a fideicomisos financieros colocados por oferta pública) de $ 6.907 millones.

Leasing: A través del Banco, al 31 de diciembre de 2014, Grupo Supervielle tenía una participación de mercado estimada de 9,7% de las transacciones de leasing en el sistema financiero de la Argentina, y se ubica en el tercer lugar en términos de originación de transacciones de leasing. Se considera que el Banco es una de las principales entidades financieras de la Argentina en lo que respecta a leasing. Las contribuciones a este producto son los convenios celebrados entre el Banco y los proveedores de equipos y máquinas como ser Philips, Xerox,

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GE Med, Scania, Volvo, Mercedes Benz, Palmero, Grúas San Blas, Agco, Danes. Durante 2014 se instrumentaron un total de 781 contratos por un monto de $ 637.188 millones. Un número importante de los contratos instrumentados en este ejercicio corresponden a la Línea de Inversión Productiva impulsada por el Banco Central de la República Argentina, que ha permitido a muchas de las empresas clientes realizar importantes inversiones a tasas preferenciales.

Servicios de pago de haberes a través del Plan Sueldo. De acuerdo con la legislación argentina, los empleadores deben pagar los sueldos a través de cuentas abiertas a nombre de cada empleado en entidades financieras ubicadas dentro de un radio de dos kilómetros del lugar de trabajo en el caso de áreas urbanas, y dentro de un radio de diez kilómetros en caso de áreas rurales. Al 31 de diciembre de 2014, 4.636 empresas pagaban sus sueldos a través de contratos de depósito directo celebrados con el Banco y atendían a 143.995empleados en relación con estos contratos de depósito directo.

Comercio Exterior: El Banco participa activamente en el otorgamiento de financiación para el comercio exterior. El Banco cuenta con personal idóneo para asesorar a sus clientes sobre las transacciones de comercio exterior, las transferencias internacionales, asistencia crediticia en relación con los productos ofrecidos y cuestiones operativas. Con el objetivo de dotar de mayor tecnología y calidad al producto de comercio exterior, durante 2013 se puso en marcha el “e- comex” por la Home Banking del Banco, consistente en una primera fase de consultas de todas las operaciones transaccionales y una segunda fase de la modalidad transaccional, de manera que nuestros clientes cuentan con la posibilidad de gestionar sus pagos y cobros con el exterior en forma electrónica. En 2014, el 30,6% de las operaciones se canalizaron por este canal. En el ejercicio económico se realizaron 26.647 operaciones transaccionales por un total de Ps 12.275 millones y se aumentó nuestra participación en el mercado de productos clásicos de Comex, tales como cartas de crédito y cobranzas, así como en operaciones a la vista.

A fin de brindar servicios de factoring internacional, en noviembre de 2007 el Banco adhirió a “Factors Chain International” (“FCI”), una red internacional de empresas de factoring líderes, cuyo objetivo común es facilitar el comercio internacional a través del factoring y servicios financieros relacionados. La red de FCI incluye a 271 agentes de factoring en 74 países, que participan activamente en aproximadamente el 90% del volumen de factoring mundial. El Banco es el único banco argentino miembro de la red FCI. Pertenecer a la red FCI le permite el Banco convertirse en un asociado estratégico de PyMEs que se dedican al comercio internacional y participar en una cantidad mayor de transacciones de comercio exterior.

Cash Management y Servicios de Transacciones. A través del Banco, se ofrece una amplia gama de productos y servicios diseñados a asistir en el proceso de administración corporativa, incluidos los pagos a proveedores, banca electrónica, pagos y cobranzas, cash management y transporte de caudales. Los servicios de pago a proveedores garantizan el pago puntual, optimizan el uso de los fondos de los clientes y simplifican las tareas administrativas de los clientes. Las diversas opciones de pago están diseñadas para cubrir las necesidades de cada empresa e incluyen la custodia y anticipos a corto plazo basados en esos cheques de pago diferido, con sus respectivos comprobantes y recibos de pago de impuestos, y también transferencias y pagos contra líneas de crédito renovables. Asimismo, el Banco ofrece un servicio conveniente e integrado de emisión, entrega y descuento de cheques. En virtud de diversos convenios de cobro celebrados con proveedores de servicios y con organismos del sector público, el Banco ofrece servicios generales de facturación y cobro de impuestos mediante cajeros automáticos, así como una amplia gama de opciones de pago electrónico. Además, si una empresa acepta el pago de sus servicios o productos a través de tarjetas de crédito o vales, el Banco actúa como banco de pago para las principales marcas del mercado, lo que posibilita que los pagos a través de tarjeta de crédito o vales se acrediten en la cuenta de esa empresa en el Banco.

Servicios de Asistencia para Clientes de Banca Empresas: Como miembro de Red Interbanking (una red compuesta por las principales entidades financieras de la Argentina), el Banco ofrece a sus clientes un sistema de comunicaciones electrónicas que les permite optimizar sus transacciones bancarias. Los clientes corporativos del Banco pueden conectarse al servicio desde sus computadoras personales en cualquier momento, aún fuera del horario bancario, y revisar sus cuentas en cualquiera de los bancos miembro, enviar mensajes al Banco, transferir fondos, pagar sueldos en forma electrónica, realizar pagos a proveedores y pagar impuestos y visualizar datos del mercado. El Banco ofrece distintos productos electrónicos para cada segmento de sus clientes corporativos, como ser Datanet Plus, Datanet Manager e Inter PyME. Datanet Plus y Manager están orientados a las medianas y grandes empresas e Inter PyME es un producto orientado a las PyME. Banco Supervielle realiza transferencias on-line, permitiendo que las transacciones de débito y crédito sean procesadas automáticamente y se reflejen en las cuentas respectivas en tiempo real.

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Banco Supervielle cuenta con el canal de Banca Electrónica Home Banking Empresas, el cual permite visualizar y operar tanto las cuentas bancarias como así también los principales productos y servicios, de manera ágil y sin moverse de su domicilio. Tanto las personas jurídicas como físicas con actividad comercial, puedan acceder a la información de los saldos de sus cuentas, consultar movimientos, sus liquidaciones de las operaciones de Factoring, el stock de cheques de pago deferido que tenga en custodia, el status de sus cheques emitidos a través del servicio de Pago a Proveedores con firma digitalizada, consulta de las liquidaciones de operaciones de Leasing, consulta de operaciones de Comercio Exterior, solicitar chequeras, realizar transferencias entre cuentas, pagar sueldos, proveedores, su tarjeta de crédito corporativa, acceder al Pago Electrónico de Servicios, al módulo transaccional de Comercio Exterior, y poder descontar cheques a través del servicio de e-Factoring con lectora de cheques remota, situada en la misma empresa.

Durante el año 2014 se instalaron un total de 35 Terminales de Auto Servicio (las “TAS”) y llegando a un total de 177 a fines del año 2014. Esta tecnología permite descomprimir el trabajo en las cajas, reducir costos operativos y lo que es más importante reducir los tiempos de espera de los clientes. Las TAS instaladas reciben y cuentan billetes con acreditación inmediata en cuenta y reciben depósitos de cheques.

Finanzas y Mercado de Capitales

Operaciones de Mesa. La mesa de dinero de Banco Supervielle se ocupa de la negociación de activos financieros propios y de terceros, y el sector de planificación financiera de la venta de productos financieros, de la implementación de las decisiones del Comité de Activos y Pasivos (“ALCO” por su sigla en inglés) de acuerdo con las políticas del directorio respecto de la liquidez del Banco y las políticas de gestión de riesgo financiero. Las operaciones de negociación de Banco Supervielle incluyen operaciones con instrumentos del mercado de dinero, operaciones con instrumentos de deuda pública, títulos de deuda del BCRA, operaciones en divisas, acciones, futuros, swaps y pases. Las operaciones del mercado de dinero incluyen depósitos de inversores institucionales. Todas las operaciones de negociación se desarrollan dentro de los límites de un amplio mapa de riesgos, que fija límites a los riesgos de la contraparte, a las posiciones de compra y venta de cada tipo de activo, dependiendo de la volatilidad, el nivel de antigüedad de los operadores y otros factores. El mapa de riesgos también determina las políticas de stop loss.

Durante el 2014, el Banco logró crecer en volumen en todos los productos operados incluyendo moneda extranjera, títulos públicos y privados, acciones y derivados superando los objetivos anuales establecidos. El Banco logró posicionarse como unos de los referentes del mercado entre los inversores institucionales en todo tipo de operaciones. Esto denota una gran presencia en el mercado Argentino en productos financieros.

Mercado de Capitales: El departamento de Mercado de Capitales del Banco tiene a su cargo la organización y colocación de las emisiones de deuda e instrumentos de securitización, principalmente fideicomisos financieros, propios y de terceros. Banco Supervielle es una de las entidades líderes del Mercado de Capitales Argentino donde en 2014 las colocaciones de la entidad llegaron al 8% de participación de mercado ofreciendo todos los productos desde fideicomisos hasta obligaciones negociables y valores de corto plazo para cartera propia y para terceros.El Banco actúa como organizador de la transacción y colocador de los valores fiduciarios en todas las operaciones de securitización de créditos originados por el propio Banco o las otras subsidiarias de Grupo Supervielle. Adicionalmente, durante el 2014 se realizó la segunda colocación de deuda subordinada de Banco Supervielle en el mercado de capital local siendo la única transacción de estas características.

Banca Corresponsal: El 25 de abril de 2007, el Banco celebró una línea de crédito para comercio exterior con la Corporación Financiera Internacional (“IFC”) en el marco del Programa de Financiación del Comercio Mundial de IFC, en virtud del cual el Banco puede solicitarle a IFC que garantice las obligaciones vinculadas con el comercio exterior del Banco y también de terceros, como ser cartas de crédito stand-by. Al 31 de diciembre de 2014 las operaciones vigentes con cobertura del mencionado organismo ascendían a USD 3,4 millones. Además, el 27 de mayo de 2009 el Banco celebró un Acuerdo de Banco Emisor y un Acuerdo de Banco Confirmante con el Banco Interamericano de Desarrollo (el “BID”) en el marco del Programa de Facilitación de la Financiación al Comercio Internacional del BID. En virtud de estos acuerdos el Banco puede solicitar Garantías Crediticias del BID y confirmar las Garantías Crediticias del BID recibidas por terceros. Al 31 de diciembre de 2014, el Banco no tenía obligaciones pendientes de cancelación bajo esta línea. En el año 2014 el banco logró ampliar la cantidad de líneas crediticias. Adicionalmente, dado el creciente comercio internacional en la moneda de la República Nacional de China, se decidió abrir una cuenta en esa moneda con el objetivo brindar un mejor servicio a los clientes de Banca Empresas que tengan operaciones comerciales en esa moneda.

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Sector Público y Entidades Intermedias: El departamento de sector público y entidades financieras de Banco Supervielle es responsable de las relaciones institucionales con el gobierno nacional, el gobierno de la Provincia de San Luis y con otros gobiernos de provincias y municipales y con organismos del sector público. Banco Supervielle busca desarrollar depósitos y otras oportunidades de negocios financieros con estos organismos del sector público. Adicionalmente, Banco Supervielle compra carteras de préstamos a entidades financieras y otras sociedades financieras no reguladas con las cuales mantiene una estrecha relación.

Banco Supervielle tiene un convenio exclusivo con la Provincia de San Luis para los servicios de agente financiero y el cobro de impuestos que ha sido renovado hasta 2021. El 25 de julio de 1996 la Provincia de San Luis y Banco Banex S.A. celebraron el Contrato de Vinculación en virtud del cual la Provincia de San Luis designó a Banco Banex S.A. como agente financiero de la provincia para un período de 10 años a partir del 1º de agosto de 1996. Después de la fusión de Banco Banex S.A. con Banco Supervielle, y en virtud del Decreto del Poder Ejecutivo Provincial Nº 619/2007, con fecha 12 de marzo de 2007, la Provincia de San Luis autorizó a Banco Supervielle a asumir todos los derechos y obligaciones de Banco Banex S.A. según el Contrato de Vinculación. Asimismo, el decreto prorrogó el vencimiento del contrato hasta el 1º de agosto de 2021. Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014, los servicios prestados al gobierno de la Provincia de San Luis generaron comisiones por un total de Ps. 50,8 millones.

Adicionalmente Banco Supervielle ofrece servicios de pago de haberes a los organismos públicos de la Provincia de San Luis actuando como agente de pago de haberes para todos los organismos públicos de la Provincia de San Luis, y actualmente acredita los haberes de más de 40.000 empleados en esta región. También brinda servicios de pago de haberes en varios municipios de la Provincia de Mendoza incluyendo Mendoza Capital, Godoy Cruz, Las Heras, Luján de Cuyo, Guaymallén, San Martín y Malargüe siendo agente financiero en los departamentos de Godoy Cruz, Mendoza Capital y San Martín. Adicionalmente, es agente de pago en municipios de Buenos Aires y de la Provincia de Córdoba.

La Subsidiaria del Banco

Cordial Compañía Financiera

Banco Supervielle posee el 95% del capital de Cordial Compañía Financiera, en tanto Grupo Supervielle posee el 5% restante. Al 31 de diciembre de 2014, Cordial Compañía Financiera tenía un total de activos de Ps. 1.805,8 millones, un patrimonio neto de Ps. 225 millones, una cartera de préstamos y tarjetas de crédito de Ps. 1.535 millones incluyendo la cartera cedida a Banco Supervielle y cartera securitizada, aproximadamente 205.000 tarjetas de crédito con resumen.

Cordial Compañía Financiera nace en agosto de 2011 con la incorporación de la que fuera GE Money, división de servicios financieros de General Electric, al Grupo Supervielle, luego de más de 10 años de trayectoria en el mercado y con una oferta de productos financieros tales como tarjetas de crédito, préstamos personales, préstamos de consumo y una amplia gama de seguros.

Desde el año 2000, a través de un acuerdo con Walmart Argentina, Cordial Compañía Financiera (hasta el 10 de agosto de 2011, “GE Compañía Financiera”), vende y promueve créditos y productos financieros de consumo a los clientes de las tiendas Walmart Argentina, incluyendo las tiendas Changomas, en forma exclusiva. El contrato con Walmart Argentina brinda a Cordial Compañía Financiera el acceso exclusivo a sus canales de distribución que incluye 96 tiendas Walmart Argentina y Changomas localizadas en el país, y todas las tiendas que sean abiertas durante la duración del contrato. El 6 de julio de 2010 Cordial Compañía Financiera renovó el contrato con Walmart Argentina hasta el 31 de agosto de 2015. En diciembre de 2014 se firmó una nueva renovación del contrato con Walmart que extiende la exclusividad de oferta de productos financieros por parte de Cordial hasta el año 2020. Esta nueva extensión del acuerdo facilita la expansión del negocio y permite desarrollar proyectos de envergadura a largo plazo que consolidarán el crecimiento conjunto de ambas empresas.

Cordial Compañía Financiera es una empresa especializada en el crédito y los servicios financieros al consumo de particulares. El modelo de negocios que implementa se basa en proporcionar soluciones de financiamiento a sus segmentos objetivos, principalmente C2 y C3, focalizando su gestión en dos pilares fundamentales:

i) Accesibilidad: Propuestas flexibles centradas en el cliente y adaptadas al concepto de multicanalidad.

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ii) Diversificación: Productos que satisfacen las necesidades de los clientes en cada etapa de su vida con ofertas personalizadas y propuestas de valor diferenciales según los diferentes clusters a los que pertenecen.

El concepto de multicanalidad obliga a la empresa a tener presencia a lo largo y ancho del país, estando presente en 22 provincias a través de 100 sucursales de sus 3 principales canales de comercialización:

• Servicios Financieros Walmart• Tarjeta Automática• “Tu Crédito Hipertehuelche”

Para afianzar su presencia y maximizar la satisfacción de su cartera de clientes y prospectos, Cordial Compañía Financiera posee stands de servicios financieros en todos los formatos grandes y medianos Walmart Argentina teniendo un total de 64 puntos de venta y atención. Por otro lado, en los formatos pequeños, se ha desarrollado un modelo de atención y venta no presencial con tecnología exclusiva dedicada a la explotación del mismo. En cuanto a la estrategia comercial, la misma se basa en brindar un portfolio amplio de productos que permita satisfacer las necesidades de los clientes y prospectos tanto dentro como fuera de la cadena.

Asimismo, en el primer trimestre de 2014 Cordial Compañía Financiera firmó un contrato con la cadena de construcción Hipertehuelche en el cual acordó convertirse en la financiera de la red patagónica. La misma posee 16 sucursales en las principales ciudades de la región sur de Argentina, en las cuales existe a su vez un stand de servicios financieros donde se comercializan los productos de Cordial Compañía Financiera.

Durante el 2014 Cordial Compañía Financiera fue el primer emisor privado de Mastercard. En lo que respecta a originación, en el período se colocaron 88.181 préstamos y 107.642 tarjetas.

La cartera total de Cordial Compañía Financiera al 31 de diciembre de 2014 (incluyendo todos los productos) ascendía a $1.534 MM, y está compuesta en su mayoría por financiaciones correspondientes a cartera de consumo.

A continuación se detallan los principales productos ofrecidos por Cordial Compañía Financiera y sus principales características:

Tarjeta de Crédito Abierta

Es una herramienta financiera mediante la cual los clientes pueden consumir en la red de comercios adheridos a Mastercard y además obtener adelantos de efectivo, según los límites otorgados por la Entidad. La comercialización se efectúa en los Puestos Permanentes de Promoción sitos en los locales de Walmart Argentina S.R.L., Hipertehuelche y Tarjeta Automática. Cordial Compañía Financiera es el emisor privado con mayor cantidad de cuentas activas y con resumen de Tarjetas de Crédito de Mastercard.

Tarjeta de Crédito Cerrada

Son tarjetas con la marca del comercio, que permiten realizar compras únicamente en el comercio en que son emitidas y en pesos. Fundamentalmente apuntan a fidelizar clientes y generar ventas incrementales para el Comercio. En la actualidad la Entidad opera este producto sólo con Walmart Argentina S.R.L.

Seguros

Comercialización de seguros de Accidentes Personales, Bolso Protegido, Salud, Desempleo, Protección Total, Garantía Extendida y Hogar, por cuenta y orden de las Compañías de Seguro con las cuales tiene convenio.

Préstamos Personales

Préstamos de dinero en efectivo, a tasa fija en base a un sistema de amortización Francés.

Préstamos de Consumo

Línea de crédito para la compra de productos específicos, concretándose la operación con la entrega de los mismos. Durante el 2014 Cordial Compañía Financiera orientó parte de sus esfuerzos en proyectos

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compartidos con otras compañías del grupo, a fin de generar sinergias y una mejor propuesta de valor para el cliente final. En este marco se desarrollaron los siguientes proyectos:

Campaña Dualización: Este proyecto fue co-liderado con el Banco Supervielle y su foco estuvo centrado en mejorar la oferta de herramientas bancarias a los clientes de mejor perfil crediticio del canal Walmart. Para ello se seleccionó a los segmentos más altos y se les ofreció una tarjeta VISA de Banco Supervielle. El objetivo de esta acción fue complementar la funcionalidad de la tarjeta de Cordial con una nueva tarjeta que posea atributos acordes con las necesidades de los clientes de este perfil. El nivel de aceptación fue muy alto ya que más del 35% de los clientes contactados decidieron tomar el nuevo producto. De esta forma, se logró aumentar la producción global del grupo y mantener dichos clientes dentro del Grupo Supervielle.

Nuevos productos Supervielle Seguros: Durante octubre y noviembre del 2014 se lanzaron los nuevos productos de Bolso Protegido y Accidentes Personales pertenecientes a Supervielle Seguros. A través de este nuevo acuerdo comercial, Supervielle Seguros desarrolló procesos, productos y estrategias, acordes a las necesidades de Cordial, alcanzando sinergias que fueron posibles al pertenecer ambas empresas al mismo grupo. Durante este proceso se compartieron las mejores prácticas de las diferentes unidades de negocio lo que llevó a una eficientización del negocio de seguros a nivel grupo.

En el mes de junio 2013, Cordial Compañía Financiera y Cordial Microfinanzas suscribieron un acuerdo con el objeto de que Cordial Microfinanzas comenzara a comercializar créditos a microemprendedores para Cordial Compañía Financiera en el marco de la normativa de Banco Central de la República Argentina.

En el primer trimestre de 2014 CCF firmó un contrato con la cadena de construcción Hipertehuelche en el cual acordó convertirse en la financiera de la red patagónica. La misma posee 16 sucursales en las principales ciudades de la región sur de Argentina, en las cuales existe a su vez un stand de servicios financieros donde se comercializan los productos de CCF. A continuación se detallan los servicios financieros ofrecidos:

• Tarjeta abierta Mastercard Carta Hipertehuelche

• Seguros de protección Individual

• Préstamos de consumo “Tu Crédito”

El presente acuerdo permite fortalecer la presencia de CCF en una de sus regiones objetivo y por el otro lado facilita enfocarse en un nicho específico del préstamo de consumo, el cual tiene poco desarrollo en el segmento C2 y C3.

Red de distribución

Red bancaria

El Banco ofrece servicios en las principales regiones y ciudades del país, donde se concentra aproximadamente el 80% del PBI argentino (de acuerdo con la última información publicada disponible), a través de 188 puntos de acceso, incluidas 110 sucursales, 67 centros de atención a jubilados y pensionados y 11 centros de ventas y cobro, y a través de 485 cajeros automáticos, o de banca por Internet.

Los centros de atención a jubilados y pensionados proveen servicios bancarios a jubilados y pensionados y sus representantes, incluidos: a) la realización de pagos previsionales a jubilados y pensionados en nombre de la ANSES; b) el ofrecimiento de cajas de ahorro y depósitos a plazo fijo; c) la recepción de solicitudes de préstamos y el otorgamiento de préstamos; d) la emisión de tarjetas de crédito y débito y servicios auxiliares; e) operaciones cambiarias; f) el pago por parte de jubilados y pensionados de impuestos, cuotas de préstamos, saldos de tarjetas de crédito y otros servicios; y g) el pago de cheques y el cobro a proveedores y clientes.

Red de Financiación al Consumo

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La red de financiación al consumo del Banco, que ha sido desarrollada por su subsidiaria, Cordial Compañía Financiera, incluye 66 puntos de acceso al público argentino en locales de Walmart Argentina en toda la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y 21 provincias argentinas.

El cuadro y mapa que aparecen a continuación muestran la distribución geográfica de las sucursales, los centros de atención a jubilados y pensionados y los centros de ventas y cobro:

Red de distribución

Sucursales de Banco Supervielle S.A............................................................................................................................................... 110Centros de atención a jubilados y pensionados de Banco Supervielle S.A...................................................................................... 67Centros de ventas y cobro de Banco Supervielle S.A...................................................................................................................... 11Puntos de ventas de Cordial Compañía Financiera.......................................................................................................................... 64Cajeros automáticos......................................................................................................................................................................... 485Terminales de Autoservicio …………………………………………………………………………… 147

Depósitos

Los siguientes gráficos muestran la composición de la liquidez y depósitos totales del Banco y de los bancos privados de la Argentina al 31 de diciembre de 2014:

Competencia

El sistema financiero argentino se encuentra muy fragmentado en comparación con el resto de Latinoamérica.

En 1999, el sistema financiero argentino contaba con 116 entidades financieras. Este número cayó a 100 en 2002 y a 89 en 2005. En diciembre de 2014, este número se mantuvo en 81, de las cuales 65 eran bancos (12 bancos públicos y 53 bancos privados). En términos de propiedad, en 1999 las entidades financieras argentinas y extranjeras tenían cada una el 41,3% de los bancos argentinos mientras que el restante 17,3% de los bancos

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estaba en manos del sector público. Al 31 de diciembre de 2014, el 18,5% de la participación del sector público se mantenía estable, mientras que la porción de bancos controlado por entidades argentinas aumentó al 50,8% y la porción de bancos controlada por entidades extranjeras disminuyó al 30,8%.

En 1999, había 17 compañías financieras, nueve controladas por entidades argentinas y ocho por entidades extranjeras, y varias cooperativas de crédito. En diciembre de 2014, la cantidad de entidades financieras había disminuido a 15, seis controladas por entidades argentinas y nueve por entidades extranjeras y sólo quedaba una cooperativa de crédito.

Al 31 de diciembre de 2014, el primer banco privado en términos de activos bancarios de Argentina poseía una participación del 7,2% de los activos bancarios totales del sistema financiero, y los cinco bancos más grandes (incluidos bancos privados y públicos) en términos de activos poseían una participación del 56,3%, superior a la participación del 48,7% que poseían en 2001 y el 54,7% de 2005. Los sistemas bancarios de otros países de América Latina están aún más concentrados.

Marco competitivo

El Banco es uno de los principales 11 bancos privados del sistema financiero argentino con respecto a préstamos, depósitos, activos y patrimonio, tal como se muestra en el siguiente cuadro:

Al 31 de diciembre de 2014Total de activos Total de préstamos Total de depósitos

Ps. (en millones)

Porcentaje del total

(%)

Ps. (en millones)

Porcentaje del total

(%)

Ps. (en millones)

Porcentaje del total

(%)(en millones de pesos, salvo los porcentajes)

Santander Rio......................... 95.298 13,09% 54.937 14,01% 69.738 13,68%Galicia……… 88.746 12,19% 49.035 12,51% 63.778 12,51%Macro(1)................................... 74.986 10,30% 43.732 11,16% 53.409 10,48%BBVA Francés…………

73.284 10,07% 40.411 10,31% 51.436 10,09%

HSBC...................................... 49.934 6,86% 26.485 6,76% 35.492 6,96%Credicoop................................ 43.202 5,93% 21.203 5,41% 37.605 7,38%Patagonia................................. 39.333 5,40% 22.760 5,81% 27.467 5,39%ICBC...................................... 38.282 5,26% 19.831 5,06% 24.529 4,81%Citibank................................... 38.132 5,24% 19.095 4,87% 22.819 4,48%Hipotecario............................ 29.336 4,03% 16.239 4,14% 18.361 3,60%Supervielle............................. 21.827 3,00% 13.459 3,43% 16.479 3,23%Nuevo Santa Fe..................... 19.275 2,65% 11.998 3,06% 13.526 2,65%San Juan.................................. 16.291 2,24% 2.907 0,74% 11.255 2,21%Itaú Argentina ...................... 16.246 2,23% 11.096 2,83% 10.743 2,11%Comafi.................................... 10.933 1,50% 5.348 1,36% 7.767 1,52%Otros(2).................................... 72.941 10,02% 33.489 8,54% 45.369 8,90%Total bancos privados.......... 728.045 392.023 509.774

El Banco enfrenta un alto grado de competencia prácticamente en todos los principales productos financieros con respecto a los precios (tasa de interés o comisión) y plazo. La estrategia del Banco frente a esta competencia es mantener políticas comerciales agresivas, generar diferenciación en el modelo de productos y atención a clientes y rediseñar procesos para obtener una mayor productividad de las ventas.

Sin perjuicio de este desafío competitivo, la estrategia de crecimiento orgánico y a través de adquisiciones del Emisor, se ha traducido en un aumento del 73,3% en su participación de mercado de préstamos de bancos privados desde 2005. Durante este período, el Emisor recuperó parte de la participación de mercado perdida por varios de sus mayores competidores.

Aunque el desempeño pasado no necesariamente es un indicador de los resultados futuros, su modelo de negocios ha producido mejores resultados que los de otros bancos privados, y el sistema financiero en su totalidad, remitiéndose a períodos anteriores de 3, 5 y 10 años. La combinación de políticas financieras y de créditos prudentes, base de financiamiento diversificada y estable, y falta de exposición significativa a títulos públicos del sector no financiero y otros instrumentos puramente financieros ha resultado en altos niveles de rentabilidad y baja volatilidad en los resultados. El siguiente cuadro compara el retorno sobre el patrimonio neto promedio del Banco con el del sistema financiero y el ROAE promedio de los bancos privados argentinos.

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Fuente: Banco CentralNota: Ganancia neta acumulada/patrimonio neto promedio (sobre una base mensual)

Finalmente, el permanente crecimiento a pesar de los desafíos competitivos que el Banco enfrenta no aumentó su riesgo, como lo demuestra la calidad de su cartera de préstamo a través de sus coeficientes de préstamos de baja morosidad.

Fuentes: Banco Central y Registros de la Gerencia

Procesos judiciales

El Banco no es parte en ninguna acción judicial cuyo resultado podría tener un efecto adverso sustancial sobre los resultados de las operaciones.

El Banco es parte en procesos de cobro y otras acciones judiciales iniciadas en el giro habitual de sus negocios, incluidas ciertas acciones de clase iniciadas por organizaciones públicas y privadas contra algunos bancos, en relación con el cobro de supuestos recargos por productos y tasas de interés, entre otras. A pesar de

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que las disposiciones relativas a acciones de clase en la Constitución Nacional y en la Ley de Protección al Consumidor actualmente son insuficientes y necesitan ser completadas, en algunos casos los tribunales argentinos han admitido acciones de clase, como en el caso de juicios contra entidades financieras relacionados con los “intereses colectivos” como ser supuestos recargos por productos, tasas de interés y asesoramiento en la venta de títulos públicos, entre otros.

Las acciones de clase en las que el Banco es parte se relacionan con supuestos cargos excesivos en seguros de vida, tasas de interés y cargos administrativos, préstamos para consumo y tarjetas de crédito y tasas de interés en operaciones de factoring al igual que un cargo indebido por riesgo contingente en cuentas corrientes.

Estos tipos de acciones de clase fueron iniciadas contra la mayoría de las entidades financieras en Argentina. Recientemente, algunos de estos juicios fueron resueltos en forma extrajudicial por las partes, por medio del compromiso de la entidad financiera de ajustar las comisiones y cargos.

Responsabilidad social corportativa y creación de valor sostenible

La facilitación del crecimiento económico y social sostenible en nuestra comunidad constituye un objetivo importante de la gerencia del Banco. Con dicho fin, el Banco ha llevado a cabo diversas acciones concretas para realizar este objetivo para los miembros de nuestra comunidad.

El plan de Responsabilidad Social tiene los siguientes ejes:

Tercera Edad:

o Programa Abuelos en Red a través de la implementación de convenios con universidades públicas y privadas, permitió capacitar a más de 10.000 adultos mayores en cursos de iniciación en tecnologías digitales. A través de este programa se inició un programa de colaboración y apoyo a la Fundación CONIN y grupos de Adultos Mayores voluntarios asisten tres veces por semana al centro de prevención de la fundación para dictar talleres y colaborar.

o Programa Enseñemos Nuestros Oficios que se realiza en forma conjunta con la Asociación Responde se ejecutó exitosamente en seis comunidades rurales de las provincias de San Luis y Mendoza. Se organizó la primer Feria de la Tercera Edad en la provincia de Mendoza, con la participación de más de 30 empresas, con el apoyo del Gobierno de Mendoza, Municipios, Universidades y distintas instituciones referentes del segmento.

Niñez:

Hace ya tres años que Banco Supervielle acompaña a UNICEF en sus distintas iniciativas, apoyando eventos de recaudación de fondos como Un Sol para los Chicos o la Carrera por la Educación.

Desde 2010 Banco Supervielle es el Main-Sponsor de la Maratón Anual CONIN en Mendoza. Se realizó una donación de 2500kg de leche en polvo en beneficio de más de 500 niños que son asistidos en el centro de prevención CONIN en la provincia de Mendoza.

Banco Supervielle brindó apoyo a la tarea de la ONG Caacupé en las villas 21-24 de Barracas, Ciudad de Buenos Aires. Se logró la donación de medicamentos y vacunas antigripales, más de 60 madres y 70 niños podrán tener acceso a un mejor cuidado de su salud. Además se aportaron más de 10.000 útiles y mochilas donados por los colaboradores de Grupo Supervielle. De esta forma, por segundo año consecutivo, el Banco Supervielle posibilitó la apertura de 2 días semanales del Centro Materno Infantil CONIN que funciona allí.

También se desarrolla un programa de reciclado en beneficio de la Fundación Garrahan.

Fortalecimiento Institucional:

Con el fin de contribuir al fortalecimiento de las instituciones y a la construcción de una agenda pública a largo plazo Banco Supervielle se sumó al Premio a la Innovación en políticas públicas desarrollado por CIPPEC (Centro de Implementación de Políticas Públicas para la Equidad y el Crecimiento). Asimismo, a través

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del programa de Mecenazgo de la Ciudad de Buenos Aries se realizó un aporte al proyecto “Cuando los trajes cuentan Historias” Fundación Amigos del Teatro San Martín.

Educación:

Con el fin de promover oportunidades y construir un futuro a través de la educación, Banco Supervielle ha participado en la -competencia NAVES “Nuevas Aventuras Empresariales” Mendoza 2014, donde más de 270 emprendedores presentaron 111 proyectos, se sumaron 14 instituciones entre universidades, gobierno provincial, municipios, agencias, permitiendo desarrollar un ciclo de formación de más de 60hs. entre expertos locales y del IAE.

Asimismo, a través del Programa Futuros Egresados se otorgaron becas a 40 estudiantes del cuarto año de las escuelas N°6 “Santa María Eufrasia” y N°51 “Eva Perón”, ayudando a que los chicos puedan cubrir sus gastos de útiles y materiales. Se acompaña bajo este Programa a chicos entre 12 y 18 años de edad en situaciones de vulnerabilidad, promoviendo el desarrollo de habilidades y competencias para mejorar su trayectoria escolar, aumentar sus posibilidades y proyectar su futuro con más oportunidades. Adicionalmente el Banco facilitó y financió el lanzamiento del programa en la Provincia de San Luis y apoyó la campaña de comunicación. Por último, hay 38 empleados del banco que son voluntarios para 40 chicos en año escolar. Cada voluntario fue asignado como padrino de un becado, lo que le permite conocer el nombre y la realidad de su ahijado, recibir los informes mensuales que dan cuenta de su trayectoria escolar y su situación de vida.

Otro proyecto del año 2014 fue “Enseña por Argentina” que busca facilitar a jóvenes de bajos recursos el primer contacto con el ámbito laboral y así brindarles herramientas que les permitan desarrollarse a nivel personal y profesional. El Programa permite que jóvenes del último año del secundario puedan insertarse en el mercado laboral, vivenciando en el día a día la realidad de una organización. Así participaron 27 Becarios que contaron a su vez con 17 tutores del área de Recursos Humanos del Banco. La práctica incluyó inducción, capacitación técnica, capacitación individual en lo referente a armado de CV, carta de presentación y herramientas técnicas específicas que les facilitarán la gestión diaria en su desarrollo profesional.

También en 2014 se firmó el convenio de patrocinio entre Banco Supervielle y el Museo de Arte Moderno de Buenos Aires. El convenio le otorga exclusividad a Banco Supervielle como banco patrocinador del MAMBA, así como la obtención de numerosos beneficios por los clientes y empleados de Grupo Supervielle y sus empresas vinculadas.

Finalmente, Banco Supervielle tuvo presencia en la cruzada educativa junto a Junior Achievement Mendoza, a través del programa "Las ventajas de permanecer en la Escuela”, donde más de 20 colaboradores en forma voluntaria desarrollaron talleres en cinco escuelas y capacitaron a más de 120 estudiantes de la provincia de Mendoza.

La asistencia crediticia por parte de Banco Supervielle a PYMES y Micro Pymes, cumpliendo con las políticas de administración de riesgos ambientales y sociales es otro de los pilares de este compromiso. Esto se hace extensivo a nuestros proveedores, ya que en el marco de los importantes volúmenes de compra de insumos promovemos su compromiso con el cuidado del medio ambiente.

El cuidado y desarrollo de todos nuestros colaboradores y el impulso de acciones para la mejora del clima laboral otro componente clave.

El establecimiento de altos valores éticos y de cumplimiento con todas las leyes y normativas vigentes así como una total transparencia y lealtad comercial frente a inversores y clientes dan marco a nuestra forma de hacer negocios.

Grupo Supervielle cuenta además con un programa de actividades vinculadas a la Responsabilidad Social que se desarrollan dentro del ámbito de las comunidades donde tiene presencia.

De tal forma Grupo Supervielle y sus subsidiarias pretenden dar respuesta y atención a todos sus grupos de interés, accionistas e inversores, comunidad, clientes, proveedores, empleados, medios de comunicación y autoridades y en tal sentido están desarrollando acciones que tienda a la construcción de relaciones de confianza con el fin relevar y atender a sus necesidades.

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En los meses siguientes a la publicación de la Memoria y Balance de Grupo Supervielle, se estará publicando la cuarta edición del Reporte de Sostenibilidad de Grupo Supervielle que cubrirá el año 2014, elaborado en base a los lineamientos y estándares de la Global Reporting Initiative (GRI) y estará disponible en las páginas web de Banco Supervielle y Grupo Supervielle. Allí se encontrara el detalle que respalda las políticas enunciadas.

El Gobierno de Riesgos en Banco Supervielle y su controlada Cordial Compañía Financiera

Banco Supervielle

Gestión de riesgos

Banco Supervielle y Cordial Compañía Financiera, promueven una organización sólida y eficiente en la gestión de riesgos, marco adecuado para optimizar el uso del capital e identificar buenas oportunidades en los negocios, mercados y zonas geográficas en las que opera, procurando con ello la mejor relación riesgo-beneficio para sus accionistas. La gestión integral de riesgos compete a toda la organización y provee el marco dentro del cual se desarrolla nuestra visión de ser una Entidad innovadora y centrada en el cliente, reconocida por su forma de operar ágil, sencilla y cordial, promoviendo una cultura robusta en materia de riesgos.

El Banco Central de la República Argentina emitió en los últimos años lineamientos de relevancia vinculados a las buenas prácticas de gobierno societario y gestión de riesgos para las entidades financieras contenidas principalmente en las Comunicaciones “A” 5201, “A” 5394, “A” 5398, “A” 5494, “A” 5515 y “A” 5606, entre otras. El Directorio de la Entidad entiende como una pieza clave de sus estructuras de Gobierno Corporativo, los lineamientos y criterios para la administración integral de riesgos del Banco. Los riesgos a los que se expone la Entidad son los típicos de la actividad tales como el riesgo de crédito, el riesgo de mercado, el riesgo de tasa de interés, el riesgo de liquidez, los riesgos operacionales, de reputación y estratégicos a los que se agrega el riesgo de titulización dado el rol de liderazgo en la materia que tiene Banco Supervielle y Cordial Compañía Financiera.

Gobierno de riesgos

Conforme a los lineamientos establecidos por el Banco Central de la República Argentina para la gestión integral de riesgos y el gobierno societario, Banco Supervielle y Cordial Compañía Financiera vienen trabajando en los últimos años en un amplio programa de gestión integral de riesgos, revisando su modelo de gestión y modificando sus estructuras de gobierno.

La gestión integral del riesgo en Banco Supervielle y Cordial Compañía Financiera se sustenta en cinco pilares que constituyen los principios generales, los que se detallan a continuación:

Pilar I - Independencia de la función de control de riesgos respecto al negocio y a la gestión.Pilar II - Control y gestión de riesgos integrada en una estructura corporativa altamente profesional.Pilar III - Toma de decisiones en un ámbito colegiado con fuerte involucramiento de la Dirección y la Alta Gerencia. Pilar IV – Riesgos encuadrados en el Apetito de Riesgo definido por la Dirección y continuamente monitoreados.Pilar V - Clara definición de atribuciones y control centralizado de los riesgos.

Aspectos destacados de la Gestión de Riesgos 2014

Banco Supervielle

A partir de los desarrollos realizados en los últimos ejercicios por la Gerencia de Riesgos vinculados a modelos de scoring y rating para estimar la PD (probabilidad de default) de los clientes, los parámetros EAD (exposición al default), LGD (pérdidas en caso de default) y los modelos cuantitativos de capital económico para los diferentes riesgos, Banco Supervielle lanzó durante 2014 el proyecto RAROC que permite desarrollar las metodologías para estimar la rentabilidad ajustada al riesgo para las dimensiones producto, cliente y operación. En línea con los principios de Basilea y lo dispuesto por la Comunicación “A” 5398 del Banco Central de la República Argentina, estos desarrollos promueven la incorporación de costos, ingresos y riesgos en el sistema interno de precios, en las medidas de desempeño y en el proceso de aprobación de nuevos productos.

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Banco Supervielle ha implementado un marco general de validación interna para los modelos internos desarrollados por la Gerencia de Riesgos. Dicho marco se encuentra alineado con lo dispuesto por la Comunicación “A” 5398 del Banco Central de la República Argentina respecto a la necesidad de contar con procesos de validación integrados en la gestión de las Entidades. En función a ello y a las mejores prácticas de mercado, el Banco se encuentra bajo un plan de validación anual donde un tercero independiente evalúa todo el proceso de desarrollo de los diferentes modelos internos. Dicho plan considera los inputs y outputs de los modelos, los procedimientos intermedios y la debida implementación en la gestión de los mismos.

Se ha desarrollado por parte de la Gerencia de Riesgos un marco general para el seguimiento de los modelos que en una primera etapa abarca aquellos utilizados para la gestión del riesgo de crédito. El mismo tiene como objetivo exponer un marco general de trabajo que permita estudiar los cambios en los modelos, de tal manera de contar con señales de alerta que indiquen la necesidad de reestimación de los mismos. En este sentido se evalúan tres aspectos fundamentales: distribución de la población, capacidad discriminante individual de las variables explicativas y capacidad discriminante de los modelos en su conjunto.

Se ha desarrollado el marco y las herramientas que permiten realizar las pruebas de estrés individuales referentes al riesgo de crédito que permiten evaluar diferentes escenarios adversos y críticos vinculados a este riesgo y su respectivo impacto en capitales mínimos, capital económico, cobertura de la cartera, evolución de la morosidad y su impacto en los diferentes indicadores vinculados al apetito al riesgo de crédito.

Adicionalmente se han desarrollado pruebas de estrés individuales para los riesgos de liquidez, tasa de interés y mercado. En el caso del riesgo de liquidez, las pruebas de estrés se realizan diariamente analizando el impacto de distintos escenarios críticos sobre los indicadores de liquidez definidos en la política de apetito al riesgo. Asimismo, se monitorea la relación entre riesgo de mercado y riesgo de liquidez, evaluando el impacto que una fuerte caída de precios en el mercado de capitales pudiera tener sobre los citados indicadores de liquidez. Las puedas de estrés individuales tienen también una frecuencia diaria para riesgo de mercado, mientras que para riesgo de tasa de interés son realizadas mensualmente.

Se han incorporado mejoras en la herramienta para la ejecución de las pruebas de estrés integrales para lograr una mayor sistematización, en el proceso, granularidad de la información en la captura de datos y en la captura de los impactos de los diferentes riesgos (crédito, mercado, tasa y liquidez).

En lo que respecta específicamente al riesgo de liquidez, el trabajo desarrollado en materia de gestión de la información permitió a la Entidad recopilar los inputs necesarios para el cálculo y monitoreo del Ratio de Cobertura de Liquidez (conocido internacionalmente como LCR por sus siglas en inglés).

La incorporación en la gestión de riesgos estructurales de balance del coeficiente de apalancamiento permite a la Entidad monitorear la relación entre el capital de nivel I y sus exposiciones, tanto dentro como fuera de balance e independientemente del nivel de riesgo. Esta métrica complementa el trabajo realizado en modelos internos para el cálculo de capital económico en función del riesgo, y su seguimiento y monitoreo en los Comités de Dirección y Alta Gerencia procura evitar la acumulación de excesivo apalancamiento que ponga en riesgo la solvencia de la Entidad.

Se ha desarrollado un plan de trabajo conjuntamente con Sistemas para diseñar el MIS (Management Information System) de riesgos. Durante este año se inició el estudio de la calidad de datos que sirven como input para los diferentes modelos para la gestión cuantitativa del riesgo. Asimismo, la incorporación a la gestión de los nuevos indicadores de liquidez (LCR) y apalancamiento demandaron el desarrollo de tareas conjuntas para la captura de datos con un mayor nivel de granularidad. El desarrollo de un cubo de información para la optimización de la calidad de los datos vinculados al seguimiento de los diferentes riesgos es un proceso en el que se continuará trabajando durante el 2015.

Se ha renovado la certificación ISO 9001:2008 para el Proceso de Riesgos Operacionales revisándose en dicho proceso las taxonomías de riesgos, procesos y metodologías conforme a las mejores prácticas.

Cordial Compañía Financiera

Los aspectos destacados de la gestión de riesgos en 2014 en Cordial Compañía Financiera son:

La elaboración y publicación del Informe de Autoevaluación del Capital en cumplimiento de la Comunicación A 5515 emitida por el BCRA.

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La publicación de la información requerida en el marco del régimen de Disciplina de Mercado exigido por el BCRA.

La construcción y validación de modelos cuantitativos de riesgo y el desarrollo interno de los modelos cuantitativos de riesgos y capital económico, que permiten sistematizar procesos de originación así como el seguimiento del mismo, el cálculo de las pérdidas esperadas y del capital económico necesario para cada uno de los riesgos. Este plan incluye una visión de largo plazo destinada a cubrir la elaboración de los modelos de rentabilidad ajustada al riesgo, incorporando al mismo los requerimientos que surgen de las nuevas normativas alineadas a Basilea III.

Politica ambiental o de sustentabilidad

En cuanto al impacto ambiental producido por productos o servicios ofrecidos por el Banco se ha decidido implementar la política ARAS en todas las líneas de Banca Empresas. En líneas generales se implementaron políticas vinculadas con el cambio climático, derechos humanos, reasentamiento de comunidades, asuntos forestales (selvicultura), inversión en regiones y sectores de industria específicos.

c) Estructura y Organización del Banco y su grupo económico

El Banco es una entidad financiera constituida debidamente el 30 de diciembre de 1940 como una sociedad anónima de acuerdo con las leyes de Argentina. Fue autorizada como sociedad anónima por decreto 82.191 del Poder Ejecutivo Nacional de fecha 14 de enero de 1941 y registrada el 11 de febrero de 1941 en el Registro Público de Comercio bajo el Nº 23, Folio 502 del libro 45, Tomo A de Estatutos Nacionales. Los estatutos del Banco establecen que el Banco tiene por objeto, según se indica en el artículo 3 de su estatuto, realizar por cuenta propia y/o ajena y/o asociado a terceros, dentro o fuera del país todas las operaciones inherentes a la actividad bancaria, como ser: 1º) Toda clase de operaciones bancarias y especialmente dar y tomar dinero en préstamo y depósito, hacer y recibir giros, establecer cuentas corrientes, realizar descuentos, redescuentos, adelantos, comisiones bancarias, compra-venta de títulos públicos y privados, monedas extranjeras y especies metálicas y efectuar negociaciones cambiarias en moneda nacional o extranjera; 2º) Tomar a su cargo administraciones de toda clase de bienes y ejercer los mandatos que se le otorguen y las sucursales, agencias y representaciones cuyo objeto sea de los enunciados en el presente artículo; 3º) Ejecutar todos los actos o contratos que directa o indirectamente se relacionen con la actividad bancaria y según el régimen legal de esta actividad, pues la especificación que precede es enunciativa y no limitativa. Para obtener información sobre la posición del Banco dentro del Grupo Supervielle ver sección “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera Introducción”.

A continuación se refleja la estructura y organización del Banco y su grupo económico a la fecha del presente Programa. Todas las sociedades que se incluyen en el cuadro han sido constituidas en la República Argentina.

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Las subsidiarias del Banco

Cordial Compañía Financiera, la subsidiaria del Banco constituida en la República Argentina, es una compañía de servicios financieros especializada en tarjetas de crédito, préstamos personales y la distribución de ciertos productos de seguros de terceros. El Banco es titular del 95% del capital social. Para mayor información ver Sección “Historia y Descripción de los Negocios del Banco – Reseña -La Subsidiaria del Banco - Cordial Compañía Financiera” del presente Prospecto. d) Activos Fijos

Banco Supervielle posee 6.300 metros cuadrados de oficinas ubicadas en Reconquista 330, Buenos Aires, y San Martín/ Espejo en la Provincia de Mendoza donde se desarrollan tareas directivas, contables, administrativas y otras tareas comerciales y de áreas centrales. Asimismo, Banco Supervielle también posee 2.045 metros cuadrados destinados a sucursales en Mendoza y Buenos Aires 4.113 metros cuadrados de terreno en las ciudades de Mendoza y San Luis y 9.033 metros cuadrados de propiedades no relacionadas con el negocio del Banco.

El resto de las oficinas administrativas (incluyendo el edificio corporativo del Banco), sucursales, centros

de servicios, y centros de Venta y Cobro son alquilados en virtud de contratos de locación en condiciones de mercado.

Cordial Compañía Financiera no cuenta con activos fijos significativos.

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MARCO REGULATORIO DEL SISTEMA BANCARIO ARGENTINO

Reseña

Fundado en 1935, el Banco Central es la principal autoridad monetaria y financiera de Argentina. Su principal misión es mantener la estabilidad en el valor de la moneda local, establecer e instrumentar la política monetaria y regular el sector financiero. Opera de acuerdo con su carta orgánica y con las disposiciones de la LEF. Bajo los términos de su carta orgánica, el Banco Central debe operar independientemente del Gobierno Argentino.

Desde 1977, las actividades bancarias en Argentina han estado reguladas principalmente por la LEF, que faculta al Banco Central a regular el sector financiero. El Banco Central regula y supervisa el sistema bancario argentino a través de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias (la “Superintendencia”). La Superintendencia es responsable de hacer cumplir las leyes bancarias de Argentina, mediante el establecimiento de requisitos de suministro de información contable y financiera aplicable al sector bancario, la supervisión y reglamentación de las prácticas en materia de préstamos de las entidades financieras y el establecimiento de normas para la participación de las entidades financieras en el mercado cambiario y la emisión de bonos y otros títulos, entre otras funciones.

Las facultades del Banco Central incluyen la autoridad para establecer requisitos mínimos de capital y de liquidez y solvencia, aprobar fusiones bancarias, aumentos de capital y transferencias de acciones, otorgar y revocar licencias bancarias, autorizar el establecimiento de sucursales de entidades financieras extranjeras en Argentina y otorgar asistencia financiera a entidades financieras en casos de problemas temporarios de iliquidez o solvencia.

El Banco Central establece ciertas “relaciones técnicas” que deben ser observadas por las entidades financieras, como ser relaciones vinculadas con niveles de solvencia, liquidez, créditos máximos que pueden otorgarse por cliente y posiciones en moneda extranjera, entre otros.

Además, las entidades financieras necesitan la autorización del Banco Central para la enajenación de sus activos, apertura de sucursales y cajeros automáticos, adquisición de participaciones en otras entidades financieras o en otras compañías no financieras, y para la constitución de gravámenes sobre sus activos, entre otros.

Como supervisor del sistema financiero, el Banco Central exige que las entidades financieras presenten información en forma diaria, mensual, trimestral, semestral y anual. Estos informes, que incluyen balances y estados de resultados, información relacionada con los fondos de reserva, destino de los depósitos, clasificaciones de calidad de cartera (incluyendo detalles de los principales deudores y cualquier previsión por riesgo de incobrabilidad), cumplimiento de las reservas de capital y cualquier otra información pertinente, permiten al Banco Central monitorear las prácticas comerciales de las entidades bancarias. Para confirmar la exactitud de la información suministrada, el Banco Central está autorizado a llevar a cabo inspecciones.

Si las normas del Banco Central no se cumplen, la Superintendencia puede imponer diversas sanciones dependiendo de la gravedad de la infracción. Estas sanciones varían desde un aviso de incumplimiento a la imposición de multas o incluso, en casos extremos, la revocación de la licencia para funcionar de la entidad financiera. Además, el incumplimiento de ciertas normas puede dar lugar a la presentación obligatoria de planes de regulación y saneamiento ante el Banco Central. Estos planes deben ser aprobados por el Banco Central a fin de permitir que la entidad financiera continúe funcionando como tal.

El Banco Central, en su función de prestamista de última instancia, tiene permitido prestar asistencia financiera a las entidades con problemas de liquidez o solvencia.

Regulación y supervisión bancaria

Supervisión del Banco Central

Desde septiembre de 1994 el Banco Central ha supervisado a las entidades financieras argentinas en forma consolidada. Las entidades financieras deben presentar estados contables consolidados que reflejen tanto las operaciones de su casa central o matriz, como así también las de sus filiales en Argentina y en el exterior, y aquellas correspondientes a sus subsidiarias significativas, tanto nacionales como extranjeras. En consecuencia,

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los requisitos relacionados con liquidez y solvencia, capitales mínimos, concentración del riesgo y previsiones por riesgos de incobrabilidad, entre otros, deben ser calculados sobre una base consolidada.

Actividades e inversiones permitidas

La LEF se aplica a todas aquellas personas físicas y jurídicas que llevan a cabo actividades de intermediación financiera en forma habitual, y que como tales, son parte del sistema financiero, incluyendo los bancos comerciales, bancos de inversión, bancos hipotecarios, compañías financieras, sociedades de ahorro y préstamo para la vivienda y cooperativas de crédito. Excepto por los bancos comerciales, que están autorizados a realizar todas las actividades financieras y prestar todos los servicios que estén específicamente establecidos por la ley y/o las normas del Banco Central, las actividades que pueden ser llevadas a cabo por las otras entidades financieras argentinas están detalladas en la LEF y las normas del Banco Central relacionadas. Los bancos comerciales pueden llevar a cabo cualesquiera y todas las actividades financieras en tanto dichas actividades no se encuentren prohibidas por ley. Algunas de las actividades permitidas a los bancos comerciales incluyen la capacidad para: (i) recibir depósitos del público tanto en moneda local como extranjera; (ii) suscribir, adquirir, colocar o negociar títulos de deuda, incluyendo títulos públicos, tanto en el mercado cambiario como en el mercado abierto (sujeto a la previa aprobación por parte de la CNV, en caso de corresponder); (iii) otorgar y recibir préstamos; (iv) garantizar las deudas de los clientes; (v) llevar a cabo operaciones de cambio en moneda extranjera; (vi) emitir tarjetas de crédito; (vii) actuar, sujeto a determinadas condiciones, como intermediarios en operaciones de bienes inmuebles; (viii) llevar a cabo operaciones de financiamiento comercial; (ix) actuar como agentes de registro de letras hipotecarias, (x) realizar transacciones en moneda extranjera y (xi) actuar como fiduciario en fideicomisos financieros. Además, de acuerdo con la LEF y las Comunicaciones “A” 3086 y 5067 del Banco Central, los bancos comerciales están autorizados a participar en sociedades comerciales, industriales, agropecuarias y de otros tipos que no presten servicios complementarios a los servicios bancarios (según se los define en las normas del Banco Central) en tanto la participación del banco comercial en tales sociedades no supere el 12,5% de sus acciones con derecho de voto o el 12,5% de su capital social. Sin embargo, aún cuando las participaciones de los bancos comerciales no alcancen tales porcentajes, éstos no tienen permiso para operar dichas sociedades si: (i) tales participaciones les permiten controlar una mayoría de los votos suficientes para formar la voluntad social en una asamblea de accionistas o reunión del directorio, o (ii) el Banco Central no autoriza la adquisición.

Bajo las normas del Banco Central, el monto total de las inversiones de un banco comercial en acciones de terceros, incluyendo participaciones en fondos comunes de inversión, no puede superar el 50% de la Responsabilidad Patrimonial Computable o “RPC” de dicho banco. Además, el monto total de las inversiones del banco comercial en: (i) acciones sin listado, excluyendo participaciones en sociedades que prestan servicios que son complementarios a las actividades financieras y participaciones en empresas del estado que prestan servicios públicos, (ii) acciones con listado y cuotapartes en fondos comunes de inversión que no dan lugar a reservas mínimas de capital sobre la base de riesgo de mercado, y (iii) acciones con listado que no tienen un “precio de mercado disponible al público en general”, tomado en conjunto, está limitado al 15% de la RPC de dicho banco. A tal efecto, se considera que un determinado precio de mercado de las acciones está “a disposición del público en general” cuando se cuenta con las cotizaciones diarias de las operaciones significativas, y la venta de tales acciones detentadas por el banco no afectaría significativamente la listado de las acciones.

Operaciones y actividades que los bancos no tienen permiso para realizar

La LEF prohíbe a los bancos comerciales: (a) constituir gravámenes sobre sus activos sin la previa aprobación del Banco Central, (b) aceptar sus propias acciones como garantía, (c) llevar a cabo transacciones con sus directores o gerentes, o con sociedades o personas vinculadas con ellos bajo términos que sean más favorables que aquellos ofrecidos regularmente en transacciones con partes no vinculadas, y (d) llevar a cabo actividades comerciales, industriales, agropecuarias o de otra índole sin la previa aprobación del Banco Central, excepto aquellas consideradas actividades financieras complementarias bajo las normas del Banco Central. No obstante lo antedicho, los bancos pueden poseer acciones de otras entidades financieras con previa autorización del Banco Central, y pueden ser poseer acciones o deuda de empresas de servicios públicos, de ser necesario para obtener tales servicios.

Requisitos de solvencia y liquidez

De conformidad con las Comunicaciones “A” 2227, 2989 y 3558 (con sus modificatorias y complementarias), la supervisión del Banco Central de las entidades financieras se lleva a cabo en forma consolidada. Por lo tanto, toda la documentación e información presentada en el Banco Central, incluidos los

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estados contables, deben exponer las operaciones de las casas centrales de cada entidad y de todas sus sucursales (en Argentina y en el exterior), las operaciones de subsidiarias significativas y, según el caso, de otras empresas en las que dicha entidad posea acciones.

En concordancia con ello, todos los requisitos relacionados con la liquidez, solvencia, capital mínimo, concentración de riesgo y previsiones por riesgo de incobrabilidad, entre otros, se calculan en forma consolidada.

Reserva legal

De acuerdo con la LEF y las normas del Banco Central, las instituciones financieras deben mantener una reserva legal del 20% de sus ingresos anuales más o menos los ajustes por resultados de ejercicios anteriores y menos las pérdidas acumuladas al cierre del ejercicio anterior. Esta reserva legal sólo puede ser utilizada cuando la entidad financiera ha incurrido en pérdidas y ha agotado todas las demás reservas. Si una entidad financiera no cumple con la reserva legal exigida, no podrá pagar dividendos a sus accionistas. Para mayor información, véase la sección “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera—Resultados de las Operaciones” del presente.

Activos ilíquidos

A partir de febrero de 2004, los activos ilíquidos (computados sobre la base del saldo al cierre de cada mes, y neto de los activos que se deducen para computar el capital regulatorio, como ser inversiones de capital en instituciones financieras y valor llave) más el financiamiento otorgado a personas relacionadas a instituciones financieras (computado sobre la base del saldo más alto durante cada mes para cada cliente) no puede exceder el 100% de la RPC de la institución financiera. Asimismo, la Comunicación “B” 9745 permite que las entidades financieras inviertan hasta el 150% de la RPC en títulos de deuda del sector público, y/o instrumentos de regulación monetaria del Banco Central, afectados en garantía por dichas entidades a favor del Banco Central.

Los activos ilíquidos consisten de cuentas por cobrar varias, activos fijos, activos varios, activos dados como garantía de obligaciones, salvo los swaps, futuros y derivados, determinados activos intangibles e inversiones de capital en compañías que no listan en bolsa o en acciones que listan en bolsa, si la tenencia supera el 2,5% del capital social de la sociedad emisora.

Requerimientos mínimos de capital

El Banco Central exige que las entidades financieras mantengan montos mínimos de capital medidos al cierre de cada mes. Dicho monto mínimo de capital se define como el mayor valor resultante de la comparación entre el capital mínimo básico, que se explica más adelante, y la suma resultante del riesgo de crédito, el riesgo de mercado de los activos de la entidad financiera y el riesgo operacional. Las entidades financieras (junto con sus sucursales en Argentina y en el exterior) deben cumplir con los requisitos de capital mínimo tanto en forma individual como consolidada.

De conformidad con la Comunicación “A” 5580, a los efectos de determinar el cumplimiento con los requerimientos de capital mínimo establecidos por la normativa aplicable, la integración de capital a ser considerada es la RPC.

El siguiente cuadro muestra información relativa al cálculo del excedente de capital y los coeficientes de patrimonio y liquidez seleccionados del Banco consolidado.

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Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de

2014 2013 2012

Cálculo del excedente de capital:

Asignado a activos de riesgo 1.497.829 1.137.314 710.962Asignado a bienes de uso, bienes intangibles y participaciones en otras

sociedades 81.876 40.906 37.019

Riesgo de mercado 51.073 32.704 3.884

Riesgo de tasa de interés - - 81.280

Sector público y títulos en cuentas de inversión 7.516 16.412 2.584

Riesgo operacional 467.629 351.912 242.626

Capital mínimo obligatorio de acuerdo con las Normas del Banco Central 2.105.923 1.579.248 1.078.355

Patrimonio neto básico 1.805.229 1.328.216 620.995

Patrimonio neto complementario 532.097 444.050 510.916

Capital total de acuerdo con las Normas del Banco Central 2.337.326 1.772.266 1.131.911

Excedente de capital 231.403 193.018 53.556

Coeficientes de patrimonio y liquidez seleccionados:

RPC/activos de riesgo ponderados por riesgo de créditos 12,77% 12,88% 12,80%

Patrimonio neto promedio como porcentaje del total de activos promedio 9,54% 9,93% 9,50%

Pasivo total como múltiplo del patrimonio neto total 10,01 9,90 9,54

Efectivo como porcentaje del total de depósitos 21,50% 20,70% 23,31%

Activos líquidos como porcentaje del total de depósitos 26,43% 24,39% 25,74%

Activos líquidos como porcentaje del total de depósitos (extendido)(1) 43,19% 46,38% 51,16%

(1) Los activos líquidos extendidos incluyen disponibilidades y títulos emitidos por el Banco Central (LEBACs y NOBACs), títulos públicos con listado (con exclusión de tenencias en cuentas de inversión) y, para cada uno de los períodos mencionados, 70%, 80% y 91% de la cartera de descuento de documentos (documentos excluyendo los préstamos a sola firma), que incluye préstamos con un vencimiento final máximo de 90 días.

Capital mínimo básico

El Banco Central clasificó por tipo y categoría los capitales mínimos básicos para las entidades financieras. El capital mínimo básico establecido para las entidades financieras (distintas de bancos y exceptuando a las cajas de crédito) cuya sede principal se encuentra radicada en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires es de $12.000.000.

Las compañías financieras que realicen, en forma directa, operaciones de comercio exterior deberán observar las exigencias establecidas para los bancos en la respectiva categoría, según la jurisdicción en la cual se encuentre radicada su sede principal

Responsabilidad Patrimonial Computable

El Banco Central toma en consideración la RPC de una entidad financiera para determinar el cumplimiento de requisitos de capital. De conformidad con la Comunicación “A” 5580, la RPC está representada por el capital Patrimonio Neto Básico (“capital nivel 1” o “Tier 1”) y el Patrimonio Neto Complementario (“capital nivel 2” o “Tier 2”), menos ciertos conceptos que deben ser deducidos.

Descripción de las reglamentaciones de capital nivel 1 (“Tier 1”) y el capital nivel 2 (“Tier 2”)

Patrimonio Neto Básico. Capital Nivel 1

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El capital nivel 1 está compuesto por (i) el capital ordinario nivel 1 (COn1) y (ii) el capital adicional nivel 1 (CAn1). El Con1 incluye los siguientes rubros: (i) capital social, excluyendo las acciones preferidas, (ii) aportes no capitalizados (excluyendo las primas de emisión), (iii) ajustes al patrimonio, (iv) reservas de utilidades (excluyendo la reserva especial para instrumentos de deuda), (v) resultados no asignados (el resultado positivo del último ejercicio cerrado se computará una vez que se cuente con dictamen del auditor), (vi) otros resultados - positivos o negativos - en los términos y proporciones establecidos por la normativa, (vii) primas resultantes de instrumentos incluidos como COn1, y (viii) en los casos de consolidación, deberán incluirse las participaciones no controlantes y los títulos de deuda subordinada de sus subsidiarias sujetas a supervisión consolidada en poder de terceros, siempre que cumplan ciertas condiciones y requisitos.

El Can1 está compuesto por títulos de deuda subordinada emitidos por la entidad (incluyendo su prima de emisión) y sus fondos de reserva, siempre que cumplan con los siguientes requisitos: (i) estar totalmente suscriptos e integrados; (ii) estar subordinados a depositantes, acreedores quirografarios y a deuda subordinada del Emisor (a tales efectos, deberán prever que, en caso de quiebra de la entidad y una vez satisfecha la totalidad de las deudas con los demás acreedores -incluyendo deuda contractualmente subordinada-, los tenedores de instrumentos de deuda computables como capital nivel 1 tendrán prelación en la distribución de fondos sólo y exclusivamente con respecto a los accionistas -cualquiera sea la clase de acciones-, con expresa renuncia a cualquier privilegio general o especial); (iii) no estar asegurados ni cubiertos por alguna garantía del Emisor o de un vinculado, ni ser objeto de cualquier otro acuerdo que mejore el orden de prelación en el cobro para el caso de quiebra del Emisor; (iv) no prever ningún tipo de pago en concepto de capital, excepto en el caso de liquidación del Emisor, cuando así correspondiese, ni tener cláusulas de remuneración escalonada creciente ni otros incentivos para su amortización anticipada; (v) no haber sido adquiridos por el Emisor o por un vinculado; (vi) no haber sido comprados con la financiación directa e indirecta del Emisor; (vii) no contener un dividendo/cupón que se reajuste periódicamente en función, en todo o en parte, del riesgo de crédito de la entidad financiera emisora; (viii) todo pago de cupones se efectuará únicamente con cargo a partidas distribuibles; y (ix) no deberán poseer características que dificulten su recapitalización.

El Emisor podrá rescatar los títulos de deuda computados como capital Tier 1 siempre que: (i) hayan transcurrido cinco años desde la emisión; (ii) cuente con autorización de la Superintendencia en forma previa al ejercicio de la opción de compra; (iii) se abstenga de generar expectativas de que ejercitará la opción de compra; y (iv) se sustituya el instrumento con capital regulatorio de igual o mayor calidad y en condiciones que sean sostenibles para su capacidad de generación de ingresos, o demuestre que una vez ejercida la opción de compra su RPC supere ampliamente al menos en un 20% los requerimientos mínimos de capital.

Adicionalmente, cualquier restitución de capital requerirá la autorización previa de la Superintendencia y el Emisor no deberá tener la expectativa ni crearla en el mercado de que obtendrá dicha autorización.

El Emisor estará habilitado en todo momento a cancelar pagos en concepto de dividendos o intereses, sin que ello conforme un incumplimiento ni imponga restricciones al Emisor, salvo en relación con la distribución de dividendos para titulares de acciones ordinarias.

Los instrumentos computables como capital Tier 2 deberán contener una disposición en virtud de la cual los deberán absorber pérdidas -a través de una quita o mediante su conversión en capital ordinario- en caso de que se produzca alguno de los siguientes eventos: (i) si el Banco Central rechazara el plan de regularización y saneamiento presentado por la entidad financiera emisora en los términos del artículo 34 de la LEF; (ii) si el Banco Central revocara la autorización del Emisor para funcionar; (iii) si el Banco Central autorizara la reestructuración del Banco en defensa de los depositantes en los términos del primer párrafo del artículo 35 bis de la LEF; o (iv) si el Gobierno Nacional decidiera capitalizar al Emisor con fondos públicos, o si el SSGD adoptara una medida de apoyo equivalente, en el marco de la aplicación del artículo 35 bis de la LEF.

De acuerdo a las normas del Banco Central, las entidades financieras no podrán pagar intereses u otros pagos bajo los Títulos Tier 1 en los casos previstos en las Comunicaciones “A” 5072 y 5273 y sus modificatorias, cuando: (a) se encuentren sujetas a procedimientos de liquidación o a la transferencia obligatoria de sus activos por parte del Banco Central, de acuerdo con las disposiciones de los artículos 34 y 35 bis de la LEF, o leyes posteriores a ésta; (b) reciban asistencia financiera del Banco Central (con excepción de la asistencia recibida por iliquidez conforme a las normas sobre pesificación, con ajuste al Decreto 739/2003), o (c) registren deficiencias de integración de capital mínimo (de manera individual o consolidada) o de efectivo mínimo (en promedio).

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Los conceptos a ser deducidos del CO1 incluyen, entre otros: (a) los saldos a favor como resultado de la aplicación del impuesto de ingresos brutos en exceso del 10% del patrimonio neto básico de los meses anteriores, (b) depósitos a la vista conservados en instituciones financieras en el exterior que no cuenten con calificación en la categoría “investment grade”; (c) títulos de deuda que no sean mantenidos por las entidades financieras correspondientes, salvo que su registro o custodia se encuentre a cargo del Banco Central (CRYL), Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores”), Clearstream, DTC y Deutsche Bank, Nueva York; (d) títulos de deuda emitidos por gobiernos de países extranjeros, cuya calificación de riesgo sea inferior a la asignada a títulos públicos nacionales de la República Argentina; (e) títulos de deuda subordinada, emitidos por otras entidades financieras; (f) participaciones relacionadas con la aplicación de diferimientos impositivos, como se establece en las normas aplicables; (g) accionistas; (h) inmuebles, incorporados al patrimonio de la entidad financiera, y con respecto a los cuales la pertinente escritura traslativa de dominio no se encuentre debidamente inscripta en el respectivo Registro de la Propiedad Inmueble de Argentina, excepto los adquiridos mediante subasta judicial; (i) llave de negocio; (j) costos de organización y desarrollo y otros intangibles; (k) partidas pendientes de asignación, saldos deudor y otros; (l) ciertos activos, requeridos por la Superintendencia derivados de diferencias entre el valor contable y el valor real de los activos, (m) todas las diferencias por insuficiencia de constitución de las previsiones mínimas por riesgo de incobrabilidad determinadas por la Superintendencia; (n) participaciones de capital en sociedades que tengan: (i) asistencia financiera a través de acuerdos de leasing financiero o factoreo o (ii) adquisiciones de capital temporario en otras sociedades para fomentar su desarrollo en la medida en que el objetivo en última instancia sea vender dichas participaciones luego de alcanzar tal desarrollo; (o) superávit en el otorgamiento de garantías respaldadas por activos, de acuerdo con las normas del Banco Central; (p) el saldo más alto de la asistencia financiera de ese mes, cuando se cumplen determinadas condiciones; (q) saldos a favor por aplicación del impuesto a la ganancia mínima presunta -netos de las previsiones por riesgo de desvalorización- que excedan el 10% del Patrimonio Neto Básico correspondiente al mes anterior; (p) inversiones en el capital de entidades financieras sujetas a supervisión consolidada; y (r) inversiones en instrumentos computables como capital regulatorio de entidades financieras no sujetas a supervisión consolidada, cuando la entidad posea hasta el 10% del capital social ordinario de la emisora de dichos instrumentos.

Patrimonio Neto Complementario. Capital Nivel 2

El capital nivel 2 (PNc) incluye los siguientes rubros: (i) instrumentos públicos emitidos por la entidad que no encuadren dentro del capital Tier 1; (ii) primas de emisión de instrumentos incluidos dentro del capital Tier 1; y (iii) previsiones por riesgo de incobrabilidad sobre la cartera correspondiente a deudores clasificados “en situación normal” y sobre las financiaciones que se encuentren cubiertas con garantías preferidas “A”, sin superar el 1,25% de los activos ponderados por riesgo de crédito. Además, en los casos de consolidación, incluirse los instrumentos emitidos por subsidiarias sujetas a supervisión consolidada en poder de terceros, siempre que cumplan ciertas condiciones y requisitos.

Para que los títulos de deuda sean computados como capital Tier 2 deberán reunir ciertas características: (i) estar totalmente suscriptos e integrados; (ii) estar subordinados a depositantes y acreedores quirografarios del Emisor; (iii) no estar asegurados ni cubiertos por alguna garantía del Emisor o de un vinculado, ni ser objeto de cualquier otro acuerdo que mejore el orden de prelación en el cobro para el caso de quiebra del Emisor; y (iv) poseer un vencimiento que no sea inferior a cinco años, y no contar con cláusulas de remuneración escalonada creciente u otros incentivos para su amortización anticipada, y además a partir del comienzo de cada uno de los últimos cinco años de vida de cada emisión el importe computable deberá ser disminuido en el 20% del valor nominal emitido.

El Emisor podrá rescatar los títulos de deuda computados como Tier 2 siempre que: (i) hayan transcurrido cinco años desde su emisión; (ii) cuente con la autorización previa de la Superintendencia; (iii) se abstenga de genera expectativas de que ejercerá la opción de compra; y (iv) se sustituya el titulo de duda con capital regulatorio de igual o mayor calidad y en condiciones que sean sostenibles para la capacidad de generación de ingresos del Emisor, o que éste demuestre, una vez ejercida la opción de compra, que se RPC supere en un 20% mínimo los requerimientos de capital mínimo.

Adicionalmente, el inversor no tendrá derecho a acelerar la devolución de los pagos futuros previstos, excepto en caso de quiebra o liquidación. Los títulos tampoco podrán (i) incorporar un dividendo y/o cupón que se reajuste periódicamente en función de su riesgo de crédito; (ii) ser comprados por el Emisor o por sus vinculados ni con financiación directa o indirecta de la entidad financiera emisora.

Los instrumentos computables como capital Tier 2 deberán contener una disposición en virtud de la cual los deberán absorber pérdidas -a través de una quita o mediante su conversión en capital ordinario- en caso

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de que se produzca alguno de los siguientes eventos: (i) si el Banco Central rechazara el plan de regularización y saneamiento presentado por la entidad financiera emisora en los términos del artículo 34 de la LEF; (ii) si el Banco Central revocara la autorización del Emisor para funcionar; (iii) si el Banco Central autorizara la reestructuración del Banco en defensa de los depositantes en los términos del primer párrafo del artículo 35 bis de la LEF; o (iv) si el Gobierno Nacional decidiera capitalizar al Emisor con fondos públicos, o si el SSGD adoptara una medida de apoyo equivalente, en el marco de la aplicación del artículo 35 bis de la LEF.

Computo como Patrimonio Neto Básico o Patrimonio Neto Complementario de instrumentos de deuda computables bajo la normativa anterior que no cumplan con los requisitos establecidos en la Comunicación “A” 5580.

Desde febrero de 2013 se excluye los instrumentos de capital que dejen de cumplir los criterios para ser considerados capital adicional de nivel uno (CAn1) o patrimonio neto complementario (PNc). A esos efectos, mientras mantengan las condiciones bajo las cuales se admitió oportunamente su inclusión en la RPC, se computará el importe que surja de aplicar a los valores contables de los instrumentos a fin de cada mes la metodología vigente a aquella fecha. Su reconocimiento como RPC se limitará al 90% del valor así obtenido a partir de esa fecha, reduciéndose cada doce meses dicho límite en 10 puntos porcentuales. Este límite se aplicará por separado a cada instrumento -ya sea que se compute en el CAn1 o en el PNc.

Gestión de Riesgos

De conformidad con la Comunicación “A” 5398, las entidades financieras deben tener una adecuación de capital interna adecuada a su perfil de riesgo. En caso de que el perfil de una entidad financiera le requiera un capital mayor al capital regulatorio, deberá incrementar su nivel de capital en forma acorde. Ver la sección “Historia y Descripción de los Negocios del Banco—Riesgo de Crédito”

Requisitos aplicables a la distribución de dividendos

El Banco Central ha impuesto restricciones para el pago de dividendos, principalmente limitando la capacidad de las instituciones financieras de distribuir dividendos sin su consentimiento previo.

Por medio de la Comunicación “A” 5485, el Banco Central modificó y actualizó sus reglamentaciones en materia de distribución de dividendos por parte de las entidades financieras. De acuerdo con dicha reglamentación, la Superintendencia revisará la capacidad de un banco de distribuir dividendos. Esta solicitud debe ser presentada dentro de un plazo de 30 días hábiles antes de la asamblea de accionistas que aprobará los estados contables de la institución. La Superintendencia puede autorizar la distribución de dividendos cuando la institución solicitante cumple con cada una de las siguientes circunstancias durante el mes anterior a la solicitud:

la institución financiera no está sujeta a un proceso liquidatorio o de transferencia obligatoria de activos a pedido del Banco Central de conformidad con los Artículos 34 ó 35 bis de la LEF;

la institución financiera no está recibiendo ayuda financiera del Banco Central;

la institución cumple con las obligaciones de proveer información al Banco Central; y

la institución cumple con los requisitos de capital mínimo (tanto en forma individual como consolidada y excluidas todas las franquicias individuales otorgadas por la Superintendencia) y con las reservas de efectivo mínimo (en promedio), ya sea en pesos, en moneda extranjera o títulos emitidos por el sector público;

la institución financiera no registre sanciones impuestas por el Banco Central, la UIF, la CNV y/o la Superintendencia de Seguros de la Nación, que se ponderen como significativas, excepto cuando se hayan implementado medidas correctivas a satisfacción de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias. También se tendrán en consideración las informaciones y/o sanciones que sean comunicadas por entes o autoridades del exterior con facultades equivalentes. (Comunicación “A” 5785)

De conformidad con la Comunicación “A” 5273, cualquier entidad financiera que cumpla con todos los requisitos anteriormente mencionados puede distribuir dividendos hasta un monto igual al saldo positivo de la cuenta “Resultados no asignados” al cierre del ejercicio económico, más la reserva facultativa para el pago de

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futuros dividendos, menos las reservas obligatorias y otras partidas, como: (a) saldo registrado en relación con pagos efectuados en virtud de fallos judiciales de pesificación; (b) el saldo positivo neto del valor contable y el valor de mercado de ciertos títulos de deuda pública y notas del Banco Central que la entidad financiera posee y que no están destinados al mercado; (c) ajustes no registrados del valor de activos informado por la Superintendencia o mencionado por auditores en su informe; (d) exenciones individuales relacionadas con la valuación de activos emitida por la Superintendencia; (e) saldo de depósitos judiciales en moneda extranjera y el valor contable de dichos depósitos conforme lo exige la Ley Nº 25.561 y el Decreto Nº 214/02; y (f) sumas netas relacionadas con pérdidas a causa de la aplicación de las normas de valuación de títulos del sector público no financiero y las normas monetarias del Banco Central.

No pueden pagarse dividendos en ninguna de las siguientes circunstancias:

si en promedio el efectivo mínimo requerido es menor que la última posición cerrada o la posición pro forma después de efectuar el pago de dividendos,

si la integración del capital mínimo después de efectuar el pago de dividendos fuera inferior que el capital mínimo requerido en virtud del punto anterior, incrementada en un 75%, o

si la entidad financiera recibió alguna clase de asistencia financiera del Banco Central por causas de iliquidez, de conformidad con el artículo 17 de la Carta Orgánica del Banco Central.

Asimismo, respecto de entidades financieras que son sucursales de entidades financieras extranjeras, la Superintendencia considerará la liquidez y solvencia de sus casas centrales y los mercados en los que operan.

Riesgo de crédito

El requisito de capital para riesgo de crédito es definido como:

CRC = k x [0,08 x (APRc + no DvP) + DvP + RCD] + INC + IP

Las exigencias mínimas de capital también dependen de la calificación (siendo 1 la mejor y 5 la peor calificación) asignada por la Superintendencia, y que determina el valor del coeficiente “k”. Este sistema de calificación cumple con los estándares internacionales y establece una amplia definición del desempeño, riesgos y perspectivas de las entidades financieras. Las entidades financieras tienen que adaptar sus exigencias de capital a los siguientes factores “k”:

Calificación Factor K1 12 1,033 1,084 1,135 1,19

“APRC” son los activos ponderados por riesgo de crédito, determinados mediante la suma de los valores obtenidos luego de aplicar una fórmula establecida por las normas.

Cada tipo de activo es ponderado de acuerdo con el nivel de riesgo asumido con el cual debe estar asociado. A grandes rasgos, las ponderaciones asignadas a los distintos tipos de activos son:

Tipo de Activo Ponderación en %Disponibilidades 0 - 20Exposición a gobiernos y bancos centrales 0 - 100Exposición a Banco Multilaterales de Desarrollo (BMD) 0 - 100Exposición a entidades financieras del país 20- 100Exposición a entidades financieras del exterior 100Exposición a empresas y otras personas jurídicas del país y del exterior -incluyendo entidades cambiarias, aseguradoras, bursátiles y empresas del país a las que se les otorga el tratamiento del sector privado no financiero en función de lo establecido en la Sección 1. de las normas sobre "Financiamiento al sector público no financiero

100

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Exposición incluidas en la cartera minorista 75 - 100Exposiciones garantizadas por sociedades de garantía recíproca o fondos de garantía de carácter público inscriptos en los Registros habilitados en el BCRA.

50

Financiaciones con garantía hipotecaria en primer grado, y cualquiera sea su grado de prelación siempre que la entidad sea la acreedora en todos los grados, sobre vivienda residencial.

35 - 100

Financiaciones con garantía hipotecaria en primer grado, y cualquiera sea su grado de prelación siempre que la entidad sea la acreedora en todos los grados, sobre bienes distintos de vivienda residencial

50 - 100

Préstamos con más de 90 días de atraso 50 - 125Participaciones en el capital de empresas 150Posiciones de titulización 0Operaciones DvP fallidas y no DvP 0Exposiciones a entidades de contraparte central (CCP) 0Operaciones con derivados no comprendidas en exposiciones a entidades de CCP 0Demás activos 100

Adicionalmente, “no DvP” refiere a operaciones sin entrega contra pago. Su importe es determinado mediante la suma de los valores obtenidos luego de aplicar a las operaciones comprendidas el correspondiente ponderador de riesgo (p). “DvP” refiere a operaciones de entrega contra pago fallidas. Su importe es determinado mediante la suma de los valores obtenidos luego de multiplicar la exposición actual positiva por la exigencia de capital aplicable. “RCD” refiere a la exigencia por riesgo de crédito de contraparte en operaciones con derivados extrabursátiles ("over-the-counter" o "OTC").

La variable “INC” se refiere al incremento de los requisitos mínimos de capital que surgen por exceso de ciertos porcentajes técnicos (activos inmovilizados, fraccionamiento del riesgo de contraparte y gravitación del riesgo, límites a las operaciones con clientes vinculados). La variable IP se refiere al incremento originado por la extensión del límite general de la posición global neta negativa en moneda extranjera.

Entre los conceptos excluidos se encuentran: (a) las garantías otorgadas para beneficio del Banco Central por obligaciones directas; (b) los activos deducibles de acuerdo a las regulaciones sobre la RPC; y (c) la financiación y las garantías otorgadas por sucursales o subsidiarias locales de entidades financieras extranjeras por cuenta y orden de sus casas centrales de sucursales extrajeras o la entidad controlante extranjera en la medida en que (i) la entidad extranjera cuente con una calificación en la categoría “investment grade”, (ii) la entidad extranjera esté sujeta a reglamentaciones que implican fiscalización consolidada, (iii) en caso de operaciones de financiación, sean repagadas por la sucursal local o subsidiaria exclusivamente con fondos recibidos de los intermediarios extranjeros antes mencionados; y (iv) en caso de las garantía otorgadas localmente, que estén a su vez garantizadas por sus casas matrices de las sucursales extranjeras o la entidad controlante extranjera y se pueda ejecutar dicha garantía inmediatamente y a solicitud de la entidad local.

Riesgo de tasa de interés

Hasta el 1 de enero de 2013, las entidades financieras tenían que cumplir con un requisito de capital mínimo relacionado al riesgo de tasa de interés. La Comunicación “A” 5580 dejó sin efecto todas las reglas y regulaciones referidas a los requisitos de capitales mínimos por tasa de interés, que capturaba riesgos que surgen de la distinta sensibilidad de los activos y pasivos negativamente afectados por los cambios adversos e inesperados en las tasas de interés. Sin perjuicio de esta normativa, las entidades financieras tienen que continuar gestionando este riesgo, y esto será objeto de revisión por la Superintendencia, pudiendo esta determinar la necesidad de integrar mayor capital regulatorio.

Riesgo de mercado

Los requisitos mínimos de capital para riesgos de mercado son incorporados a las exigencias previas. Los requisitos mínimos de capital son calculados como una función del riesgo de mercado de las carteras de las entidades financieras, medido como su VaR. La regulación cubre aquellos activos negociados en forma regular en mercados abiertos y excluye aquellos activos mantenidos en cuentas de inversión, que deben cumplir con los requisitos de capital mínimo de riesgo de tasa de interés y contraparte.

Existen cinco categorías de activos. Los activos locales son divididos en acciones y títulos públicos/instrumentos de deuda del Banco Central, siendo los últimos clasificados en dos categorías de acuerdo a

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su vida promedio, inferior o mayor de 2,5 años. Las acciones extranjeras y los bonos extranjeros componen dos categorías que pueden también clasificarse de acuerdo a su duración, y que asimismo comprenden dos categorías separadas, que se definen del mismo modo que los activos locales.. La quinta categoría es la de las posiciones en moneda extranjera, diferenciadas según la moneda involucrada.

Los requisitos totales de capital en relación con el riesgo de mercado son la suma de los cinco montos de capital necesarios para cubrir el riesgo valuado de cada categoría de activos.

El requisito de riesgo de mercado se debe cumplir diariamente. La información debe ser entregada al Banco Central en forma mensual. A partir de mayo de 2003, el dólar estadounidense ha sido incluido como un factor de riesgo de moneda extranjera para el cálculo del requisito por riesgo de mercado, considerando todos los activos y pasivos en esa moneda.

Consecuencias de la falta de cumplimiento con los requisitos de capitales mínimos

En caso de incumplimiento con los requisitos mínimos de capital por una entidad financiera en funcionamiento, la Comunicación “A” 3171 del Banco Central establece lo siguiente:

incumplimiento informado por las entidades: la entidad debe integrar el capital exigido a más tardar en el segundo mes después de haberse incurrido en el incumplimiento o presentar un plan de regulación y saneamiento dentro de los 30 días calendario siguientes al último día del mes en el cual se produjo tal incumplimiento. Asimismo, el incumplimiento de los requisitos mínimos de capital traerá aparejado una serie de consecuencias para la entidad financiera, incluyendo la prohibición de abrir filiales en Argentina o en otros países, establecer oficinas de representación en el exterior o poseer acciones en entidades financieras extranjeras, como así también una prohibición de pagar dividendos en efectivo. Además, la Superintendencia puede designar a un delegado, que tendrá las facultades establecidas en la LEF.

incumplimiento detectado por la Superintendencia: la entidad debe presentar su descargo dentro de los 30 días calendario después de haber sido notificada por la Superintendencia. De no presentarse descargo alguno o si el descargo formulado fuera desestimado, el incumplimiento será considerado firme y se aplicará el procedimiento descripto en el punto (i) anterior.

Asimismo, de conformidad con la Comunicación “A” 5282, las entidades financieras deben cumplir los requisitos mínimos diarios de capital por riesgo de mercado. Por lo tanto, si este requisito no se cumple, con excepción del último día del mes calculado como la suma de los valores a riesgo de los activos incluidos (VaR), la entidad financiera debe reemplazar el capital o disminuir su posición financiera hasta que se cumpla tal requisito, teniendo hasta diez días hábiles (desde el primer día en que no se cumplió el requisito) para cumplirlo. Si la entidad financiera no cumple este requisito dentro de los diez días hábiles, debe presentar un plan de regularización y saneamiento dentro de los cinco días hábiles siguientes, y puede estar sujeta a un procedimiento administrativo iniciado por la Superintendencia.

Riesgo Operacional

La exigencia del capital mínimo por riesgo operacional equivale al 15% del promedio de los ingresos brutos positivos de los últimos 3 años.

El riesgo operacional debe determinarse mensualmente aplicando la siguiente expresión:

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n: es el número de períodos de 12 meses consecutivos en los cuales el ingreso bruto es positivo, tomando en cuenta los últimos 36 meses anteriores al mes en que se efectúa el cálculo. El valor máximo de n es 3, no admitiéndose la superposición de meses en la conformación de los períodos.

Cuando n sea igual a cero (n=0), deberá observarse una exigencia equivalente al 10% del promedio de los últimos 36 meses anteriores al mes a que corresponda la determinación de la exigencia.

IBt: el ingreso bruto de períodos de 12 meses consecutivos correspondientes a los últimos 36 meses anteriores al mes en que se efectúa el cálculo.

El ingreso bruto se define como la suma de los ingresos financieros y por servicios menos egresos financieros y por servicios, y utilidades diversas menos pérdidas diversas.

Se excluirán los siguientes conceptos –comprendidos en esos rubros-, según corresponda:

- cargos provenientes de la constitución de previsiones, desafectación de previsiones constituidas en ejercicios anteriores y créditos recuperados en el ejercicio castigados en ejercicios anteriores;

- el resultado proveniente de participaciones en entidades financieras y en empresas, en la medida que se trate de conceptos deducibles de la responsabilidad patrimonial computable;

- conceptos extraordinarios o irregulares -es decir, aquellos provenientes de resultados atípicos y excepcionales acaecidos durante el período, de suceso infrecuente en el pasado y no esperado para el futuro-, incluyendo ingresos provenientes del cobro de seguros (recuperos de siniestros); y

- resultados provenientes de la venta de especies comprendidas en la Sección 2. de las normas sobre “Valuación de instrumentos de deuda del sector público no financiero y de regulación monetaria del Banco Central de la República Argentina”.

Adicionalmente, con fecha 1 de abril de 2015, y con vigencia para la determinación de la exigencia de capital mínimo que debe ser integrada al 31 de marzo de 2015, la Comunicación “A” 5737 estableció ciertos límites para la exigencia de capital mínimo por riesgo operacional. La norma citada establece que para las entidades que pertenezcan a los Grupos “B” y “C”, la exigencia determinada a través de la aplicación de la expresión descripta precedentemente no podrá superar el 17% del promedio (computando únicamente conceptos correspondientes a enero de 2013 y meses subsiguientes) de los últimos 36 meses -anteriores al mes a que corresponda la determinación de la exigencia- de la exigencia de capital mínimo por riesgo de crédito calculada según lo previsto en la Sección 3. Ello, siempre que respecto de esas entidades financieras se verifiquen, en forma concurrente, las siguientes condiciones:

- al treinta (30) de septiembre del año anterior a la fecha de cálculo, pertenezcan a los Grupos “B” o “C” (categorización conforme a lo previsto en el punto 7.1. de la Sección 7. “Separación de funciones ejecutivas y de dirección”, Capítulo I de la Circular CREFI - 2, texto según punto 1. de la Comunicación “A” 5106)-; y

- no estén alcanzadas por las disposiciones de la Comunicación “A” 5694 por sersucursales o subsidiarias de bancos del exterior calificados como sistémicamente importantes G-SIBs).

El citado límite máximo se reducirá a 11% cuando la entidad financiera cuente con calificación 1, 2 o 3 conforme a la valoración otorgada por la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias, en oportunidad de la última inspección efectuada, respecto de la entidad en su conjunto, sus sistemas informáticos y

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la labor de los responsables de la evaluación de sus sistemas de control interno. En los casos en que la entidad financiera cuente en todos los citados aspectos con calificación 1 o 2, el límite máximo disminuirá a 7%.

Esta limitación a la exigencia de capital por riesgo operacional será de aplicación hasta el importe resultante de la siguiente expresión:

ROsl – ROcap > D cartera de consumo o vivienda respecto de enero de 2015 x 8%

Siendo:

- ROsl: exigencia de capital por riesgo operacional sin la aplicación del límite previsto en este punto.

- ROcap: exigencia de capital por riesgo operacional resultante de aplicar el límite previsto en este punto.

- D cartera de consumo o vivienda respecto de enero de 2015: incremento en el saldo de las financiaciones de consumo o vivienda correspondiente al mes inmediato anterior a la fecha a la cual se refiere la posición de capital mínimo respecto de enero de 2015. Las financiaciones a computar serán las otorgadas a clientes no vinculados por relación personal a la entidad financiera -conforme a lo previsto en el punto 2.2.2. de las normas sobre “Fraccionamiento del riesgo crediticio”.

Requisitos de efectivo mínimo

El régimen de efectivo mínimo establece que una entidad financiera debe mantener una parte de los depósitos u obligaciones en disponibilidad y no asignados a operaciones activas. De acuerdo a la Comunicación “A” 3498 del Banco Central (con sus modificaciones y complementos), desde el 1 de marzo de 2002, el requisito del efectivo mínimo incluye depósitos y obligaciones por otras operaciones de intermediación financiera (operaciones de 24 horas y a plazo fijo).

Los requisitos de efectivo mínimo son aplicables a los depósitos a la vista y a plazo fijo, y a otras obligaciones por intermediación financiera en Pesos, moneda extranjera, títulos públicos y privados, y cualesquiera saldos no utilizados de adelantos de cuentas corrientes formalizados que no contengan ninguna cláusula que permita al banco disponer discrecional y unilateralmente de tales saldos.

Las obligaciones de encaje excluyen (i) los montos adeudados al Banco Central, (ii) los montos adeudados a las entidades financieras locales, (iii) los montos adeudados a bancos del exterior (incluidas las casas centrales, las entidades controlantes de entidades locales y sus sucursales) en relación con la financiación de operaciones de comercio exterior; (iv) las compras al contado pendientes de liquidación y las compras a término, (v) las ventas al contado pendientes de liquidación y las ventas a término (relacionadas o no con contratos de recompra), (vi) las operaciones bancarias con corresponsalías del exterior, y (vii) las obligaciones a la vista por giros y transferencias del exterior pendientes de cancelación en la medida que no excedan el plazo de 72 horas hábiles después de su depósito.

Las obligaciones sujetas a estos requisitos están calculadas sobre la base de los montos efectivos de capitales de las operaciones, excluyendo intereses devengados, vencidos o por vencer sobre las obligaciones citadas, siempre que no hayan sido acreditados a la cuenta de terceros o puestos a disposición de éstos, aplicándose, cuando corresponda, el CER.

La base sobre la cual se calcula la exigencia de encaje es el promedio mensual de los saldos diarios de las obligaciones comprendidas, registrados al cierre de cada día durante cada mes calendario, salvo por el período comprendido entre diciembre de un año y febrero del año siguiente, durante el cual se aplicará un promedio trimestral. Dicho requisito se deberá cumplir en forma separada para cada moneda en la que estén expresadas las obligaciones.

El cuadro que figura a continuación muestra las tasas porcentuales que deben aplicarse para determinar el requisito de encaje a partir del 1° de marzo de 2013 de conformidad con las Comunicaciones “A” 5569 y “A” 5654:

Tasas en %

Concepto Categoría I Categorías

71

II a VI

1.3.1. Depósitos en cuenta corriente y las cuentas a la vista abiertas en las cajas de crédito cooperativas.

17 15

1.3.2. Depósitos en caja de ahorros, en cuenta básica y en cuenta gratuita universal

   

1.3.2.1. En pesos. 17 15

1.3.2.2. En moneda extranjera. 50 50

1.3.3. Usuras pupilares, cuentas especiales para círculos cerrados, fondo de cese laboral para los trabajadores de la industria de la construcción, sueldo/de la segu-ridad social, cuentas corrientes especiales para personas jurídicas y caja de ahorros para el pago de planes o programas de ayuda social.

   

1.3.3.1. En pesos. 17 15

1.3.3.2. En moneda extranjera. 50 50

1.3.4. Otros depósitos y obligaciones a la vista, haberes previsionales acreditados por la ANSES pendientes de efectivización y saldos inmovilizados correspondientes a obligaciones comprendidas en estas nor-mas.

   

1.3.4.1. En pesos. 17 15

1.3.4.2. En moneda extranjera. 50 50

Tasas en %

Concepto Categoría I CategoríasII a VI

1.3.5 Saldos sin utilizar de adelantos en cuenta corriente formalizados. 17 15

1.3.6 Depósitos en cuentas corrientes de entidades financieras no bancarias, computables para la integración de su efectivo mínimo.

100 100

1.3.7. Depósitos a plazo fijo, obligaciones por "aceptaciones" -incluidas las responsabilidades por venta o cesión de créditos a sujetos distintos de entidades financieras-, pases pasivos, cauciones y pases bursátiles pasivos, inversiones a plazo constante, con opción de cancelación anticipada o de renovación por plazo determinado y con retribución variable, y otras obligaciones a plazo con excepción de los depósitos comprendidos en los puntos 1.3.11. a 1.3.14., según su plazo residual:

   

  1.3.7.1. En pesos.    

  i)   Hasta 29 días. 13 12

  ii)  De 30 a 59 días. 10 9

  iii) De 60 a 89 días. 6 5

  iv) De 90 a 179 días. 1 0

  v)  De 180 días o más. 0 0

Quedan incluidos en este punto, los depósitos con cláusula "CER".    

  1.3.7.2. En moneda extranjera.    

72

  i)   Hasta 29 días. 50 50

  ii)  De 30 a 59 días. 38 38

  iii) De 60 a 89 días. 25 25

  iv) De 90 a 179 días. 14 14

  v)  De 180 días o más. 5 5

  vi) Más de 365 días. 0 0

1.3.8. Obligaciones por líneas financieras del exterior (no instrumentadas mediante depósitos a plazo ni títulos valores de deuda a los que les corresponde aplicar las exigencias previstas en los puntos 1.3.7. y 1.3.9.,respectivamente).

0 0

Tasas en %

Concepto Categoría I Categorías II a VI

1.3.9 Títulos valores de deuda (comprendidas las obligaciones negociables), según su plazo residual:

   

  a) En pesos.    

  i)   Hasta 29 días. 14 14

  ii)  De 30 a 59 días. 11 11

  iii) De 60 a 89 días. 7 7

  iv) De 90 a 179 días. 2 2

  v)  De 180 días o más. 0 0

  b) En moneda extranjera    

  i) Hasta 29 días. 50 50

  ii) De 30 a 59 días. 38 38

  iii) De 60 a 89 días. 25 25

  iv) De 90 a 179 días. 14 14

  v) De 180 a 365 días. 5 5

  vi) Más de 365 días. 0 0

1.3.10. Obligaciones con el Fondo Fiduciario de Asistencia a Entidades Financieras y de Seguros.

0 0

1.3.11. Depósitos a la vista y a plazo fijo efectuados por orden de la Justicia con fondos originados en las causas en que interviene, y sus saldos inmovilizados.

   

  1.3.11.1. En pesos. 10 10

  1.3.11.2. En moneda extranjera. 25 25

1.3.12. Depósitos -cualquiera sea su modalidad- que constituya el haber de fondos comunes de inversión.

   

  1.3.12.1. En pesos. 19 19

73

  1.3.12.2. En moneda extranjera. 50 50

1.3.13. Depósitos especiales vinculados al ingreso de fondos del exterior - Decreto 616/05.

100 100

1.3.14. Inversiones a plazo instrumentadas en certificados nominativos intransferibles, en pesos, correspondientes a titulares del sector público que cuenten con el derecho a ejercer la opción de cancelación anticipada en un plazo inferior a 30 días contados desde su constitución

15 14

Además de los requisitos citados, la reserva por cualquier deficiencia en la aplicación de los recursos en moneda extranjera para un mes dado se aplicará en un monto igual a los requisitos de efectivo mínimo de la moneda correspondiente para cada mes.

El encaje debe ser integrado en la misma moneda a la cual se aplica la obligación, y los rubros elegibles incluyen lo siguiente:

(i) Efectivo (en las propias oficinas del banco y en custodia en otras entidades financieras y en tránsito y en transportadoras de caudales).

(ii) Cuentas mantenidas por entidades financieras en el Banco Central en Pesos.

(iii) Cuentas de efectivo mínimo mantenidas por entidades financieras en el Banco Central en dólares estadounidenses u otras monedas extranjeras.

(iv) Cuentas especiales de garantía para beneficio de cámaras compensadoras electrónicas y para la cobertura de la liquidación de operaciones de tarjeta de crédito y de cajeros automáticos.

(v) Cuentas corrientes mantenidas por entidades financieras que no son bancos en bancos comerciales con el fin de satisfacer la reserva mínima.

(vi) Cuentas especiales mantenidas en el Banco Central para operaciones que involucran pagos previsionales por parte de la ANSES.

(vii) Subcuenta 60 de efectivo mínimo, autorizada en la Central de Registro y Liquidación Pasivos Públicos y Fideicomisos Financieros - CRYL para títulos públicos y otros títulos valores emitidos por el Banco Central a su valor de mercado.

Las partidas de integración detalladas se encuentran bajo revisión del Banco Central y podrían cambiar en el futuro.

El Banco Central realiza pagos de intereses por los requisitos de reserva hasta el nivel del requisito de encaje legal establecido para transacciones a término. Las reservas que excedan este requisito no serán compensadas.

El cumplimiento respecto de los bonos del gobierno nacional y de los depósitos a plazo fijo se debe realizar con tenencias de la misma clase ajustadas a valores de mercado, únicamente en términos de su estado mensual. Las tenencias se deben depositar en cuentas especiales en el Banco Central.

El cumplimiento del requisito de encaje será medido sobre la base del promedio mensual de los saldos diarios de los conceptos admitidos a tal efecto, registrados durante el mes al que se corresponda el efectivo mínimo, dividiendo la suma de tales saldos por el número total de días en el período pertinente.

Los saldos totales de los rubros elegibles mencionados en (2) a (6) más arriba, registrados al cierre de cada día, no podrán ser, en cualquier día durante el mes, inferiores al 50% de la exigencia de efectivo total mínimo, determinada para el mes inmediatamente anterior recalculada en función de los requisitos y conceptos en vigencia en el mes al que corresponden los encajes. Tales requisitos diarios deben ser del 70% cuando ocurrió un déficit el mes anterior.

74

Las deficiencias de integración del encaje y de la integración mínima diaria en Pesos están sujetas a una multa igual a dos veces la tasa BADLAR de los bancos privados para depósitos en Pesos correspondientes al último día hábil del mes.

Las deficiencias de integración del encaje y de la integración mínima diaria en moneda extranjera están sujetas a una multa equivalente a dos veces la tasa BADLAR de los bancos privados para depósitos en dólares estadounidenses o dos veces la tasa LIBOR en Dólares a 30 días correspondiente al último día hábil del mes (la que sea mayor).

Políticas de liquidez interna de las entidades financieras

Las reglamentaciones destinadas a limitar el riesgo de liquidez establecen que las entidades financieras deberán adoptar políticas de gestión y control que aseguren la disponibilidad de niveles de liquidez razonables para atender eficientemente sus depósitos y otros compromisos financieros. Dichas políticas deberán establecer procedimientos para evaluar la liquidez de las entidades en el marco de las condiciones vigentes en el mercado a fin de permitirles revisar proyecciones, tomar medidas para eliminar los problemas de liquidez, y obtener los fondos suficientes, en términos de mercado, para mantener un nivel razonable de activos en el largo plazo. Tales políticas deberán ocuparse también de (i) la concentración de activos y pasivos en clientes específicos; (ii) la situación general de la economía, las tendencias probables de mercado y el impacto sobre la disponibilidad del crédito; y (iii) la capacidad para obtener fondos vendiendo títulos de deuda pública y otros activos.

Reglamentación relativa a Riesgo Crediticio

Las reglamentaciones relativas al Riesgo Crediticio establecen normas para reducir dicho riesgo sin socavar significativamente la rentabilidad promedio. Existen tres tipos de coeficientes que limitan la exposición al riesgo del prestamista: límites a la concentración del riesgo, límites a las operaciones con clientes en función del capital de la entidad, y límites crediticios en función del patrimonio neto del cliente.

“Concentración del riesgo” significa el monto total de las operaciones pertinentes concretadas con sociedades, personas físicas o grupos económicos -vinculados o no- en donde tales operaciones, medidas por cada uno de tales clientes, sean en cualquier momento iguales o superiores al 10% de la RPC de la entidad el último día del mes anterior al que corresponda. El total de las operaciones en ningún momento podrá exceder:

un monto equivalente a tres veces la RPC de la entidad correspondiente al mes precedente, sin considerar las operaciones que involucran entidades financieras locales (nacionales, o casas matrices o sucursales extranjeras);

un monto equivalente a cinco veces la RPC de la entidad correspondiente al mes precedente, si se incluyen las operaciones que involucran entidades financieras locales; o

un monto equivalente a diez veces la RPC de la entidad, en el caso de las entidades financieras categorizadas como “Tier 2” (o sea, las entidades financieras que no reciben depósitos del público en general) considerando los préstamos a otras entidades financieras nacionales.

Diversificación de riesgo: se imponen límites a las operaciones con clientes, las que no pueden exceder ciertos porcentajes sumados a la RPC de la entidad correspondiente al mes precedente. Estos porcentajes varían dependiendo del tipo de cliente, el tipo de operación y la garantía involucrados. La reglamentación establece una serie de operaciones que están excluidas de las normas de fraccionamiento del riesgo crediticio.

Grado de riesgo: En el caso de los límites crediticios en función del patrimonio neto de los clientes, como regla general, la asistencia financiera no puede superar el 100% del patrimonio neto del cliente. El margen básico puede incrementarse en un 200% adicional en tanto y en cuanto dicho margen adicional no exceda el 2,5% de la RPC de la entidad financiera y dicho incremento haya sido aprobado por el Directorio de la entidad financiera pertinente.

Límites para operaciones con vinculadas.

El monto total de las operaciones relevantes con sociedades vinculadas o individuos no podrá exceder en ningún momento los límites del patrimonio neto de la entidad financiera al último día del mes anterior al mes de cálculo, según las siguientes normas generales:

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en el caso de las entidades financieras locales que tienen operaciones que se encuentren sujetas a consolidación por el prestamista o prestatario, cuando la entidad que recibe asistencia financiera (i) hubiera recibido una calificación grado 1 de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias, la entidad financiera puede proveer asistencia por un monto de hasta el 100% de su patrimonio neto computable; o (ii) hubiera recibido una calificación grado 2 de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias, podrá proveerse asistencia financiera general por un monto de hasta el 10% del patrimonio neto computable de la entidad financiera; y asistencia adicional por un monto de hasta el 90% de dicho patrimonio neto computable siempre que los préstamos y otras líneas de crédito venzan dentro de los 180 días;

en el caso de las entidades financieras locales no incluidas en (i) precedente, la entidad financiera puede proveer asistencia por un monto de hasta el 10% de su patrimonio neto computable; y

en el caso de otras sociedades locales vinculadas que exclusivamente proveen servicios complementarios a la actividad desarrollada por la entidad financiera, al igual que los bancos extranjeros vinculados calificados con “investment grade”, dichas empresas pueden recibir asistencia por un monto de hasta el 10% del patrimonio neto computable de la entidad financiera que otorga la asistencia.

Si la entidad financiera tiene una calificación de 4 ó 5, no podrá otorgarse asistencia financiera a una persona o sociedad vinculada, excepto en determinadas situaciones.

Finalmente, el monto total no excluido de asistencia financiera provista a las personas y empresas vinculadas y la participación de accionistas en ellas por una entidad financiera no puede exceder el 20,0% del capital regulatorio argentino de la entidad, excepto cuando el límite aplicable sea del 100,0%.

Conforme a las regulaciones del Banco Central, una persona está “vinculada” a una entidad financiera (y por ende es parte del mismo “grupo económico”):

si la entidad financiera directa o indirectamente controla a dicha persona, se encuentra controlada por ella o bajo control común con ella;

si la entidad financiera o la persona que la controla y dicha persona tienen o pudieran llegar a tener directores comunes en la medida que dichos directores, votando en conjunto, constituyan una simple mayoría de cada directorio; o

en algunos casos excepcionales, si dicha persona tiene una relación con la entidad financiera, o con la persona que controla a dicha entidad financiera, que podría resultar en un daño económico a dicha entidad financiera, según lo determinado por el directorio del Banco Central (conforme a la propuesta de la Superintendencia).

Por otro lado, el control por una persona de otra es definido conforme a dichas regulaciones del siguiente modo:

la tenencia o el control, en forma directa o indirecta, del 25,0% o más de las acciones con derecho voto de la otra persona;

la tenencia del 50% o más de las acciones con derecho a voto de la otra persona al momento de la última elección de directores;

la tenencia, en forma directa o indirecta, de cualquier otro tipo de participación en la otra persona (aunque represente una participación de porcentaje inferior a los antes mencionados) de modo de poder prevalecer en sus asambleas o reuniones de directorio; o

cuando el directorio del Banco Central, conforme a una propuesta de la Superintendencia, determine que una persona ejerce una influencia de control, directa o indirectamente, en la dirección o políticas de otra persona.

Las regulaciones contienen varios factores no exclusivos a ser utilizados para determinar la existencia de dicha influencia de control, incluidos, entre otros:

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la tenencia de una cantidad suficiente del capital accionario de la otra persona de modo de ejercer influencia sobre la aprobación de los estados contables de dicha persona y el pago de dividendos;

representación en el directorio de la otra persona;

operaciones significativas entre ambas personas;

transferencias de directores o funcionarios de primera línea entre ambas personas;

subordinación técnica y administrativa por parte de una persona a la otra; y

participación en la elaboración de políticas de la entidad financiera.

Líneas de crédito destinadas a inversiones productivas

El 5 de julio de 2012, el Banco Central dictó la Comunicación “A” 5319 estableciendo que las entidades financieras deberán extender líneas de crédito destinadas especialmente a inversiones productivas (el “Cupo 2012”), de conformidad con los términos y condiciones establecidos en dicha Comunicación. Dicha Comunicación fue luego modificada por las Comunicaciones “A” 5380 y “A” 5449 (el “Cupo 2013”), las Comunicaciones “A” 5516 y 5600 (el “Cupo 2014”) y las Comunicaciones “A” 5681 y “A” 5771 (el “Cupo 2015”), en las que se determinan nuevos términos a dichas facilidades de crédito y preveen obligaciones de otorgar préstamos para la inversión productiva que van desde el 5% del promedio mensual de los saldos diarios de los depósitos del sector privado no financiero en pesos en el mes de junio de 2012 para el Cupo 2012, hasta el 7,5% de los depósitos del sector privado no financiero en pesos, calculados sobre el promedio mensual de saldos diarios del mes de mayo de 2015, para el segundo tramo del Cupo 2015. Los cupos no son acumulables y deben cumplirse, en forma independiente, cada año. Las entidades financieras sujetas a este régimen son aquellas que operan como agentes financieros de los gobiernos Nacional, provinciales, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o municipales y/o cuyo importe de depósitos -considerando el promedio de los últimos tres meses - sea igual o superior al 1% del total de los depósitos del sistema financiero.

La tasa de interés a percibir de los clientes por las entidades financieras será de hasta el 15,01% nominal anual fija para el Cupo 2012, de hasta el 15,25% nominal anual fija para el Cupo 2013 (ambos tramos), de hasta el 17,50% nominal anual fija para el primer tramo del Cupo 2014, de hasta el 19,50% nominal anual fija para el segundo tramo del Cupo 2014, de hasta el 19,00% nominal anual fija para el primer tramo del Cupo 2015 y de hasta el 18% nominal anual fija para el segundo tramo del Cupo 2015, como mínimo por los primeros 36 meses.

Una vez cumplido el plazo de 36 meses, podrá aplicarse una tasa variable que no deberá exceder a la tasa BADLAR total en pesos más 400 puntos básicos para los cupos 2012 y 2013. Cuando se trate de financiaciones imputadas al primer o segundo tramo del Cupo 2014, dicha tasa variable no deberá exceder a la tasa BADLAR total en pesos más 300 puntos básicos. De tratarse de financiaciones del primer tramo del Cupo 2015 dicha tasa no deberá exceder a la tasa BADLAR total en pesos más 150 puntos básicos, mientras que en el caso de financiaciones del segundo tramo del Cupo 2015 esa tasa no podrá exceder a la tasa BADLAR bancos privados en pesos más 50 puntos básicos.

Sistema Cambiario

Durante el primer trimestre de 2002 el Gobierno Argentino estableció ciertos controles y restricciones sobre las operaciones de cambio.

El Decreto Nº 260 dictado el 8 de febrero de 2002 creó, con vigencia a partir del 11 de febrero de 2002, el “Mercado Único y Libre de Cambios”, que es el sistema a través del cual se deben canalizar todas las transacciones que involucran el cambio de moneda extranjera a tipos de cambio que se determinan libremente.

Las Comunicaciones “A” 3471 y “A” 3473 del Banco Central de la misma fecha dispusieron que la compra y venta de moneda extranjera sólo podrá realizarse a través de entidades autorizadas por el Banco Central para operar en moneda extranjera. El punto 4 de la Comunicación “A” 3471 del Banco Central dispuso que la venta de divisas en el mercado cambiario local se realizará, en todos los casos, a cambio de Pesos billete.

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Las restricciones impuestas por el Banco Central han sido objeto de otras modificaciones desde el 2 de enero de 2003. Véase la sección “Controles de Cambio” del presente para mayor información.

Capacidad Prestable en Moneda Extranjera

Las normas sobre imputación de depósitos en moneda extranjera (actualizadas por la Comunicación “A” 5275 y modificatorias) establecen que la capacidad prestable de los depósitos en moneda extranjera, incluidos los depósitos en dólares estadounidenses a ser liquidados en Pesos, debe quedar comprendida en una de las siguientes categorías: (a) la prefinanciación y financiación de exportaciones directa o a través de mandatarios u otros comisionistas, fiduciarios u otros intermediarios que actúen en nombre del titular de la mercadería; (b) la financiación para los fabricantes, procesadores o receptores de bienes, en tanto y en cuanto se relacione con contratos de venta firmes con exportadores con precios pactados en moneda extranjera (independientemente de la moneda en la que se liquide la operación) y se relacionen con bienes fungibles en moneda extranjera con listado en mercados locales o extranjeros, de amplia difusión y fácil acceso al público general; (c) la financiación para los fabricantes de bienes que han de ser exportados, sea como productos finales o formando parte de otros bienes, por terceros compradores, siempre que dichas operaciones estén garantizadas en moneda extranjera por los terceros compradores; (d) la financiación de proyectos de inversión, capital de trabajo o compra de cualquier clase de bienes –que incluye las importaciones temporarias de commodities- que incrementen, o se relacionen con, la producción de bienes para exportación, incluidos los préstamos sindicados, otorgados por entidades financieras locales o extranjeras; (e) la financiación para clientes comerciales o préstamos comerciales considerados como préstamos de consumo, a fin de importar bienes de capital, toda vez que contribuyan a incrementar la producción de bienes para el mercado nacional; (f) títulos de deuda o certificados de participación de fideicomisos financieros cuyos activos subyacentes sean préstamos otorgados por las entidades financieras según lo descripto en los párrafos (a) a (d) precedentes; (g) títulos de deuda o certificados de participación de fideicomisos financieros en moneda extranjera admitidos al régimen de oferta pública por la CNV, cuyos activos subyacentes sean títulos valores comprados por el fiduciario y garantizados por sociedades de garantías recíprocas o fondos públicos de garantía a fin de financiar operaciones de exportación; (h) financiamiento para fines distintos de los mencionados en los párrafos (a) a (d) precedentes e incluido el financiamiento vinculado al programa del BID “Préstamos BID N° 119/OC-AR”, que no excedan el 10% de la capacidad prestable; (i) préstamos interfinancieros (se deben identificar todos los préstamos interfinancieros otorgados con dichos recursos); y (j) letras internas del BCRA en dólares estadounidenses.

La Comunicación “A” 5534 establece una fórmula específica a fin de calcular la capacidad de la entidad financiera para prestar dinero en moneda extranjera para importaciones (puntos (d) y (e) y, según corresponda, los puntos (f) a (h) de los párrafos precedentes).

La capacidad de préstamo resultará de la suma de todos los depósitos en moneda extranjera más todos los préstamos interfinancieros recibidos originados en la capacidad de préstamo para este tipo de depósitos, previa deducción de los requisitos de reserva mínima aplicables a los depósitos.

Se deberá determinar la capacidad prestable para cada divisa captada en función del promedio mensual de los saldos diarios registrados durante cada mes calendario. Toda aplicación deficiente derivará en un incremento de los requisitos de encaje mínimo en la divisa extranjera correspondiente.

Posición General de Cambios

La posición general de cambios incluye todos los activos externos líquidos de la entidad, tales como reservas en oro, divisas y letras en moneda extranjera, los depósitos a la vista en bancos extranjeros, las inversiones en títulos emitidos por gobiernos miembros de la OCDE con deuda soberana (con una calificación no inferior a “AA”), certificados de plazo fijo en instituciones extranjeras (cuya calificación no sea inferior a “AA”), y saldos deudores y acreedores en cuentas de corresponsalía. También se compone de las compras y ventas de estos activos, pactadas y pendientes de liquidación, que comprenden operaciones de compraventa de divisas con clientes a plazos no mayores a dos días hábiles y los saldos en cuentas de corresponsalía por transferencias de terceros pendientes de liquidación. No incluye, sin embargo, los títulos en moneda extranjera tenidos en custodia, las operaciones de compra y venta de divisas o de títulos valores a plazo ni las inversiones directas en el exterior.

El límite máximo de la PGC se calcula mensualmente y, en consecuencia, se actualiza el primer día hábil de cada mes. Conforme a las normas del régimen de información en vigencia, dicho límite máximo se establece en un 15% del equivalente al patrimonio computable, en dólares estadounidenses, al cierre del mes inmediatamente precedente al último mes para el cual ya haya operado la fecha de vencimiento para su

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presentación ante el Banco Central. Será aumentado en un monto equivalente en dólares estadounidenses al 5% del monto total operado por la entidad en la compra y venta de divisas en el mes calendario previo al inmediato anterior y del 2% de la demanda total y plazos fijos constituidos y pagaderos en el mercado local en billetes en moneda extranjera, excluyendo los depósitos en custodia registrados por la entidad al cierre del mes calendario previo al inmediato anterior. Si el límite máximo no excede los US$ 8.0 millones, esta cifra será considerada su límite mínimo.

Las entidades autorizadas a operar con divisas que no cumplan con los límites máximos establecidos para la PGC o con las normas del régimen sobre información de operaciones de cambio deben abstenerse de operar con divisas hasta cumplir con lo precedente.

Si bien se admiten ciertas excepciones, las entidades autorizadas a operar en divisas requieren conformidad previa del Banco Central para realizar sus propias compras cuando el pago se realice contra la entrega de moneda extranjera u otro tipo de activo externo que esté comprendido en la PGC.

Posición global neta de moneda extranjera

En la Posición Global Neta de Moneda Extranjera se considerará la totalidad de los activos y pasivos por intermediación financiera en moneda extranjera y en títulos en moneda extranjera (por operaciones al contado y a término) vinculados con operaciones en curso y cerradas.

También se computarán las operaciones a término que se celebren dentro de un acuerdo marco en el ámbito de mercados autorizados del país con la modalidad de liquidación por diferencia, sin entrega del activo subyacente negociado. Los activos deducibles para determinar la responsabilidad patrimonial computable serán excluidos de este ratio.

En la Posición Global Neta de Moneda Extranjera se consideran dos relaciones:

- Posición Global Neta Negativa de Moneda Extranjera (el pasivo supera al activo): a partir del 1.º de enero de 2007 (Comunicaciones “A” 4577 y 5627) esta posición no podrá superar el 15%, pero este límite puede ampliarse en hasta 15 puntos porcentuales en la medida que la entidad financiera registre conjuntamente : a) financiaciones en pesos a clientes del sector privado no financiero a mediano y largo plazo (las financiaciones a mediano y largo plazo son las que exceden 4 años, ponderando el vencimiento del capital sin considerar el CER) sujeto a ciertas condiciones por un importe equivalente a la ampliación de dicho límite; y b) un incremento de la exigencia de capital mínimo equivalente al importe correspondiente a la ampliación del límite general de la posición global neta de moneda extranjera negativa.

- Posición Global Neta Positiva de Moneda Extranjera (el activo supera al pasivo): este límite no podrá superar el importe que resulte menor de la comparación entre 1. y 2. a continuación:

1. el 20% de la RPC.

2. los recursos propios líquidos (que se entienden como RPC menos “activos inmovilizados” y préstamos a clientes vinculados).

En virtud de la Comunicación “A” 4350, el Banco Central suspendió al 1 de mayo de 2005 los límites correspondientes a la posición global neta positiva.

La posición global neta positiva de moneda extranjera a término -en promedio mensual de saldos diarios convertidos a pesos al tipo de cambio de referencia- no podrá superar el 10% de la responsabilidad patrimonial computable del mes anterior al que corresponda.

Para determinar la posición global neta positiva de moneda extranjera a término se deberán considerar los conceptos pertinentes comprendidos en otros créditos por intermediación financiera, otras obligaciones por intermediación financiera y derivados contabilizados en cuentas de orden, denominados en moneda extranjera, con exclusión de los conceptos vinculados con operaciones de pase."

A este fin, la Comunicación “A” 5611 también establece que cuando se computen (con signo negativo) operaciones de venta a término concertadas con contrapartes vinculadas a la entidad, según las definiciones

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contenidas en el punto 2.2. de la Sección 2. de las normas sobre "Fraccionamiento del riesgo crediticio", también corresponderá considerar con signo positivo un importe equivalente a la suma de ellas.

Los excesos a estas relaciones estarán sujetos a un cargo equivalente a 1,5 veces la tasa de interés nominal anual vencida que surja de las licitaciones de las Letras del Banco Central de la República Argentina en pesos (Comunicación “A” 5550).

Para determinar el cargo se aplicará -sobre el importe del exceso en pesos- la tasa de corte aceptada que informe esta Institución correspondiente a la última licitación realizada en el período bajo informe. Si en una misma fecha se adjudican letras a distintos plazos, se considerará la tasa correspondiente a la operación de menor plazo. Cuando se verifiquen concurrentemente excesos en la posición global neta de moneda extranjera y en el límite para la posición a término, corresponderá ingresar el cargo cuyo importe resulte mayor.

Los cargos no ingresados en tiempo y forma estarán sujetos durante el período de incumplimiento a un interés equivalente a la tasa que surja de adicionar un 50% a la aplicable a los excesos a estas relaciones.

Activos Inmovilizados y Otros Conceptos

El Banco Central determina que los activos inmovilizados y otros conceptos mantenidos por las entidades financieras no deben exceder el 100% de la RPC de la entidad.

Dichos activos inmovilizados y otros conceptos incluyen los siguientes:

(i) Acciones de empresas del país

(ii) Créditos diversos

(iii) Bienes para uso propio

(iv) Bienes diversos

(v) Los conceptos previstos en los puntos precedentes que integren carteras de activos respecto de los cuales la entidad registre acreencias (cuotapartes, títulos de deuda, certificados de participación, etc.), los que se computarán en la proporción que representen esas acreencias en relación con el importe total de la correspondiente cartera de activos.

(vi) Financiaciones a clientes vinculados (con excepción de las comprendidas en los puntos (i) a (v))

Los activos inmovilizados se computarán a base de los saldos al fin de cada mes (capitales, intereses y actualizaciones por el Coeficiente de Estabilización de Referencia o el Coeficiente de Variación Salarial -"CER" o "CVS"-, de corresponder), netos de las depreciaciones y amortizaciones acumuladas y las previsiones por riesgos de incobrabilidad y desvalorización que les sean atribuibles, sin deducir las previsiones por riesgo de incobrabilidad sobre la cartera correspondiente a deudores clasificados "en situación normal" y las financiaciones que se encuentren cubiertas con garantías preferidas "A", que se hayan computado para determinar el patrimonio neto complementario. En el caso de las financiaciones a clientes vinculados se considerará el saldo al fin de cada mes o el más alto importe que registre esa asistencia para cada cliente durante el respectivo período, el que sea mayor, computando a tal efecto capitales, intereses, primas, actualizaciones por el Coeficiente de Estabilización de Referencia o el Coeficiente de Variación Salarial -"CER" o "CVS"- y diferencias de cotización, según corresponda, netos de las previsiones por riesgos de incobrabilidad y desvalorización que les sean atribuibles, sin deducir las previsiones por riesgo de incobrabilidad sobre la cartera correspondiente a deudores clasificados "en situación normal" y las financiaciones que se encuentren cubiertas con garantías preferidas "A", que se hayan computado para determinar el patrimonio neto complementario.

80

Clasificación de la deuda y previsiones por riesgo de incobrabilidad

Cartera de crédito

Las reglamentaciones sobre clasificación de deuda están destinadas a establecer pautas claras para identificar y clasificar la calidad de los activos, como así también evaluar el riesgo real o potencial de pérdidas sobre el capital o los intereses, para determinar, tomando en cuenta las garantías, si las previsiones afectadas a tales contingencias son adecuadas. Los bancos deben clasificar sus carteras de préstamos en dos categorías diferentes: (i) préstamos para el consumo o la vivienda, y (ii) préstamos comerciales. Los préstamos para el consumo y la vivienda incluyen préstamos para la vivienda, préstamos para el consumo, financiamientos de tarjeta de crédito y otros tipos de créditos en cuotas a personas físicas. Todos los otros préstamos son considerados préstamos comerciales. Los préstamos para el consumo o la vivienda superiores a Ps. 2.500.000 y cuyo reembolso está vinculado con sus flujos de efectivo proyectados son clasificados como préstamos comerciales. Las Normas del Banco Central permiten a las entidades financieras aplicar los criterios de clasificación de préstamos a los préstamos comerciales con o sin garantía de hasta Ps.2.500.000. Si un cliente tiene ambas clases de préstamos (préstamos comerciales y para el consumo y la vivienda), los préstamos para el consumo y la vivienda serán incorporados a la cartera comercial para determinar bajo qué cartera deben ser clasificados basados en el monto indicado. En estos casos, los préstamos garantizados con garantías preferidas se ponderarán al 50% de su valor nominal.

Bajo el sistema de clasificación de deuda vigente, cada cliente, como así también sus deudas pendientes, son incluidas dentro de una de seis sub-categorías. Los criterios de clasificación de deuda aplicados a la cartera de préstamos para el consumo están basados primordialmente en factores objetivos relacionados con el cumplimiento de las obligaciones por parte del cliente o en su situación legal, mientras que el criterio clave para clasificar la cartera de préstamo comercial es la capacidad de pago de cada cliente, basado en su flujo de efectivo futuro.

Clasificación de préstamos comerciales

El principal criterio para evaluar un préstamo perteneciente a la cartera comercial es la capacidad de su prestatario para reembolsarlo, capacidad que se mide principalmente por el flujo de efectivo futuro de dicho prestatario. De acuerdo con las Normas del Banco Central, los préstamos comerciales son clasificados del siguiente modo:

Clasificación CriteriosNormal Prestatarios para los que no existen dudas respecto de su capacidad para

cumplir con sus obligaciones de pago.

Con seguimiento especial /En observación

Los prestatarios cuya mora supera los 90 días, entre otros criterios, aunque son considerados capaces de hacer frente a todas sus obligaciones financieras, son sensibles a los cambios que puedan comprometer su capacidad para honrar deudas en ausencia de medidas correctivas oportunas.

Con seguimiento especial / En negociación o sujeto a convenio de refinanciación

Prestatarios que no están en condiciones de cumplir con sus obligaciones convenidas con el banco y, por lo tanto, indican formalmente, dentro de los 60 días calendario después de la fecha de vencimiento, su intención de refinanciar tales deudas. El prestatario deberá celebrar un convenio de refinanciamiento con el banco dentro de los 90 días calendario (si se encuentran involucrados hasta dos prestamistas) o más de 180 días calendario (si se encuentran involucrados más de dos prestamistas) después de la fecha de incumplimiento en el pago. Si no se hubiera alcanzado ningún acuerdo dentro del plazo establecido, el prestatario deberá ser reclasificado en la siguiente categoría según los indicadores establecidos para cada nivel.

Con problemas Prestatarios con dificultades para cumplir con sus obligaciones financieras en forma regular que, de no ser corregidas, pueden dar como resultado pérdidas para el banco.

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Clasificación CriteriosCon alto riesgo de insolvencia

Prestatarios con una alta probabilidad de que no cumplan con sus obligaciones financieras.

Irrecuperable Préstamos clasificados como irrecuperables al momento en que son revisados (aunque podría existir la posibilidad de que tales préstamos se cobraran en el futuro). El prestatario no cumplirá sus obligaciones financieras con la entidad financiera.

Irrecuperable por disposición técnica

(a) Un prestatario no ha cumplido con sus obligaciones de pago durante más de 180 días calendario según el informe correspondiente suministrado por el Banco Central, informe que incluye (1) las entidades financieras liquidadas por el Banco Central, (2) entidades residuales creadas como resultado de la privatización de entidades financieras públicas, o en procesos de privatización o disolución, (3) entidades financieras cuya licencia ha sido revocada por el Banco Central y que se encuentran sujetas a liquidación judicial o procedimientos de quiebra, y (4) fideicomisos en los que Seguro de Depósitos S.A. (SEDESA) es beneficiario, o (b) determinada clase de prestatario extranjero (incluyendo bancos u otras entidades financieras que no están sujetos a la supervisión del Banco Central o autoridad similar del país en el cual están constituidos) que no están clasificados como “investment grade” por cualquiera de las agencias calificadoras de riesgo reconocidas por el Banco Central.

Clasificación de préstamos para el consumo y la vivienda

El principal criterio aplicado a los préstamos en la cartera de préstamos al consumo y la vivienda es la duración de los incumplimientos. Bajo las Normas del Banco Central, los prestatarios de estos préstamos son clasificados del siguiente modo:

Clasificación CriteriosCumplimiento Normal Si todos los pagos sobre los préstamos están vigentes o en mora por

menos de 31 días calendario y, en caso de adelantos en cuentas corrientes, en mora por menos de 61 días calendario.

Riesgo Bajo Préstamos en los cuales sus obligaciones de pago están en mora por un período de más de 31 días pero menos de 90 días calendario.

Riesgo Medio Préstamos en los cuales sus obligaciones de pago están en mora por un período de más de 90 días pero menos de 180 días calendario.

Riesgo Alto Préstamos en cuyo respecto se ha entablado una acción judicial de cobro, o préstamos que tengan obligaciones de pago en mora durante más de 180 días calendario pero menos de 365 días calendario. Prestatarios con una alta probabilidad de que no honren sus obligaciones financieras.

Irrecuperable Préstamos en los cuales las obligaciones de pago están en mora durante más de un año o bien el deudor es insolvente o fallido o se encuentra en proceso de liquidación.

Irrecuperable por disposición técnica

Se aplican los mismos criterios que para los préstamos comerciales en estado de técnicamente irrecuperables según las Normas del Banco Central.

Previsiones mínimas por riesgo de incobrabilidad

Los bancos argentinos están obligados a establecer las siguientes previsiones mínimas por riesgo de incobrabilidad en relación con la categoría de cartera de crédito:

Categoría Con Garantías Preferidas

Sin Garantías Preferidas

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“Normal” 1% 1%“En observación” y “Riesgo Bajo” 3% 5%“En negociación o sujeto a convenio de refinanciación” 6% 12%“Con problemas” y “Riesgo Medio” 12% 25%“Con alto riesgo de insolvencia” y “Riesgo Alto” 25% 50%“Irrecuperable” 50% 100%“Irrecuperable por disposición técnica” 100% 100%

La Superintendencia podría exigir previsiones adicionales si determina que el nivel actual es inadecuado.

Las entidades financieras tienen derecho a registrar previsiones por riesgo de incobrabilidad por montos superiores a los exigidos por las Normas del Banco Central. En tales casos y sin perjuicio de la existencia de determinadas excepciones, el hecho de registrar una previsión mayor para un crédito comercial, en la medida en que el monto de la previsión registrada quede comprendido en la siguiente categoría de la cartera de créditos establecida por las Normas del Banco Central, tendrá como resultado automático que el deudor quede recategorizado de modo acorde.

Revisión de frecuencia mínima para clasificación

Las entidades financieras deben desarrollar procedimientos para el análisis de los préstamos de conformidad con las Normas del Banco Central, asegurando una evaluación apropiada de la situación de los deudores y una revisión periódica de su situación que contemple las condiciones objetivas y subjetivas de todos los riesgos asumidos. Los procedimientos realizados deberán estar detallados en un manual que estará a disposición de la Superintendencia. La frecuencia de las revisiones de las clasificaciones deberá responder a la importancia de cada facilidad, y su procedimiento deberá estar debidamente documentado. Las revisiones deberán incluir clientes cuyos créditos superen el 1% de la RPC y deberán alcanzar al menos el 20% del total de la cartera activa de créditos incluyendo créditos que no alcancen ese porcentaje sobre la RPC.

En el caso de los préstamos comerciales, las regulaciones establecen como frecuencia mínima la siguiente: (i) en forma trimestral para créditos que representen el 5% o mas de la RPC de la entidad y (ii) en forma semestral cuando los créditos representen al menos el 1% o Ps. 4 millones. Al final del semestre calendario, la revisión deberá alcanzar el 50% de la cartera de créditos comerciales.

Además, las entidades financieras deben revisar la calificación asignada a un deudor en ciertas ocasiones, como cuando otra entidad financiera reduce la clasificación del deudor en la “Central de Deudores del Sistema Financiero” y otorga un 10% o más de la financiación total del deudor en el sistema financiero. Solamente se permite una discrepancia de un nivel en relación con la información presentada por las entidades financieras a la “Central de Deudores del Sistema Financiero” y la clasificación más baja asignada por al menos otros dos bancos y el total de préstamos de dichos bancos deben representar el 40% o más del total informado; si existe una discrepancia mayor, la entidad financiera deberá reclasificar al deudor.

Previsiones por incobrabilidad

La previsión por riesgo de incobrabilidad es mantenida de conformidad con los requisitos reglamentarios aplicables del Banco Central. Los incrementos en la previsión se basan en el nivel de crecimiento de la cartera de préstamos así como en el deterioro de la calidad de préstamos existentes, mientras que las disminuciones en la previsión se basan en reglamentaciones que requieren que los préstamos en situación irregular clasificados como “irrecuperables” sean pasados a pérdida después de determinado período de tiempo y en las decisiones de la administración de pasar a pérdida aquellos préstamos en situación irregular que evidencien una muy baja probabilidad de recuperación.

Privilegios de los depositantes

Conforme al Artículo 49 de la LEF, en el supuesto de la liquidación judicial o quiebra de un banco, los depositantes tendrán privilegio general y absoluto para cobrar sus créditos por sobre los demás acreedores, salvo créditos garantizados por prendas o hipotecas y determinados gravámenes de los empleados. Además, los tenedores de cualquier tipo de depósito tienen un derecho de prioridad especial sobre todos los otros acreedores del banco, salvo sobre determinados acreedores empleados, que será pagado con (i) cualesquiera fondos de la sucursal que puedan estar en poder del Banco Central como Reserva Obligatoria, (ii) cualesquiera otros fondos

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del banco existentes a la fecha en la cual la licencia del banco sea revocada, o (iii) cualquier producido resultante de la transferencia obligatoria de determinados activos de la entidad financiera a otra, conforme lo determinado por el Banco Central de acuerdo con el Artículo 35 de la LEF, según el siguiente orden de prioridad: (a) depósitos de hasta Ps. 50.000 por persona (incluyendo todos los montos que tal persona depositó en una entidad financiera), o su equivalente en moneda extranjera, (b) todos los depósitos de un monto superior a Ps. 50.000, o su equivalente en moneda extranjera, por el monto que exceda Ps. 50.000, y (c) los pasivos originados en líneas comerciales otorgadas a la entidad financiera y que afectan directamente al comercio internacional.

Los depósitos en poder de partes vinculadas de la entidad financiera no se benefician de los derechos de prioridad establecidos conforme a los párrafos (i) y (ii) precedentes, en virtud de las reglamentaciones pertinentes emitidas por el Banco Central de Argentina.

Protección a los usuarios de servicios prestados por entidades financieras

El 1 de octubre 2013 el Banco Central emitió la Comunicación "A" 5460 con el fin de conceder una amplia protección a los consumidores de servicios financieros, reglamentando, entre otros aspectos, las comisiones y cargos cobradas por las entidades financieras por los servicios prestados por las mismas o teceros a dichos consumidores. En virtud de la misma, las comisiones y cargas deben representar un costo real, directo y demostrable y deberán contar con justificación técnica y económica. Sin perjuicio de ello, con posterioridad, el Banco Central mediante la Comunicación " A" 5514 estableció una excepción al régimen general de comisiones previsto por la Comunicación " A" 5460, para contratos de crédito con garantía prendaria celebrados antes del 30 de septiembre de 2013.

Asimismo, la Comunicación “A” 5591 el BCRA estableció que las entidades financieras y las empresas no financieras emisoras de tarjetas de crédito, entre otras, deberán solicitar previa autorización al BCRA para aumentar los montos de las comisiones por determinados servicios que son considerados básicos por esta norma así como también deberán informar previamente al BCRA el aumento de las comisiones por los servicios no considerados como básicos por esta misma norma.

Posteriormente, a través de la Comunicación “A” 5685, el BCRA realizó modificaciones a las normas sobre “Protección de los usuarios de servicios financieros”, estableciendo que las altas –comisiones de nuevos productos y/o servicios que se deseen comercializar - y los aumentos en las comisiones que se deseen implementar deberán contar con autorización previa del Banco Central, independientemente que dichos productos y/o servicios sean considerados básicos. También se deberán informar las modificaciones de los cargos.

Con fecha 21 de agosto de 2015, el BCRA emitió la Comunicación “A” 5795, en relación con las normas sobre protección de los usuarios de servicios financieros y los seguros que los clientes de instituciones financieras deban contratan como condición para acceder a un servicio financiero. En este sentido, a partir del 13 de noviembre de 2015, las instituciones financieras no podrán registrar retribuciones ni utilidades por dichos seguros, por lo cual esos conceptos no podrán integrar los cargos que se les transfieran ni percibirse directa o directamente de la compañía de seguros.

Dado que los servicios brindados por la Entidad no pueden ubicarse entre aquellos que son considerados básicos por la norma en cuestión, la Entidad solamente deberá, con carácter previo a su implementación, comunicar al BCRA las modificaciones a las comisiones que desee implementar; y, luego de transcurridos treinta (30) días corridos desde la fecha de dicha comunicación, tales modificaciones podrán ser notificadas a los usuarios de servicios financieros.

Sistema obligatorio de seguro de depósito

La Ley Nº 24.485, aprobada el 12 de abril de 1995, modificada por la Ley Nº 25.089 y los Decretos Nº 538/95 y 540/95, creó el Sistema de Seguro de Depósitos o el “SSGD”, obligatorio para los depósitos bancarios, y delegó en el Banco Central la responsabilidad de organizar e implementar el sistema. El SSGD es una protección complementaria al privilegio otorgado a los depositantes por el Artículo 49 de la LEF, según se menciona anteriormente.

El SSGD ha sido instrumentado por el establecimiento de un Fondo de Garantía de los Depósitos o el “FGD”, administrado por Seguro de Depósitos Sociedad Anónima o SEDESA. De acuerdo con el Decreto Nº 1292/96, los accionistas de SEDESA son el gobierno, a través del Banco Central y un fideicomiso establecido

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por las entidades financieras participantes. Estas entidades deben pagar al FGD un aporte mensual determinado por las Normas del Banco Central. El SSGD es financiado a través de aportes regulares y adicionales efectuados por entidades financieras, conforme lo estipulado por la Comunicación “A” 4271 del Banco Central, de fecha 30 de diciembre de 2004.

El SSGD cubre depósitos efectuados por personas físicas y jurídicas en moneda argentina o extranjera y mantenidos en cuentas con las entidades financieras participantes, incluyendo cuentas corrientes, cajas de ahorro y depósitos a plazo fijo hasta el monto de Ps. 120.000, conforme lo establece la Comunicación “A” 5170 del Banco Central de fecha 11 de enero de 2011.

El pago efectivo de esta garantía será realizado dentro de los 30 días hábiles después de la revocación de la licencia de la entidad financiera en la cual se mantengan dichos fondos y dicho pago está sujeto a los derechos de prioridad del depositante, descritos precedentemente.

En vista de las circunstancias que afectan el sistema financiero, el Decreto Nº 214/2002 estableció que SEDESA puede emitir títulos valores nominativos con el fin de ofrecerlos a los depositantes en pago de la garantía en el supuesto que no tuviera suficientes fondos disponibles.

El SSGD no cubre: (i) depósitos mantenidos por entidades financieras en otras entidades financieras, incluyendo certificados de depósito comprados en el mercado secundario, (ii) depósitos efectuados por personas vinculadas directa o indirectamente con la entidad, (iii) depósitos a plazo fijo de títulos valores, aceptaciones o garantías, (iv) depósitos a plazo fijo transferibles que hayan sido transferidos por endoso, (v) depósitos que cuenten con el beneficio de algún incentivo (por ejemplo, sorteos de autos) además de la tasa de interés convenida, y (vi) depósitos en los que la tasa de interés convenida sea mayor que las tasas de interés de referencia publicadas periódicamente por el Banco Central para depósitos a plazo fijo y saldos de cuentas de depósitos a la vista así como montos disponibles de depósitos vencidos o cuentas cerradas.

En virtud de la Comunicación “A” 4271 (modificada por la Comunicación “A” 5641 con vigencia a partir de noviembre de 2014), toda entidad financiera debe aportar al FGD un monto mensual de 0,06% del promedio mensual de saldos diario registrado en el segundo mes inmediato anterior de las siguientes partidas: i) cuenta corriente; ii) cuenta a la vista abierta en las cajas de créditos cooperativas; iii) caja de ahorros; iv) plazo fijo; vi) cuenta sueldo/de la seguridad social, básica, gratuita universal y especiales; vii) inversiones a plazo; viii) saldos inmovilizados provenientes de los conceptos precedentes.

En febrero de 2015, la Comunicación “A” 5710 dispuso que, a partir de febrero de 2015, cuando los depósitos a plazo fijo en dólares estadounidenses del sector privado no financiero del país sean aplicados a la suscripción de Letras Internas del Banco Central en dólares, el aporte normal será equivalente al 0,015% del promedio mensual de los depósitos garantizados por el sistema registrado en el segundo mes inmediato anterior.

El primer aporte fue realizado el 24 de mayo de 1995. El Banco Central puede requerir que las entidades financieras anticipen el pago de hasta el equivalente a dos años de aportes mensuales y debiten los aportes vencidos de los fondos de las entidades financieras depositados en el Banco Central. El Banco Central puede asimismo exigir aportes adicionales de parte de ciertas entidades, dependiendo de su evaluación de la situación patrimonial de dichas entidades.

El Banco Central de la República Argentina podrá requerir la integración, en carácter de anticipo, del equivalente de hasta veinticuatro (24) aportes mínimos normales, con una antelación no menor de treinta días corridos, para cubrir necesidades de recursos del Fondo.

Cuando los aportes al FGD llegan a Ps. 2.000 millones o el 5,0% del total de depósitos del sistema, lo que sea mayor, el Banco Central podrá suspender o reducir los aportes mensuales, y restablecerlos cuando los aportes posteriormente caigan por debajo de dicho nivel.

Otras restricciones

De acuerdo con la LEF las entidades financieras no pueden crear ningún tipo de derechos sobre sus activos sin la autorización del Banco Central ni celebrar transacciones con sus directores, funcionarios o afiliadas en términos más favorables que las operaciones entre partes independientes.

Mercados de capitales

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Los bancos comerciales están autorizados a suscribir y vender acciones y títulos de deuda. En la actualidad, no existen limitaciones legales con respecto al monto de los títulos que un banco puede comprometerse a suscribir. Sin embargo, bajo las Normas del Banco Central, la suscripción de títulos de deuda por un banco debe ser tratado como “asistencia financiera” y, por lo tanto, hasta que los títulos son vendidos a terceros, tal suscripción estará sujeta a limitaciones.

Asimismo, los bancos comerciales pueden inscribirse como agentes en los términos de la Ley de Mercado de Capitles para poder actuar como organizadores y depositarios de fondos comunes de inversión argentinos, estipulándose, sin embargo, que un banco no puede actuar simultáneamente como gerente y depositario del mismo fondo.

Entidades financieras en dificultades económicas

La LEF establece que cualquier entidad financiera, incluyendo bancos comerciales, que opere a menos de determinados coeficientes técnicos requeridos y niveles patrimoniales mínimos, a juicio del Banco Central según el criterio adoptado por la mayoría de los miembros del directorio, con solvencia o liquidez afectada, o en cualquiera de las otras circunstancias enumeradas en el Artículo 44 de la LEF, debe (ante una solicitud del Banco Central y para evitar la revocación de su licencia) preparar un plan de regularización y saneamiento. El plan debe ser presentado al Banco Central en una fecha específica, a más tardar 30 días calendario a partir de la fecha en la cual una solicitud a tal efecto es realizada por el Banco Central. Si la entidad no presentara un plan de regularización y saneamiento, no obtuviera la aprobación reglamentaria de éste, o no cumpliera con tal plan, el Banco Central estará facultado para revocar la licencia de la entidad para operar como tal.

Además, la Carta Orgánica del Banco Central autoriza a la Superintendencia, con sujeción exclusivamente a la aprobación del presidente del Banco Central a suspender, en forma total o parcial, las operaciones de una entidad financiera por un período de 30 días, si su liquidez o solvencia se vieran afectadas de modo adverso. Dicho plazo se puede renovar por 90 días adicionales como máximo, con la aprobación del directorio del Banco Central. Durante la suspensión se aplica una suspensión automática de los reclamos, acciones de ejecución y medidas precautorias, cualquier compromiso que aumente las obligaciones de la entidad financiera es nulo y la aceleración de deuda y el devengamiento de intereses se suspende.

Si, a juicio del Banco Central una entidad financiera se encuentra en una situación que, bajo la LEF, podría autorizar al Banco Central a revocar su licencia para operar como tal, el Banco Central puede, antes de considerar tal revocación, disponer un plan de reestructuración que puede consistir en una serie de medidas, entre otras

adopción de medidas para capitalizar o aumentar el capital de la entidad financiera; revocación de la aprobación otorgada a los accionistas de la entidad financiera para poseer una

participación en ésta;

reestructuración o transferencia de activos y pasivos;

otorgamiento de exenciones temporarias para cumplir con reglamentaciones técnicas o pagar cargas y multas que surjan de dicho cumplimiento defectuoso o

designación de un delegado o interventor que eventualmente puede reemplazar al directorio de la entidad financiera.

Revocación de la licencia para operar como entidad financiera

El Banco Central podrá revocar la licencia para operar como entidad financiera si un plan de regularización y saneamiento hubiera fallado o no se lo considerara viable, o se hubiera incurrido en violaciones de las leyes o reglamentaciones locales o si se hubiera afectado la solvencia o liquidez de la entidad financiera, o si se hubieran producido cambios significativos en la situación de la entidad desde que se otorgó la autorización original, o si las autoridades legales o societarias de la entidad financiera hubieran adoptado una decisión con respecto a su disolución, entre otras circunstancias establecidas en la LEF.

Una vez que se haya revocado la licencia para operar como entidad financiera, la entidad financiera deberá ser liquidada.

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Liquidación de las entidades financieras

Según lo estipulado por la LEF, el Banco Central debe notificar la decisión de revocación a un tribunal competente, que deberá determinar quién liquidará la entidad, las autoridades societarias (liquidación extrajudicial) o un liquidador independiente designado por el tribunal a tal fin (liquidación judicial). La decisión del tribunal deberá estar basada en la existencia o no de garantías suficientes en cuanto a que las autoridades societarias son capaces de llevar a cabo tal liquidación en forma adecuada.

Quiebra de las entidades financieras

Conforme a las LEF, las entidades financieras no pueden presentar sus propios pedidos de quiebra. Además, la quiebra no debe declararse hasta tanto la licencia para operar como entidad financiera haya sido revocada.

Una vez que la licencia para operar como entidad financiera haya sido revocada, un tribunal de jurisdicción competente puede declarar en quiebra a la ex–entidad financiera o el Banco Central o cualquier acreedor del banco podrá presentar un pedido de quiebra después de que haya transcurrido un período de 60 días calendario desde que se revocó la licencia.

Una vez declarada la quiebra de una entidad financiera, las disposiciones de la Ley de Quiebras (según se define a continuación) y la LEF serán aplicables, quedando establecido, sin embargo, que en ciertos casos, las disposiciones específicas de la LEF reemplazarán disposiciones de la Ley de Quiebras de Argentina (es decir, privilegios de los depositantes).

Fusión, consolidación y transferencia de valor llave

La fusión, consolidación y transferencia de valor llave podrá ser dispuesta entre entidades del mismo o de diferente tipo y estará sujeta a la previa aprobación del Banco Central. La nueva entidad deberá presentar un perfil de estructura económico-financiera que respalde el proyecto a fin de obtener autorización del Banco Central.

Unidad de reestructuración del sistema financiero

La Unidad de Reestructuración del Sistema Financiero fue creada para supervisar la instrumentación del enfoque estratégico de aquellos bancos que cuentan con asistencia brindada por el Banco Central. Esta unidad está encargada de reprogramar vencimientos, determinar estrategias de reestructuración y planes de acción, aprobando planes de transformación, y acelerando el reembolso de las facilidades otorgadas por el Banco Central.

Prevención de Lavado de Dinero y Financiación del Terrorismo

Las entidades financieras argentinas deben cumplir con todas las reglamentaciones aplicables en materia de lavado de dinero y financiación del terrorismo dispuestas por las Leyes N° 25.246 (modificada por las Leyes N° 26.087, N° 26.119, N° 26.268 y N° 26.683) y N° 26.734, los Decretos Nº 290/2007 (reglamentario de la Ley de Prevención del Lavado de Dinero) y N° 918/2012, por el Banco Central y por la Unidad de Información Financiera (UIF). En especial, se debe cumplir con las Resoluciones 11/2011 (modificada por la Resolución UIF N° 52/2012), 50/2011, 51/2011, 70/2011, 121/2011 (y sus modificatorias, que establecen las medidas y procedimientos que las entidades financieras deben observar para prevenir, detectar y reportar los hechos, actos, operaciones u omisiones que pudieran constituir delitos de lavado de activos o financiación del terrorismo), 229/2011, 29/2013, 300/2014, 195/2015 y 196/2015, con el Texto Ordenado sobre Prevención del Lavado de Activos, del Financiamiento del Terrorismo y Otras Actividades Ilícitas del BCRA (última comunicación incorporada: “A” 5738, del 10 de abril de 2015) y con la Comunicación “A” 5612 del BCRA (modificada por la Comunicación “A” 5736 del BCRA). Cuando las entidades financieras actúen como colocadores en ofertas públicas de títulos, también deben cumplir con las regulaciones aplicables de la Comisión Nacional de Valores (CNV).

Las normas del BCRA requieren que los bancos argentinos tomen ciertos recaudos mínimos para prevenir el lavado de dinero y la financiación del terrorismo. Cada entidad debe contar con un comité de prevención del lavado de dinero y financiación del terrorismo constituido por al menos un miembro del directorio, el directivo responsable de las cuestiones relativas al lavado de dinero (oficial de cumplimiento) y un

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directivo de primer nivel con competencia en operaciones de intermediación financiera y cambiaria (es decir, con suficiente experiencia y conocimientos en tales materias y con facultad para tomar decisiones). Asimismo, el oficial de cumplimiento está a cargo de centralizar cualquier información que el BCRA pueda requerir de oficio o a pedido de cualquier autoridad competente, y reportar cualquier operación sospechosa a la UIF. Sin perjuicio del rol que cumple este directivo como nexo con la UIF, todos los miembros del directorio tienen una responsabilidad personal, solidaria e ilimitada por el cumplimiento de la entidad de sus deberes de informar a la UIF. Asimismo, este directivo será responsable de la instrumentación, el seguimiento y el control de los procedimientos internos para asegurar el cumplimiento de las reglamentaciones en las entidades financieras y sus subsidiarias.

El BCRA también debe cumplir con las reglamentaciones de prevención del lavado de activos y del financiamiento del terrorismo estipuladas por la UIF, inclusive el reporte de operaciones sospechosas. En particular, el BCRA debe cumplir con la Resolución Nº 12/2011 emitida por la UIF (modificada por la Resolución 1/2012 y 92/2012 emitidas por la UIF), que define y distingue las “operaciones inusuales” y las “operaciones sospechosas”. La Resolución Nº 12/2011 emitida por la UIF también establece que el BCRA debe analizar toda operación que involucra la participación de entidades financieras u otras entidades supervisadas por el BCRA; operaciones que involucran títulos valores, particularmente las compras y ventas simultáneas de la misma cantidad de títulos; los aportes de capital a entidades financieras u otras entidades supervisadas por el BCRA que hayan sido integrados en efectivo o por medios distintos a las transferencias bancarias; aportes de capital efectuados por sociedades constituidas o con domicilio en jurisdicciones que impidan conocer las filiaciones de sus accionistas, miembros del directorio o comisión fiscalizadora; los depósitos o extracciones por montos importantes no usuales de dinero en efectivo efectuados por personas físicas o jurídicas, siendo su operatoria normal la utilización de cheques u otros instrumentos financieros o que su actividad declarada no justifique las transacciones por el tipo y volumen del negocio; los depósitos de dinero en efectivo, efectuados por clientes mediante sucesivas operaciones por montos no significativos, pero donde el conjunto de tales depósitos es relevante; numerosas cuentas por parte de un mismo cliente, cuyo importe total de depósitos ingresados asciende a una importante suma y no se condice con la actividad declarada; cuenta con firma autorizada de varias personas entre las cuales no parece existir ninguna relación (ya sean lazos familiares o comerciales), debiéndose prestar especial atención cuando ellas tengan fijado domicilio en paraísos fiscales y declaren operatoria offshore; y clientes que cancelan inesperadamente préstamos.

Con el dictado de la Resolución General de la CNV N° 622/2013, en especial con el Título XI “Prevención del Lavado de Dinero y Financiación del Terrorismo” de dicha resolución, se adecuaron las Normas de la CNV a las disposiciones legales vigentes.

El citado Título XI de las Normas de la CNV establece que los sujetos obligados deberán observar lo establecido en la Ley N° 25.246 y modificatorias, en las normas reglamentarias emitidas por la UIF. Ello incluye los decretos del Poder Ejecutivo Nacional referidos a las decisiones adoptadas por el Consejo de Seguridad de la Naciones Unidas en la lucha contra el terrorismo y el cumplimiento de las Resoluciones (con sus respectivos Anexos) del Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio Internacional y Culto.

Para un análisis más exhaustivo del régimen de prevención del lavado de activos y financiación del terrorismo vigente, remitirse a las Leyes N° 25.246 (y modificatorias) y N° 26.734, y al Título XIII del Libro Segundo del Código Penal de la Nación Argentina, en el sitio web del Ministerio de Economía www.mecon.gob.ar o en www.infoleg.gob.ar; en el sitio web de la UIF www.uif.gov.ar, y en el sitio web de la CNV www.cnv.gob.ar.

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RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA

Esta sección contiene información a futuro que implica riesgos e incertidumbres. Los resultados reales pueden variar significativamente de los analizados aquí debido a una serie de factores, entre otros, los mencionados en las secciones “Nota especial relativa a declaraciones sobre el futuro”, “Factores de riesgo”, e “Información contable consolidada seleccionada y otra información” que aparecen en otra sección de este prospecto.

Introducción

El Banco es un banco argentino cuyos orígenes se remontan a 1887 y se concentra principalmente en la provisión de servicios bancarios y financieros a individuos y pequeñas y medianas empresas. Su red bancaria incluye, al 31 de diciembre de 2014, 188 puntos de acceso, incluidas 110 sucursales, 67 centros de servicios a jubilados y 11 centros de venta y cobro, y 485 cajeros automáticos ubicados en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en las Provincias de Buenos Aires, San Luis, San Juan, Córdoba, Tucumán, Mendoza y Santa Fe. El Banco también brinda servicios a sus clientes a través de su banca por Internet. La red de financiación de consumo del Banco, desarrollada por su subsidiaria Cordial Compañía Financiera, incluye 64 puntos de venta al público de Argentina situados en los locales de Walmart Argentina S.R.L. (“Walmart Argentina”) en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en 21 provincias de Argentina.

Según el Banco Central, al 31 de diciembre de 2014, el Banco (considerado en forma individual sin consolidar con Cordial Compañía Financiera) ocupaba el puesto 11 en términos de depósitos, 11 en términos de préstamos, 11 en términos de total de activos entre todos los bancos del sector privado en Argentina, 5 en términos de depósitos, 5 en términos de préstamos y 5 en términos de total de activos entre los grupos privados bancarios de capital nacional. En 2014 el Banco lideró el sector de bancos privados a cargo del pago de beneficios públicos federales a jubilados y pensionados en términos de la cantidad de pagos efectuados. Asimismo, el Banco es uno de los líderes en la provisión de servicios de factoring y leasing en Argentina.

El Banco es una entidad argentina altamente rentable en términos del patrimonio neto promedio, o “ROAE”, con un promedio del 29,9% durante los últimos tres años, similar al rendimiento promedio del ROAE del 30,5% registrado por el sistema financiero en total según el Banco Central. La combinación de políticas crediticias prudentes, una base de fondeo estable y de bajo costo y una exposición limitada al sector público no financiero y otras inversiones puramente financieras, ha resultado en niveles sostenidos de retorno.

Al 31 de diciembre de 2014, el Banco tenía:

Más de 2 millones de clientes, con un amplio espectro de individuos y empresas;

Ps. 23.078 millones de activos;

Ps. 14.544 millones en préstamos al sector privado y Ps. 584 millones en créditos por arrendamientos financieros;

Ps. 16.895 millones en depósitos, incluidos Ps. 15.302 millones del sector privado y Ps. 1.441 millones del sector público no financiero;

Ps. 2.095 millones de patrimonio neto; y

4.144 empleados incluyendo los 3.200 empleados del Banco y 944 empleados de Cordial Compañía Financiera.

La ganancia neta consolidada del Banco para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 fue de Ps. 514 millones, lo que representa un ROE del 27,16% y un retorno sobre activos promedio, o “ROA”, del 2,59%.

A lo largo de estos últimos 15 años el Banco adquirió exitosamente varias instituciones financieras, posteriormente absorbidas por Banco Supervielle, que incluyen: Banco de San Luis S.A. (“Banco San Luis”), varias sucursales de Banco de Balcarce S.A., Banco Société Générale Argentina y Banco Regional de Cuyo. Asimismo, al 1º de agosto de 2011, Grupo Supervielle y el Banco adquirieron GE Compañía Financiera S.A.

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(actualmente denominada Cordial Compañía Financiera). Ver “Historia y Descripción de los Negocios del Banco—Reseña—La Subsidiaria del Banco—Cordial Compañía Financiera”.

El Banco es una subsidiaria de Grupo Supervielle, una sociedad holding de servicios financieros controlada por la familia Supervielle. Grupo Supervielle posee un modelo de negocios de múltiples marcas y ofrece una amplia gama de productos y servicios financieros a compañías de todo tipo, con especial foco en pequeñas y medianas empresas (“PyMES”). Grupo Supervielle es titular de:

Banco Supervielle;

Tarjeta Automática S.A. (“Tarjeta”), una compañía de tarjetas de crédito;

Cordial Microfinanzas S.A. (“Cordial Microfinanzas”), una compañía especializada en microfinanzas;

Supervielle Asset Management S.A. (“SAM”), una compañía que ofrece, organiza y administra fondos de inversión; y

Sofital S.A.F. e I. I. (“Sofital”), una sociedad cuya actividad principal es la de realizar operaciones financieras y administración de valores mobiliarios.

Grupo Supervielle es también titular del 5% del capital social de Cordial Compañía Financiera, subsidiaria del Banco, que es una compañía de servicios financieros especializada en tarjetas de crédito, préstamos personales y la distribución de ciertos productos de seguros de terceros. El Banco es titular del 95% restante.

La Economía y el Sistema Financiero de Argentina

Después de crecer a una tasa anual promedio del 7,1% desde 2005 hasta 2008 según la nueva serie del PBI (base 2004) publicada por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (INDEC) en 2014, la tasa de crecimiento económico disminuyó durante 2009 debido a factores externos e internos resultantes de la recesión económica mundial, que comenzó a impactar en la Argentina durante el último trimestre de 2008. De acuerdo a datos oficiales del INDEC, la economía se contrajo durante los primeros nueve meses de 2009 y mostró una recuperación en el último trimestre, que significó un crecimiento del 0,1% del PBI.

En 2010, la economía argentina se vio indirectamente beneficiada por las medidas adoptadas por los países industrializados para enfrentar la crisis económica mundial. El PBI real creció a una tasa del 9,5% anual de acuerdo con el INDEC. Esto se debió en gran medida a los aumentos en el consumo privado y las exportaciones y al desempeño de los sectores agropecuario e industrial. A medida que la economía mejoraba también aumentaban los niveles de precios, especialmente de productos básicos.

En 2011, el PBI de la Argentina aumentó un 8,4% en comparación con 2010. Como en años anteriores, el principal determinante del crecimiento del PBI fue el consumo privado.

El fuerte crecimiento de la demanda interna continuó generando presión sobre la inflación, que se mantuvo más alta en la Argentina que en otros países de América del Sur. Según el INDEC, la Argentina registró una inflación de 9,5% en 2011, levemente inferior a la inflación registrada en 2010. La misma tendencia, aunque a niveles significativamente más altos que los calculados por el INDEC, se reflejó en las estadísticas de inflación registradas en las 11 provincias de la Argentina, que informaron de una inflación promedio en 2011 de un 20%.

La inflación minorista le quitó competitividad a la moneda nacional provocando una fuerte caída en el saldo del mercado cambiario debido a la aceleración en la formación de activos externos de residentes. Hacia fines de 2011 el Gobierno endureció el control de cambios limitando la demanda de divisas para importaciones, giro de utilidades o bien para ahorro.

A las medidas de intervención del mercado de cambios, se sumaron otras que incidieron en la confianza de los inversores, tal es el caso de la reforma de la Carta Orgánica del BCRA como la estatización del 51% de las acciones de la empresa española Repsol en YPF S.A. En el plano internacional se registró una moderación en el crecimiento global, especialmente de Brasil que creció muy por debajo de las expectativas. Bajo este escenario,

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en 2012 la economía registró una expansión del 0,8% a/a destacándose la caída en la inversión interna debido al retroceso de la construcción y las importaciones de bienes de capital.

De acuerdo con el INDEC, en 2013 el nivel de actividad, determinado por el PBI, marcó un crecimiento del 2,9% promedio interanual lo que representó una mejora de 2 puntos porcentuales con respecto a 2012. Sin embargo, experimentó una ralentización en la tasa de crecimiento en términos interanuales durante 2014: 0.8%, 0,0% y -0,8% en los tres primeros trimestres del año.

Al discriminar por cuentas, se observa que durante el tercer trimestre de 2014 las importaciones se derrumbaron un 15,2%, seguida por las exportaciones que cayeron un 8,4%. Por su parte, la inversión experimentó una baja del 4,7% mientras que el consumo se contrajo en 1,4%.

Los precios implícitos del PBI aumentaron 28,9% a/a durante el tercer trimestre de 2014, suba superior a la registrada en el mismo período de 2013 que fue de 18,9%. Este aumento lo determinó el mayor dinamismo de los precios de las importaciones y de las exportaciones que crecieron 49,2% y 48,0% a/a respectivamente.

A pesar del estancamiento de la actividad económica en términos reales, el alza en los precios implícitos derivó en un alza de 27,8% a/a durante el tercer trimestre del año para el PIB medido a precios corrientes, casi 5pp. mayor al crecimiento del mismo período de 2013, llegando a los $4,4 billones.

De acuerdo con el BCRA, el total de depósitos creció Ps. 102.100 millones (lo que representa un incremento del 27,4%) en 2011 y Ps. 143.180 millones (lo que representa un incremento del 30,2%) en 2012. Durante el primer semestre de 2013 los depósitos crecieron Ps. 90.450 millones (lo que representa un incremento del 14,6% desde diciembre de 2012). Los préstamos al sector privado no financiero aumentaron Ps. 91.100 millones (lo que representa un incremento del 26,8%) en 2011, Ps. 89.750 millones (lo que representa un incremento del 31,3%) en 2012 y Ps. 50.200 (lo que representa un incremento del 11,8% desde diciembre de 2012) en el primer semestre de 2013.

De acuerdo con el BCRA, en 2011, los depósitos totales aumentaron en Ps. 102.100 millones (lo que representa un incremento del 27,4%), impulsado principalmente por un crecimiento de Ps. 68.400 millones en depósitos del sector privado no financiero (lo que representa un incremento del 26,8%). Los depósitos del sector público crecieron en Ps. 33.639 millones (lo que representa un incremento del 28,9%). El alto crecimiento de los depósitos del sector privado no financiero se debió al aumento de los depósitos en moneda local, que crecieron en Ps. 62.700 millones en 2011 (lo que representa un aumento del 30,0%), y que fue impulsado en gran parte por un aumento del 35,6% en depósitos a plazo. Por otro lado, en el cuarto trimestre de 2011 los depósitos del sector privado no financiero en moneda extranjera disminuyeron en un 16%, resultando en un incremento anual de los depósitos del sector privado no financiero en moneda extranjera del 12,5% para el año 2011, lo que representa la tasa de crecimiento anual más baja desde 2001.

En 2012 los depósitos del sector privado no financiero crecieron Ps. 98.862 millones (30,5% a/a) gracias al alza en Ps. 112.046 millones (41,2% a/a) de las colocaciones en pesos en tanto que los depósitos en moneda extranjera acumularon una caída de Ps. 13.194 millones (25,2%). Entre las colocaciones en moneda local los más dinámicos fueron los depósitos a plazo fijo que subieron Ps. 55.088 millones (49,6%) en tanto que las cajas de ahorro y cuentas corrientes lo hicieron en Ps. 27.470 millones (37,3%) y Ps. 26.393 millones (34,4%) respectivamente.

Durante 2013, los depósitos crecieron Ps.142.641 millones (27,2% desde diciembre de 2012) gracias a un fuerte aumento en los depósitos del sector privado que se incrementaron en Ps. 11.945 millones (30,1% desde diciembre de 2012), lo que representa un 78% del total del incremento en los depósitos. Por su parte, los depósitos del sector público crecieron Ps. 30.696 millones desde diciembre de 2012 (20,1%). Por el lado de las colocaciones totales en moneda local, los más dinámicos fueron los plazos fijo, que se incrementaron en Ps.54.760 (33% desde diciembre de 2012). Respecto de los depósitos en moneda extranjera, estos subieron en Ps. 7.843 millones (16% desde diciembre de 2012).

En el año 2014, el sector privado no financiero incremento sus depósitos en Ps. 169.922 millones (31,2% a/a) en particular gracias a la suba en Ps. 151.276 (30,4% a/a) de las colocaciones en pesos. Asimismo, los depósitos en moneda extranjera expresadas en pesos se incrementaron en Ps.18.646 (40,8% a/a). En el desagregado de las colaciones en moneda local, se observa que los depósitos más dinámicos fueron en cajas de ahorro, registrando un alza de 33,2% a/a (Ps. 44.014), seguidos por las cuentas corrientes que se incrementaron

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en 32,6% (Ps. 40.766). Por su parte, los depósitos a plazo fijo, si bien fueron los que más se incrementaron en términos nominales (Ps.62.385), registraron un alza de 28,2% a/a.

En el 2012 el crédito al sector privado no financiero registró un alza de Ps. 89.746 millones (31,3%). Esta suba estuvo explicada por el financiamiento en moneda local que aumentó en Ps. 103.485 millones (42,0%) en tanto que, acorde con la caída en los depósitos en moneda extranjera, los préstamos en moneda extranjera disminuyeron Ps. 13.738 millones (33,9%). El monto total de préstamos en moneda local aumentó en prácticamente todas las categorías crediticias: los préstamos personales crecieron Ps. 35.257 millones (35,5%), documentos lo hicieron en Ps. 31.995 millones (56,0%), le siguió adelantos con un alza de Ps 12.022 millones (46,5%), tarjetas de crédito con Ps. 10.347 millones (51,5%) mientras que los préstamos hipotecarios y prendarios registraron una suba de Ps. 8.041 millones (29,6%) y Ps. 5.822 millones (35,0%) respectivamente.

Durante 2013, los préstamos al sector privado no financiero registraron un alza de Ps. 138.271 millones desde diciembre de 2012 (38,7%). En moneda nacional, estos crecieron Ps. 128.916 millones (33,3% desde diciembre de 2012) y en extranjera cayeron Ps. 3.287 millones (-12,2% desde diciembre de 2012). Se destaca que los préstamos con documentos a empresas crecieron en Ps. 34.645 millones (42,3% desde diciembre de 2012) y en tarjetas de crédito en Ps. 26.154 millones (43,7% desde diciembre de 2012).

En el 2014 el crédito al sector privado no financiero registró un alza de Ps. 101.122 millones (20,4%). Esta suba estuvo explicada por el financiamiento en moneda local que aumentó en Ps. 95.787 millones (20,3%) en tanto que los préstamos en moneda extranjera lo hicieron en Ps. 5.335 millones (22,7%). El monto total de préstamos en moneda local aumentó en prácticamente todas las categorías crediticias: los préstamos a empresas, si bien fueron menos dinámicos que el año 2013, mostraron subas en adelantos con un alza de Ps 35.473 millones (20,9%) seguidos por documentos que lo hicieron en Ps. 21.561 millones (18,5%). En lo que respecta al crédito para consumo, el desempeño también fue inferior al del año pasado, los préstamos más dinámicos fueron en tarjetas de crédito con un incremento de Ps. 31.742 millones (36,9%) seguidos por lo personales que crecieron Ps. 18.691 millones (19,1%). Finalmente, los préstamos hipotecarios y prendarios registraron una suba de Ps. 3.996 millones (9,1%) y Ps. 1.063 millones (3,4%) respectivamente.

Durante el año 2011, la actividad de intermediación financiera siguió aumentando. Simultáneamente, el sistema financiero experimentó una reducción adicional de los niveles de morosidad. De acuerdo con el BCRA, el porcentaje de créditos morosos al sector privado continuó disminuyendo durante el año 2011, terminando en el 1,4% de la cartera, que era de 70 puntos básicos menos que a finales de 2010 y el nivel más bajo en los últimos 16 años. La reducción de la morosidad fue general para todas las líneas de crédito y todo tipo de entidades. Esta tendencia continuó en 2012, siendo la actividad de intermediación financiera la que mejor performance tuvo en el año. Si bien la irregularidad de la cartera tuvo un leve repunte al subir de 1,4% a 1,6%, se mantuvo en niveles históricamente bajos. El año 2013 mantuvo un nivel promedio de 1,6% y en 2014 se observaron incrementos en los guarismos a partir del segundo trimestre llevando el porcentaje de cartera irregular a un promedio de 1,8.

De acuerdo con el BCRA, los resultados del sistema financiero muestran que la tendencia alcista se mantiene: el ROAA alcanzó un 4,1% en 2014, luego de arrojar 3,4% en 2013, seguido por 2012 con 2,9%, y luego, 2,7% en 2011 y 2,8% en 2010. Del mismo modo, el ROAE alcanzó el 32,7% comparado con el 29,5% de 2013, 25,7% en 2012 y 25,3% en 2011 refuerza la premisa de resultados alcistas. De acuerdo con el BCRA, el margen de tasas de interés (o margen financiero) subió a 11,7% de los activos durante 2014.

Por su parte, durante 2014 los ingresos netos por servicios se se mantuvieron al igual que en 2013 en 4,3%, comparado con 4,2% en 2012, 3,9% del activo registrado en 2011 y 3,8% en 2010. El cargo por incobrabilidad como resultado de la suba de la morosidad de la cartera de préstamos privados, totalizando un 1,0% de los activos en 2014, comparado con 1,1% del año 2013, 0,9% en 2012, 0,7% en 2011 y 0,8% en 2010.

Presentación financiera

La información financiera incluida en este prospecto ha sido preparada de conformidad con las Normas del Banco Central. Las Normas del Banco Central difieren en algunos aspectos significativos de las Normas Contables Profesionales.

El 1 de agosto de 2011, junto con Grupo Supervielle S.A. (accionista controlante), el Banco finalizó la adquisición del 100% del capital social de Cordial Compañía Financiera. Como resultado de ello, el Banco es dueño del 95% del capital social de Cordial Compañía Financiera. Por ende, los estados contables consolidados auditados del Banco reflejan la consolidación total de los resultados de Cordial Compañía Financiera desde el 1

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de agosto de 2011. Para mayor información sobre la adquisición de Cordial Compañía Financiera, véase “Historia y Descripción de los Negocios del Banco—Reseña—La Subsidiaria del Banco—Cordial Compañía Financiera”.

El Banco no informa su información financiera por segmentos.

Presentación de estados contables en pesos argentinos constantes

Con vigencia el 1º de septiembre de 1995, de acuerdo con el Decreto Nº 316/95, el Banco discontinuó su práctica previa de ajustar sus estados contables consolidados auditados por el efecto de la inflación.

Argentina experimentó altas tasas de inflación durante 2002 como consecuencia de la crisis económica. En 2002, la inflación, medida de acuerdo al índice de precios mayoristas o “IPM”, alcanzó aproximadamente 118,0%. En respuesta a la inflación, el Banco Central restableció el ajuste contable por inflación de los resultados de las operaciones a comienzos de 2002 hasta el 28 de febrero de 2003. Con vigencia a partir de marzo de 2003, el Banco Central discontinuó la contabilidad ajustada por inflación.

El siguiente cuadro presenta la tasa de inflación según las mediciones por variaciones en el IPM y el IPC de acuerdo con el INDEC y la evolución del CER empleado para ajustar el capital de ciertos activos y pasivos que posee el Banco, para los períodos indicados. Por información con respecto a las cifras del INDEC véase “Factores de Riesgo—La constante inflación podría afectar adversamente a los mercados de crédito a largo plazo de Argentina así como a la economía argentina en general” y “Factores de Riesgo—La credibilidad de diversos índices económicos de Argentina ha sido cuestionada, lo que podría provocar la pérdida de confianza en la economía argentina y a su vez limitar la capacidad del Banco de acceder a los mercados de crédito y de capitales”.

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de

2014 2013 2012(en porcentajes)

Índices de Precios:(1) ........................................IPM ...................................................... 28,3% 14,7% 13,13%IPC (Indec)........................................... 23,9% 10,9% 10,84%

Coeficiente de Ajuste: .....................................

CER......................................................24,34% 10,53% 10,55%

________________(1) Fuente: INDEC

Composición de la moneda en el balance del Banco

El siguiente cuadro presenta los activos y pasivos del Banco expresados en Pesos, en Pesos ajustados por el CER y en moneda extranjera, a las fechas que se indican.

Al 31 de diciembre de

2014 2013 2012(en miles de Pesos)

Activo

en Pesos, sin ajustar 20.979.292 15.115.824 11.492.591

en Pesos, ajustado por el CER 2.348 3.336 5.280

en moneda extranjera (1) 2.096.451 2.120.705 1.015.622

Total Activo 23.078.091 17.239.865 12.513.493

Pasivo y patrimonio neto

en Pesos, sin ajustar, incluido el Patrimonio Neto 21.457.741 15.980.493 11.680.669

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en Pesos, ajustado por el CER 2.436 1.996 1.672

en moneda extranjera (1) 1.617.914 1.257.376 831.152

Total pasivo y patrimonio neto 23.078.091 17.239.865 12.513.493

(1) Convertido a Pesos en base al tipo de cambio de referencia informado por el Banco Central el último día hábil del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 (US$ 1,00 a Ps. 8,552), 31 de diciembre de 2013 (U$S 1,00 a Ps. 6,518) y 31 de diciembre de 2012 (US$ 1,00 a Ps.4,9173).

Políticas contables críticas

En la preparación de sus estados contables consolidados auditados, el Banco se ha basado en variables y supuestos que derivan de su experiencia histórica y diversos factores que considera relevantes y razonables. Aunque el Banco revisa estas estimaciones y supuestos durante el giro habitual de sus negocios, la presentación de su situación financiera y los resultados de las operaciones, por lo general requieren que la gerencia del Banco efectúe valoraciones respecto de los efectos de cuestiones que son inciertas inherentemente, respecto del valor contable de su activo y pasivo y por consiguiente, los resultados de sus operaciones.

Se considera que una política contable es crítica si requiere la realización de una estimación contable en base a supuestos sobre cuestiones que son altamente improbables a la fecha de la estimación, y si las diferentes estimaciones que hubieran podido ser razonablemente utilizadas o los cambios en las estimaciones contables que es probable que ocurran periódicamente podrían afectar en forma significativa los estados contables del Banco.

A fin de comprender cómo la gerencia forma su opinión acerca de eventos futuros, incluidas las variables y supuestos subyacentes a las estimaciones, y la sensibilidad de dichas opiniones a las diferentes variables y condiciones, se han resumido las principales políticas contables críticas del Banco.

Previsiones por riesgo de incobrabilidad

El Banco y su subsidiaria registran previsiones por riesgo de incobrabilidad sobre sus carteras de crédito conforme las normas establecidas por el Banco Central. En virtud de dichas regulaciones, las pautas mínimas de previsionamiento se determinan principalmente sobre la base de la clasificación de los deudores de la cartera comercial y de los antecedentes de morosidad de los deudores de la cartera de consumo. Adicionalmente, debe considerarse la calidad de las garantías que respaldan los créditos, en caso de corresponder.

Para clasificar su cartera de préstamos comerciales, se tiene en cuenta la capacidad de repago del deudor en función de su flujo financiero estimado, la calidad de su management, su situación financiera actual y proyectada, sus antecedentes en el cumplimiento de pago de sus deudas, sus sistemas de información y control interno y los riesgos del sector en el cual el deudor desarrolla su actividad.

Las previsiones por riesgo de incobrabilidad son una estimación de la gerencia tomando en cuenta todos los datos disponibles a la fecha de los estados contables y respetando las pautas mínimas establecidas por el Banco Central. Estas estimaciones pueden diferir de la suma que finalmente no sea recuperada de los deudores.

Previsiones por riesgo de incobrabilidad para otros créditos por intermediación financiera y créditos diversos

Los montos registrados por el Banco en los rubros otros créditos por intermediación financiera y créditos diversos se encuentran expuestos a pérdidas por incobrabilidad. La previsión por riesgo de incobrabilidad correspondiente es determinada, en estos casos, para cada cuenta en particular considerando factores tales como la situación financiera del deudor, sus antecedentes de cumplimiento en el pago, garantías que respaldan los créditos y antecedentes de morosidad. Estas determinaciones se basan en ciertas presunciones de la dirección del Banco. Puede resultar necesario efectuar ajustes futuros a la previsión si las condiciones económicas difieren sustancialmente de los supuestos empleados en la evaluación para cada período, por este motivo se considera que la determinación de estas previsiones constituye una política contable crítica.

Previsión por litigios

El Banco es parte en diversos juicios originados en el giro habitual de sus negocios, revelando en sus estados contables el pasivo contingente relacionado con reclamos, juicios, y otros procedimientos legales en

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trámite o de posible iniciación y registrando una previsión por litigios cuando es probable que se incurra en costos futuros y los mismos puedan ser estimados razonablemente. Las previsiones por litigios son determinadas en base a la evaluación de cada reclamo y su resultado probable, la evolución de los acontecimientos más recientes y el asesoramiento de sus asesores legales. Por ende, estas determinaciones se basan en ciertas presunciones de la dirección del Banco. Dicha estimación es considerada una política contable crítica ya que puede estar sujeta a modificaciones si los eventos futuros difieren sustancialmente de los supuestos empleados en la evaluación realizada en cada período. Cabe aclarar que no se han registrado modificaciones a los supuestos o métodos empleados en la determinación de las previsiones de un ejercicio a otro. 

Devengamiento de gastos de personal

El Banco reconoce sus gastos de personal en oportunidad de su devengamiento, registrando al cierre del ejercicio el pasivo por gratificaciones originadas en servicios prestados durante un ejercicio cuyo pago tiene lugar con posterioridad al cierre del mismo. El devengamiento de estas gratificaciones es calculado en base a las políticas y lineamientos de la gerencia de Recursos Humanos y el costo de nómina vigente al cierre del ejercicio. Sin embargo, el monto efectivo a pagarse en concepto de gratificaciones queda a criterio del directorio. Por ende, el gasto registrado como gastos de personal puede aumentar o disminuir en función de las decisiones del directorio en materia de gratificaciones al personal.

Resultados Operativo por los Ejercicios Finalizados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012.

A continuación se analizan: (i) los resultados de las operaciones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 en comparación con los resultados de las operaciones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013; y (ii) los resultados de las operaciones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013 en comparación con los resultados de las operaciones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012.

Resultado neto

Ejercicio finalizado el Variación31 de diciembre de 31 de diciembre de

2014 2013 2012 2014/2013 2013/2012(en miles de Pesos) (en porcentajes)

Estado de resultados consolidadoIngresos financieros............................... 4.663.474 2.937.028 2.095.947 58,8% 40,1%Egresos financieros................................ (2.250.643) (1.221.597) (750.669) 84,2% 62,7%Margen bruto de intermediación............ 2.412.831 1.715.431 1.345.278 40,7% 27,5%Cargo por incobrabilidad....................... (352.744) (330.662) (186.580) 6,7% 77,2%Ingresos por servicios............................ 2.068.960 1.686.011 1.220.767 22,7% 38,1%Egresos por servicios............................. (648.883) (456.415) (261.681) 42,2% 74,4%Ingresos por servicios, neto................... 1.420.077 1.229.596 959.086 15,5% 28,2%Gastos de administración....................... (2.851.226) (2.153.511) (1.689.695) 32,4% 27,4%Resultado neto por

intermediación financiera................. 628.938 460.854 428.089 36,5% 7,7%Utilidades diversas................................. 136.715 104.707 64.861 30,6% 61,4%Pérdidas diversas.................................... (77.280) (83.555) (58.150) (7,5%) 43,7%Utilidades diversas / (Pérdidas

diversas), neto................................... 59.435 21.152 6.711 181,0% 215,2%Resultado por participación de

terceros............................................. (768) (1.759) (2.133) (56,3%) (17,5%)Impuesto a las ganancias........................ (173.648) (85.998) (68.755) 101,9% 25,1%Resultado neto...................................... 513.957 394.249 363.912 30,4% 8,3%Retorno sobre el activo

promedio(1)........................................ 2,6% 2,7% 3,3%Retorno sobre el patrimonio

promedio(2)........................................ 27,2% 27,5% 35,0%(1) Resultado neto, dividido por el activo promedio, calculado sobre una base diaria.(2) Resultado neto, dividido por el patrimonio promedio, calculado sobre una base diaria.

En el siguiente cuadro se consignan los rendimientos de los activos generadores de intereses y el costo de fondeo:

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Al 31 de diciembre de2014 2013 2012

Saldo promedio Tasa

Saldo promedio Tasa

Saldo promedio Tasa

(en miles de pesos, a excepción de los porcentajes)Activos generadores de intereses

Cartera de inversiones......................................... 2.486.04927,0% 1.523.62628,8% 1.489.76122,5%Préstamos............................................................ 12.381.70236,0% 9.169.48325,1% 6.911.48424,4%Otras créditos por intermediación financiera(1).. . 123.71021,5% 88.26831,9% 37.55010,4%

Pasivos generadores de interesesCuentas corrientes y depósitos en cajas de ahorro 3.222.9600,1% 2.479.3330,1% 1.898.4380,1%Depósitos a plazo fijo......................................... 7.420.62221,6% 5.395.87715,4% 3.909.31812,8%Financiaciones recibidas de otras instituciones financieras

y obligaciones negociables no subordinadas... 778.01925,3% 599.71220,3% 512.03915,3%Obligaciones negociables subordinadas............. 601.29710,6% 319.69811,6% 223.75912,4%

Diferencial y Rendimiento neto Diferencial de intereses, base nominal............... 14,7% 14,4% 14,8%Rendimiento neto sobre activos generadores de intereses 17,8% 16,5% 16,8%

(1) Incluye depósitos a 24 horas y obligaciones negociables sin cotización.

El resultado neto del ejercicio 2014 ascendió a Ps. 513,9 millones, en comparación con el resultado neto de Ps. 394,2 millones del ejercicio anterior y los Ps. 363,9 millones registrados en 2012. El Retorno sobre el activo promedio y el Retorno sobre el patrimonio promedio fueron 2,6% y 27,2%, respectivamente, por el ejercicio 2014, en comparación con los 2,7% y 27,5%, respectivamente, registrados en 2013. Durante el 2012, el Retorno sobre el activo promedio había sido 3,3% y el Retorno sobre el patrimonio promedio había sido 35,0%.

2014 en comparación con 2013

Durante el 2014, el resultado neto ascendió a Ps. 513,9 millones, es decir, un incremento de Ps. 119,7 millones en comparación con el resultado neto de Ps. 394,2 millones que se había registrado en el mismo período de 2013.

Este incremento puede ser principalmente atribuido a:

un incremento de Ps. 1.726,4 millones en los Ingresos financieros, a Ps. 4.663,5 millones de Ps. 2.937,0 millones, y

un incremento de Ps. 190,5 millones en Ingresos por servicios neto, a Ps. 1.420,1 millones de Ps. 1.229,6 millones.

Estos factores resultaron parcialmente compensados por:

un incremento de Ps. 1.029,0 millones en los Egresos financieros, a Ps. 2.250,6 millones de Ps. 1.221,6 millones,

un incremento de Ps. 22,1 millones en el Cargo por incobrabilidad, a Ps. 352,7 millones de Ps. 330,7 millones,

un incremento de Ps. 697,7 millones en Gastos de administración, a Ps. 2.851,2 millones de Ps. 2.153,5 millones, y

un incremento de Ps. 87,6 millones en Impuesto a las ganancias, a Ps. 173,6 millones de Ps. 86,0 millones.

2013 en comparación con 2012

Durante el 2013, el resultado neto ascendió a Ps. 394,2 millones, es decir, un incremento de Ps. 30,3 millones en comparación con el resultado neto de Ps. 363,9 millones que se había registrado en el mismo período de 2012.

Este incremento puede ser principalmente atribuido a:

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un incremento de Ps. 841,1 millones en los Ingresos financieros, a Ps.2.937,0 millones de Ps. 2.095,9 millones, y

un incremento de Ps. 270,5 millones en Ingresos por servicios neto, a Ps. 1.229,6 millones de Ps. 959,1 millones.

Estos factores resultaron parcialmente compensados por:

un incremento de Ps. 470,9 millones en los Egresos financieros, a Ps. 1.221,6 millones de Ps. 750,7 millones,

un incremento de Ps. 144,1 millones en el Cargo por incobrabilidad, a Ps. 330,1 millones de Ps. 186,6 millones,

un incremento de Ps. 463,8 millones en Gastos de administración, a Ps. 2.153,5 millones de Ps. 1.689,7 millones, y

un incremento de Ps. 17,2 millones en Impuesto a las ganancias, a Ps. 86,0 millones de Ps. 68,8 millones.

Ingresos financieros

Los Ingresos financieros incluyen el Resultado neto derivado de la participación del Banco en los fideicomisos financieros constituidos en relación con las operaciones de securitización del Banco.

Periódicamente el Banco y Cordial Compañía Financiera transfiere porciones de su cartera crediticia, principalmente préstamos personales, a fideicomisos financieros que financian la compra de estos créditos mediante la emisión de títulos valores, la mayoría de los cuales se venden a terceros y de ese modo se genera una fuente más de fondeo para las operaciones del Banco y de Cordial Compañía Financiera.

En el caso de estas operaciones de securitización, el fiduciario normalmente emite títulos de deuda senior y subordinados y certificados de participación (equivalentes a capital), y el Banco y Cordial Compañía Financiera colocan dichos títulos en el mercado de capitales argentino, y si no se los coloca, el Banco y Cordial Compañía Financiera, en su calidad de fiduciantes, generalmente retiene el saldo de los títulos subordinados y los certificados de participación como así también una porción de los títulos senior. En general, el Banco y Cordial Compañía Financiera retienen para sí los derechos de servicios de la cartera crediticia titulizada transferida a los fideicomisos financieros. Las obligaciones de pago inherentes a estos títulos valores se encuentran garantizadas por los activos fideicomitidos que comprenden la cartera crediticia transferida y otras reservas constituidas al efecto.

Si se desea más información con respecto a las operaciones de securitización del Banco, véase la sección “Liquidez y Recursos de Capital— Financiación—Operaciones de Securitización” del presente.

Los siguientes son los componentes de los Ingresos financieros del Banco:

Ejercicio finalizado el Variación31 de diciembre de 31 de diciembre de

2014 2013 20122014/20

132013/20

12(en miles de Pesos) (en porcentajes)

Intereses por disponibilidades.................................................... - - - - -Intereses por préstamos otorgados al sector financiero.............. 8.556 11.496 14.467 (25,6%) (20,5%)Intereses por adelantos............................................................... 358.176 172.732 154.952 107,4% 11,5%Intereses por descuento de documentos..................................... 831.458 571.616 393.164 45,5% 45,4%Intereses por préstamos hipotecarios.......................................... 14.029 11.861 8.465 18,3% 40,1%Intereses por préstamos prendarios............................................ 51.751 59.965 55.279 (13,7%) 8,5%Intereses por préstamos personales............................................ 1.291.525 716.646 463.965 80,2% 54,5%Intereses por préstamos corporativos a sola firma..................... 348.323 187.410 130.435 85,9% 43,7%Intereses por préstamos de tarjetas de crédito............................ 806.837 473.763 334.277 70,3% 41,7%Intereses por préstamos vinculados al comercio exterior........... 36.608 29.528 39.379 24,0% (25,0%)Intereses por arrendamientos financieros 94.118 62.625 95.002 50,3% (34,1%)Intereses por otros créditos por intermediación financiera........ 26.571 28.139 3.894 (5,6%) 622,6%Ingresos por títulos públicos y privados (1)................................. 144.086 43.918 40.195 228,1% 9,3%

97

Ingresos por participación en fideicomisos financieros creados por el Banco (2)................................................................................. 328.291 367.240 281.246 (10,6%) 30,6%

Ingresos por instrumentos emitidos por el Banco Central (1)...... 198.585 28.152 14.351 605,4% 96,2%Diferencia de cotización de oro y moneda extranjera (3)............. 104.717 87.850 51.789 19,2% 69,6%Otros........................................................................................... 19.843 84.087 15.087 (76,4%) 457,3%

Total..................................................................................... 4 2 2 58,8% 40,1% (1) Incluye intereses y las variaciones en el valor razonable de mercado.(2) Incluye intereses y las variaciones en el valor razonable de mercado de los títulos de deuda senior y subordinados emitidos por los

fideicomisos financieros creados por el Banco y Cordial Compañía Financiera que se encuentran en su poder, así como variaciones en el valor en libros de los certificados de participación emitidos por dichos fideicomisos. Los ingresos derivados de los certificados de participación (no la de los títulos de deuda senior y subordinados) no está gravado por el Impuesto a las ganancias ya que éste se deduce al nivel de los fideicomisos financieros.

(3) Incluye las diferencias de tipo de cambio, negociación y tenencias.

En el siguiente cuadro se consignan los rendimientos de los activos generadores de intereses:

Al 31 de diciembre de2014 2013 2012

Saldo promedi

o

Tasa nominal

promedio

Saldo promedi

o

Tasa nominal

promedio

Saldo promedi

o

Tasa nominal

promedio(en miles de Pesos, a excepción de los porcentajes)

Activos generadores de interesesCartera de inversiones

Títulos públicos y privados.......... 36140,5% 17425,1% 21318,9%Participación en los fideicomisos

financieros creados por el Banco................................................ 23,1% 29,8% 25,2%

Instrumentos emitidos por el Banco Central ................................... 70028,3% 11624,2% 160 8,9%

Total de la Cartera de inversiones 27,0% 28,8% 22,5%Préstamos

Préstamos al sector financiero..... 97,4% 25,6% 21,3%

Adelantos..................................... 33,6% 82421,0% 75220,6%

Descuento de documentos(1)......... 28,6% 22,6% 21,2%Préstamos hipotecarios................. 18,9% 18,7% 19,7%Préstamos prendarios................... 19127,1% 21727,5% 20926,4%

Préstamos personales................... 40,4% 36,4% 41,6%Préstamos corporativos a sola firma

................................................ 31,3% 76224,6% 58022,5%

Préstamos de tarjetas de crédito... 30,5% 25,8% 26,9%Préstamos vinculados al comercio

exterior.................................... 633 5,8% 492 6,0% 574 6,8%Créditos por arrendamientos

financieros.............................. 55417,0% 42714,6% 46720,3%

Total de préstamos....................... 36,0% 25,1% 24,4%Otros créditos por intermediación

financiera(2)................................... 12319,6% 31,9% 10,4%

Total Activos generadores de intereses...................................................... 30,3% 25,6% 24,0%

(1) Consiste en cheques a sola firma y los créditos derivados de operaciones de factoring.(2) Incluye depósitos a 24 horas y obligaciones negociables sin cotización

2014 comparación con 2013

Los Ingresos financieros en 2014 totalizaron Ps. 4.663,5 millones, es decir, un incremento del 58,8% de los Ps. 2.937,0 millones registrados en 2013. Este incremento se debió en parte al incremento del saldo promedio de los activos generadores de intereses del Banco, conjuntamente con un incremento de 470 puntos básicos en el rendimiento promedio obtenido por el Banco sobre sus activos generadores de intereses.

El saldo promedio de los activos generadores de intereses totalizó Ps. 14.991,5 millones en 2014, lo cual indica un incremento del 39,0% en comparación con los Ps. 10.781,4 millones registrados en 2013. Este

98

incremento se explica principalmente por un aumento del 63,2% en el saldo promedio de la cartera total de inversión del Banco, de Ps. 1.523,6 millones en 2013 a Ps. 2.486,0 millones en 2014, y del 35,0% en el saldo promedio de la cartera total de préstamos del Banco, de Ps. 9.169,5 millones en 2013 a Ps. 12.381,7 millones en 2014.

El aumento en el saldo promedio de la cartera total de inversión se debió principalmente a un aumento del 501,2% en el saldo promedio de instrumentos emitidos por el Banco Central, del 107,1% en el saldo promedio de títulos públicos y privados, y del 15,5% en el saldo promedio de participaciones en fideicomisos financieros emitidos principalmente por el Banco.

El aumento en el saldo promedio de la cartera total de préstamos se debió principalmente a: (i) un aumento del 62,2% en el saldo promedio de los préstamos personales, (ii) un aumento del 44,2% en el saldo promedio de las tarjetas de crédito y (iii) un aumento del 14,7% en el saldo promedio de los documentos.

El rendimiento promedio obtenido sobre los activos generadores de intereses por el ejercicio 2014 se incrementó 470 puntos básicos, a 30,3% en comparación con el 25,6% de 2013. La tasa de interés promedio sobre el total de préstamos subió al 36,0% en 2014 en comparación con el 25,1% en 2013, de forma similar con el crecimiento general del sistema financiero. La tasa de interés promedio sobre la cartera de inversiones del Banco (que incluye los ingresos del Banco provenientes de la Participación en los fideicomisos financieros emitidos por el Banco) disminuyó al 27,0% en 2014 en comparación con el 28,8% de 2013, principalmente por una disminución en el rendimiento de la participación en nuestros fideicomisos financieros de 29,8% en 2013 al 23,1% en 2014.

Los Ingresos financieros por el ejercicio 2014 incluyeron un aumento en la ganancia de Ps.104,7 millones por diferencia de tipo de cambio por oro y moneda extranjera, que subió un 19,2% en comparación con la ganancia registrada en 2013 que había sido de Ps.87,8 millones.

2013 comparación con 2012

Los Ingresos financieros en 2013 totalizaron Ps. 2.937,0 millones, es decir, un incremento del 40,1% de los Ps. 2.095,9 millones registrados en 2012. Este incremento se debió en parte al incremento del saldo promedio de los activos generadores de intereses del Banco, conjuntamente con un incremento de 150 puntos básicos en el rendimiento promedio obtenido por el Banco sobre sus activos generadores de intereses.

El saldo promedio de los activos generadores de intereses totalizó Ps. 10.781,4 millones en 2013, lo cual indica un incremento del 27,8% en comparación con los Ps. 8.438,8 millones registrados en 2012. Este incremento se explica principalmente por un aumento del 32,7% en el saldo promedio de la cartera total de préstamos del Banco, de Ps. 6.911,5 millones en 2012 a Ps. 9.169,5 millones en 2013, y en menor proporción a un aumento del 2,3% en el saldo promedio de la cartera total de inversión del Banco, de Ps. 1.489,8 millones en 2012 a Ps. 1.523,6 millones en 2013.

El aumento en el saldo promedio de la cartera total de préstamos se debió principalmente a: (i) un aumento del 76,6% en el saldo promedio de los préstamos personales, (ii) un aumento del 47,4% en el saldo promedio de las tarjetas de crédito y (iii) un aumento del 36,5% en el saldo promedio de los documentos.

El aumento en el saldo promedio de la cartera total de inversión se debió principalmente a un aumento del 10,4% en el saldo promedio de participaciones en fideicomisos financieros emitidos principalmente por el Banco, compensado por una disminución del 27,4% en el saldo promedio de instrumentos emitidos por el Banco Central y una disminución del 18,0% en el saldo promedio de títulos públicos y privados.

El rendimiento promedio obtenido sobre los activos generadores de intereses por el ejercicio 2013 se incrementó 150 puntos básicos, a 25,6% en comparación con el 24,0% de 2012. La tasa de interés promedio sobre el total de préstamos subió al 25,1% en 2013 en comparación con el 24,4% en 2012, de forma similar con el crecimiento general del sistema financiero. La tasa de interés promedio sobre la cartera de inversiones del Banco (que incluye los ingresos del Banco provenientes de la Participación en los fideicomisos financieros emitidos por el Banco) se incrementó al 28,8% en 2013 en comparación con el 22,5% de 2012, principalmente por un aumento en el rendimiento de la participación en nuestros fideicomisos financieros de 25,2% en 2012 al 29,8% en 2013.

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Los Ingresos financieros por el ejercicio 2013 incluyeron un aumento en la ganancia de Ps.87,8 millones por diferencia de tipo de cambio por oro y moneda extranjera, que subió un 69,6% en comparación con la ganancia registrada en 2012 que había sido de Ps.51,8 millones.

Egresos financieros

En el siguiente cuadro se consigna la composición de los Egresos financieros del Banco:

Ejercicio finalizado el Variación31 de diciembre de 31 de diciembre de

2014 2013 2012 2014/20132013/201

2(en miles de Pesos) (en porcentajes)

Intereses por Depósitos en Cuenta Corriente y caja de ahorro....................................................................................... 3.142 2.182 2.056 44,0% 6,1%

Intereses por Depósitos a plazo fijo..............................1.601.93

3 829.144 499.257 93,2% 66,1%Intereses por otras obligaciones por intermediación financiera

................................................................................. 84.392 49.098 26.116 71,9% 88,0%Intereses por préstamos del sector financiero............... 112.077 72.436 52.310 54,7% 38,5%Intereses por obligaciones negociables subordinadas... 63.961 37.184 27.834 72,0% 33,6%Otros(1)........................................................................... 385.138 231.553 143.096 66,3% 61,8%

Total........................................................................2.250.64

3 1.221.597 750.669 84,2% 62,7%(1) Incluye principalmente impuesto a los ingresos brutos, pagos al Fondo de Garantía de Depósitos y los resultados netos derivados de las

transacciones a plazo.

En el siguiente cuadro se consigna el costo de fondeo del Banco:

Al 31 de diciembre de2014 2013 2012

Saldo promedio

Tasa nominal

promedioSaldo

promedio

Tasa nominal

promedioSaldo

promedio

Tasa nominal

promedioPasivos generadores de intereses (en miles de Pesos, excepto porcentajes)

Depósitos en Cuenta Corriente y Caja de Ahorro.......................................................................3.222.960 0,1% 2.479.333 0,1% 1.898.438 0,1%

Depósitos a plazo fijo..........................................................7.420.622 21,6% 5.395.877 15,4% 3.909.318 12,8%Préstamos recibidos de otras

instituciones financieras y obligaciones negociables no subordinadas...................................................................778.019 25,3% 599.712 20,3% 512.039 15,3%

Deuda subordinada..............................................................601.297 10,6% 319.698 11,6% 223.759 12,4%Total de pasivos generadores de intereses....................................................................................12.022.898 15,5% 8.794.620 11,3% 6.543.554 9,3%

En el siguiente cuadro se indica el costo de fondeo del Banco por moneda:

2012

Saldo Promedio

Intereses (Pagados)

Tasa nominal promedio

Saldo Promedio

Intereses (Pagados)

Tasa nominal promedio

Saldo Promedio

Intereses (Pagados)

Tasa nominal promedio

Depositos en cuenta corriente y caja de ahorroPesos 3.046.513 (2.975) 0,1% 2.353.387 (2.062) 0,1% 1.728.069 (1.888) 0,1%Dolares 176.447 (167) 0,1% 125.946 (120) 0,1% 170.369 (168) 0,1%Total 3.222.960 (3.142) 0,1% 2.479.333 (2.182) 0,1% 1.898.438 (2.056) 0,1%

Depósitos a plazo fijoPesos 7.109.876 (1.599.821) 22,5% 5.151.701 (827.517) 16,1% 3.667.600 (497.338) 13,6%Dolares 310.746 (2.112) 0,7% 244.176 (1.627) 0,7% 241.718 (1.919) 0,8%Total 7.420.622 (1.601.933) 21,6% 5.395.877 (829.144) 3.909.318 (499.257) 12,8%

Total por monedaPesos 10.156.389 (1.602.796) 15,8% 7.505.088 (829.579) 11,1% 5.395.669 (499.226) 9,3%Dolares 487.193 (2.279) 0,5% 370.122 (1.747) 0,5% 412.087 (2.087) 0,5%

Total de depósitos 10.643.582 (1.605.075) 15,1% 7.875.210 (831.326) 10,6% 5.807.756 (501.313) 8,6%

(en miles de pesos, a excepción porcentajes)

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de,20132014

2014 en comparación con 2013

Los Egresos financieros por el ejercicio 2014 totalizaron Ps.2.250,6 millones, es decir, un incremento del 84,2% en comparación con los Ps. 1.221,6 millones registrados en 2013. Este incremento se debió a un

100

aumento del 36,7% en el saldo promedio de los Pasivos generadores de intereses conjuntamente con un incremento de 420 puntos básicos en el costo de fondeo promedio. La tasa Badlar Bancos privados aumento de un promedio de 17,0% para 2013 a 22,5% para 2014.

El promedio de pasivos generadores de intereses totalizó Ps. 12.022,9 millones en 2014, es decir, un incremento del 36,7% en comparación con los Ps. 8.794,6 millones en 2013. Este incremento se debió principalmente a (i) un incremento del 37,5% en el saldo promedio de Depósitos a plazo fijo, principalmente Depósitos a plazo fijo denominados en Pesos, que ascendieron a Ps.7.109,9 millones en comparación con los Ps.5.151,7 millones de 2013, y (ii) un incremento del 30,0% en el saldo promedio de Depósitos en cuenta corriente y caja de ahorro, que ascendieron a Ps. 3.223,0 millones en 2014 en comparación con los Ps. 2.479,3 millones en 2013.

Del total de los depósitos generadores de intereses promedio, de Ps.10.643,6 millones por el ejercicio 2014, Ps.487,2 millones fueron depósitos denominados en Dólares estadounidenses y Ps.10.156,4 millones fueron denominados en Pesos, en comparación con los Ps. 370,1 millones y los Ps. 7.505,1 millones, respectivamente, registrados en 2013.

La tasa promedio pagada sobre los depósitos generadores de intereses fue del 15,1%, 450 puntos básicos por encima de la tasa promedio del 10,6% del 2013. Los depósitos denominados en Pesos devengaron intereses a una tasa promedio del 15,8%, es decir, 470 puntos básicos por encima de la tasa de interés promedio del 11,1% devengada en 2013. El costo promedio de los depósitos denominados en Dólares estadounidenses en 2014 y 2013 fue del 0,5%.

El saldo promedio de Préstamos recibidos de otras instituciones financieras y obligaciones negociables no subordinadas fue de Ps.778,0 millones en 2014, en comparación con los Ps. 599,7 millones de 2013. El costo promedio de los préstamos de otras instituciones financieras y de las obligaciones negociables no subordinadas aumentó de 20,3% en 2013 a 25,3% en 2014.

El saldo promedio de la deuda subordinada correspondiente a 2014 fue de Ps. 601,3 millones, en comparación con Ps. 319,7 millones en 2013. El costo promedio de la deuda subordinada disminuyo de 11,6% en 2013 a 10,6% en 2014.

2013 en comparación con 2012

Los Egresos financieros por el ejercicio 2013 totalizaron Ps.1.221,6 millones, es decir, un incremento del 62,7% en comparación con los Ps. 750,7 millones registrados en 2012. Este incremento se debió a un aumento del 34,4% en el saldo promedio de los Pasivos generadores de intereses conjuntamente con un incremento de 197 puntos básicos en el costo de fondeo promedio. La tasa Badlar Bancos privados aumento de un promedio de 13,8% para 2012 a 17,0% para 2013.

El promedio de pasivos generadores de intereses totalizó Ps. 8.794,6 millones en 2013, es decir, un incremento del 34,4% en comparación con los Ps. 6.543,5 millones en 2012. Este incremento se debió principalmente a (i) un incremento del 38,0% en el saldo promedio de Depósitos a plazo fijo, principalmente Depósitos a plazo fijo denominados en Pesos, que ascendieron a Ps.5.151,7 millones en comparación con los Ps.3.667,6 millones de 2012, y (ii) un incremento del 30,6% en el saldo promedio de Depósitos en cuenta corriente y caja de ahorro, que ascendieron a Ps. 2.479,3 millones en 2013 en comparación con los Ps. 1.898,4 millones en 2012.

Del total de los depósitos generadores de intereses promedio, de Ps.7.875,2 millones por el ejercicio 2013, Ps.370,1 millones fueron depósitos denominados en Dólares estadounidenses y Ps.7.505,1 millones fueron denominados en Pesos, en comparación con los Ps.412,1 millones y los Ps.5.395,7 millones, respectivamente, registrados en 2012.

La tasa promedio pagada sobre los depósitos generadores de intereses fue del 10,6%, 192 puntos básicos por encima de la tasa promedio del 8,6% del 2012. Los depósitos denominados en Pesos devengaron intereses a una tasa promedio del 11,1%, es decir, 180 puntos básicos por encima de la tasa de interés promedio del 9,3% devengada en 2012. El costo promedio de los depósitos denominados en Dólares estadounidenses en 2013 y 2012 fue del 0,5%.

101

El saldo promedio de Préstamos recibidos de otras instituciones financieras y obligaciones negociables no subordinadas fue de Ps.599,7 millones en 2013, en comparación con los Ps.512,0 millones de 2012. El costo promedio de los préstamos de otras instituciones financieras y de las obligaciones negociables no subordinadas aumentó de 15,3% en 2012 a 20,3% en 2013.

El saldo promedio de la deuda subordinada correspondiente a 2013 fue de Ps. 319,7 millones, en comparación con Ps. 223,7 millones en 2012. El costo promedio de la deuda subordinada disminuyo de 12,4% en 2012 a 11,6% en 2013.

Margen bruto de intermediación

2014 en comparación con 2013

El Margen bruto de intermediación por el ejercicio 2014 ascendió a Ps. 2.412,8 millones, y el Rendimiento neto sobre activos generadores de intereses fue del 17,8%, en comparación con los Ps. 1.715,4 millones y el 16,5%, respectivamente, registrados en 2013. La mejora en el Margen bruto de intermediación por el ejercicio 2014 se debió principalmente a un incremento de los ingresos provenientes de intermediación con el sector privado, derivados principalmente de un incremento del 63,2% en el saldo promedio de la cartera total de inversión del Banco, de Ps. 1.523,6 millones en 2013 a Ps. 2.486,0 millones en 2014 y del 35,0% en el saldo promedio de la cartera crediticia, de Ps. 9.169,5 millones en 2013 a Ps. 12.381,7 millones en 2014 a un ritmo menor que el del incremento del promedio del volumen de los pasivos generadores de intereses que crecieron un 36,7%, de Ps. 8,794,6 millones en 2013 a Ps. 12.022,9 millones en 2014. El spread entre tipos de interés aumento de 16,5% en 2013 a 17,8% en 2014, principalmente por un aumento en el rendimiento de los activos generadores de intereses mayor al aumento del costo de los pasivos que devengan intereses que fue de 15,5% en 2014 comparado con 11,3% en 2013. El rendimiento de los activos que devengan intereses fue de 30,3% en 2014 comparado con 25,6% en 2013.

2013 en comparación con 2012

El Margen bruto de intermediación por el ejercicio 2013 ascendió a Ps. 1.715,4 millones, y el Rendimiento neto sobre activos generadores de intereses fue del 16,5%, en comparación con los Ps. 1.345,3 millones y el 16,8%, respectivamente, registrados en 2012. La mejora en el Margen bruto de intermediación por el ejercicio 2013 se debió principalmente a un incremento de los ingresos provenientes de intermediación con el sector privado, derivados principalmente de un incremento del 32,7% en el saldo promedio de la cartera crediticia del Banco a Ps. 9.169,5 millones en 2013 en comparación con los Ps. 6.911,5 millones de 2012 a un ritmo menor que el del incremento del promedio del volumen de los pasivos generadores de intereses que crecieron un 34,4%, de Ps. 6.543,5 millones en 2012 a Ps. 8.794,6 millones en 2013. En línea con la tendencia del sistema financiero. El spread entre tipos de interés disminuyó de 16,8% en 2012 a 16,5% en 2013, principalmente por el aumento del costo de los pasivos que devengan intereses que fue de 11,3% en 2013 comparado con 9,3% en 2012, en línea con el aumento de las tasas pasivas del sistema financiero. El rendimiento de los activos que devengan intereses fue de 25,6% en 2013 comparado con 24,0% en 2012.

Cargo por incobrabilidad

El Cargo por incobrabilidad totalizó Ps.352,7 millones en 2014, un incremento del 6,7% en comparación con los Ps.330,7 millones del Cargo por incobrabilidad que el Banco registró en 2013, debido al crecimiento de la cartera de préstamos de Banco Supervielle y Cordial Compañía Financiera en línea con las tendencias del sistema financiero en su conjunto.

El Cargo por incobrabilidad totalizó Ps.330,7 millones en 2013, un incremento del 77,2% en comparación con los Ps.186,6 millones del Cargo por incobrabilidad que el Banco registró en 2012, debido al crecimiento de la cartera de préstamos de Banco Supervielle y Cordial Compañía Financiera en línea con las tendencias del sistema financiero en su conjunto. Adicionalmente en 2013 se aumentó la cobertura de la cartera irregular.

Préstamos en mora incluye a todos los préstamos a deudores clasificados como “3-con problemas/riesgo medio”, “4-con alto riesgo de insolvencia/alto riesgo”, “5-irrecuperable” y “6-irrecuperable por disposición técnica” conforme al sistema de clasificación de préstamos del Banco Central.

El siguiente cuadro consigna la evolución del Cargo por incobrabilidad del Banco por los

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períodos indicados:

Ejercicios finalizados el 31 de diciembre de Variación2014 2013 2012 2014/2013 2013/2012

(en miles de Pesos) (en porcentajes)Saldo al comienzo del

ejercicio.........................................................340.692 249.897 150.991 36,3% 65,5%

Cargo por incobrabilidad............................... 352.744 330.662 186.580 6,7% 77,2%Bajas y desafectaciones(1)............................... (295.218) (244.382) (87.674) 20,8% 178,7%Otros ajustes................................................... 20.637 4.515 - 357,1% 100%Saldo al cierre del ejercicio............................ 418.85 340.692 249.897 22,9% 36,3%Provisiones, netas de Bajas

y desafectaciones (2)................................. 0,5% 0,9% 1,4%

(1) Consiste en reducciones de la previsión por riesgo de incobrabilidad cuando el préstamo cubierto por la previsión ya no se encuentra en el estado de situación patrimonial del Banco porque ha sido dado de baja o porque ha sido cobrado, en cuyo caso se desafecta la previsión. Antes de proceder a su baja, los préstamos se previsionan siempre al 100%.

(2) Consiste en la diferencia entre el cargo por incobrabilidad y bajas y desafectaciones dividido por el saldo promedio de préstamos y financiaciones.

Ingresos por servicios, neto

La composición de los Ingresos por servicios, neto del Banco fue la siguiente:

Ejercicio finalizado el Variación31 de diciembre de 31 de diciembre de

2014 2013 2012 2014/2013 2013/2012(en miles de Pesos) (en porcentajes)

Ingresos provenientes deOperaciones pasivas........................................................... 532.789 389.254 297.760 36,9% 30,7%Operaciones activas............................................................ 110.273 251.816 208.032 (56,2%) 21,0%Tarjetas de crédito y débito................................................ 553.972 426.229 294.822 30,0% 44,6%Seguros............................................................................... 246.795 166.062 110.593 48,6% 50,2%Comisión por manejo de cheques...................................... 99.387 83.831 59.865 18,6% 40,0%Caja de seguridad............................................................... 61.840 49.685 31.765 24,5% 56,4%Créditos por arrendamientos financieros........................... 40.163 26.792 19.585 49,9% 36,8%Agente financiero de la Provincia de San Luis.................. 50.765 39.727 28.843 27,8% 37,7%Pagos a jubilados................................................................ 21.611 21.522 21.534 0,4% (0,1)%Otros(1)................................................................................ 351.365 231.093 147.968 52,0% 56,2%Total de ingresos............................................................... 2.068.960 1.686.011 1.220.767 22,7% 38,1%Total de egresos(2).............................................................. 648.883 456.415 261.681 42,2% 74,4%Ingresos por servicios, neto............................................. 1.420.077 1.229.596 959.086 15,5% 28,2%

(1) Incluye comisiones vinculadas con las actividades de securitización, el comercio exterior y comisiones diversas, entre otras.(2) Incluye el impuesto a los ingresos brutos, los costos de comercialización y los cargos relacionados con las tarjetas de crédito,

entre otros.

2014 en comparación con 2013

Ingresos por servicios, neto totalizó Ps.1.420,1 millones en 2014, un incremento del 15,5% en comparación con los Ps.1.229,6 millones registrados en 2013. El incremento de los Ingresos por servicios, neto del Banco fue impulsado principalmente por los ingresos vinculados con las tarjetas de crédito y débito y con las operaciones pasivas, compensado con una disminución en los ingresos vinculados con las operaciones activas.

Los ingresos por servicios vinculados con las operaciones pasivas están principalmente compuestos por comisiones por seguros y transacciones por depósitos en cuentas corrientes y cajas de ahorro. Estas comisiones aumentaron un 36,9% en comparación con los Ps. 389,2 millones de 2013, como consecuencia del incremento del 30,0% en el volumen promedio de cuentas corrientes y depósitos por cajas de ahorro a Ps. 3.223,0 millones en 2014 en comparación con los Ps. 2.479,3 millones en 2013, así como un incremento en las comisiones y en la cantidad de operaciones.

Las comisiones por tarjetas de crédito y débito se incrementaron un 30,0% a Ps.554,0 millones en 2014 en comparación con los Ps.426,2 millones registrados en 2013, producto en parte de un incremento en el uso de

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las tarjetas de crédito, un incremento en el volumen de tarjetas de crédito y débito en circulación y una suba de las comisiones. El volumen promedio de préstamos de tarjetas de crédito aumentó en un 44,2%.

Los ingresos por servicios vinculados con las operaciones activas, disminuyeron un 56,2% a Ps.110,3 millones en 2014 en comparación con los Ps. 251,8 millones en 2013.

Los Egresos por servicios experimentaron un incremento del 42,2%, a Ps.648,9 millones en 2014 en comparación con los Ps. 456,4 millones de 2013, debido a (i) un aumento del 52,6% en comisiones pagadas, (ii) un aumento del 24,5% en gastos relacionados con promociones de tarjetas de crédito del Banco, y (iii) un aumento del 24,3% en impuestos a los ingresos brutos.

2013 en comparación con 2012

Ingresos por servicios, neto totalizó Ps.1.229,6 millones en 2013, un incremento del 28,2% en comparación con los Ps.959,1 millones registrados en 2012. El incremento de los Ingresos por servicios, neto del Banco fue impulsado principalmente por los ingresos vinculados con las tarjetas de crédito y débito y con las operaciones pasivas.

Las comisiones por tarjetas de crédito y débito se incrementaron un 44,6% a Ps.426,2 millones en 2013 en comparación con los Ps.294,8 millones registrados en 2012, producto en parte de un incremento en el uso de las tarjetas de crédito, un incremento en el volumen de tarjetas de crédito y débito en circulación y una suba de las comisiones. El volumen promedio de préstamos de tarjetas de crédito aumentó en un 47,4%.

Los ingresos por servicios vinculados con las operaciones pasivas están principalmente compuestos por comisiones por seguros y transacciones por depósitos en cuentas corrientes y cajas de ahorro. Estas comisiones aumentaron un 30,7% en comparación con los Ps. 297,8 millones de 2012, como consecuencia del incremento del 30,6% en el volumen promedio de cuentas corrientes y depósitos por cajas de ahorro a Ps. 2.479,3 millones en 2013 en comparación con los Ps. 1.898,4 millones en 2012, así como un incremento en las comisiones y en la cantidad de operaciones.

Los Egresos por servicios experimentaron un incremento del 74,4%, a Ps.456,4 millones en 2013 en comparación con los Ps.261,7 millones de 2012. Principalmente debido a mayores impuestos a los ingresos brutos y a mayores gastos relacionados con promociones de tarjetas de crédito del Banco.

Gastos de administración

El siguiente cuadro señala la composición de los Gastos de administración del Banco:

Ejercicio finalizado el Variación31 de diciembre de 31 de diciembre de

2014 2013 2012 2014/2013 2013/2012(en miles de Pesos) (en porcentajes)

Gastos en personal.................................................. 1.884.395 1.407.742 1.075.218 33,9% 30,9%Honorarios a directores y síndicos.......................... 17.624 15.646 6.735 12,6% 132,3%Otros honorarios(1)................................................... 133.086 91.748 79.915 45,1% 14,8%Propaganda y publicidad......................................... 94.891 91.002 83.497 4,3% 9,0%Impuestos ............................................................... 140.593 93.815 66.555 49,9% 41,0%Depreciación de bienes de uso................................ 42.290 34.894 30.108 21,2% 15,9%Amortización de otros intangibles.......................... 66.052 54.952 42.050 20,2% 30,7%Otros(2)..................................................................... 472.295 363.712 305.617 29,9% 19,0%Total....................................................................... 2.851.226 2.153.511 1.689.695 32,4% 27,4%

(1) Incluye los servicios de auditoría, de legales y los servicios profesionales de otra índole.(2) Incluye los alquileres, los gastos por servicios de seguridad, mantenimiento, seguros y electricidad, entre otros.

2014 en comparación con 2013

En 2014, los gastos de administración ascendieron a Ps.2.851,2 millones, un incremento del 32,4% en comparación con Ps. 2.153,5 millones registrados en 2013, principalmente debido al aumento de gastos de personal, los cuales se incrementaron un 33,9%, de Ps.1.407,7 millones en 2013 a Ps.1.884,4 millones en 2014. Este aumento se debió principalmente al aumento en los costos laborales por ajuste salarial promedio del 27,8% en Banco Supervielle, lo que refleja el acuerdo entre los bancos y el sindicato.

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La cantidad de empleados disminuyó 2% para llegar a 4.144 empleados al 31 de diciembre 2014, en comparación a 4.229 empleados al 31 diciembre de 2013.

Los restantes gastos de administración ascendieron a Ps. 966,8 millones 2014, lo que refleja un aumento del 29,6% en comparación con los Ps.745,8 millones en 2013, principalmente como consecuencia de un incremento del 49,9% en impuestos de Ps.93,8 millones en 2013 a Ps. 140,6 millones en 2014.

2013 en comparación con 2012

En 2013, los gastos de administración ascendieron a Ps.2.153,5 millones, un incremento del 27,4% en comparación con Ps.1.689,7 millones registrados en 2012, principalmente debido al aumento de gastos de personal, los cuales se incrementaron un 30,9%, de Ps.1.075,2 millones en 2012 a Ps.1.407,7 millones en 2013. Este aumento se debió principalmente al aumento en los costos laborales por ajuste salarial promedio del 24% en Banco Supervielle, lo que refleja el acuerdo entre los bancos y el sindicato.

La cantidad de empleados disminuyó 1,1% para llegar a 4.208 empleados al 31 de diciembre 2013, en comparación a 4.254 empleados al 31 diciembre de 2012.

Los restantes gastos de administración ascendieron a Ps. 745,8 millones 2013, lo que refleja un aumento del 21,4% en comparación con los Ps.614,5 millones en 2012, principalmente como consecuencia de un incremento del 41,0% en impuestos de Ps.66,5 millones en 2012 a Ps. 93,8 millones en 2013.

Utilidades diversas/(Pérdidas diversas), neto

2014 en comparación con 2013

El Banco registró utilidades diversas netas en 2014 de Ps.59,4 millones, en comparación con las ganancias diversas netas de Ps.21,2 millones registradas en 2013, atribuibles principalmente a mayores intereses punitorios cobrados y mayores ganancias por créditos recuperados y previsiones desafectadas.

2013 en comparación con 2012

El Banco registró utilidades diversas netas en 2013 de Ps.21,2 millones, en comparación con las ganancias diversas netas de Ps.6,7 millones registradas en 2012, atribuibles principalmente a mayores intereses punitorios cobrados y mayores ganancias por créditos recuperados y previsiones desafectadas.

Impuesto a las ganancias

Al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, la alícuota impositiva del Impuesto a las ganancias que grava a las sociedades fue del 35% sobre el resultado imponible. Las Normas del Banco Central no exigen el reconocimiento de activos y pasivos por impuesto diferido, con lo cual, el Impuesto a las ganancias se reconoce en función de los montos pagaderos en virtud de la normativa impositiva argentina.

2014 en comparación con 2013

El cargo por Impuesto a las ganancias por el ejercicio 2014 fue de Ps.173,6 millones en comparación con el cargo de Ps.86,0 millones registrado en 2013. El incremento se debió al incremento en la ganancia imponible.

2013 en comparación con 2012

El cargo por Impuesto a las ganancias por el ejercicio 2013 fue de Ps.86,0 millones en comparación con el cargo de Ps.68,8 millones registrado en 2012. El incremento se debió al incremento en la ganancia imponible.

Activos consolidados

En el siguiente cuadro se exponen la estructura y los principales componentes de los Activos consolidados del Banco a las fechas indicadas:

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Al 31 de diciembre de

2014 2013 2012

Montos % Montos % Montos %(en miles de Pesos, a excepción de los porcentajes)

Disponibilidades 3.632.004 15,74% 2.654.308 15,40% 2.168.645 17,30%

Cartera de inversiones

Títulos públicos y privados 270.835 1,17% 481.814 2,80% 174.170 1,40%

Participación en fideicomisos financieros 1.307.448 5,67% 1.122.629 6,50% 1.351.001 10,80%Instrumentos emitidos por el Banco Central 735.708 3,19% - 0,00% 53.829 0,40%

Cartera de préstamos y financiaciones(1) 15.984.287 69,26% 12.355.794 71,70% 8.200.719 65,50%

Otros activos (2) 1.147.809 4,97% 625.320 3,60% 565.129 4,50%

Total 23.078.091 100,00% 17.239.865 100,00% 12.513.493 100,00%(1) Neto de previsiones.(2) Incluye principalmente Otros créditos por intermediación financiera, participaciones en otras sociedades, cuentas por cobrar diversas,

bienes de uso, bienes diversos y activos intangibles del Banco.

De los Ps. 23.078,1 millones del total de activos del Banco al 31 de diciembre de 2014, Ps. 1.805,8 millones, equivalentes al 7,8% del total, correspondían a Cordial Compañía Financiera.

Al 31 de diciembre de 2014, la exposición directa total del Banco al sector público ascendió a Ps. 157,1 millones, en tanto que al 31 de diciembre de 2013 dicha exposición había sido de Ps. 507,8 millones.

Liquidez y Recursos de Capital

La principal fuente de liquidez del Banco es su base de depósitos. El Banco también securitiza porciones de sus carteras crediticias para generar liquidez para sus operaciones. Además, las financiaciones de largo plazo y los aportes de capital le permiten al Banco satisfacer la mayoría de las exigencias de liquidez.

Flujos de caja consolidados

En el siguiente cuadro se resume la información extraída de los estados de flujo de efectivo consolidados del Banco por los tres ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, información que luego se analiza en forma más exhaustiva:

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de

2014 2013 2012(en miles de Pesos)

Fondos al inicio del ejercicio 2.728.426 2.175.535 1.283.845

Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) Actividades operativas 1.666.356 266.248 1.088.639

Títulos públicos y privados 94.645 (107.486) 103.680

Incremento neto en operaciones activas (926.927) (2.820.008) (708.503)

Incremento neto en operaciones pasivas 2.465.830 2.686.452 1.545.840

Ingresos por servicios, neto 1.379.809 1.224.714 963.238

Gastos de administración (2.539.047) (1.986.551) (1.543.374)

Otros 1.192.046 1.269.127 727.758

Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) Actividades de inversión (360.326) (77.435) (55.403)

Pagos netos destinados a bienes de uso y activos diversos del Banco (360.317) (77.433) (52.749)

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Otros (9) (2) (2.654)

Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) Actividades de financiación (232.482) 192.067 (180.449)

Efectivo generado por (utilizado en) obligaciones negociables no subordinadas (53.836) 194.118 (17.881)

Efectivo generado por (utilizado en) deuda subordinada (60.208) 3.769 -

Efectivo generado por (utilizado en) bancos y organismos (118.438) (5.820) (162.568)

Otros - - -

Efecto del tipo de cambio sobre el efectivo y los equivalentes de efectivo 187.021 172.011 38.903

Efectivo al cierre del periodo / ejercicio 3.988.995 2.728.426 2.175.535

La Dirección considera que el flujo de efectivo generado por las operaciones y los saldos disponibles de efectivo y equivalentes de efectivo serán suficientes para fondear los compromisos financieros y las inversiones en bienes de capital del Banco por el ejercicio 2015.

Liquidez y Recursos de Capital

Actividades operativas

En 2014, el Banco generó Ps. 1.666,4 millones por sus actividades operativas, lo que representa un aumento de 525,9% comparado con el mismo período del 2013. Las operaciones pasivas generaron Ps. 2.465,8 millones de fondos netos en 2014, un 8,2% menor que el año 2013. Por otro lado el efectivo neto utilizado en las operaciones activas disminuyó a Ps. 926,9 en 2014 contra los Ps. 2.820 que se utilizaron en 2013, lo que representa una caída del 67,1%. Esta caída es consecuencia del aumento en las securitizaciones de cartera efectuadas por el banco. En 2014 la generación de fondos en títulos públicos y privados ascendió a Ps 94,6 millones, lo que implica un aumento significativo con relación a 2013, donde el uso de fondos fue de Ps. 107,5 millones, debido a un aumento de la cartera de títulos públicos.

Los ingresos por servicios netos fueron otra de las causas del incremento de los flujos de fondos operativos dado que crecieron un 12,7%, pasando de los Ps. 1.224,7 millones de 2013 a Ps. 1.379,8 para el año 2014. En cuanto a los gastos de administración, la utilización de fondos en 2014 alcanzó los Ps. 2.539 millones, un 27,8% mayor que los Ps. 1.986,6 de 2013.

Actividades de inversión

En 2014 la utilización de fondos en actividades de inversión aumentó un 365,3% con relación al 2013, pasando de Ps. 77,4 millones a Ps. 360,3 millones. Este incremento se debió a las mayores inversiones en infraestructura y tecnología para acompañar el crecimiento del Banco.

Actividades de financiación

En 2014 la utilización de fondos en actividades de financiación ascendió a Ps. 232,5 millones, lo que implica un aumento significativo con relación a 2013, donde la generación fue de Ps. 192,1 millones. Durante el 2013 se emitió un nueva obligación negociable en pesos por Ps. 91,2 millones, pero durante 2014 se efectuó el pago de prestamos interfinancieros recibidos por Ps. 130 millones.

Fondeo

Depósitos

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La principal fuente de fondeo del Banco es su importante base de depósitos compuesta por cuentas corrientes, depósitos por cajas de ahorro y depósitos a plazo fijo. El siguiente cuadro presenta la composición del fondeo total consolidado del Banco al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012:

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de

2014 2013 2012

(en miles de Pesos)

Depósitos 16.894.644 12.823.323 9.305.381

Provenientes del sector público no financiero 1.441.506 1.018.547 701.964

% del total de depósitos 8,53% 7,94% 7,54%

Provenientes del sector financiero 150.817 100.973 65.302

% del total de depósitos 0,89% 0,79% 0,70%

Provenientes del sector privado no financiero y residentes del exterior

Cuentas corrientes 2.623.683 2.038.338 1.606.135

% del total de depósitos 15,53% 15,90% 17,26%

Cajas de ahorro 5.352.593 3.640.102 2.567.532

% del total de depósitos 31,68% 28,39% 27,59%

Depósitos a plazo fijo 6.651.292 5.426.809 3.978.947

% del total de depósitos 39,37% 42,32% 42,76%

Cuentas de inversiones 75.750 144.100 40.655

% del total de depósitos 0,45% 1,12% 0,44%

Otros 456.453 360.864 287.038

% del total de depósitos 2,70% 2,81% 3,08%

Intereses y diferencias de cotización devengadas a pagar 142.550 93.590 57.808

% del total de depósitos 0,84% 0,73% 0,62%

Otras obligaciones por intermediación financiera 2.357.865 1.700.463 1.275.156

Banco Central de la República Argentina

Otras 1.031 836 585

% del total de préstamos 0,04% 0,05% 0,05%

Bancos y organismos internacionales 50.366 38.026 24.667

% del total de préstamos 2,14% 2,24% 1,93%

Obligaciones negociables no subordinadas 274.364 304.727 118.250

% del total de préstamos 11,64% 17,92% 9,27%

Montos a pagar por compras contado a liquidar y a término 186.487 92.860 107.716

% del total de préstamos 7,91% 5,46% 8,45%

Préstamos recibidos de entidades financieras locales 357.961 320.582 358.587

% del total de préstamos 15,18% 18,85% 28,12%

Otras 1.471.940 926.448 657.566

% del total de préstamos 62,43% 54,48% 51,57%

Intereses y diferencias de cotización devengadas a pagar 15.716 16.984 7.785

% del total de préstamos 0,67% 1,00% 0,61%

Deuda subordinada 735.462 468.811 241.069

Patrimonio neto 2.095.162 1.581.205 1.186.956

Total de fondos 22.083.133 16.573.802 12.008.562

En 2014, el total de depósitos aumentó un 31,7%. Los depósitos del Banco del sector público no financiero aumentaron 41,5% comparado con un aumento del 26,4% en el sistema financiero. Asimismo, si bien el sistema financiero mostró un crecimiento en los depósitos del sector privado no financiero del 31,3%, los

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depósitos del Banco del sector privado no financiero aumentaron un 30,5% en línea con las tendencias del sector financiero.

En línea con las tendencias del sistema financiero, el crecimiento del Banco en depósitos del sector privado se debió principalmente a los depósitos en cuentas a la vista y depósitos a plazo fijo que aumentaron un 28,7% y 22,6% respectivamente, en 2014, y 26,9% y 36,4%, respectivamente, en 2013. Durante 2014, los depósitos en cuentas corrientes también mostraron una evolución positiva, con un aumento del 29 %. Al 31 de diciembre de 2014, los depósitos a plazo fijo minoristas del Banco denominados en pesos representaban el 54,4% de los depósitos a plazo fijo del sector privado, comparado con una participación del 47,5% de los depósitos a plazo fijo minoristas del sector privado del sistema financiero.

Al 31 de diciembre de 2014, Cordial Compañía Financiera tenía Ps. 437,6 millones en depósitos a plazo fijo, lo que representó el 2,6% de la base total consolidada de depósitos y el 5,7% de la base total consolidada de depósitos a plazo fijo.

Operaciones de securitización

En 2014, 2013 y 2012, el Banco y Cordial Compañía Financiera transfirieron préstamos a fideicomisos financieros por un monto total de Ps. 3.513 millones, Ps. 2.834 millones y Ps. 1.514 millones, respectivamente, y estos fideicomisos emitieron títulos fiduciarios por un monto total de Ps. 3.554 millones, Ps. 2.895 millones y Ps. 1.514 millones, respectivamente. Como consecuencia de estas securitizaciones, el Banco y Cordial Compañía Financiera retuvieron participaciones en dichos fideicomisos a través de (i) títulos de deuda senior y subordinados y (ii) certificados de participación.

El Banco retuvo títulos de deuda senior y subordinados: (a) al 31 de diciembre de 2014, por Ps. 646 millones en títulos de deuda senior; (b) al 31 de diciembre de 2013, por Ps. 312,3 millones y Ps. 150,4 millones, respectivamente; y (c) al 31 de diciembre de 2012, por Ps. 575 millones y Ps. 202,8 millones, respectivamente.

El Banco retuvo participaciones en certificados de participación: (a) al 31 de diciembre de 2014, por Ps. 526,6 millones; (b) al 31 de diciembre de 2013, por Ps. 609,0 millones; y (c) al 31 de diciembre de 2012, por Ps. 556,5 millones.

Cordial Compañía Financiera comenzó a utilizar esta fuente de fondeo a partir de 2012. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, retuvo participaciones en certificados de participación por Ps. 86,1 millones y Ps. 50,9 millones, respectivamente.

Financiaciones

Obligaciones Negociables Tier 2 con vencimiento en 2017 – Banco Supervielle

El 9 de noviembre de 2010, el Banco emitió obligaciones negociables subordinadas clase I por US$ 50 millones al 11,375% con vencimiento en 2017, que califican como capital Tier 2 conforme a las regulaciones del BCRA. Al 31 de diciembre de 2014, el monto total en circulación incluido el capital y los intereses devengados de esas obligaciones negociables ascendía a Ps. 426,1 millones.

El 20 de agosto de 2013, el Banco emitió obligaciones negociables subordinadas clase III por US$ 22,5 millones al 7% con vencimiento en 2020, que califican como capital Tier 2 conforme a las regulaciones del BCRA. Al 31 de diciembre de 2014, el monto total en circulación incluido el capital y los intereses devengados de esas obligaciones negociables ascendía a Ps. 194,0 millones.

El 18 de noviembre de 2014, el Banco emitió obligaciones negociables subordinadas clase IV por US$ 13,4 millones al 7% con vencimiento en 2021, que califican como capital Tier 2 conforme a las regulaciones del BCRA. Al 31 de diciembre de 2014, el monto total en circulación incluido el capital y los intereses devengados de esas obligaciones negociables ascendía a Ps. 115,4 millones.

El 1 de febrero de 2013 entró en vigencia el nuevo marco normativo aplicable a la RPC a partir de la Comunicación “A” 5369. En tal sentido, a partir de dicha fecha, los instrumentos que no reúnen los requerimientos normativos establecidos por la Comunicación “A” 5369, tal como ocurre con las Obligaciones Negociables Tier 2 con vencimiento en 2017, comenzaran a excluirse a los efectos del cómputo como RPC. Por lo tanto, mientras las Obligaciones Negociables Tier 2 con vencimiento en 2017 se mantengan con los mismos

109

términos y condiciones que anteriormente les permitieron ser computadas como parte de la RPC del Banco, el valor computable a partir del 1 de febrero de 2013 será el monto resultante de aplicar al valor contable de dicho instrumento al final de cada mes calendario, la metodología aplicable a tal momento, reconociendo como RPC únicamente el 90% del valor así obtenido, el que se reducirá en 10 puntos porcentuales cada doce meses. Para mayor información, ver “Marco regulatorio del sistema bancario argentino - Responsabilidad Patrimonial Computable”.

Obligaciones Negociables en Pesos – Banco Supervielle

El 15 de mayo de 2013, el Banco emitió obligaciones negociables no subordinadas “Clase II” por Ps. 91,2 millones a tasa variable BADLAR – Bancos Privados más 3,99% con vencimiento en noviembre de 2014. Al 31 de diciembre de 2014 se encuntra cancelada.

Valores de Corto Plazo (“VCP”) de Banco Supervielle

El 8 de abril de 2011, la CNV aprobó la emisión de dos series de VCP conforme al Programa Global de Ps. 200 millones del Banco por un valor nominal total de Ps. 100 millones conforme a las siguientes condiciones:

Clase Fecha de emisión Moneda Monto Tasa Fecha de vencimiento

I 11 de diciembre de 2009 Pesos 62.700.000

Variables + 2,25% (BADLAR – Bancos

Privados)

7 de septiembre de 2010

II 18 de abril de 2011 Pesos 30.150.000 Fija al 13,49% 13 de enero de 2012

III 18 de abril de 2011 Pesos 69.850.000Variable + 2,90%

(BADLAR – Bancos Privados)

12 de abril de 2012

A la fecha del presente Prospecto, todas las clases se encuentran canceladas.

VCP de Cordial Compañía Financiera

El 13 de abril de 2011, la CNV aprobó oferta pública de la primera clase de VCP por un valor nominal total de Ps. 52,9 millones por parte de Cordial Compañía Financiera bajo su Programa Global de Ps. 200 millones. A la fecha del presente, Cordial Compañía Financiera emitió cinco clases de VCP conforme a las siguientes condiciones:

Clase Fecha de emisión Moneda Monto Tasa Fecha de vencimiento

I 13 de diciembre de 2011 Pesos 52.900.000

Variable + 4,65%(BADLAR – Bancos Privados)

8 de octubre de 2012

II 12 de abril de 2012 Pesos 70.000.000Variable + 2,70%(BADLAR – Bancos Privados)

7 de enero de 2013

III 17 de julio de 2012 Pesos 48.250.000Variable + 4,50%(BADLAR – Bancos Privados)

13 de abril de 2013

IV 8 de febrero de 2013 Pesos 17.142.855 Fija al 19,25% 5 de noviembre

de 2013

V 8 de febrero de 2013 Pesos 98.000.000

Variable + 4,25%(BADLAR – Bancos Privados)

3 de febrero de 2014

VII 13 de mayo de 2013 Pesos 49.875.000

Variable + 3,99%(BADLAR – Bancos Privados)

8 de mayo de 2014

A la fecha del presente Prospecto, todas las clases se encuentran canceladas.

Obligaciones Negociables ("ON") de Cordial Compañía Financiera

110

El 15 de agosto de 2013, la CNV aprobó la oferta pública del Programa Global de Obligaciones Negociables (ON) por hasta la suma de V/N $500.000.000. Sobre este programa se emitieron las siguientes clases de ON:

Fecha de emisión Moneda Monto TasaFecha de

vencimiento

Clase I 3 de octubre de

2013Pesos 16.888.888 Fija TNA 23,00% 30 de junio de

2014

Clase II3 de octubre de

2013Pesos 73.253.011

Variable + 4,99%(BADLAR –

Bancos Privados)3 de abril de 2015

Clase III19 de febrero de

2014Pesos 31.500.000

Variable + 3,48%(BADLAR –

Bancos Privados)

18 de noviembre

de 2014

Clase IV19 de febrero de

2014Pesos 53.888.888

Variable + 5%(BADLAR –

Bancos Privados)

21 de agosto de

2015

Clase V15 de agosto de

2014Pesos 147.222.222

Variable + 3,75%(BADLAR –

Bancos Privados)

15 de febrero de

2016

Clase VI 14 de mayo de 2015 Pesos 145.980.000 Fija TNA 29% 14 de mayo de 2016

Clase

VII14 de mayo de 2015 Pesos 11.578.947

Variable + 5%(BADLAR –

Bancos Privados)

14 de noviembre de

2016

Clase

VIII

6 de octubre de

2015Pesos 54.000.000 Fija TNA 28,5% 6 de julio de 2016

Clase IX6 de octubre de

2015Pesos 88.750.000

Mixta:Fija del 27% hasta

el tercer mes y Variable + 5,95%

(BADLAR – Bancos Privados)

6 de abril de 2017

Al 31 de diciembre de 2014 las Obligaciones Negociables de CCF se encuentran registrados en el rubro Obligaciones Negociables No Subordinadas por un monto de Ps 274,4 millones.

Préstamos sindicados – Cordial Compañía Financiera

E 21 de septiembre de 2012, CCF celebró un segundo préstamo sindicado con Banco Santander Río S.A. - como organizador y agente administrativo- y con otras entidades financieras, por un monto de Ps. 54 millones, sin garantía, con vencimiento a los 21 meses y con amortizaciones parciales en los meses 9, 12, 15, 18 y 21. Los fondos obtenidos fueron destinados a la cancelación y/o refinanciación de ciertos pasivos. El capital desembolsado bajo el préstamo devenga intereses a la tasa Badlar corregida más 375 puntos básicos, los cuales son pagaderos en forma trimestral.

111

Los bancos participantes en este segundo préstamo sindicado y el monto aportado por cada uno de ellos de detalla a continuación:

- Banco Santander Rio $ 15.000.000- Banco Ciudad de Bs As $ 15.000.000- Banco HSBC $ 10.000.000- Banco de La Pampa $ 5.000.000- Banco de Servicios y Transacciones $ 5.000.000- Banco de San Juan $ 4.000.000

A la fecha de este Prospecto, no existe deuda por este concepto.

Asimismo, con fecha 19 de junio de 2013, CCF celebró con Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. - como organizador y agente administrativo- y con otras entidades financieras, un tercer préstamo sindicado por un monto de Ps. 70 millones, sin garantía, con vencimiento a los 21 meses y con amortizaciones parciales en los meses 9, 12, 15, 18 y 21 y cuyos fondos serán destinados a la financiación de capital de trabajo y/o a la refinanciación de ciertos pasivos. El capital desembolsado bajo el préstamo devenga intereses a la tasa Badlar corregida más 500 puntos básicos, los cuales son pagaderos en forma trimestral.

Los bancos participantes en este tercer préstamo sindicado y el monto aportado por cada uno de ellos de detalla a continuación:

- Banco de Galicia y Buenos Aires $ 25.000.000- Banco Ciudad de Bs As $ 25.000.000- Banco de San Juan $ 15.000.000- Banco BACS $ 5.000.000

Con fecha 25 de julio de 2013 se incorporó a este tercer préstamo sindicado Banco Macro S.A., aportando un monto de Ps. 20 millones en iguales condiciones que los otros bancos participantes con la salvedad del devengamiento del primer pago de intereses, comenzando éste en la fecha de desembolso antes citada.

A la fecha de este Prospecto, no existe deuda por este concepto.

Asimismo, Cordial Compañía Financiera utiliza otras fuentes de financiamiento, tales como financiaciones recibidas de entidades financieras locales. Al 31 de diciembre de 2014, Cordial Compañía Financiera tenía Ps. 494,6 millones por este concepto, incluyendo un préstamo de corto plazo por Ps. 300 millones otorgado por el Banco.

Programas de comercio exterior

El 25 de abril de 2007, el Banco acordó una línea de asistencia financiera con la Corporación Financiera Internacional (“IFC”) mediante la cual se le otorga derecho a solicitar a la IFC garantías para ciertas de las obligaciones comerciales del Banco y ciertas obligaciones comerciales de terceros, tales como cartas de crédito stand by. Al 31 de diciembre de 2014 las operaciones vigentes con cobertura del mencionado organismo ascendían a USD 3,4 millones.

Asimismo, el 27 de mayo de 2009, el Banco celebró un Acuerdo de Banco Emisor y un Acuerdo de Banco Confirmante con el BID, en virtud del Programa de Facilitación de Financiación de Comercio Exterior del BID. Conforme a estos acuerdos, el Banco puede solicitar garantías crediticias al BID y confirmar las garantías crediticias del BID recibidas por terceros. La exposición total del Banco en virtud de las líneas no puede exceder US$ 15 millones, que serán utilizados para cubrir los riesgos inherentes en la confirmación de cartas de crédito, pagarés, garantías de cumplimiento de la oferta y otros instrumentos similares empleados en las operaciones vinculadas al comercio exterior. Al 31 de diciembre de 2014, el Banco no tenía obligaciones pendientes de cancelación bajo esta línea.

La posibilidad de utilizar estos acuerdos, está sujeta al cumplimiento de ciertas obligaciones, incluida la preparación de informes periódicos y el cumplimiento de ciertos índices financieros relacionados a la solvencia, riesgo crediticio, activos restringidos, exposición a la moneda extranjera y riesgo por tasa de interés.

Capital Consolidado

El cuadro a continuación presenta información sobre el patrimonio neto del Banco a las fechas indicadas.

112

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de2014 2013 2012

(en miles de Pesos, a excepción de los porcentajes)

Patrimonio neto 2.095.162 1.581.205 1.186.956Patrimonio neto promedio(1) 1.892.514 1.431.504 1.039.722Patrimonio neto como porcentaje del total de activos 9,08% 9,17% 9,49%Patrimonio neto promedio como porcentaje del total de activos promedios

9,54% 9,93% 9,50%

Total pasivo como múltiplo del total de patrimonio neto 10,01 9,90 9,54Patrimonio neto tangible(2) como porcentaje del Total de Activos 8,15% 8,02% 7,94%

(1) Calculado sobre una base diaria.(2) El patrimonio neto tangible representa el patrimonio neto menos los activos intangibles.

El cuadro a continuación presenta la información sobre la responsabilidad patrimonial computable del Banco a las fechas indicadas. Para mayor información sobre la nueva regulación del Banco Central respecto de los capitales mínimos aplicables a partir de 2012, véase la sección “Marco Regulatorio del Sistema Bancario Argentino—Requisitos de Solvencia y Liquidez” del presente.

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de

2013 2013 2012

Total Capital1) Capital Tier 1

Acciones ordinarias integradas del capital social 456.140 456.140 356.140

Primas de emisión de acciones 8.064 8.064 8.064

Reservas declaradas y utilidades no asignadas 1.117.001 722.752 458.840

Participación de terceros 11.248 10.492 8.733

100% de los resultados 368.648 273.563 262.281

50% de los resultados positivos 72.655 60.343 50.816

Subtotal: Capital Bruto Tier I 2.033.756 1.531.354 1.144.874

2) Deducciones:

Todos los intangibles 215.275 197.732 192.870

Partidas pendientes 12.600 4.755 18.005

Otras728 678 -

Total Deducciones 228.603 203.165 210.875

1) Capital Tier 2

Previsiones generales / reservas generales por incobrables 50%

160.071 123.520 41.203Deuda a plazo subordinada

372.026 320.530 156.616Subtotal: Capital Tier 2

532.097 444.050 197.819

Total Capital 2.337.250 1.772.239 1.131.818

Activos ponderados por riesgo 18.310.384 13.762.992 8.847.150

Coeficiente de adecuación del capital 12,76% 12,88% 12,79%

113

Inversiones en bienes de capital

En el giro habitual de sus negocios, las inversiones en bienes de capital del Banco se relacionan principalmente a la infraestructura y organización y desarrollo de sistemas de tecnología informática. En términos generales, las inversiones en bienes de capital del Banco no son significativas cuando se comparan con el total de sus activos.

El Banco estima que las inversiones en bienes de capital en 2014 estarán relacionadas a la infraestructura y al desarrollo de sistemas de tecnología de la información. El Banco prevé financiar tales inversiones en bienes de capital con sus recursos internos.

Obligaciones contractuales

El cuadro a continuación identifica el capital de las principales obligaciones contractuales en el balance del Banco, su moneda de denominación, el plazo restante hasta el vencimiento y la tasa de interés y el detalle de los pagos adeudados al 31 de diciembre de 2014.

Montos adeudados al 31 de diciembre de 2014 Vencimiento Tasa de

Interés AnualMenos de 1

año 1 - 3 años 3 - 5 años Más de 5 años Total

(En miles de pesos)

Depósitos 2015-2017 varias 16.893.69

5

949 -

- 16.894.644

Banco Central de la Republica Argentina 2015 0%

1.031

-

-

- 1.031

Bancos y Organismos internacionales

50.556

-

-

- 50.556

Préstamos Financieros de Corto Plazo (U$S) 2015 0,21% -6,24%

50.556

-

-

- 50.556

Financiación recibida de entidades financieras locales

336.888

25.718

816

- 363.422

Operaciones de call money 2015 27.50% - 28% 120.1

82 -

-

- 120.182

Préstamos Financieros de Corto Plazo (Pesos) 2015

24,30% - 33.50%

199.477

-

-

- 199.477

Otras 2015 - 2019 12% -26,57% 17.2

29 2

5.718

816 - 43.763

Obligaciones negociables no subordinadas

137.634

147.222

-

- 284.856

ON Clase II 2015BADLAR +

499 bps 77.7

52 -

-

- 77.752

ON Clase IV 2015BADLAR + 5

bps 55.3

98 -

-

- 55.398

ON Clase V 2016BADLAR +

3,75 bps 4.4

84 14

7.222 -

- 151.706

Préstamo Subordinado 12.67

1 -

722.791

- 735.462

Obligación Negociable (U$S) 2017

7.31% - 12.15%

12.671

-

722.791

- 735.462

Otros 2013-2016 0% 1.409.87

0

144 -

- 1.410.014

Total obligaciones 18.842.34 174. 723. 19.739.985

114

contractuales 5 033 607 -

Compromisos asumidos bajo los Contratos de Alquiler

Los compromisos que el Banco ha asumido bajo los contratos de alquiler son principalmente el pago de la renta correspondiente. El Banco puede rescindir estos contratos, a su disposición, en cualquier momento, a bajo o nulo costo.

El cuadro a continuación indica las potenciales máximas contingencias de pagos en el marco de estos contratos de arrendamiento.

Montos Adeudados al 31 de diciembre de 2014

Menos de 1 año 1 - 3 años 3 - 5 años Más de 5 años Total

(en miles de Pesos)Total de compromisos comerciales 117.050 229.302 185.139 40.079 571.570

Obligaciones contractuales expuestas en cuentas de orden

En el giro habitual de los negocios, el Banco es parte de instrumentos financieros con riesgo que se exponen en cuentas de orden, a fin de satisfacer las necesidades financieras de sus clientes. Estos instrumentos exponen al Banco al riesgo crediticio además de los montos declarados en sus estados contables consolidados. Estos instrumentos financieros incluyen cartas de crédito stand by y garantías otorgadas.

El Banco también cuenta con compromisos comerciales no expuestos en los estados contables que surgen de sus contratos de locación para sus edificios y oficinas administrativas (incluida su casa matriz), sucursales, centros de atención a jubilados y pensionados, centros de venta y cobro y depósitos.

Cartas de crédito stand by y garantías otorgadas

Las cartas de crédito stand by y las garantías otorgadas constituyen compromisos condicionales emitidos por Banco Supervielle para garantizar el cumplimiento de un cliente frente a un tercero. Las garantías otorgadas constituyen seguros de caución en relación con las transacciones entre dos partes.

El Banco utiliza las mismas políticas crediticias para la emisión de cartas de crédito stand by y para el otorgamiento de garantías que para el otorgamiento de préstamos. Según el criterio de la gerencia, sus compromisos pendientes de cancelación no representan un riesgo crediticio inusual.

El monto contractual de estos instrumentos representa el riesgo crediticio máximo posible en caso de que la contraparte utilice el compromiso, o que el Banco cumpla con sus obligaciones en virtud de la garantía, y que posteriormente la contraparte incurra en incumplimiento de acuerdo con los términos y condiciones del contrato. La mayoría de estos compromisos y garantías vence sin que la contraparte utilice la línea de crédito o sin que ocurra un incumplimiento o sin que la línea sea usada. Como consecuencia de ello, el monto contractual total de estos instrumentos no representa la exposición crediticia futura o requisitos de financiación del Banco. Asimismo, ciertos compromisos principalmente relacionados con la financiación para el consumo son cancelables a opción del Banco, mediando una notificación.

El siguiente cuadro presenta el monto potencial máximo de pagos futuros en virtud de cartas de crédito stand by y garantías financieras.

Montos adeudados al 31 de diciembre de 2014 Menos de 1

año1-3 años

3-5 años

Después de 5 años Total

(en miles de Pesos)

Garantías 90.795 61.616 28.200 149.616 330.227Cartas de crédito stand by 53.396 - - - 53.396Total expuesto en cuentas de orden 144.191 61.616 28.200 149.616 383.623

115

Riesgo de mercado

El riesgo de mercado constituye el riesgo de pérdida que surge de las fluctuaciones en las variables de los mercados financieros, tales como tasas de interés, tipos de cambio y otras tasas o precios. Este riesgo es la consecuencia del préstamo, la comercialización y los negocios de inversión y comprende principalmente el riesgo por tasa de interés y el riesgo de cambio.

El Directorio del Banco es responsable de aprobar y modificar las políticas de riesgo de mercado de Banco Supervielle y de Cordial Compañía Financiera.

El Directorio del Banco utiliza un mapa de riesgo para explicar en detalle los negocios que la mesa de dinero está autorizada a cerrar e identifica a los oficiales autorizados a cerrar las operaciones. El mapa de riesgo también describe los plazos máximos para las operaciones, los montos máximos para la posición en cada producto y el monto máximo de las pérdidas aceptadas (política para limitar la pérdida o “stop loss”), y los límites de riesgo crediticio con todas las contrapartes financieras, y se estructura de modo tal que establece los diferentes montos de inversión ligados al organigrama del Banco, donde el Gerente de Mercado de Capitales y Financiación tiene el monto máximo autorizado.

El área de operaciones del Banco se asegura de que gerencia administrativa de cada producto realice un control diario respecto del cumplimiento con los límites establecidos en el mapa de riesgo. En el supuesto de que sea necesario realizar una excepción, la gerencia administrativa debe solicitar una autorización al CEO o del Directorio del Banco.

Asimismo, el Directorio del Banco autoriza niveles de riesgo en términos de riesgo de tasa de interés, tipo de cambio y desbalance de plazos. El comité de activos y pasivos debe supervisar el cumplimiento con las políticas de riesgo de mercado del Banco cada dos semanas.

En el curso de sus reuniones mensuales, se notifica al directorio del Banco sobre todas las resoluciones adoptadas por el comité de activos y pasivos, incluyendo: manejo de riesgo de liquidez, riesgo de mercado, riesgo de cambio y riesgo por tasa de interés.

El Banco evalúa, reclasifica y mejora las mediciones y controles de riesgo de mercado diariamente. A fin de medir los riesgos de mercado significativos (en las carteras de activos negociados en mercados abiertos y los mantenidos en cuentas de inversión) utiliza la metodología valor a riesgo o VaR. Esta metodología se basa en métodos estadísticos que toman en cuenta aquellas variables que pueden provocar un cambio en el valor de las carteras del Banco, como ser tasas de interés, tipos de cambio, listado de los títulos, volatilidad y cualquier correlación entre ellos. El VaR es una estimación de las posibles pérdidas que podrían surgir de cambios adversos razonablemente probables en las condiciones de mercado. Expresa el monto máximo de pérdida esperada (dado un intervalo de confianza) en un período de tiempo especificado u “horizonte de tiempo”, si esa cartera se mantuviera invariable durante ese lapso.

Todos los modelos de VaR, si bien son proyecciones, se basan en hechos pasados y dependen de la calidad de la información de mercado disponible. La calidad de los modelos VaR del Banco es constantemente monitoreada. El VaR es una estimación del monto máximo de pérdidas que podrían surgir en el valor de mercado de una cartera determinada en un horizonte de tiempo de cinco días y con un intervalo de confianza del 99%. El estándar del Banco para la medición de riesgo y comparación es un período de tenencia de cinco días y 2,32 desviaciones estándar en los movimientos de mercado adversos.

El siguiente cuadro muestra el VaR de confianza de cinco días y 99% de las carteras del Banco combinadas para los años 2014, 2013 y 2012 (en miles de Pesos):

2014 2013 2012Mínimo.................................................................................................................................................................................................................................................18.594 4.413 3.832Máximo................................................................................................................................................................................................................................................90.603 32.704 25.013Promedio..............................................................................................................................................................................................................................................45.299 12.797 11.248Al 31 de diciembre...............................................................................................................................................................................................................................51.073 32.704 3.832

116

Riesgo de tasa de interés

El riesgo de tasa de interés es el efecto de las tasas de interés de mercado sobre los ingresos por intereses netos de fluctuaciones. La sensibilidad a las tasas de interés surge en el curso normal de los negocios del Banco ya que las características de revisión de la tasa de sus activos que devengan intereses no necesariamente se equiparan con las de la revisión de las tasas de los depósitos a plazo que devengan intereses y otros empréstitos. La estructura de revisión de la tasa de activos y pasivos se equipara cuando se verifica un monto igual de activos y pasivos para un determinado período. Cualquier excedente de activo o pasivo sobre estos ítems equiparados resulta en una brecha o descalce.

El Banco calcula el riesgo por descalce de tasa de interés, realizando un análisis de sensibilidad que permite apreciar cual es el cambio de su valor patrimonial ante una suba de la tasa de interés. Dicho análisis incluye todos los activos y pasivos, excluyendo carteras negociables. En ese caso, el modelo VaR o la pérdida potencial máxima en el valor neto económico de la cartera de activos y pasivos aumenta, considerando un horizonte de tiempo de tres meses con 99% de grado de confianza.

Esta metodología también captura el riesgo de tasa de interés real, el riesgo que surge del descalce producido como consecuencia de la imperfecta correlación entre los movimientos de la tasa de inflación y las variaciones de la tasa de interés financiera.

El cuadro siguiente detalla para el año 2014, 2013 y 2012 el VaR con un horizonte de tres meses y 99% de confianza para las carteras combinadas del Banco para 2014, 2013 y 2012 (en miles de Pesos):

2014 2013 2012Mínimo.................................................................................................................................................................................................................................................114.893 55.791 50.564Máximo................................................................................................................................................................................................................................................207.123 122.293 70.541Promedio..............................................................................................................................................................................................................................................164.070 95.083 62.573Al 31 de diciembre...............................................................................................................................................................................................................................172.365 119.786 68.654

La posición de brecha del Banco se refiere al descalce entre los activos que devengan intereses y los pasivos que devengan intereses.

Los siguientes cuadros muestran el grado de exposición del Banco a una brecha de tasa de interés positiva.

Plazo restante hasta el vencimiento al 31 de diciembre de 2014

0-1 año 1-5 años 5-10 añosMás de 10

años Total

(en miles de Pesos, a excepción de porcentajes)

Activos que devengan intereses

Cartera de inversión 1.233.0

38 1.074.

931 -

6.008

2.313.977

Préstamos al sector público no financiero 3.7

57 7.

631 -

-

11.388

Préstamos al sector privado y financiero 12.180.3

82 2.702.

094 13.

290

- 14.895.7

66

Otros activos 53.9

86 57.

030 71.

550

- 182.5

66

Créditos por arrendamientos financieros 174.5

04 408.

210

672

- 583.3

86

Total activos que devengan intereses 13.645.6

67 4.249.

896 85.

512 6.0

08 17.987.0

83

Pasivos que devengan intereses

Depósitos en caja de ahorro y en cuentas a la vista 3.165.3

71 -

-

-

3.165.371

Depósitos a plazo fijo 5.550.9

60 -

-

-

5.550.960

117

Depósitos en cuentas de inversión 144.1

00 -

-

-

144.100

Obligaciones negociables subordinadas 5.1

49 317.

203 -

-

322.352

Entidades financieras locales 829.1

04 -

-

-

829.104

Bancos y organismos internacionales 38.0

26 -

-

-

38.026

Total pasivos que devengan intereses 9.732.7

10 317.

203 -

-

10.049.913

Brecha activo/ pasivo 3.912.9

57 3.932.

693 85.

512 6.0

08 7.937.1

70

Brecha activo/ pasivo acumulativa 3.912.9

57 7.845.

650 7.931.

162 7.937.1

70

Brecha de sensibilidad acumulativa como porcentaje del total de activos que devengan intereses 21,75 43,62 44,09 44,13

Los dos cuadros siguientes presentan un detalle de la exposición del Banco consolidada a una brecha de tasa de interés, incluyendo los títulos ajustados por CER, que pueden diferir del comportamiento de los títulos con tasa de interés común. Si bien el Banco mantiene una brecha positiva en los títulos ajustados por CER con vencimientos mayores a un año, esto no es significativo.

El siguiente cuadro muestra la exposición del Banco consolidada a una brecha de tasa de interés en Pesos:

Plazo restante hasta el vencimiento al 31 de diciembre de 2014

0-1 año 1-5 años 5-10 añosMás de 10

años Total

(en miles de Pesos, a excepción de porcentajes)

Activos que devengan intereses

Cartera de inversión 1.218.457 1.003.606 - 555 2.222.618

Préstamos al sector público no financiero 3.757 7.631 - - 11.388

Préstamos al sector privado y financiero 11.565.356 2.657.890 4.398 - 14.227.644

Otros activos 58 - - - 58

Créditos por arrendamientos financieros 173.692 406.072 672 - 580.436

Total activos que devengan intereses 12.961.320 4.075.199 5.070 555 17.042.144

Pasivos que devengan intereses Depósitos en caja de ahorro y en cuentas a la vista 4.236.306 - - - 4.236.306

Depósitos a plazo fijo 7.068.354 9.846 - - 7.078.200

Depósitos en cuentas de inversión 125.750 - - - 125.750

Obligaciones negociables subordinadas 127.142 147.222 - - 274.364

Entidades financieras locales 331.998 26.678 - - 358.676

Bancos y organismos internacionales - - - - -

Total pasivos que devengan intereses 11.889.550 183.746 - - 12.073.296

Brecha activo/ pasivo 1.071.770 3.891.453 5.070 555 4.968.848

Brecha activo/ pasivo acumulativa 1.071.770 4.963.223 4.968.293 4.968.848 Brecha de sensibilidad acumulativa como porcentaje del total de activos que devengan intereses 6,29 29,12 29,15 29,16

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(1) Incluye títulos públicos, instrumentos emitidos por el Banco Central y participaciones en fideicomisos financieros del Banco. (2) Los montos de los préstamos se expresan antes de deducir las previsiones por incobrables. Los préstamos que no devengan intereses se incluyen con préstamos como activos que devengan intereses.

El siguiente cuadro muestra la exposición del Banco consolidada a una brecha de tasa de interés en moneda extranjera:

Plazo restante hasta el vencimiento al 31 de diciembre de 2014

0-1 año 1-5 años 5-10 años Más de 10 años Total

(en miles de Pesos, a excepción de porcentajes)

Activos que devengan intereses

Cartera de inversión 14.581 71.325 - 5.453 91.359

Préstamos al sector público no financiero -

Préstamos al sector privado y financiero 615.026 44.204 8.892 - 668.122

Otros activos 53.928 57.030 71.550 182.508

Créditos por arrendamientos financieros 812 2.138 - 2.950

Total activos que devengan intereses 684.347 174.697 80.442 5.453 944.939

Pasivos que devengan intereses Depósitos en caja de ahorro y en cuentas a la vista 240.893 - - - 240.893

Depósitos a plazo fijo 324.835 - - - 324.835

Depósitos en cuentas de inversión - - - - -

Obligaciones negociables subordinadas - 608.378 114.413 - 722.791

Entidades financieras locales - - - - -

Bancos y organismos internacionales 50.366 - - - 50.366

Total pasivos que devengan intereses 616.094 608.378 114.413 - 1.338.885

Brecha activo/ pasivo 68.253 -433.681 -33.971 5.453 -393.946

Brecha activo/ pasivo acumulativa 68.253 -365.428 -399.399 -393.946 Brecha de sensibilidad acumulativa como porcentaje del total de activos que devengan intereses 7,22 -38,67 -42,27 -41,69

(1) Incluye títulos públicos, títulos emitidos por el Banco Central y participaciones en fideicomisos financieros del Banco (2) Los montos de los préstamos se expresan antes de deducir las previsiones por incobrables. Los préstamos que no devengan intereses se incluyen con préstamos como activos que devengan intereses.

Riesgo de moneda extranjera

El Banco está expuesto al riesgo de moneda extranjera en su carácter de intermediario financiero. Desde el mes de mayo de 2003 el Banco ha estado expuesto al riesgo de la fluctuación del dólar estadounidense, teniendo en cuenta sus principales activos y pasivos denominados en esa moneda. Al 31 de diciembre de 2014, la posición consolidada total de activos netos en moneda extranjera sujeta a riesgo de moneda extranjera del Banco era de Ps. 713,9 millones y esta posición generaba un valor a riesgo de Ps. 13,4 millones a dicha fecha.

Riesgo de liquidez

El Banco está expuesto al riesgo de liquidez debido a sus operaciones de intermediación financiera. El comité de Activos y Pasivos es responsable del desarrollo y de la ejecución de las políticas sobre liquidez propuestas por el Directorio del Banco. A su vez, el departamento de mercados de capitales y financiación debe observar e implementar estas políticas en forma periódica.

119

El departamento de mercados de capitales y financiación tiene una subdivisión de planificación financiera que se ocupa de la supervisión diaria y los deberes de información, y es quien sugiere las correcciones y modificaciones cuando lo considera necesario.

A fin de supervisar y controlar en forma adecuada el riesgo de liquidez, la subdivisión de planificación financiera revisa la administración del flujo de fondos entrante y saliente durante diferentes períodos de tiempo, estudia la estructura de depósitos en términos de distribución geográfica y concentración, mide y supervisa los requisitos de efectivo neto en diversos escenarios, supervisa los diferentes índices de liquidez y el acceso a los mercados, analiza los desbalances en los plazos utilizando dos escenarios de crisis (a modo de prueba de esfuerzo) y verifica que el Banco cumpla con los requisitos mínimos de capital del Banco Central.

Cordial Compañía Financiera también está sujeta a riesgo de liquidez. Las fuentes principales de financiamiento de Cordial Compañía Financiera son préstamos bancarios, depósitos de plazo fijo por inversores institucionales y emisiones de valores de corto plazo.

Riesgo operacional

El Banco está expuesto al riesgo operacional debido a sus operaciones de intermediación financiera.

Desde la creación del área de riesgos operacionales en 2007, el Banco ha diseñado un marco de implementación para la administración de riesgos operacionales, con énfasis especial en el modelo de la organización, sus políticas administrativas y las herramientas necesarias para manejar e identificar al riesgo operacional. Estos esfuerzos fueron realizados teniendo en cuenta el nuevo entorno Basilea II, los requisitos del Banco Central y las mejores prácticas internacionales. Todos los procesos del Banco cuentan con un gerente del proceso (un cambio metodológico introducido en 2010 por el departamento de riesgos operacionales) con la asistencia de una red de corresponsales. Asimismo, en 2009, se asignó un delegado a todas las sucursales y centros de atención a jubilados y pensionados. Tanto los corresponsales como los delegados son supervisados funcionalmente por el área de riesgos operacionales, lo que permite una cobertura de toda la organización, tanto a nivel del proceso como a nivel de la red geográfica total.

El comité de riesgos operacionales realiza un seguimiento mensual muy detallado respecto de los riesgos operacionales del Banco como también de los incidentes relacionados a los eventos de riesgo operacional. Dicho seguimiento está complementado con informes que presenta el área de riesgos operacional a la gerencia de primera línea.

Cordial Compañía Financiera, también está sujeta a riesgo operacional. Cordial Compañía Financiera tiene sus propias políticas y procedimientos, todas ellas de conformidad con la Comunicación “A” 5203 del Banco Central y las pautas del Acuerdo II de Basilea. Estas políticas y procedimientos apuntan a identificar el riesgo operacional, evaluar las probabilidades de su ocurrencia y determinar el posible impacto que pudieran tener, así como evaluar la implementación de medidas para mitigar este impacto.

DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENCIA Y EMPLEADOS

a). Directores, administradores y gerencia.

En “DATOS SOBRE DIRECTORES Y ADMINISTRADORES, GERENTES, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN – a) Directores y administradores titulares y suplentes, y gerentes” se detalla la composición y funcionamiento del Directorio del Banco, junto con los antecedentes personales y profesionales de los miembros del Directorio y de los gerentes del Banco.

b) Remuneración:

Los accionistas del Banco son los que fijan las remuneraciones de los directores, inclusive sus sueldos y cualquier otra remuneración que derive del desempeño de funciones administrativas o técnicas con carácter permanente. Las remuneraciones de los directores del Banco están reguladas por la Ley General de Sociedades y las normas de la CNV. Toda remuneración que se abone a los directores del Banco deberá haber sido previamente aprobada en una asamblea ordinaria de accionistas. El artículo 261 de la Ley General de Sociedades establece que la remuneración pagada a todos los directores y síndicos en un ejercicio no puede exceder el 5,0% de la ganancia neta de dicho ejercicio, si la sociedad no pagara dividendos con respecto a dicha ganancia neta. La Ley General de Sociedades aumenta la restricción anual sobre la remuneración de los directores hasta el 25,0% de la ganancia neta en función del monto de dividendos que se abonen, de haberlos. En el caso de los directores

120

que cumplen funciones en comités especiales o que realizan tareas técnicas o administrativas, se pueden exceder los límites antedichos si la asamblea de accionistas así lo dispusiera, si tal cuestión se incluyera en el orden del día y estuviera de acuerdo con las normas de la CNV. En todo caso, la remuneración de todos los directores y miembros de la comisión fiscalizadora requiere de la ratificación de los accionistas en una asamblea ordinaria de accionistas.

El Banco no ha celebrado ningún contrato de trabajo con los miembros de su directorio. El Banco ha asignado funciones ejecutivas y técnico-administrativas a algunos de sus directores.

En la asamblea ordinaria de Banco Supervielle celebrada el día 28 de abril de 2015 se resolvió abonar un monto total de Ps. 21.762.000 en concepto de honorarios de directores.

Ni el Banco ni sus vinculadas han suscripto ningún acuerdo que establezca algún beneficio o compensación para algún director una vez extinguido su mandato.

Con fecha 28 de abril de 2015 tuvo lugar la asamblea general ordinaria correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014, en la que se decidió abonar a los miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora del Banco la suma de Ps. 397.800 a ser distribuida entre sus miembros de la forma que ellos convengan.

c) Otra información relativa al órgano de administración, de fiscalización y comités especiales:

Comités que dependen del Directorio

De conformidad con las normas del Banco Central, el Banco cuenta con varios comités bajo la supervisión del directorio: el comité de auditoría (Comunicación “A” 5042, según fuera modificada y complementada), el comité de tecnología de la información (Comunicación “A” 4609, según fuera modificada y complementada), el comité de prevención del lavado de dinero y financiación del terrorismo (Comunicación “A” 4835, según fuera modificada y complementada), y el comité de Riesgos Integrales (Comunicación “A” 5398, según fuera modificada y complementada) y el comité de incentivos. Cada comité del directorio posee su propio reglamento de gestión. Cada comité debe rendirle cuentas al directorio en forma periódica y presentar un informe anual. Algunos de los comités incluyen “invitados permanentes”, que pueden participar en las reuniones de los comités. Asimismo, el Banco también cuenta con un comité de créditos que si bien es un comité de gerencia, puede requerir en ciertos casos la participación de miembros del directorio.

Por mayor detalle del modelo de gestión de riesgos de Banco Supervielle ver capítulo “Historia y Descripción de los Negocios del Banco – El Gobierno de Riesgos”.

Comité de Riesgos Integrales.

El comité de riesgos integrales está compuesto por nueve miembros designados por el directorio. El siguiente cuadro presenta los miembros del Comité de Riesgos Integrales:

Nombre CargoJulio Patricio Supervielle...............................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................

Director Miembro

Alejandro Stengel.................................................................................................Director MiembroLaurence Mengin de Loyer..................................................................................PresidenteJosé Luis Panero .................................................................................................MiembroSergio Gabai.........................................................................................................MiembroAlejandra Naughton.............................................................................................MiembroHernán Oliver.......................................................................................................MiembroJavier Martínez Huerga........................................................................................MiembroJavier Conigliaro..................................................................................................Miembro

El Comité de Riesgos Integrales es el órgano en el cual el Directorio delega las responsabilidades de tratamiento y aprobación de las políticas, procedimientos y controles de la gestión de riesgos del Banco. Sus responsabilidades son, entre otras: a) dar tratamiento institucional a las estrategias y políticas para la gestión de los riesgos de crédito, mercado, riesgos estructurales de balance (tasa de interés y liquidez), riesgos de concentración, riesgos de titulización, riesgos operacionales, de reputación y estratégicos, y todo riesgo que pueda afectar a Banco Supervielle conforme las regulaciones vigentes y mejores prácticas, verificando su correcta instrumentación y cumplimiento. Elevar para la aprobación del Directorio los documentos de estrategia

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y políticas referidas a gestión de riesgos. Dicha documentación deberá ser revisada anualmente para garantizar su vigencia. b) definición de los niveles de apetito de riesgo de Banco Supervielle así como del perfil de riesgos de la Entidad para la aprobación del Directorio. c) aprobación de la estructura de umbrales y límites para la gestión de los riesgos así como informarse de la evolución de los indicadores respectivos. Ello incluye el Tablero de Riesgos informado por la Gerencia de Riesgos Integrales y el Mapa de Riesgos utilizado por la Mesa de Dinero para las operaciones de Trading como el Mapa de Riesgos para operaciones de carácter institucional.

Comité de Auditoría.

El Comité de Auditoría está compuesto actualmente por dos miembros del directorio y el gerente de auditoría interna. El directorio designa los miembros del comité de auditoría por un plazo de dos o tres años. El gerente general es invitado a asistir a las reuniones.

Este Comité tiene el cometido de asistir al Directorio en la supervisión de los estados contables, el control del cumplimiento de las políticas, procesos, procedimientos y normas establecidas para cada una de las áreas de negocios del Banco y evaluar y aprobar las medidas correctivas propuestas por el responsable de cada área auditada bajo la supervisión de la Gerencia General.

El siguiente cuadro presenta la composición del Comité de Auditoría:

Nombre CargoLaurence Mengin de Loyer.......................................................................................................PresidenteAtilio Dell ‘Oro........................................................................................................................Director MiembroLeandro Conti...........................................................................................................................Miembro

Comité de Prevención de Lavado de Dinero y Financiación del Terrorismo.

El Comité de Prevención de Lavado de Dinero y Financiación del Terrorismo está compuesto por cinco miembros. El directorio designa a sus miembros por un plazo de dos o tres años.

El Comité de Prevención de Lavado de Dinero y Financiación del Terrorismo tiene a su cargo fijar las estrategias y políticas generales del Banco en materia de prevención del lavado de activos y de financiación del terrorismo presentadas por la Alta Gerencia y elevarlas con sus recomendaciones al Directorio para su aprobación. Asimismo es el encargado de aprobar los procedimientos internos necesarios para asegurar el efectivo cumplimiento de las normas legales y políticas vigentes en la materia, promoviendo su implementación y actuando como soporte del Oficial de Cumplimiento.

El siguiente cuadro presenta la composición del comité de control y prevención de lavado de dinero y financiación del terrorismo:

Nombre CargoCarlos Martín Noel PresidenteRichard Guy Gluzman...................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................

Director Miembro

Atilio Dell´Oro Maini…………………………………… Director MiembroSergio Gabai.........................................................................................................MiembroJosé Luis Panero .................................................................................................MiembroJuan Cuccia..........................................................................................................Miembro

Comité de Tecnología de la Información

El siguiente cuadro presenta la composición del Comité de Tecnología de la Información:

Nombre CargoRichard Guy Gluzman…………………………………………………… Presidente Carlos Noel…………………………………………………………………. Director MiembroAlejandro Emérico Stengel Director MiembroJosé Luis Panero…………………………………………………………… MiembroGustavo Bauso……………………………………………………………… MiembroJulieta Montes……………………………………………………………… MiembroFabián Romero……………………………………………………………... MiembroEduardo Del Río…………………………………………………………… Miembro

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Gabriel Grande……………………………………………………………... MiembroFernando Bruzzese………………………………………………………… MiembroBetina Luaces………………………………………………………………. MiembroLuis Frías……………………………………………………………………. Invitado PermanenteAndrea Gallardo ………………………………………………. Invitado Permanente

El Comité de Tecnología de la Información tiene el cometido de asistir al Directorio en la evaluación y seguimiento del modelo de Gobierno de TI, el Plan Estratégico de Sistemas, el Plan Estratégico de Seguridad de la Información, la aprobación del Plan de Contingencias de Sistemas y el Plan de Continuidad del Negocio, el análisis de las políticas sobre informática del Banco en el corto, mediano y largo plazo como así también el mantenimiento y desarrollo de los sistemas aplicativos y de base y equipamientos más convenientes y la planificación y coordinación del debido cumplimiento de las políticas y objetivos del área de sistemas de información que establezca el Directorio. Adicionalmente, tiene el cometido de desempeñar todas aquellas funciones que establezcan las normas del Banco Central de la República Argentina y demás disposiciones aplicables en la materia.

Comité de Recursos Humanos

El Comité de Recursos Humanos es un órgano a nivel del Grupo y sus subsidiarias el cual tiene, entre otras funciones, el objetivo de aprobar y monitorear los sistemas de incentivos, incluyendo aquellos alineados al apetito de riesgo fijado por el Directorio y la remuneración variable, para lo cual participa en la fijación de las políticas de remuneración fija y en los sistemas de evaluación de desempeño.

El siguiente cuadro muestra los miembros del comité de Recursos Humanos:

Nombre CargoJulio Patricio Supervielle...............................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................

Presidente

Richard Gluzman.................................................................................................Director MiembroSantiago Batlle.....................................................................................................Miembro

Por su parte, Cordial Compañía Financiera también cuenta con varios comités bajo la supervisión del Directorio: el Comité de Auditoría, Comité de Riesgos Integrales, Comité de Tecnología de la Información y Comité de Prevención de Lavado de Dinero y Financiación del Terrorismo. Cada comité del Directorio posee su propio reglamento de gestión. Cada comité debe rendirle cuentas al Directorio en forma periódica. Algunos de los comités incluyen “invitados permanentes”, que pueden participar en las reuniones de los comités.

d) Empleados

Al 31 de diciembre de 2014 el Banco tenía 4.144 empleados. Esta cifra era 4.229 y 4.274 al 31 de diciembre de 2013 y 2012, respectivamente. Sin Cordial Compañía Financiera la cantidad de empleados del Banco al 31 de diciembre de 2014 habría sido 3.200. Al 31 de diciembre de 2014, el 61,97% de los empleados del Banco estaban afiliados a un sindicato nacional cuya afiliación es optativa. El Banco no ha experimentado conflictos significativos con este sindicato. Todas las posiciones gerenciales están a cargo de empleados no afiliados. Al 31 de diciembre de 2014, los empleados del Banco, salvo los gerentes principales, estaban incluidos en el convenio colectivo de trabajo Nº 18/75 que regula los contratos de trabajo de las entidades financieras, mientras que los gerentes del Banco estaban cubiertos por las leyes generales de contrato de trabajo.

Actualmente el Banco no tiene programas de retiro para sus empleados. A fin de incentivar el desempeño de sus empleados, el Banco implementó planes de pago de incentivos para empleados basados en el desempeño y los resultados.

Al 31 de diciembre de 2014, Cordial Compañía Financiera tenía 944 empleados. A dicha fecha el Convenio de Comercio cubría al 74% de los empleados de Cordial Compañía Financiera. El restante 26% de los empleados de Cordial Compañía Financiera estaba cubierto por las leyes generales del contrato de trabajo. Al 31 de diciembre de 2014, solo el 1,69% de los empleados de Cordial Compañía Financiera estaban afiliados a un sindicato.

Remuneración

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Las relaciones laborales en Argentina se rigen por una legislación específica, como la Ley de Contrato de Trabajo Nº 20.744 y el Convenio Colectivo de Trabajo Nº 14.250 que, entre otras cosas, dispone la forma en que deben llevarse a cabo las negociaciones salariales y otras laborales. Cada actividad industrial o comercial está regulada por un convenio colectivo de trabajo específico que agrupa a las empresas según sectores industriales y por sindicato. Si bien el proceso de negociación está normalizado, cada cámara de actividad comercial o industrial negocia los aumentos salariales y los beneficios laborales con el sindicato pertinente de dicha actividad comercial o industrial. En la actividad bancaria, los sueldos se fijan en forma anual a través de negociaciones entre las cámaras que representan a los bancos y al sindicato de los empleados bancarios. El Ministerio de Trabajo de la Nación media entre las partes y aprueba el aumento salarial anual a ser aplicado en la actividad bancaria. Las partes están obligadas a observar la decisión definitiva una vez que ha sido aprobada por la autoridad de trabajo, y debe observar los aumentos salariales establecidos para todos los empleados representados por el sindicato bancario y a quienes se aplica el convenio colectivo de trabajo.

Durante los últimos ocho años, las negociaciones se han llevado a cabo durante el primer semestre del año.

Asimismo, cada empresa tiene derecho, sin perjuicio de los aumentos salariales obligatorios negociados con el sindicato, a otorgar a sus empleados aumentos adicionales o esquemas de remuneración variable.

En 2014 se acordó aumentar los salarios nominales de los empleados de la actividad bancaria en un 27% para los primeros dos meses del año y un 29% a partir de marzo. El aumento salarial total para el Banco fue del 32,24% para 2014.

e) Propiedad Accionaria

Julio Patricio Supervielle posee, directa e indirectamente, el 91,3% del capital social en circulación del Banco, a la fecha de este prospecto. Con excepción de Julio Patricio Supervielle, ningún miembro del directorio, de la Comisión Fiscalizadora ni los funcionarios ejecutivos del Banco es propietario directo o indirecto del capital en circulación del Banco a la fecha de este prospecto.

124

ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

a) Accionistas Principales:

El Banco tiene 456.140.089 acciones ordinarias en circulación, compuestas por 930.371 acciones Clase A y 455.209.718 acciones Clase B, todas ellas de valor nominal Ps. 1,00 por acción. Cada acción ordinaria del Banco representa los mismos intereses económicos, excepto que los tenedores de acciones Clase A tienen derecho a cinco votos por acción en tanto los tenedores de acciones Clase B tienen derecho a un voto por acción.

El siguiente cuadro presenta la información relativa a la titularidad de acciones Clase A y acciones Clase B del Banco a la fecha de este Prospecto:

Nombre del accionista

Acciones Clase A

5 votos

Acciones Clase B1 Voto

Acciones totales

Porcentaje del capital

social

Votos totales Porcentaje de votos

Grupo Supervielle, S.A.

(1)830.699 431.270.038 432.100.737 94,7298% 435.423.533 94,6858%

Julio P. Supervielle - 10.428.789 10.428.789 2,2863% 10.428.789 2,2678%

Sofital S.A.F.I. e I.(2) 49.668 12.702.599(3) 12.752.267 2,7957% 12.950.939 2,8163%

Otros accionistas 50.004 808.292 858.296 0,1882% 1.058.312 0,2301%

Total: 930.371 455.209.718 456.140.089 100,00% 459.861.573 100,00%______________

(1) Grupo Supervielle es una sociedad argentina de propiedad de Julio Patricio Supervielle en un 92,49%.(2) Sofital es una sociedad argentina de propiedad de Julio Patricio Supervielle en un 94,99% (5% en forma directa y un 89,99% en

forma indirecta a través de Grupo Supervielle). (3) El aporte del Sr. Supervielle de 8.142.476 acciones Clase B de Banco Supervielle en Sofital S.A.F.I. e I. se encuentra sujeto a la

aprobación del Banco Central.

b) Transacciones con Partes Relacionadas

Con excepción de lo estipulado a continuación, el Banco no es parte de ninguna transacción sustancial que involucre, ni ha otorgado ningún préstamo, a (i) empresas que directa o indirectamente por medio de uno o más intermediarios, lo controlen o sean controladas por el Banco, (ii) asociados (es decir, una empresa no consolidada en la que el Banco tenga una influencia significativa, o que tenga una influencia significativa en éste), (iii) personas físicas que sean titulares, directa o indirectamente, de una participación en el derecho de voto del Banco que les otorgue una influencia significativa sobre éste, según corresponda, y miembros cercanos de la familia de dicha persona (es decir, aquellos familiares que se pudiera prever que pueden influenciar a dicha persona, o pudieran ser influenciados por dicha persona, en las negociaciones que mantengan con el Banco, según corresponda), (iv) personal directivo clave (es decir, personas que tengan la autoridad y responsabilidad de planificar, dirigir y controlar las actividades del Banco, inclusive los directores y la alta gerencia de empresas y miembros cercanos de la familia de dicha persona), o (v) empresas en las que cualquiera de las personas descriptas en (iii) o (iv) sea titular de una participación sustancial, directa o indirectamente, y sobre la cual dicha persona pudiera ejercer una influencia significativa. Tampoco existen transacciones propuestas con tales personas. A los fines de este párrafo, esto incluye las empresas que pertenezcan a los directores o principales accionistas del Banco que tengan un miembro del personal directivo clave en común con éste, según corresponda. Asimismo, “influencia significativa” significa el poder de participar en las decisiones sobre políticas financieras y operativas de la empresa, pero significa menos que control. Se considera que los accionistas que sean titulares de una participación del 10% en el derecho de voto del Banco tienen una influencia significativa en éste.

Servicios de gestión

En la medida en que no existan conflictos de intereses, Grupo Supervielle brinda servicios de gestión al Banco y a la subsidiaria del Banco, Cordial Compañía Financiera. Los servicios de Grupo Supervielle incluyen: servicios de asesoramiento financiero y comercial, planificación y optimización fiscal, la definición de políticas de auditoría, el desarrollo y la evaluación de la alta gerencia, la elaboración de presupuestos anuales, la

125

planificación y el desarrollo de actividades complementarias, y la definición de la misión de sociedades relacionadas y políticas relacionadas con la responsabilidad social. Estos servicios son provistos conforme a acuerdos que establecen que el Banco indemnizará a Grupo Supervielle ante cualquier reclamo, daño y perjuicio, pasivo, impuesto, costo y gasto en relación con las transacciones financieras en las que el Banco estaba involucrado. Los honorarios de la gerencia son equivalentes a los costos ordinarios y extraordinarios incurridos más un margen del 20%, más IVA. Si los servicios que deban prestarse son de carácter extraordinario, Grupo Supervielle tiene derecho a recibir una compensación adicional cuyo monto será determinado en cada caso en particular.

Las comisiones abonadas a Grupo Supervielle por servicios de gestión fueron de Ps. 19.532 millones, Ps 18.262 miles en 2013 y Ps. 17.968 miles en 2012.

Asimismo, el Banco provee ciertos servicios a su subsidiaria, Cordial Compañía Financiera, incluyendo servicios relacionados con la prevención del lavado de dinero y con la gestión de los riesgos integrales, provistos en el marco de un acuerdo de provisión de servicios.

Préstamos financieros

Todos los préstamos otorgados por el Banco Supervielle y Cordial Compañía Financiera a favor de sus partes relacionadas cumplen con las normas del Banco Central.

El Banco ha otorgado préstamos a favor de su subsidiaria, Cordial Compañía Financiera, por un monto de Ps. 300,4 millones, a tasas de interés del 26%.

Cordial Compañía Financiera ha otorgado préstamos a favor de Cordial Microfinanzas por la suma de Ps. 18,1 millones a una tasa de interés del 30%. Al 31 de diciembre de 2014 el total de estos préstamos estaba pendiente de cancelación.

El Banco ha otorgado los siguientes acuerdos de descubierto a sus partes relacionadas:

Tarjeta posee un acuerdo de descubierto por un valor nominal total de Ps. 68 millones a una tasa de interés de 27%. Al 31 de diciembre de 2014, el saldo pendiente de cancelación de este acuerdo de descubierto era de Ps. 53,5 millones.

Cordial Microfinanzas posee un acuerdo de descubierto por un valor nominal total de Ps.  33 millones a una tasa de interés del 27%. Al 31 de diciembre de 2014, el saldo pendiente de cancelación de este acuerdo de descubierto era de Ps. 16 millones.

Grupo Supervielle S.A. posee un acuerdo de descubierto por un valor nominal total de Ps. 300 millones a una tasa de interés del 23%. Al 31 de diciembre de 2014, el saldo pendiente de cancelación de este acuerdo de descubierto era de Ps. 60,6 millones.

Algunos de los directores del Banco y los directores de Grupo Supervielle han participado en ciertas operaciones de crédito con el Banco de acuerdo con lo permitido por la ley argentina. La Ley General de Sociedades y las normas del Banco Central permiten a los directores de una sociedad anónima realizar operaciones con dicha sociedad si dicha operación cumple con las condiciones de mercado imperantes. Asimismo, la exposición financiera total de un banco a personas físicas o jurídicas relacionadas está sujeta a las regulaciones del Banco Central. Dichas normas fijan límites sobre el monto de exposición financiera que puede ser otorgado por un banco a las partes vinculadas basándose entre otras cosas, en un porcentaje del RPC de un banco.

El Banco está obligado por el Banco Central a presentar a su directorio, sobre una base mensual, los montos pendientes asistencia financiera otorgada a directores, accionistas controlantes, funcionarios y otras entidades relacionadas, que se encuentran transcriptos en los libros de actas del directorio. El Banco Central establece que la asistencia financiera a directores, accionistas controlantes, funcionarios y otras entidades relacionadas deben otorgarse en un pie de igualdad con respecto a las tasas, tenor y garantías de los préstamos otorgados al público en general.

La asistencia financiera del Banco a directores, directivos y partes relacionadas y a directores, funcionarios y partes relacionadas de Grupo Supervielle fue otorgada en el giro habitual de los negocios según

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términos sustancialmente iguales, inclusive en cuanto a tasas de interés y bienes dados en garantía, que los que predominaban en ese momento para transacciones comparables con otras partes independientes, y no implicó un riesgo de incobrabilidad mayor al habitual ni presentó otras características desfavorables.

El siguiente cuadro presenta los montos totales de la exposición financiera global del Banco a partes relacionadas, el número total y el tipo de partes relacionadas, las sumas promedio de la exposición financiera total del Banco a partes relacionadas y las mayores exposiciones totales registradas a partes relacionadas a la finalización de los tres ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012:

Operaciones con Partes Relacionadas

Al 31 de diciembre de

2014 2013 2012

(en miles de Ps.)

Exposición financiera total global.....................161.782 62.363 68.192

Número de partes relacionadas beneficiarias....75 55 34

(a) personas físicas..........................................66 47 26

(b) personas jurídicas.......................................9 8 8

Exposición financiera total promedio................2.157 1.134 2.006

Mayor exposición total registrada.....................60.575 20.314 20.994

Aportes de Capital Irrevocables

El 28 de febrero y el 29 de abril de 2011, Grupo Supervielle realizó dos aportes de capital irrevocable en Cordial Microfinanzas, una subsidiaria de Grupo Supervielle, de Ps. 1,2 millones y Ps. 0,3 millones respectivamente, y el 31 de mayo de 2011, el Banco realizó un aporte de capital irrevocable en Cordial Microfinanzas de Ps. 0,5 millones. En septiembre de 2011, Cordial Microfinanzas capitalizó estos aportes y emitió acciones de su capital a favor de Grupo Supervielle y del Banco. El 28 de septiembre de 2011, Grupo Supervielle realizó un aporte de capital irrevocable adicional en Cordial Microfinanzas de Ps. 0,4 millones y el 26 de marzo de 2012, el Banco también realizó un aporte de capital irrevocable adicional en Cordial Microfinanzas de Ps. 57.000. El 30 de marzo de 2012, Cordial Microfinanzas capitalizó estos aportes adicionales y emitió acciones de su capital a favor de Grupo Supervielle y el Banco. Como resultado de estas capitalizaciones, al 31 de diciembre de 2012, Grupo Supervielle detentaba el 81,2% del capital de Cordial Microfinanzas y el Banco detentaba el 12,5%. En diciembre de 2014 Grupo Supervielle adquirió 0,6 millones de acciones de Cordial Microfinanzas. Como resultado de estas capitalizaciones y adquisiciones, al 31 de diciembre de 2014, Grupo Supervielle detentaba el 87,5% del capital de Cordial Microfinanzas y el Banco detentaba el 12,5%.

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INFORMACIÓN CONTABLE

a) Estados Contables y otra Información Contable

Los Estados Contables anuales del Banco al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 incluidos en este Prospecto informativo, fueron auditados por Price Waterhouse & Co. S.R.L., contadores independientes, según se indica en sus informes incluidos en dichos Estados Contables, y se encuentran disponibles para el público inversor en el sitio web de la CNV, www.cnv.gob.ar, en el ítem “Información Financiera”.

Procesos Legales

A la fecha del presente, el Banco no cuenta juicios relevantes en los cuales sea parte demandada por montos significativos.

Política del Emisor sobre Distribución de Dividendos

La LGC taxativamente expone que los resultados del ejercicio deberán ser puestos a disposición de los accionistas luego de la constitución de las reservas legales, estatutarias y facultativas que la asamblea considerase necesarias para el cumplimiento de normas legales vigentes. Además se deberán considerar los relacionados con la regulación de la actividad bancaria por parte de la Ley de Entidades Financieras y las normas del Banco Central. Para ello, el Banco Central regula la distribución de dividendos a través de las Comunicaciones “A” 5072 y sus modificatorias y complementarias.

El Banco Central condiciona la distribución de resultados a que la entidad financiera no se encuentre alcanzadas por las disposiciones de los artículos 34 y 35 de la LEF, no registren asistencia financiera por iliquidez del Banco Central, cumplan con el régimen informativo establecido por el mismo, no registren deficiencias de integración de capital mínimo o de efectivo mínimo, y no registren sanciones impuestas por el Banco Central, la UIF, la CNV y/o la Superintendencia de Seguros de la Nación que se ponderen como signficativas.

El Directorio fija las políticas para las futuras distribuciones de resultados, teniendo en cuenta el proyecto de negocio del Banco, el crecimiento y expansión futura que se tenga por objetivo, y como consecuencia, determinar el requerimiento de capital necesario proyectado.

b) Cambios Significativos

Con excepción de lo descripto en este Prospecto, no han ocurrido cambios significativos desde la fecha de los Estados Contables anuales.

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DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN

Introducción

A continuación se detallan los términos y condiciones generales de las obligaciones negociables que el Banco podrá emitir en el marco del Programa. Las obligaciones negociables podrán ser emitidas periódicamente en una o más Clases y/o Series. Las obligaciones negociables en un mismo momento en circulación bajo este Programa están limitadas al valor nominal total de $750.000.000 (o su equivalente en otras monedas). Los términos particulares de cada emisión de obligaciones negociables, incluidos, entre otros, si se tratará de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) o de obligaciones convertibles, la fecha de emisión, precio de emisión, moneda de denominación y pago, vencimiento, tasa de interés o fórmula para la tasa de interés, si hubiera y, de ser aplicable, las disposiciones sobre rescate, amortización y ajuste por índices, serán establecidos para cada una de tales emisiones en el respectivo suplemento de precio. Respecto de cualquier Clase y/o Serie de obligaciones negociables en particular, la descripción de las obligaciones negociables contenida en el presente está sujeta en su totalidad y será complementada o modificada por lo establecido en el suplemento de precio.

Ciertas Definiciones

A los fines de los compromisos y los supuestos de incumplimiento:

“Argentina” significa la República Argentina.

“Día Hábil” significa, salvo que se disponga lo contrario en el suplemento de precio correspondiente, cualquier día, salvo sábados o domingos, que no fuera feriado oficial ni un día en que los bancos comerciales estén autorizados u obligados por ley, normas o decreto del poder ejecutivo a cerrar en la Ciudad de Buenos Aires.

“Capital Social” significa, respecto de cualquier Persona, todas y cada una de las acciones, derechos, participaciones, warrants, opciones, derechos u otros equivalentes (cualquiera sea su designación y fueran con o sin derechos de voto) en el capital de una sociedad y todas y cada una de las participaciones de titularidad equivalentes en una Persona (que no sea una sociedad), en cada caso en circulación actualmente o emitidas en adelante, incluyendo acciones preferidas.

“Fecha de Emisión” significa la fecha de emisión de cada Clase y/o Serie de obligaciones negociables.

“Fecha de Pago” significa las fechas en que se pagan capital y/o intereses a los tenedores de cada Clase y/o Serie de obligaciones negociables conforme lo indique el suplemento de precio aplicable.

“Fecha de Pago de Intereses” significa las fechas en que se pagan intereses a los tenedores de cada Clase y/o Serie de obligaciones negociables conforme lo indique el suplemento de precio aplicable.

“Ley de Mercado de Capitales” significa la Ley Nº 26.831 y sus modificaciones.

“Ley de Obligaciones Negociables” significa la Ley N° 23.576 y sus modificaciones.

“Gravamen” significa cualquier hipoteca, carga, derecho real de garantía, prenda, cesión en garantía, cesión fiduciaria en garantía, fianza, embargo u otra forma de afectación o gravamen similar.

“Persona” significa cualquier persona física, sociedad (incluyendo un fideicomiso comercial), sociedad de responsabilidad limitada, sociedad colectiva, joint venture, asociación, sociedad de capitales mixtos, asociación sin personería jurídica u otra entidad o gobierno o cualquier repartición o subdivisión política correspondiente.

“Sociedad Vinculada” respecto de cualquier Persona, significara cualquier otra Persona que directa o indirectamente controle, esté controlada por o se encuentre bajo el control común con dicha Persona. A los fines de esta definición, el término “control” significa la facultad de dirigir o disponer sobre la dirección de la administración y políticas de dicha Persona, directa o indirectamente, sea mediante la titularidad de acciones con derechos de voto, por contrato o de otra forma, interpretándose los términos “controlante” y “controlada” en consecuencia.

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“Subsidiaria” significa, respecto de cualquier Persona, toda sociedad, asociación u otra entidad comercial en la cual más del 50% de los derechos de voto correspondientes al Capital Social sean a ese momento de titularidad o controlados, directa o indirectamente, por dicha Persona o una o más de las demás Subsidiarias de dicha Persona o una combinación de ello.

Emisor

Banco Supervielle S.A.

Organizador

Banco Supervielle S.A. y/o los agentes organizadores y/o co-organizadores que oportunamente se designen en el respectivo suplemento de precio.

Descripción

Las obligaciones negociables revestirán el carácter de obligaciones negociables de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a sus requisitos de procedimiento. Las obligaciones negociables podrán constituir obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones u obligaciones negociables convertibles.

Asimismo, las obligaciones negociables podrán ser subordinadas o no, y podrán emitirse con o sin garantía, la que en su caso podrá ser común o especial o flotante o estar garantizadas por cualquier medio. Véase “Descripción de las obligaciones negociables—Rango y Garantía”.

Monto y Moneda de Emisión

El monto máximo de la totalidad del capital de obligaciones negociables en circulación en cualquier momento no podrá exceder los $750.000.000 (o su equivalente en otras monedas). A los fines del cómputo del monto total del Programa para las emisiones en Dólares Estadounidenses, el tipo de cambio a aplicar será el precio del dólar “vendedor” informado por el Banco de la Nación Argentina (el “Banco Nación”).

Oferta

La oferta pública de las obligaciones negociables a emitirse en virtud de este programa se realizará exclusivamente en Argentina, todo ello de acuerdo con las Normas de la CNV. Este Prospecto estará disponible al público general en Argentina. La colocación de obligaciones negociables en Argentina tendrá lugar de acuerdo con las disposiciones establecidas en la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV. Cada suplemento de precio incluirá detalles específicos de los esfuerzos de colocación a realizar respecto de la Clase y/o Serie correspondiente.

Duración de Programa

La duración del Programa será de cinco años, o cualquier plazo mayor que se autorice conforme con las normas aplicables, contados a partir de la autorización de la creación de este Programa por parte de la CNV, mediante la Resolución 17.066 de fecha 2 de mayo de 2013.. Podrán emitirse sucesivas Clases y/o Series de obligaciones negociables, siempre que el capital de las obligaciones negociables en circulación no exceda el monto total del Programa por lo que podrán emitirse nuevas Clases y/o Series luego de que las Clases y/o Series emitidas vayan amortizándose. Asimismo, el vencimiento de las diversas Clases y/o Series podrá operar con posterioridad al vencimiento del Programa.

Clases y/o Series

Las obligaciones negociables podrán ser emitidas en diversas Clases y/o Series. Las obligaciones negociables emitidas en diversas Clases podrán otorgar derechos diferentes, según se especifique en el correspondiente suplemento de precio. Dentro de cada Clase, el Banco podrá emitir Series de obligaciones negociables, las que tendrán los mismos términos y condiciones que las restantes series de la misma clase, salvo la fecha de emisión, el precio de emisión, y la fecha de pago de intereses inicial, condiciones que podrán variar

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entre las distintas Series. Las distintas series de una misma Clase se consolidarán entre sí y formarán una sola Clase de obligaciones negociables.

Forma y Denominación

Conforme lo permitan las normas aplicables, las obligaciones negociables podrán ser escriturales, estar representadas en títulos cartulares definitivos al portador o nominativos endosables o no o estar representadas en certificados o títulos globales para su depósito en depositarios autorizados según se especifique en el suplemento de precio aplicable.

El respectivo suplemento de precio detallará las denominaciones mínimas y cualquier otra denominación de las obligaciones negociables.

Denominación Mínima y Unidad Mínima de Negociación

La denominación mínima y las unidades mínimas de negociación de las obligaciones negociables serán determinadas oportunamente en cada suplemento de precio según las normas aplicables vigentes.

Vencimiento y Amortización

El Banco podrá emitir obligaciones negociables con vencimientos y plazos y formas de amortización no menores a 30 días desde la Fecha de Emisión, según se detalle en el respectivo suplemento de precio, respetando los plazos mínimos y máximos que resulten aplicables de acuerdo con las normas vigentes y pudiendo ser emitidas a corto, mediano y/o largo plazo.

Precio de Emisión

El Banco podrá emitir obligaciones negociables a su valor nominal o con descuento o prima de su valor nominal, según detalle el respectivo suplemento de precio.

Colocación

El Banco colocará las obligaciones negociables a ser emitidas en el marco de este Programa, pudiendo designar colocadores y/o subcolocadores en relación con una Clase y/o Serie de obligaciones negociables. Según corresponda, los nombres de los colocadores y/o subo-colocadores se indicarán en los respectivos suplementos de precio. Los colocadores podrán ser underwriters, colocadores con convenios de mejores esfuerzos, u otros intermediarios, según lo especificado en el respectivo suplemento de precio. Entre otros esfuerzos de colocación, se pondrán a disposición del público inversor ejemplares del Prospecto y del suplemento de precio correspondiente y se podrá publicar en el Merval a través del boletín diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el Merval a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución 17.501 de la CNV, o en el boletín informativo del mercado de valores autorizado donde listen y/o se negocien las obligaciones negociables el Prospecto (en su versión completa y/o resumida) y el suplemento de precio donde consten los términos y condiciones de las obligaciones negociables que se ofrezcan. El Banco y los colocadores, en su caso, se proponen realizar sus actividades de colocación de las obligaciones negociables conforme las Normas de la CNV. Este Prospecto estará disponible al público en general en Argentina. La colocación de obligaciones negociables en Argentina tendrá lugar de acuerdo con las disposiciones establecidas en la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV correspondientes. A tales efectos se podrán realizar los esfuerzos de colocación descriptos en la Sección “De la Oferta y la Negociación - Esfuerzos de Colocación”. Cada suplemento de precio incluirá detalles específicos de los esfuerzos de colocación a realizar conforme a las leyes aplicables.

Período de Colocación y Modalidades de Integración

Las obligaciones negociables serán ofrecidas por tantos días como se establezca en el suplemento de precio respectivo. El modo y plazo de integración del precio de suscripción de las obligaciones negociables serán determinados en el suplemento de precio respectivo. Los suscriptores de obligaciones negociables podrán integrar el precio de esas obligaciones negociables en dinero o en especie conforme se indique en cada suplemento de precio.

Listado y Negociación

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Las obligaciones negociables deberán ser listadas en uno o más mercados autorizados a funcionar por parte de la CNV. El Banco podrá solicitar la autorización para el listado y/o negociación de una o más Clases y/o Series de obligaciones negociables en el Merval a través de la BCBA y en el MAE o en uno o más mercados autorizados por la CNV del país o del exterior, según se especifique en el suplemento de precio aplicable.

Registro y Depósito Colectivo

En el caso de obligaciones negociables escriturales o de obligaciones negociables nominativas, el agente de registro podrá ser la Caja de Valores o quien se designe en el suplemento de precio correspondiente, de acuerdo a la normativa aplicable. Podrá disponerse el depósito colectivo en Caja de Valores de las obligaciones negociables representadas en títulos cartulares definitivos o en certificados o títulos globales o en otra entidad que se especifique en el suplemento de precio correspondiente y que sea un depositario autorizado por las normas vigentes de la jurisdicción que corresponda.

Titularidad y Legitimación

En el caso de obligaciones negociables escriturales, la titularidad de las mismas resultará de la inscripción respectiva en el registro pertinente; y, en el caso de obligaciones negociables nominativas no endosables, de las anotaciones respectivas en los títulos y en el registro pertinente. Según lo previsto por el artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales, en el caso de obligaciones negociables escritúrales, a solicitud del titular se expedirán comprobantes del saldo de cuenta para la transmisión de tales Obligaciones negociables o constitución sobre ellas de derechos reales, y para la asistencia a asambleas o ejercicio de derechos de voto. La expedición de dichos comprobantes importará el bloqueo de la cuenta por 10 días hábiles o hasta el día siguiente a la fecha de celebración de la asamblea en que deba asistir y/o ejercer el derecho a voto. Asimismo, de acuerdo con lo dispuesto por el mencionado artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales, se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta de valores escritúrales o comprobantes de los valores representados en certificados globales, según sea el caso, a efectos de legitimar al titular (o a la persona que tenga una participación en el certificado global en cuestión) para reclamar judicialmente, o ante jurisdicción arbitral (incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere), presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales, para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito. Su expedición importará el bloqueo de la cuenta respectiva, sólo para inscribir actos de disposición por su titular, por un plazo de 30 días, salvo que el titular devuelva el comprobante o dentro de dicho plazo se reciba una orden de prórroga del bloqueo del juez o tribunal arbitral ante el cual el comprobante se hubiera hecho valer. En el caso de obligaciones negociables representadas en certificados globales, el bloqueo de la cuenta sólo afectará a los valores a los que se refieran los comprobantes y éstos serán emitidos por la entidad del país o del exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el cual aquellos certificados globales se encuentren inscriptos. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras. A menos que se disponga lo contrario en el suplemento de precio aplicable, la expedición de todos los comprobantes previstos en esta sección “Titularidad y Legitimación” será a costa de quienes los soliciten.

Transferencias

Las transferencias de obligaciones negociables depositadas en sistemas de depósito colectivo serán efectuadas de acuerdo con los procedimientos aplicables del depositario en cuestión, y respetando las normas vigentes. Las transferencias de obligaciones negociables escriturales serán efectuadas por los titulares registrales de acuerdo con los procedimientos aplicables del agente de registro en cuestión, y respetando las normas vigentes. Toda transmisión de obligaciones negociables nominativas o escritúrales deberá notificarse por escrito al Banco o al agente de registro, según sea el caso, y surtirá efecto contra el Banco y los terceros a partir de la fecha de su inscripción en los registros que correspondan. A menos que se disponga de otro modo en el suplemento de precio aplicable, la transferencia de obligaciones negociables nominativas no endosables representadas en títulos cartulares definitivos será efectuada por los titulares registrales mediante la entrega de los títulos en cuestión al correspondiente agente de registro, conjuntamente con una solicitud escrita, aceptable para dicho agente de registro, en la cual se solicite la transferencia de los mismos, en cuyo caso el agente de registro inscribirá la transferencia y entregará al nuevo titular registral los nuevos títulos cartulares definitivos debidamente firmados por el Banco, en canje de los anteriores. Siempre y cuando la emisión de este tipo de títulos estuviera autorizada por las normas aplicables, las obligaciones negociables nominativas endosables se transmitirán por una cadena ininterrumpida de endosos (debiendo el endosatario, para ejercitar sus derechos,

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solicitar el registro correspondiente); y las obligaciones negociables al portador por la simple entrega de las mismas al nuevo tenedor. Actualmente, de acuerdo a la ley argentina no pueden emitirse títulos al portador ni nominativos endosables. En relación con las obligaciones negociables escritúrales, el artículo 130 de la Ley de Mercado de Capitales dispone que el tercero que adquiera a título oneroso valores negociables anotados en cuenta o escriturales de una persona que, según los asientos del registro correspondiente, aparezca legitimada para transmitirlos, no estará sujeto a reivindicación, a no ser que en el momento de la adquisición haya obrado de mala fe o con dolo.

Derechos Reales y Gravámenes

Toda creación, emisión, transmisión o constitución de derechos reales sobre las obligaciones negociables, todo Gravamen, medida precautoria y cualquier otra afectación de los derechos conferidos por las obligaciones negociables, serán notificados al Banco o al agente de registro, según sea el caso, y serán anotados en los registros que correspondan y surtirán efectos frente al Banco y los terceros desde la fecha de tal inscripción. Asimismo, se anotará en el dorso de los títulos cartulares definitivos representativos de obligaciones negociables nominativas, todo derecho real que grave tales obligaciones negociables.

Rango y Garantía

Las obligaciones negociables emitidas en virtud de este Programa calificarán como obligaciones negociables, y podrán ser obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) u obligaciones negociables convertibles, de conformidad con la ley argentina y serán emitidas de conformidad y cumpliendo con todos los requisitos de la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley de Mercado de Capitales y las demás leyes y normativa argentinas aplicables.

Salvo que se especifique lo contrario en el respectivo suplemento de precio, las obligaciones negociables constituirán obligaciones directas, incondicionales, simples y no subordinadas del Banco con garantía común, y tendrán al menos igual prioridad de pago que toda su otra deuda no garantizada y no subordinada, presente y futura (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho).

Si así lo especificara el respectivo suplemento de precio, el Banco podrá emitir obligaciones negociables subordinadas que estarán subordinadas al pago de su deuda garantizada y, en tanto allí se establezca en tal sentido, parte de su deuda no garantizada y no subordinada (así como las obligaciones que gocen de preferencia por ley o de puro derecho). Si así lo especificara el respectivo suplemento de precio, el Banco podrá emitir obligaciones negociables garantizadas.

La LEF establece que en caso de que el Banco sea objeto de quiebra, todos los depositantes, sin perjuicio del tipo, monto o moneda de sus depósitos, sean personas físicas o jurídicas, tendrán una prioridad de pago general y absoluta del 100% del producido de la liquidación de los activos del Banco por sobre todos los otros acreedores del Banco (incluidos los tenedores de obligaciones negociables), excepto acreedores laborales y acreedores garantizados con una prenda o hipoteca o facilidades otorgadas por el Banco Central o el Fondo de Liquidez Bancaria, y garantizados con una prenda o hipoteca, Asimismo, los titulares de cualquier tipo de depósitos tendrán una prioridad especial por sobre los demás acreedores del Banco, excepto acreedores laborales y acreedores garantizados con una prenda o hipoteca, a que se les pague con (i) los fondos del Banco en poder del Banco Central en concepto de reservas; (ii) otros fondos existentes a la fecha de revocación de la habilitación del Banco; o (iii) los fondos resultantes de la transferencia obligatoria de los activos del Banco dictaminada por el Banco Central, de acuerdo al siguiente orden de preferencia: (a) depósitos de hasta Ps.120.000 por persona o sociedad (considerando todos los montos de dicha persona/sociedad en una institución financiera) o su equivalente en moneda extranjera, con prioridad de una persona por depósito (en el caso de cuentas con más de un titular, el monto se prorratea entre los titulares); (b) todos los depósitos superiores a Ps.120.000 o su equivalente en moneda extranjera, por los montos que excedan dicha suma; y (c) las obligaciones derivadas de las facilidades de crédito otorgadas al banco, que afecten en forma directa el comercio internacional. Asimismo, bajo el artículo 53 de la LEF, todos los créditos del Banco Central tendrán prioridad por sobre todos los demás acreedores, salvo aquéllos garantizados con una prenda o hipoteca, ciertos acreedores laborales y depositantes (en los términos establecidos anteriormente), facilidades otorgadas de acuerdo con la Carta Orgánica del Banco Central (la “Carta Orgánica del Banco Central”) (redescuentos otorgados a entidades financieras en el supuesto de falta temporaria de liquidez, anticipos a entidades financieras bajo un bono, cesión de bonos, prenda o cesión especial de ciertos activos) y facilidades otorgadas por el Fondo de Liquidez Bancaria y garantizadas con una prenda o hipoteca.

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Obligaciones negociables convertibles

En caso de así disponerlo el suplemento de precio aplicable, las obligaciones negociables de una Clase y/o Serie podrán ser convertibles, en cuyo caso otorgarán a sus tenedores el derecho a la conversión en acciones de la clase que se indique en dicho suplemento de precio, sujeto a los términos y condiciones que allí se establezcan.

El suplemento de precio aplicable establecerá el precio y/o la fórmula de conversión de las obligaciones negociables convertibles, así como los términos y condiciones bajo las cuáles dichas obligaciones negociables serán convertidas (en caso de preverse una conversión obligatoria) o podrán ser convertidas (en caso de preverse una conversión voluntaria a opción de los tenedores).

Tasa de interés

Las obligaciones negociables podrán devengar intereses a tasa fija, devengar intereses a tasa variable, no devengar intereses y/o ser emitidas con descuento sobre su valor nominal y/o devengar intereses sobre la base de cualquier otro método que se indique en el suplemento de precio aplicable.

Salvo que se especifique lo contrario en el respectivo suplemento de precio, cada obligación negociable a tasa fija u obligación negociable a tasa variable devengará intereses a partir de (e incluyendo) su Fecha de Emisión o cualquier otra fecha especificada en el respectivo suplemento de precio hasta el pago o la disposición del pago de su capital. Los intereses se pagarán en la/s Fecha/s de Pago de Intereses especificadas en el respectivo suplemento de precio y al vencimiento estipulado o en caso de rescate o vencimiento anticipado, según se especifica bajo el título de la presente sección “Pago de capital e intereses”, más adelante.

Cada obligación negociable podrá devengar intereses según las siguientes tasas (a) a una tasa fija o (b) a una tasa variable determinada por referencia a una tasa de interés base, incluyendo sin limitación la tasa BADLAR, el CER (Coeficiente de Estabilización de Referencia) y/o la tasa LIBOR o cualquier otra tasa de interés base que se consigne en el respectivo suplemento de precio de conformidad a lo establecido por las leyes y regulaciones aplicables, la cual podrá ser ajustada agregando o restando un Margen y/o multiplicando el Multiplicador del Margen. El “Margen” es la cantidad de puntos porcentuales especificada en el respectivo suplemento de precio aplicable a la tasa de interés de las obligaciones negociables respectivas, y el “Multiplicador del Margen” es el porcentaje especificado en el respectivo suplemento de precio como aplicable a la tasa de interés de dicha Obligación Negociable. Una Obligación Negociable a tasa variable también podrá reunir cualquiera de, o todas, las siguientes condiciones (de conformidad a lo que se establezca en el respectivo suplemento de precio): (a) una limitación numérica máxima a la tasa de interés, o tope, sobre la tasa de interés que podrá devengarse durante cualquier período de intereses, y (b) una limitación numérica mínima a la tasa de interés, o piso, sobre la tasa de interés que podrá devengarse durante cualquier período de intereses.

Salvo que se indicara lo contrario en el suplemento de precio correspondiente, los intereses sobre las obligaciones negociables a tasa fija serán calculados sobre la base de un año de 360 días con 12 meses de 30 días cada uno y, en el caso de un mes incompleto, la cantidad de días transcurridos. La tasa de interés establecida podrá ser recalculada en forma diaria, mensual, anual o conforme se especifique en el suplemento de precio aplicable. El Banco podrá designar en cada suplemento de precio un agente de cálculo de la tasa de interés variable.

El Banco emplea las siguientes definiciones generales en este capítulo:

“LIBOR” significa el promedio de las tasas de interés en Dólares bajo la cual los bancos ofrecen fondos no asegurados a otros bancos en el mercado monetario mayorista (o mercado interbancario) de Londres. La misma es publicada por la British Bankers Association en su website.

“BADLAR” significa el promedio de tasas de interés ofrecidas por entidades bancarias privadas para operaciones a plazo fijo superiores a un millón de Pesos por un plazo de entre 30 y 35 días. Esta tasa es publicada por el Banco Central en su website.

“CER” significa el índice de ajuste diario elaborado por el Banco Central que refleja la tasa de inflación. Este índice toma como base de cálculo la variación registrada en el Índice de Precios al Consumidor, el cual es elaborado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos.

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Pago de capital e intereses

El capital, los intereses y los Montos Adicionales que pudieran corresponder (pagaderos en una fecha distinta a la fecha de vencimiento o por caducidad anticipada de plazos o rescate) serán pagaderos con fondos de disponibilidad inmediata a la persona a cuyo nombre se encuentre registrada una obligación negociable al Día Hábil inmediato anterior a cada Fecha de Pago u aquella otra fecha de pago que se especifique en el suplemento de precio.

Según se establezca en el suplemento de precio aplicable, los pagos de intereses sobre las obligaciones negociables a tasa fija o variable con relación a cualquier Fecha de Pago de Intereses incluirán los intereses devengados hasta dicha Fecha de Pago de Intereses exclusive.

Monedas

El Banco podrá emitir obligaciones negociables en pesos o en la moneda que se especifique en el respectivo suplemento de precio. El Banco también podrá emitir obligaciones negociables con su capital e intereses pagaderos en una o más monedas distintas de la moneda en que se denominan, con el alcance permitido por la ley aplicable.

Si el capital o cualquier prima, intereses, Montos Adicionales u otros montos sobre cualquier obligación negociable fueran pagaderos en una moneda que no sea pesos y dicha moneda no estuviera disponible debido a la imposición de controles cambiarios u otras circunstancias fuera del control del Banco, o dejara de ser utilizada por el gobierno del país que emite dicha moneda o para la liquidación de operaciones por entidades públicas de la comunidad bancaria internacional o dentro de ella, el Banco tendrá derecho, en la medida permitida por la ley argentina, a satisfacer sus obligaciones hacia el tenedor de dichas obligaciones negociables efectuando dicho pago en pesos sobre la base de la cotización compradora conforme lo informe el Banco de la Nación Argentina para dicha Moneda a las 11.00 hs. del segundo Día Hábil inmediatamente anterior a la Fecha de Pago aplicable, o utilizando cualquier otro método de conversión alternativo que se establezca en el suplemento de precio aplicable. En el supuesto de que el tipo de cambio no se encontrara disponible el segundo Día Hábil inmediatamente precedente a la Fecha de Pago correspondiente, el tipo de cambio al cual el monto exigible será convertido a pesos será el de la última cotización informada por el Banco de la Nación Argentina o lo que se determine en el suplemento de precio. Todos los costos del cambio de moneda serán soportados por su tenedor mediante deducciones del pago de dicho cambio de moneda que se efectúa en nombre del tenedor.

Rescate y compra

Rescate Anticipado por cuestiones impositivas

Las obligaciones negociables de cualquier Clase y/o Serie podrán rescatarse a opción del Banco en forma total y no parcial, en cualquier momento, enviando una notificación por escrito con una anticipación de entre 30 y 60 días a los tenedores de las obligaciones negociables de acuerdo con las disposiciones que rigen el envío de notificación establecidas bajo el título “Notificaciones” más adelante (notificación que será irrevocable), y de corresponder, a la CNV, en el monto de capital que se trate, junto con intereses devengados e impagos y Montos Adicionales a la fecha fijada para el rescate si, como resultado de cualquier cambio o modificación de las leyes (o regulaciones o normativa promulgada en virtud de ellas) de Argentina o cualquier subdivisión política o cualquier autoridad fiscal del país o cualquier cambio en la aplicación, administración o interpretación oficial de dichas leyes, regulaciones o normativa, incluyendo, a título enunciativo, la resolución de un tribunal competente, en cuanto a que el Banco ha quedado obligado o quedará obligado a pagar Montos Adicionales y/o Impuestos (conforme se define más adelante) sobre o respecto de dichas obligaciones negociables, cuyo cambio o modificación entrara en vigencia en la Fecha de Emisión de las obligaciones negociables de dicha Clase y/o Serie o después de ella y el Banco determinara de buena fe que dicha obligación es relevante y no puede evadirse tomando las medidas razonables a su disposición. Antes de la distribución de cualquier notificación de rescate de conformidad con este párrafo, el Banco entregará a la CNV un certificado debidamente suscripto por funcionario autorizado estableciendo que como resultado de dicho cambio o modificación, el Banco queda o quedará obligado a pagar Montos Adicionales y/o Impuestos, y que dicha obligación no puede evadirse tomando las medidas razonables a su disposición.

El rescate deberá ser efectuado al 100% del valor nominal residual de las obligaciones negociables rescatadas, más los intereses devengados a la fecha del rescate.

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Rescate Anticipado a opción del Emisor

Si se especificara en el suplemento de precio correspondiente, sujeto al cumplimiento de todas las leyes y regulaciones pertinentes, habiéndose enviado (salvo que se indicara lo contrario en el suplemento de precio correspondiente) notificación con una anticipación de entre 30 y 60 días a los tenedores de las obligaciones negociables de acuerdo con las disposiciones que rigen el envío de notificación establecidas bajo el título “Notificaciones” más adelante (notificación que será irrevocable) y a la CNV, el Banco podrá rescatar total o parcialmente las obligaciones negociables a ese momento en circulación en la o las fechas de rescate opcional y en los montos especificados y en la forma que se indique en el suplemento de precio correspondiente junto con intereses devengados (si hubiera) a la fecha fijada para el rescate. En el caso de rescate parcial de obligaciones negociables de una Clase y/o Serie, dicho rescate será por un monto de capital que constituirá el monto de rescate mínimo o un monto de rescate máximo, en cada caso, según lo indicado en el suplemento de precio correspondiente. El rescate parcial de obligaciones negociables se realizará a pro rata, y respetando en todo momento los principos de transparencia y trato igualitario entre los inversores. En el caso de rescate parcial de obligaciones negociables que estén representadas por una Obligación Negociable Global, las obligaciones negociables pertinentes serán seleccionadas de acuerdo con las normas del sistema o sistemas de compensación pertinentes, según el caso.

Compra de obligaciones negociables

El Banco en cualquier momento podrá comprar o de otro modo adquirir cualquier obligación negociable en el mercado abierto o de otra forma a cualquier precio pudiendo revenderlas o disponer de otra forma de ella en cualquier momento; teniendo en cuenta que, en la determinación, en cualquier momento, del monto de capital requerido de obligaciones negociables en circulación a los efectos de determinar si los tenedores han emitido o no alguna solicitud, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento o dispensa en los términos de la emisión que se trate, no se contarán y serán consideradas fuera de circulación las obligaciones negociables de titularidad de del Banco o cualquiera de sus Subsidiarias.

Cancelación

Las obligaciones negociables rescatadas íntegramente por el Banco podrán, a opción del Banco, ser canceladas.

Si el Banco hubiera enviado notificación de rescate en la forma establecida en el presente y en el suplemento de precio respectivo, las obligaciones negociables de una Clase y/o Serie a ser rescatadas vencerán y serán exigibles en la fecha de rescate especificada en dicha notificación, y al momento de la presentación y entrega de las obligaciones negociables en el lugar o lugares especificados en dicha notificación, serán pagadas y rescatadas por el Banco en los lugares, en la forma y moneda allí especificada y al precio de rescate allí especificado junto con los intereses devengados y Montos Adicionales, si hubiera, a la fecha de rescate. Desde la fecha de rescate y a partir de ese momento las obligaciones negociables llamadas a rescate dejarán de devengar intereses y el único derecho de los tenedores de dichas obligaciones negociables será el de recibir el pago del precio de rescate junto con los intereses devengados y Montos Adicionales, si hubiera, a la fecha de rescate, según lo mencionado anteriormente.

Montos Adicionales

Todos los pagos de capital, prima o intereses por parte del Banco respecto de las obligaciones negociables de cualquier Clase y/o Serie serán efectuados sin deducción o retención para o en concepto de cualquier impuesto, multas, sanciones, aranceles, asignaciones u otras cargas públicas actuales o futuras de cualquier naturaleza determinados o gravados por Argentina o en su nombre, por cualquier subdivisión política del país o dentro de ella o cualquier autoridad en ella con facultades para gravar impuestos (los “Impuestos”), salvo que el Banco esté obligado por ley a deducir o retener dichos Impuestos.

En tal caso, el Banco pagará esos montos adicionales (los “Montos Adicionales”) respecto de Impuestos que puedan ser necesarios para asegurar que los montos recibidos por los tenedores de dichas obligaciones negociables, luego de dicha deducción o retención, sean iguales a los montos respectivos que hubieran recibido respecto de dicha obligación negociable en ausencia de dicha retención o deducción, con la excepción de que no se pagarán Montos Adicionales:

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(1) a favor o en beneficio de un tenedor o titular beneficiario de una obligaciones negociables que sea responsable de Impuestos respecto de dicha obligación negociable con motivo de tener una conexión actual o anterior con Argentina que no sea la tenencia o titularidad de dicha obligación negociable o la ejecución de sus derechos sobre dicha obligación negociable o la recepción de ingresos o pagos respecto de ello;

(2) a favor o en beneficio de un tenedor o titular beneficiario de obligaciones negociables respecto de Impuestos que no hubieran sido determinados de no ser por el incumplimiento de dicho tenedor o titular de cumplir con cualquier requisito de certificación, identificación, información, documentación u otro requisito de presentación de información (dentro de los 30 días calendario siguientes a un requerimiento de cumplimiento por escrito del Banco al tenedor) si dicho cumplimiento fuera exigido por ley, regulación, práctica administrativa aplicable o un tratado aplicable como condición previa a la exención de Impuestos, o reducción en la tasa de deducción o retención de Impuestos;

(3) a favor o en beneficio de un tenedor o titular beneficiario de obligaciones negociables respecto de cualquier Impuesto sobre el patrimonio sucesorio, herencia, donación, venta, transferencia, bienes personales, o impuesto o Gravamen similar o carga pública;

(4) a favor o en beneficio de un tenedor o titular beneficiario de obligaciones negociables respecto de Impuestos que resulten pagaderos de otra forma que no sea mediante retención del pago de capital, prima, si hubiera, o intereses sobre las obligaciones negociables;

(5) a favor o en beneficio de un tenedor o titular beneficiario de obligaciones negociables respecto de Impuestos que no hubieran sido determinados de no ser por el hecho de dicho tenedor de haber presentado una obligación negociable para su pago (cuando se requiera la presentación) más de 30 días después de la fecha de vencimiento del pago; o

(6) toda combinación de los puntos (1) a (5) anteriores.

Tampoco se pagarán Montos Adicionales respecto de cualquier pago de capital o cualquier prima o intereses sobre obligaciones negociables a cualquier tenedor o titular beneficiario que sea un fiduciario o sociedad colectiva o sociedad de responsabilidad limitada u otra que no sea titular beneficiario exclusivo de dicho pago en tanto las leyes de la Argentina exigieran que dicho pago sea incluido en el ingreso imponible de un beneficiario o fiduciante respecto de dicho fiduciario o miembro de dicha sociedad colectiva, sociedad de responsabilidad limitada o titular beneficiario que no hubiera tenido derecho a dichos Montos Adicionales de haber sido el tenedor de dichas obligaciones negociables.

Se considerará que todas las referencias en este Prospecto a capital, prima o intereses pagaderos en virtud del presente incluyen referencias a Montos Adicionales pagaderos respecto de dicho capital, prima o intereses. El Banco proveerá a los tenedores de obligaciones negociables la documentación razonablemente satisfactoria para que acredite el pago de los montos deducidos o retenidos inmediatamente luego del pago por parte del Banco y pondrá a disposición de los tenedores de obligaciones negociables a requerimiento escrito de cualquiera de éstos, copias de dicha documentación.

El Banco pagará inmediatamente a su vencimiento cualquier impuesto de sellos, tasa judicial, impuestos sobre la documentación o cualquier impuesto indirecto o sobre los bienes, cargas o gravámenes similares, actuales o futuros, que surjan en cualquier jurisdicción de la firma, otorgamiento o registro de una Clase y/o Serie de obligaciones negociables, excluyendo los impuestos, cargas o gravámenes similares impuestos por cualquier jurisdicción fuera de Argentina con la excepción de aquéllos resultantes o que deban pagarse en relación con la exigibilidad de dicha Clase y/o Serie de obligaciones negociables después de la ocurrencia o durante la vigencia de cualquier Supuesto de Incumplimiento, con respecto a las obligaciones negociables en incumplimiento.

Compromisos

Salvo que se indicara lo contrario en el suplemento de precio pertinente, en tanto cualquier Clase y/o Serie de obligaciones negociables se encuentre en circulación, el Banco cumplirá con los términos de los siguientes compromisos.

Pago de capital e intereses

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El Banco pagará en tiempo y forma el capital, intereses y Montos Adicionales sobre las obligaciones negociables de acuerdo con los términos de las obligaciones negociables.

Mantenimiento de personería jurídica; bienes

El Banco mantendrá vigente su personería jurídica así como todos los registros necesarios a tal fin y realizará todos los actos para mantener todos los derechos, preferencias, titularidad de sus bienes, concesiones, permisos o franquicias necesarias para la conducción habitual de sus negocios.

Cumplimiento de las leyes

El Banco cumplirá con todas las leyes, normas, regulaciones, órdenes y resoluciones de cualquier repartición gubernamental con competencia sobre el Banco o sus negocios salvo cuando el incumplimiento de esto no tuviera un efecto sustancial adverso sobre los negocios, activos, operaciones o situación financiera del Banco.

Notificación de incumplimiento

Salvo que se indicara lo contrario en el suplemento de precio aplicable, el Banco enviará una notificación a los tenedores después de que tome conocimiento de la ocurrencia y continuidad de cualquier Supuesto de Incumplimiento, acompañado por un certificado de funcionario firmado por el Presidente o el vicepresidente del Banco donde consten los detalles de dicho Supuesto de Incumplimiento y la propuesta del Banco en relación con esto. Dicha notificación se realizará a su vez en la página web institucional del Banco (www.supervielle.com.ar), en la Página Web de la CNV bajo el ítem “Información Financiera – Emisoras – Emisoras en el Régimen de Oferta Pública – Banco Supervielle S.A.” y en los mercados seleccionados para el listado y negociación de cada Clase y/o Serie de obligaciones negociables.

Mantenimiento de libros y registros

El Banco mantendrá libros, cuentas y registros de acuerdo con las normas aplicables vigentes, incluyendo sin limitación, las normas del Banco Central y las Normas de la CNV.

Rango

Salvo que se indicara lo contrario en el suplemento de precio pertinente, incluyendo sin limitación respecto de obligaciones negociables subordinadas, el Banco asegurará que sus obligaciones en virtud de las obligaciones negociables tendrán como mínimo igual prioridad de pago que todo su endeudamiento existente y futuro, no garantizado y no subordinado (con la excepción de obligaciones con preferencia por ley o de puro derecho).

Otros actos

El Banco (a) mantendrá al día los pagos de sus impuestos, tasas y/o contribuciones previsionales, (b) mantendrá los seguros habituales para la actividad que desarrolla con sus respectivas primas pagas, (c) pondrá a disposición de los tenedores de obligaciones negociables en su sede social los estados contables anuales y trimestrales conforme lo dispuesto por las Normas de la CNV, y (d) informará a los tenedores de obligaciones negociables cualquier circunstancia que tenga un efecto significativo adverso sobre la situación financiera o perspectivas comerciales del Banco.

Supuestos de Incumplimiento

En caso de que hubiera ocurrido y se mantuviera vigente uno o más de los siguientes supuestos (cada uno un “Supuesto de Incumplimiento”) respecto de las obligaciones negociables de cualquier Clase y/o Serie:

(i) el Banco no pagara el capital o intereses (o Montos Adicionales, si hubiera) sobre las obligaciones negociables de dicha Clase y/o Serie en la fecha en que vencieran y fueran pagaderos de acuerdo con sus términos y dicho incumplimiento continuara por un período de siete Días Hábiles (en el caso de capital) o catorce Días Hábiles (en el caso de intereses o Montos Adicionales, si hubiera);

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(ii) el Banco no cumpliera u observara en legal forma cualquier otro compromiso u obligación aplicable a dicha Clase y/o Serie de obligaciones negociables y el incumplimiento subsistiera durante un período de 45 Días Hábiles contado a partir de la fecha en que el Banco haya recibido notificación escrita al efecto de los tenedores de por lo menos el 25% en monto de capital total de las obligaciones negociables en circulación de dicha Clase y/o Serie especificando el incumplimiento que se trate y solicitando subsanación del mismo;

(iii) el Banco no pagara los intereses vencidos o capital de cualquier de sus deudas en un monto total adeudado de por lo menos Pesos diez millones ($ 10.000.000) y dicho incumplimiento continuara por un plazo de 45 Días Hábiles, si hubiera;

(iv) se emitieran en contra del Banco una o más sentencias u órdenes judiciales definitivas disponiendo el pago de sumas de dinero que superaran el monto de Pesos diez millones ($ 10.000.000) (no cubiertas por una póliza de seguro) y dicha sentencia u órdenes judiciales no fueran desestimada, revocadas o dispensadas dentro del plazo de 45 Días Hábiles desde la fecha de pago dispuesta por las respectivas sentencias u órdenes judiciales;

(v) (a) un tribunal competente dictara una orden o resolución para (x) hacer lugar a la orden de presentación de un plan de regularización y saneamiento del Banco o cualquiera de sus Subsidiarias en un procedimiento conforme a la LEF, la Ley de Concursos y Quiebras o cualquier otra ley en materia de quiebras, concurso o ley similar aplicable, vigente actualmente o que rija en el futuro, o (y) la designación de un administrador, síndico, fiduciario o interventor del Banco o cualquiera de sus Subsidiarias respecto de todos o sustancialmente todos los bienes del Banco o cualquier Subsidiaria y, en cada caso, dicha orden o resolución no fuera suspendida y permaneciera vigente por un período de 60 días consecutivos; o (b) el Banco Central (x) iniciara un procedimiento conforme a los Artículos 34, 35 ó 35(bis) de la LEF exigiendo al Banco o a una Subsidiaria la presentación de un plan conforme a dichos Artículos o (y) ordenara la suspensión provisoria, total o parcial de las actividades del Banco o de una Subsidiaria de conformidad con el Artículo 49 de la Carta Orgánica del Banco Central;

(vi) El directorio del Banco o los accionistas decidieran o adoptaran una resolución, o un tribunal con competencia emitiera una orden o resolución, de liquidar o disolver el Banco (con la excepción de los casos de una fusión por absorción, consolidación, unión u otra operación en la cual la Persona absorbente o que adquiera al Banco asuma el cumplimiento de todos los pagos de capital, intereses y/u otros montos adeudados),

(vii) se tornara ilícito para el Banco llevar a cabo o cumplir con cualquiera de sus obligaciones de pago conforme a las obligaciones negociables de dicha Clase y/o Serie;

entonces, siempre que no hayan sido subsanados por el Banco, los tenedores de como mínimo el 25% del monto total en circulación de capital de las obligaciones negociables de la Clase y/o Serie afectada, mediante notificación escrita al Banco declarará todas las obligaciones negociables de dicha Clase y/o Serie a ese momento en circulación inmediatamente vencidas y pagaderas; teniendo en cuenta que, en el caso de cualquiera de los Supuestos de Incumplimiento que se describen en los párrafos (v) y (vi) anterior respecto del Banco, todas las obligaciones negociables vencerán y serán exigibles de inmediato sin notificación previa al Banco ni ningún otro acto.

Luego de dicha declaración de caducidad de plazos, el capital de las obligaciones negociables declarado vencido y los intereses correspondientes y todos los demás montos pagaderos respecto de dichas obligaciones negociables vencerán y serán exigibles inmediatamente. En caso que el Supuesto o Supuestos de Incumplimiento que dieran origen a la declaración de caducidad de plazos sea subsanado después de dicha declaración, esa declaración podrá ser rescindida por los tenedores que representen el 25% del monto total de capital de las obligaciones negociables de la Clase y/o Serie que se trate.

El Banco podrá modificar y/o ampliar los Supuestos de Incumplimiento en el respectivo suplemento de precio.

Asambleas, modificación y dispensa

El Banco, sin el voto o consentimiento de los tenedores de obligaciones negociables de cualquier Clase y/o Serie, podrá modificar o reformar los términos de las obligaciones negociables de una Clase y/o Serie con el objeto de:

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agregar a los compromisos del Banco otros compromisos, restricciones, condiciones o disposiciones que sean en beneficio de los tenedores de dichas obligaciones negociables;

limitar cualquier derecho conferido al Banco ;

garantizar, en las formas permitidas por la normativa aplicable, las obligaciones negociables de cualquier Clase y/o Serie;

acreditar la sucesión del Banco por otra persona y la asunción por parte de dicho sucesor de los compromisos y obligaciones del Banco bajo las obligaciones negociables en

virtud de cualquier fusión por absorción, consolidación o venta de activos;

cumplir cualquier requisito de la CNV a fin de dar efecto y mantener la calificación que en su caso se otorgue en cada una de las Clases y/o Series;

realizar cualquier modificación que sea de naturaleza menor o técnica o para corregir o complementar alguna disposición ambigua, incompatible o defectuosa incluida en las obligaciones negociables; y

realizar toda otra modificación de los términos y condiciones de dichas obligaciones negociables de forma tal que no afecte en forma adversa los derechos de los tenedores de las obligaciones negociables de dicha Clase y/o Serie en ningún aspecto sustancial.

El Banco podrá efectuar modificaciones y reformas de los términos de las obligaciones negociables de una Clase y/o Serie, así como también podrá dispensar cualquier incumplimiento o el cumplimiento futuro de ciertas obligaciones, mediante la adopción de una resolución en una asamblea de tenedores de una Clase y/o Serie de obligaciones negociables según lo establecido más adelante; sin embargo, sin el consentimiento unánime de los tenedores de las obligaciones negociables de la Clase y/o Serie afectada de este modo, tal modificación o reforma y dicha dispensa no podrán realizar las siguientes modificaciones, cuya enumeración es ejemplificativa: (i) prorrogar la fecha de vencimiento para el pago de capital, prima, si hubiera, o cuota de intereses sobre dichas obligaciones negociables, (ii) reducir el capital, la porción del capital que deba pagarse después de la caducidad de plazos, la tasa de interés o la prima pagadera al momento del rescate de cualquiera de estas obligaciones negociables, (iii) reducir la obligación del Banco de pagar Montos Adicionales sobre dichas obligaciones negociables, (iv) cambiar la Moneda en la cual deben pagarse las obligaciones negociables, (v) reducir el porcentaje del valor nominal total de obligaciones negociables necesario para modificar, reformar o complementar los términos y condiciones de dichas obligaciones negociables, para la dispensa del cumplimiento de ciertas disposiciones o para dispensar ciertos incumplimientos, (vi) reducir el porcentaje de valor nominal total de obligaciones negociables en circulación requerido para la adopción de una resolución o el quórum requerido en cualquier asamblea de tenedores de dichas obligaciones negociables en la cual se adopta la resolución, (vii) modificar las reglas de subordinación relacionadas a dichas obligaciones negociables de una manera adversa a los tenedores de dichas obligaciones negociables, o (viii) limitar el derecho de demandar el cumplimiento de cualquier pago con respecto a dichas obligaciones negociables.

Las asambleas de tenedores de obligaciones negociables de una Clase y/o Serie podrán ser convocadas por el directorio o la comisión fiscalizadora del Banco, o cuando sea requerido por los tenedores que posean por lo menos 5% del valor nominal de las obligaciones negociables en circulación de dicha Clase y/o Serie. Las asambleas de tenedores que se celebren a tenor de la solicitud escrita de tenedores de obligaciones negociables serán convocadas dentro de los 40 días de la fecha en la que el Banco reciba tal solicitud escrita, la que deberá contener los temas a tratar.

Las mencionadas asambleas de tenedores de obligaciones negociables se celebrarán en la Ciudad de Buenos Aires. La convocatoria para una asamblea de tenedores de obligaciones negociables (la cual incluirá la fecha, lugar y hora de la asamblea, el orden del día y los requisitos de asistencia) será enviada según se establece bajo el título “Notificaciones” más adelante, y serán convocadas con una antelación no inferior a 10 días corridos ni superior a los 30 días corridos respecto de la fecha fijada para la asamblea en cuestión y se publicará a expensas del Banco por un Día Hábil en el Boletín Oficial y en el Boletín de la BCBA (siempre que las obligaciones negociables listen en la BCBA). Las asambleas de tenedores de obligaciones negociables podrán ser convocadas en primera y segunda convocatoria, pudiendo realizarse asimismo dichas convocatorias simultáneamente. En el supuesto de convocatorias simultáneas, si la asamblea en segunda convocatoria fuera citada para celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a 1 hora de la fijada para la primera.

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Las asambleas de tenedores de obligaciones negociables podrán celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan tenedores que representen la totalidad del valor nominal en circulación de las obligaciones negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en ese momento en circulación, y las decisiones se adopten por unanimidad de tales tenedores. Sin perjuicio de ello, en estos casos se deberá dar aviso a la CNV con anterioridad a la celebración de dicha asamblea.

Para votar en una asamblea de tenedores, una persona deberá ser (i) un tenedor de una o más obligaciones negociables a la fecha de registro pertinente o (ii) una persona designada mediante un instrumento escrito como apoderado del tenedor de una o más obligaciones negociables.

El quórum requerido en cualquier asamblea convocada para adoptar una resolución estará constituido por las personas que tengan o representen, por lo menos, la mayoría absoluta del valor nominal total de las obligaciones negociables en circulación de una Clase y/o Serie, y en cualquier asamblea en segunda convocatoria estará constituido por la(s) persona(s) presente(s) en la segunda reunión. En la primera o segunda reunión de una asamblea debidamente convocada y en la cual se hubiera constituido quórum, toda resolución para modificar o enmendar, o para dispensar el cumplimiento, de cualquier disposición de las obligaciones negociables de cualquier Clase y/o Serie (salvo las disposiciones para las que se requiere unanimidad a las que se hace referencia más arriba) será válidamente adoptada de ser aprobada por la mayoría absoluta de los votos emitidos por los tenedores de las obligaciones negociables de la Clase y/o Serie en cuestión presentes con derecho a voto en la asamblea. Todo instrumento entregado por o en representación de cualquier tenedor de una obligación negociable en relación con cualquier consentimiento de la mencionada modificación, enmienda o renuncia será irrevocable una vez entregado y será concluyente y vinculante para todos los futuros tenedores de dichas obligaciones negociables. Toda modificación, enmienda o dispensa de términos y condiciones de las obligaciones negociables de una Clase y/o Serie será concluyente y vinculante para todos los tenedores de obligaciones negociables de dicha Clase y/o Serie, sea que hubieran dado o no su consentimiento al respecto, o hubieran estado presentes o no en la asamblea, y para todas las obligaciones negociables de dicha Clase y/o Serie.

Los tenedores de obligaciones negociables que tengan la intención de asistir a las asambleas deberán notificar al Banco o al fiduciario en su caso, tal intención con una antelación no menor a los 3 Días Hábiles respecto de la fecha fijada para la asamblea de que se trate. Cada Peso de valor nominal de obligaciones negociables dará derecho a un (1) voto.

En ningún caso serán computadas a los efectos del quórum y de las mayorías, ni tendrán derecho a voto:(i) las obligaciones negociables que, a dicha fecha, no se encuentren en circulación; y

(ii) las obligaciones negociables que hubieran sido designadas para su rescate de acuerdo con sus términos o que se hubieran tornado vencidas y pagaderas a su vencimiento o de otro modo y respecto de las cuales se hubiera puesto a disposición del Banco, una suma suficiente para pagar el capital, prima, intereses y Montos Adicionales u otros montos sobre dichas obligaciones negociables.

Teniendo en cuenta, sin embargo, que para determinar si los tenedores del monto de capital requerido de obligaciones negociables en circulación de una Clase y/o Serie se encuentran presentes en una asamblea de tenedores de obligaciones negociables de dicha Clase y/o Serie a los fines del quórum o si han prestado su consentimiento o votado a favor de cualquier notificación, consentimiento, dispensa, modificación, reforma o complemento, no se computarán y no serán consideradas obligaciones negociables en circulación las obligaciones negociables de dicha Clase y/o Serie en poder, directa o indirectamente, del Banco o cualquier Sociedad Vinculada del Banco.

Inmediatamente después de que el Banco realice una modificación de los términos y condiciones no esenciales de las obligaciones negociables sin el voto o consentimiento de los tenedores de obligaciones negociables, de conformidad con lo detallado en el primer párrafo de este apartado, el Banco cursará una notificación al respecto a los tenedores de las obligaciones negociables (de conformidad con lo establecido bajo el título “Notificaciones” más adelante) y a la CNV, describiendo en términos generales el contenido de dicha modificación.

Ejecución por parte de los tenedores de obligaciones negociables – Acción Ejecutiva

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Sin perjuicio de los términos particulares que se dispongan en el suplemento de precio aplicable o un convenio de fideicomiso, las obligaciones negociables serán emitidas de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables y se reputarán “obligaciones negociables” conforme con las disposiciones de dicha ley y gozarán de los derechos por ella establecidos.

Sin perjuicio de ello, el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables prevé que, “Los títulos representativos de las obligaciones otorgan acción ejecutiva a sus tenedores para reclamar el capital, actualizaciones e intereses y para ejecutar las garantías otorgadas”. El artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales prevé que se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta de valores o comprobantes de los valores representados en certificados globales, según sea el caso, a efectos de judicialmente, o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere, presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito. Su expedición importará el bloqueo de la cuenta respectiva, sólo para inscribir actos de disposición por su titular, por un plazo de 30 días, salvo que el titular devuelva el comprobante o dentro de dicho plazo se reciba una orden de prórroga del bloqueo del juez o tribunal arbitral ante el cual el comprobante se hubiera hecho valer. Los comprobantes deberán mencionar estas circunstancias.

En el caso de obligaciones negociables representadas en certificados globales, el bloqueo de la cuenta sólo afectará a los valores a los que se refieran los comprobantes y éstos serán emitidos por la entidad del país o del exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el cual aquellos certificados globales se encuentren inscriptos. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras. De conformidad entonces con el Artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales, los tenedores de obligaciones negociables escritúrales o representadas en certificados globales, podrán requerir la expedición de los comprobantes previstos en dicha norma para accionar en forma ejecutiva.

Notificaciones

Las notificaciones a los tenedores de obligaciones negociables se considerarán válidamente efectuadas cuando se publiquen por un Día Hábil en el Merval a través del Boletín de la BCBA y/o de aquel otro modo establecido en el suplemento de precio. Sin perjuicio de ello, las mismas se realizarán a su vez en la página web institucional del Banco (www.bancosupervielle.com.ar), en la Página Web de la CNV bajo el ítem “Información Financiera – Emisoras – Emisoras en el Régimen de Oferta Pública – Banco Supervielle S.A.” y en los mercados de valores seleccionados para el listado y negociación de cada Clase y/o Serie de obligaciones negociables. Toda notificación se considerará efectuada en la fecha de su publicación o, de haberse publicado más de una vez o en diferentes fechas, en la última fecha en que se requiera y se lleve a cabo la publicación.

Asimismo, el Banco deberá efectuar toda otra publicación de notificaciones periódicamente requerida por las leyes argentinas aplicables. Ni la falta de notificación ni cualquier defecto en la notificación efectuada a un tenedor en particular de una obligación negociable afectará la suficiencia de las notificaciones realizadas respecto de otras obligaciones negociables.

Ley Aplicable y Jurisdicción

Las obligaciones negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con las leyes de Argentina, salvo que se establezca lo contrario en el suplemento de precio correspondiente.

A menos que se especifique lo contrario en el suplemento de precio correspondiente, toda controversia que se suscite entre el Emisor y los tenedores de obligaciones negociables en relación con las obligaciones negociables se resolverá definitivamente por los tribunales de arbitraje correspondientes a los mercados de valores autorizados donde listen las obligaciones negociables y según se especifique en los respectivos suplementos de precio, de conformidad con el Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales. No obstante lo anterior, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes, a los que también podrá acudir el Banco, en caso que dicho tribunales arbitrales cesen en sus funciones y no sean reemplazados por un tribunal arbitral permanente perteneciente a otro mercado.

Si ello se especifica en el suplemento de precio aplicable, ciertos términos y condiciones de una Clase y/o Serie de obligaciones negociables podrán regirse por las leyes de otras jurisdicciones, incluyendo sin limitación la ley del Estado de Nueva York, Estados Unidos de Norteamérica.

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Fiduciario y Agentes

El Banco determinará en cada suplemento de precio si las obligaciones negociables son emitidas en el marco de convenios de fideicomisos que el Banco celebre con entidades habilitadas a tales efectos. Tales fiduciarios desempeñarán funciones solamente respecto de la Clase y/o Serie de obligaciones negociables que se especifiquen en el respectivo suplemento de precio y tendrán los derechos y obligaciones que en ellos se especifiquen.

Los agentes de pago, de transferencia y registro de las obligaciones negociables serán aquellos que se designen en el suplemento de precio aplicable a cada Clase y/o Serie de obligaciones negociables. Salvo que se designe a otra persona o entidad, el agente de pago será el Banco, o en nombre de ésta Caja de Valores.

Agentes ColocadoresEl Banco podrá ofrecer obligaciones negociables periódicamente por sí mismo, o través de uno o más

agentes colocadores. En el caso en que el Banco decida designar un colocador respecto de una Clase y/o Serie de obligaciones negociables emitida en el marco del Programa, el Banco celebrará conjuntamente con el colocador, un convenio de colocación.

República Argentina

La oferta pública fue autorizada por la Resolución Nº 17.066 de fecha 2 de mayo de 2013 del Directorio de la CNV.

Colocación

Las obligaciones negociables que se emitan en el marco del Programa calificarán como obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) u obligaciones negociables convertibles, conforme a la Ley de Obligaciones Negociables, según se establezca en el suplemento de precio correspondiente, se emitirán y colocarán con arreglo a dicha ley, a la LGC, a la Ley de Mercado de Capitales, a las Normas de la CNV y a cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable.

Las obligaciones negociables podrán ofrecerse directamente al público en Argentina por el Banco o a través de personas o entidades autorizadas conforme a las leyes y reglamentaciones de Argentina para ofrecer o vender las obligaciones negociables directamente al público.

Modalidad de colocación

Las obligaciones negociables emitidas en el marco del programa serán colocadas por oferta pública en Argentina, conforme con los términos de la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV.

Esfuerzos de colocación

Los colocadores que se designen oportunamente realizarán sus mejores esfuerzos para colocar, por sí, o a través de los agentes subcolocadores, las obligaciones negociables que se emitan en el marco del programa, las cuales podrán incluir entre otros, los siguientes actos cumpliendo con los requisitos exigidos por las Normas de las CNV: (i) contactos personales con potenciales inversores; (ii) envío de correos electrónicos a potenciales inversores con material de difusión, aclarando el carácter preliminar, de corresponder, del suplemento de prospecto (conservando copia impresa de cada documento remitido); (iii) eventualmente, mediante publicaciones y avisos en medios de difusión de reconocido prestigio; (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores (algunas de las cuales podrán ser grabadas siempre que ello fuere convenido con los participantes); (v) distribución de material de difusión escrito a potenciales inversores, incluyendo el suplemento de prospecto preliminar, si ese fuese su estado; (vi) remisión de material impreso con constancia de recibo; (vii) reuniones informativas individuales o colectivas (“road shows”) con potenciales inversores acerca de las características de las obligaciones negociables, de conformidad con lo previsto por las Normas de la CNV; y (vii) otros esfuerzos de colocación que el Banco y los colocadores consideren convenientes para colocar las obligaciones negociables.

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En este sentido, con anterioridad al otorgamiento de la autorización de la oferta pública por parte de la CNV, y previa notificación a la misma, los colocadores podrán distribuir, entre los potenciales inversores, un suplemento de precio preliminar en los términos de las Normas de la CNV y disposiciones concordantes. Los colocadores pondrán un suplemento de precio definitivo a disposición de los oferentes en un número suficiente de ejemplares para cubrir la demanda de los posibles interesados.

Los colocadores, a los efectos de la colocación de las obligaciones negociables, observarán en lo pertinente las disposiciones de la Ley de Mercado de Capitales y sus modificatorias y complementarias, así como toda la normativa aplicable emitida por la CNV y demás autoridades regulatorias. En cumplimiento de la referida normativa, el Banco y/o los colocadores procederá a la publicación del suplemento de precio definitivo en el Merval a través del boletín diario de la BCBA o el boletín informativo del mercado de valores autorizado donde listen y/o se negocien las obligaciones negociaiables, lo cual ocurrirá una vez autorizada la oferta pública de las obligaciones negociables por la CNV. Dicha publicación reviste carácter obligatorio.

Los inversores interesados en obtener una copia del Prospecto del Programa y del suplemento de precio podrán retirarlas en las oficinas del Banco y/o de los colocadores.

Plan de distribución

El plan de distribución de cada Clase y/o Serie de obligaciones negociables será establecido en el suplemento de precio correspondiente. El suplemento de precio aplicable a las obligaciones negociables indicará el proceso de recepción de ofertas, el proceso de subasta y/o licitación pública, y el proceso y los criterios de adjudicación de las obligaciones negociables entre los inversores.

Gastos de la emisión

Los gastos relativos a las calificadoras de riesgo, los aranceles pagaderos a la CNV, los gastos y/o aranceles (si los hubiera) correspondientes a los mercados de valores autorizados donde se listen y negocien las Obligaciones Negociables, los honorarios del contador público dictaminante, los honorarios de asesores legales, los gastos de publicación y cualquier otro gasto, arancel y honorario pagadero en relación con la colocación y emisión de las Obligaciones Negociables, estará a cargo del Banco. Asimismo, en caso que un agente de colocación y/o underwriter sea designado, sus honorarios y gastos también estarán a cargo del Banco de acuerdo a los términos del contrato celebrado a tales fines.

Los suscriptores que reciban las Obligaciones Negociables no estarán obligados a pagar comisión alguna, excepto que, si un suscriptor realiza la operación a través de su corredor, operador, banco comercial, compañía fiduciaria u otra entidad, puede ocurrir que dicho suscriptor deba pagar comisiones a esas entidades, las cuales serán de su exclusiva responsabilidad. Asimismo, en el caso de transferencias u otros actos respecto de Obligaciones Negociables (i) representadas por un título global depositado en la Caja de Valores, y/o (ii) incorporadas al régimen de depósito colectivo a cargo de la Caja de Valores, esta entidad se encuentra habilitada para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Tenedores de Obligaciones Negociables.

INFORMACIÓN ADICIONAL

Descripción del capital social

A la fecha de este prospecto, el capital social del Banco ascendía a 456.140.089 acciones ordinarias, compuesto por 930.371 Acciones Clase A y 455.209.718 Acciones Clase B, todas con valor nominal de Ps.1.00 por acción. Cada una de ellas con los mismos derechos, salvo en cuanto a que los tenedores de Acciones Clase A tienen derecho a emitir cinco votos por acción, mientras que los tenedores de Acciones Clase B tienen derecho a un voto por acción.

Forma y Transferencia

El capital social actual del Banco está representado por acciones escritúrales, que deberán inscribirse en cuentas abiertas a nombre de sus titulares en un registro de acciones llevado por Caja de Valores S.A. Los accionistas deben mantener sus tenencias en el Banco a través de asientos contables realizados directamente por Caja de Valores S.A. en el registro de accionistas del Banco o a través de asientos contables en cuentas de

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corredores bursátiles, bancos u otras entidades autorizadas por la CNV para operar en la Caja de Valores S.A. y que son denominados depositantes de Caja de Valores S.A. Caja de Valores S.A. tiene a su cargo el mantenimiento de un registro de accionistas en representación del Banco basándose en información recibida de (i) los accionistas que optan por mantener sus acciones directamente a través de dicho registro y (ii) los depositantes en Caja de Valores S.A. Acta constitutiva y estatuto

El Banco es una entidad financiera constituida debidamente el 30 de diciembre de 1940 como una sociedad anónima de acuerdo con las leyes de Argentina. Fue autorizada como sociedad anónima por decreto 82.191 del Poder Ejecutivo Nacional de fecha 14 de enero de 1941 y registrada el 11 de febrero de 1941 en el Registro Público de Comercio bajo el Nº 23, Folio 502 del libro 45, Tomo A de Estatutos Nacionales. Las denominaciones anteriores del Banco fueron sucesivamente Banco Supervielle de Buenos Aires Sociedad Anónima, Banco Supervielle de Buenos Aires Société Genérale Sociedad Anónima, Banco Supervielle Société Genérale Sociedad Anónima y Banco Société Genérale Sociedad Anónima.

Disposiciones Estatutarias Respecto de los Directores

Los estatutos del Banco no contienen ninguna disposición relativa a la facultad de los directores de: (a) votar sobre una propuesta, convenio o contrato en el cual el director tenga un interés personal y (b) a falta de quórum independiente, votar compensaciones para ellos o para cualquier miembro del órgano de dirección. Los estatutos del Banco tampoco obligan a los directores a retirarse al cumplir una determinada edad ni obliga a que tengan una determinada cantidad de acciones para poder ser directores.

Objeto Social

Los estatutos del Banco establecen que el Banco tiene por objeto, según se indica en el artículo 3 de su estatuto, realizar por cuenta propia y/o ajena y/o asociado a terceros, dentro o fuera del país todas las operaciones inherentes a la actividad bancaria, como ser: 1º) Toda clase de operaciones bancarias y especialmente dar y tomar dinero en préstamo y depósito, hacer y recibir giros, establecer cuentas corrientes, realizar descuentos, redescuentos, adelantos, comisiones bancarias, compra-venta de títulos públicos y privados, monedas extranjeras y especies metálicas y efectuar negociaciones cambiarias en moneda nacional o extranjera. Descontar comprar y vender letras, pagarés, prendas, cheques, giros y otros documentos negociables. Otorgar avales, fianzas y otras garantías, aceptar letras, giros y otras libranzas, transferir fondos y emitir y aceptar cartas de crédito. Otorgar anticipos sobre créditos provenientes de ventas, adquirirlos, asumir sus riesgos, gestionar su cobro y prestar asistencia técnica y administrativa. Realizar inversiones en nuevas emisiones de acciones y obligaciones, conforme a la reglamentación que se establezca. Recibir valores en custodia y prestar otros servicios afines a su actividad. Gestionar por cuenta ajena la compra y venta de valores mobiliarios y actuar como agentes pagadores de dividendos, amortizaciones e intereses; 2º) Tomar a su cargo administraciones de toda clase de bienes y ejercer los mandatos que se le otorguen y las sucursales, agencias y representaciones cuyo objeto sea de los enunciados en el presente artículo; 3º) Ejecutar todos los actos o contratos que directa o indirectamente se relacionen con la actividad bancaria y según el régimen legal de esta actividad, pues la especificación que precede es enunciativa y no limitativa.

Derecho de Voto

En virtud de lo establecido por los estatutos del Banco, cada Acción Clase A otorga al tenedor de la misma cinco votos en cualquier asamblea de accionistas, y cada Acción Clase B otorga al tenedor de la misma un voto en cualquier asamblea de accionistas. Sin embargo, de acuerdo a la Ley General de Sociedades, las acciones otorgan a sus tenedores sólo un voto por acción para votar la aprobación de determinadas decisiones importantes como ser: disolución anticipada del Banco, fusión por absorción cuando no fuera el Banco la entidad sobreviviente, escisión, reducción de capital y rescate de acciones, transformación de un tipo de entidad a otro, limitación de los derechos de suscripción preferente de los accionistas, transferencia del domicilio del Banco fuera de Argentina, cambios fundamentales en el objeto social establecido en los estatutos del Banco, en cuyos casos las Acciones Clase A únicamente otorgarán a los tenedores de las mismas un voto por acción; y cada acción Clase B otorga al tenedor de la misma un voto por acción. Responsabilidad de los accionistas

La responsabilidad de los accionistas por las pérdidas de una sociedad se limita al valor de sus acciones en la misma. Sin embargo, en virtud de la Ley General de Sociedades, los accionistas que votaron a favor de una resolución que posteriormente fuera declarada nula por un tribunal por ser contraria a las leyes argentinas o a los estatutos de una sociedad (o reglamentaciones, si hubiere) pueden ser considerados, conjunta y

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mancomunadamente, responsables por los daños y perjuicios ocasionados a dicha sociedad, a otros accionistas o a terceros, como consecuencia de dicha resolución. Otras disposiciones

Cabe destacar que los estatutos del Banco no contienen ninguna disposición relativa a: (a) fondo de rescate de acciones, (b) responsabilidad por otras compras de acciones por parte del Banco, (c) discriminación contra cualquier tenedor, futuro o actual, de tales acciones como resultado de la tenencia, por tal tenedor, de una cantidad sustancial de acciones, y (d) medidas necesarias para cambiar los derechos de los accionistas. Derecho de Receso

Toda vez que los accionistas del Banco aprueben una escisión o una fusión en la que el Banco no sea la sociedad sobreviviente, el cambio de la personería jurídica del Banco, un cambio fundamental en su objeto social, un cambio en su domicilio que implique trasladarlo fuera de Argentina, o una capitalización total o parcial después de una reducción obligatoria del capital social del Banco o liquidación, cualquier accionista que hubiera votado contra la aprobación de dicha resolución o no haya asistido a la Asamblea en la cual dicha resolución haya sido aprobada puede retirarse y recibir el valor en libros de sus acciones, determinado en base al último balance general del Banco preparado, o que debería haber sido preparado de acuerdo con las leyes y reglamentaciones argentinas, siempre que dicho accionista ejerza su derecho de receso dentro de un período determinado. El derecho de receso debe ser ejercido dentro de los cinco días posteriores a la finalización de la asamblea en que dicha resolución fuera adoptada, en el caso de que el accionista disidente hubiera votado en contra de dicha resolución, o dentro de los 15 días posteriores a dicha finalización si el accionista disidente no hubiera asistido a dicha reunión y pudiera probar que era accionista a la fecha de dicha reunión. En el caso de una fusión o escisión, los derechos de receso del accionista no pueden ser ejercidos si las acciones a recibir como consecuencia de dicha operación estuvieran autorizadas para la oferta pública o su listado admitida en una bolsa de valores y/o mercado autorizado. El derecho de receso del accionista se extingue si la resolución que diera origen a dicho derecho fuera revocada en otra asamblea de accionistas celebrada dentro de los 75 días posteriores a la fecha de la asamblea en la que se aprobó la resolución.

El pago del derecho de receso debe efectuarse dentro del año de la fecha de la asamblea de accionistas que originó el receso.

Derechos de suscripción preferente y de acrecer

En el caso de un aumento de capital social, el tenedor de acciones ordinarias existentes de una determinada Clase tiene un derecho a la suscripción preferente de una cantidad de acciones en dicha Clase que sea suficiente para mantener la proporción existente de su tenencia de acciones de la misma Clase.

Además, los accionistas tienen derecho a suscribir sobre una base proporcional las acciones no suscriptas que permanezcan al término de una oferta de derechos de suscripción preferente, lo que se conoce como derecho de acrecer.

Las acciones no suscriptas por los accionistas en virtud del ejercicio de sus derechos preferentes o de acrecer, pueden ser ofrecidas a terceros.

Derechos de Liquidación

En el caso de su disolución o liquidación, el Banco deberá comunicarlo al Banco Central, quien aplicará sus activos al cumplimiento de las obligaciones pendientes y los distribuirá proporcionalmente primero entre los tenedores de acciones preferidas según sus términos, en su caso. Si quedara algún superávit, será distribuido proporcionalmente entre los tenedores de acciones ordinarias.

Asambleas ordinarias y extraordinarias

Las asambleas de accionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias. El Banco está obligado a convocar y celebrar una asamblea ordinaria de accionistas dentro del plazo legal correspondiente para considerar los asuntos especificados en los dos primeros apartados del Artículo 234 de la Ley General de Sociedades, como ser la aprobación de los estados contables, la asignación del ingreso neto durante dicho ejercicio económico, aprobación de los informes del directorio y comisión fiscalizadora y elección y remuneración de los directores y miembros de la comisión fiscalizadora. Otras cuestiones que pueden ser consideradas en una asamblea ordinaria convocada y celebrada en cualquier momento incluyen la responsabilidad de los directores y miembros de la comisión fiscalizadora, aumentos de capital y la emisión de determinadas obligaciones negociables. Las asambleas extraordinarias de accionistas pueden ser convocadas en cualquier momento para considerar asuntos

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que se encuentran fuera de la autoridad de la asamblea ordinaria, que incluyen la modificación de los estatutos, emisión de debentures, disolución anticipada, fusión por absorción, escisión, reducción del capital y rescate de acciones, transformación de un tipo de entidad en otra y limitación de los derechos de suscripción preferente de los accionistas.

Convocatorias de las asambleas

Las convocatorias de las asambleas de accionistas se rigen por las disposiciones de la Ley General de Sociedades. Además, la convocatoria de las asambleas de accionistas debe ser publicada durante cinco días en el Boletín Oficial de Argentina, y en uno de los diarios de mayor circulación general de la República Argentina con no menos de diez días de anticipación, ni más de treinta días antes de la fecha en que se celebrará la asamblea. Dicha notificación debe incluir información respecto del tipo de asamblea a realizar, la fecha, lugar y hora de la asamblea y el orden del día. Las convocatorias a asamblea de accionistas antes señaladas deberán citarse simultáneamente en primera y segunda convocatoria, y la segunda convocatoria habrá de celebrarse el mismo día, una hora después de la fijada para la primera convocatoria. La asamblea de accionistas se considerará válidamente celebrada aún sin publicación previa de la convocatoria a asamblea, si todas las acciones representativas de todo el capital del Banco se encuentran presentes y las resoluciones son aprobadas por el voto unánime de las acciones con derecho a voto.

Quórum y condiciones de votación

El quórum en las asambleas ordinarias de accionistas en primera convocatoria estará constituido por la presencia de accionistas que representen más de la mitad de las acciones suscriptas con derecho de voto y las decisiones deberán ser adoptadas por el voto afirmativo de una mayoría absoluta de las acciones presentes con derecho de voto sobre dicha medida. Si no hubiera quórum presente en la primera convocatoria, podrá celebrarse una asamblea en segunda convocatoria y sesionará cualquiera sea el capital presente en la asamblea. Las decisiones serán aprobadas por la mayoría absoluta de los votos de las acciones presentes. El quórum para una asamblea extraordinaria de accionistas en primera convocatoria estará constituido por el 60% de las acciones con derecho de voto, y si dicho quórum no estuviera presente, podrá celebrarse una asamblea en segunda convocatoria, cuyo quórum estará constituido con cualquier número de acciones con derecho de voto.

Las medidas tratadas en una asamblea extraordinaria de accionistas pueden ser adoptadas por el voto afirmativo de una mayoría absoluta de las acciones presentes con derecho de voto sobre dicha medida, con excepción de: (i) la transferencia del domicilio del Banco fuera de Argentina, (ii) un cambio fundamental en el objeto social establecido en los estatutos del Banco, (iii) la disolución anticipada del Banco, (iv) el rescate total o parcial de acciones, (v) la fusión o escisión del Banco, si éste no fuera la entidad resultante o, (vi) la transformación del tipo social del Banco, requiriéndose en estos casos tanto en primera como en segunda convocatoria, la aprobación de una mayoría de las acciones con derecho de voto, sin aplicarse el voto plural.

Las asambleas de accionistas podrán ser convocadas por el directorio o los miembros de la comisión fiscalizadora toda vez que lo exija la ley o cuando se considere necesario. Del mismo modo, el directorio o los miembros de la comisión fiscalizadora deberán convocar a asambleas de accionistas ante el requerimiento de accionistas que representen en total no menos del cinco por ciento (5%) del capital social del Banco. Si el directorio o la comisión fiscalizadora no convocara una asamblea después de dicho requerimiento, la Inspección General de Justicia o un tribunal podrán ordenarla. A los efectos de asistir a una asamblea, el accionista deberá depositar en el Banco un certificado de acciones escritúrales registrado a su nombre y emitido por Caja de Valores S.A. como mínimo tres días antes de la fecha fijada para la asamblea. Si el accionista tuviera de ese modo derecho a asistir a la asamblea, podrá hacerse representar mediante poder o carta-poder con la firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria. El poder no podrá ser otorgado al directorio del Banco, a los miembros de la Comisión Fiscalizadora, funcionarios o empleados.

Elección de directores

Actualmente, los accionistas presentes reunidos en asamblea ordinaria anual pueden determinar el número de miembros que compondrán el directorio, entre un mínimo de tres y un máximo de nueve miembros cuyos mandatos durarán dos años. Anualmente se renovará la mitad o cifra más cercana a mitad del directorio; para mantener esta proporción en los casos de aumento o disminución del número de directores, la asamblea está autorizada para designar directores por períodos menores a dos años. Otras disposiciones

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El Estatuto del Banco no contiene disposición alguna (i) en razón de la cual esté obligado a revelar información sobre la propiedad de sus acciones, y (ii) que pueda causar la demora, diferimiento o prevención de un cambio de control, el cual sólo podría operar en caso de fusión, adquisición, reestructuración societaria u oferta pública de adquisición.

Contratos Importantes

El Banco no tiene, a la fecha, contratos significativos ajenos a los que celebra en el curso ordinario de los negocios que debieran ser informados en el presente prospecto.

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TIPOS DE CAMBIO

Desde el 1º de abril de 1991 hasta fines de 2001, la Ley de Convertibilidad estableció un régimen conforme al cual el Banco Central estaba obligado a vender dólares estadounidenses a un tipo de cambio fijo de un Peso por un dólar estadounidense. El 6 de enero de 2002, el Congreso Argentino promulgó la Ley Nº 25.561 (la “Ley de Emergencia Pública”), abandonando formalmente más de diez años de paridad fija Peso-dólar estadounidense y eliminando el requisito de que las reservas en oro y en moneda extranjera del Banco Central sean en todo momento equivalentes al 100% de la base monetaria. La Ley de Emergencia Pública, que ha sido prorrogada hasta el 31 diciembre de 2013 por la Ley Nº 26.729, otorga al Poder Ejecutivo Nacional la facultad para fijar el tipo de cambio entre el Peso y las monedas extranjeras y emitir regulaciones relativas al mercado cambiario. Después de un breve período durante el cual el Gobierno Argentino estableció un sistema cambiario dual provisorio conforme a la Ley de Emergencia Pública, se permitió que el Peso fluctúe desde febrero de 2002. La escasez de dólares estadounidenses y el aumento de la demanda provocaron una nueva devaluación del Peso. Como resultado, el Banco Central ha intervenido en muchas ocasiones a partir de esa fecha vendiendo dólares estadounidenses a fin de bajar el tipo de cambio. Sin embargo, la capacidad del Banco Central de mantener el Peso vendiendo dólares estadounidenses está limitada a sus reservas de dólares estadounidenses. Desde el 30 de junio de 2002, el valor del Peso ha variado significativamente en relación con el dólar estadounidense, y se ha depreciado, al pasar a un tipo de cambio de Ps. 8,552 por US$ 1,00 al último día hábil del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014.

El siguiente cuadro presenta los tipos de cambio anuales, máximo, mínimo, promedio y de cierre del período para los períodos indicados, expresados en Pesos por dólar estadounidense y no ajustados por inflación. El Banco no puede garantizar que el Peso no se depreciará nuevamente en el futuro. El Banco de la Reserva Federal de Nueva York no informa un tipo de cambio comprador de mediodía.

Tipos de cambio

Máximo (1) Mínimo (1) Promedio (1)(2) Cierre del período (1)(3)

2007 3,1797 3,0553 3,1156 3,1512008 3,4537 3,0128 3,1614 3,45372009 3,8545 3,4497 3,7301 3,79672010 3,9857 3,7942 3,9127 3,79672011 4,3035 3,9715 4,1297 4,30322012 4,9173 4,3048 4,5507 4,91732013 4,9768 4,9228 4,9486 4,97682014 8,5555 6,5430 8,1188 8,552Agosto de 2015 9,2955 9,1937 9,2433 9,2955

(1) Tipo de cambio de referencia publicado por el Banco Central.(2) Determinado en base a promedios diarios.(3) Tipo de cambio utilizado en los estados contables consolidados auditados del Banco.

CONTROLES DE CAMBIO

En enero de 2002, con la sanción de la Ley N° 25.561 de Emergencia Pública, se declaró la emergencia pública en materia social, económica, administrativa, financiera y cambiaria, y se facultó al Poder Ejecutivo Nacional para establecer el sistema que determinará la relación de cambio entre el Peso y las divisas extranjeras, y dictar regulaciones cambiarias. En tal contexto, el 8 de febrero de 2002 a través del Decreto 260/2002 el Poder Ejecutivo Nacional estableció (i) un mercado único y libre de cambios (“MULC”) por el cual deben cursarse todas las operaciones de cambio en divisas extranjeras, y (ii) que las operaciones de cambio en divisas extranjeras deben ser realizadas al tipo de cambio libremente pactado entre las partes contratantes y sujetarse a los requisitos y a la reglamentación que establezca el Banco Central (la cual, en sus aspectos principales, se detalla más abajo).

El 9 de junio de 2005, a través del Decreto 616/2005 el Poder Ejecutivo Nacional estableció que (a) todo ingreso de fondos al mercado local de cambios originado en el endeudamiento con el exterior de personas físicas o jurídicas residentes pertenecientes al sector privado, excluyendo los referidos al financiamiento del comercio exterior y a las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y listado en mercados autorizados; y (b) todo ingreso de fondos de no residentes cursados por el MULC destinados a: tenencias de moneda local, adquisición de activos o pasivos financieros de todo tipo del sector privado financiero

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o no financiero, excluyendo la inversión extranjera directa y las emisiones primarias de títulos de deuda y de acciones que cuenten con oferta pública y listado en mercados autorizados, e inversiones en valores emitidos por el sector público que sean adquiridos en mercados secundarios; deberán cumplir los siguientes requisitos: (a) los fondos ingresados sólo podrán ser transferidos fuera del mercado local de cambios al vencimiento de un plazo de 365 días corridos, a contar desde la fecha de su liquidación en moneda argentina; (b) el resultado de la negociación de cambios de los fondos ingresados deberá acreditarse en una cuenta del sistema bancario local; (c) deberá constituirse un depósito nominativo, no transferible y no remunerado, por el 30% del monto involucrado en la operación correspondiente, durante un plazo de 365 días corridos, de acuerdo a las condiciones que se establezcan en la reglamentación (el “Depósito”); y (d) el mencionado Depósito deberá ser constituido en dólares estadounidenses en las entidades financieras del país, no pudiendo ser utilizado como garantía de operaciones de crédito de ningún tipo. Los requisitos del Decreto 616/2005 fueron atenuados posteriormente, tal como se detalla más abajo. Cabe aclarar que existen diversas excepciones a los requisitos del Decreto N° 616/05, incluyendo, entre otras, las que se detallan más abajo.

A continuación se detallan los aspectos más relevantes de la normativa del Banco Central, relativos al ingreso y egreso de fondos de Argentina.

Ingreso de Fondos

Rentas y Transferencias Corrientes

Las rentas percibidas por residentes por sus activos en el exterior no tienen la obligación de ingreso y liquidación en el mercado local de cambios, salvo en el caso de empresas adquirentes de activos externos de inversión directa que se financiaron en forma total o parcial con endeudamiento externo, cuando por el monto de la inversión requirieron la autorización previa del Banco Central para acceder al mercado de cambios. En este último caso, estas empresas deben acreditar en forma previa a acceder al mercado de cambios para cancelar los servicios o amortizaciones de dicho financiamiento, que han ingresado y liquidado las rentas percibidas por las inversiones realizadas con endeudamiento externo (Comunicación “A” 5265, tal como la misma fuera modificada y complementada).

Capitales

Las operaciones de endeudamiento con el exterior (a) del sector privado no financiero por bonos y préstamos financieros; y (b) del sector financiero por bonos, préstamos financieros (incluyendo operaciones de pase de valores), y las líneas de crédito del exterior de carácter financiero deben liquidarse en el MULC (Comunicaciones “A” 3712, “A” 3972 y “A” 5265, tal como las mismas fueran modificadas y complementadas).

Las emisiones de títulos de deuda del sector privado (financiero y no financiero) denominados en moneda extranjera cuyos servicios de capital e intereses no sean exclusivamente pagaderos en pesos en el país, deben ser suscriptos en moneda extranjera y los fondos obtenidos deben ser liquidados en el MULC (Comunicación “A” 5265, tal como la misma fuera modificada y complementada).

El ingreso y liquidación en el mercado de cambios debe realizarse en un plazo de hasta 30 días corridos de la fecha de desembolso de los fondos, siendo de aplicación las normas vigentes a la fecha de liquidación de las divisas por el MULC (Comunicación “A” 5265).

Los nuevos endeudamientos financieros ingresados en el MULC y las renovaciones de deudas con el exterior de residentes en el país del sector financiero y del sector privado no financiero, deben pactarse y mantenerse por plazos mínimos de 365 días corridos a partir de la fecha de liquidación de los fondos o la renovación de la deuda, según corresponda, no pudiendo ser cancelados con anterioridad al vencimiento de ese plazo, cualquiera sea la forma de cancelación de la obligación con el exterior e independientemente de si la misma se efectúa o no con acceso al MULC (Comunicación “A” 5265).

Están exceptuadas de lo dispuesto en el párrafo anterior las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y listado en mercados autorizados.

Asimismo, se encuentra excluido del plazo mínimo citado, a la transferencia de fondos fuera del mercado local que tenga como objeto la cancelación de endeudamientos con Organismos Multilaterales y Bilaterales de Crédito y con las Agencias Oficiales de Crédito, en forma directa o por medio de sus agencias vinculadas, en la medida que la deuda cancelada que se hubiere originado en préstamos de fondos que éstos

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hubieran concedido en cumplimiento de su objeto (artículo 2° de la Resolución N° 280/09 del Ministerio de Economía de la Nación – Comunicación “B” 9566).

El plazo mínimo de 365 días corridos exigido por las normas cambiarias para la renovación de deudas financieras a partir de la sanción del Decreto 616/05, debe considerarse como cumplido, cuando se realicen pagos de servicios de capital de las obligaciones emitidas para implementar acuerdos de refinanciación de deuda externa, en la medida que se cumplan las condiciones especificadas en el punto 2.2 del Anexo de la Comunicación “A” 5265.

Por otra parte, en función de lo dispuesto por el Decreto Nº 616/2005, mediante la Comunicación “A” 4359, el Banco Central reglamentó la constitución del Depósito, que debe ser constituido en Dólares por el 30% del equivalente en esa moneda del total de la operación que da lugar a la constitución del mismo, cuando se registren a partir del 10 de junio de 2005, ingresos de moneda extranjera a la Argentina a través del MULC por los siguientes conceptos:

- Deudas financieras del sector financiero y el sector privado no financiero, con la excepción de las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y listado en mercados de valores.

- Emisiones primarias de acciones de empresas residentes que no cuenten con oferta pública y listado en mercados de valores, en la medida que no constituyan “inversiones extranjeras directas”.

- Inversiones de portafolio de no residentes destinadas a tenencias de moneda local y de activos y pasivos financieros del sector financiero y privado no financiero, en la medida que no correspondan a la suscripción primaria de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y listado en mercados de valores, y/o a la suscripción primaria de acciones de empresas residentes que cuenten con oferta pública y listado en mercados de valores.

- Inversiones de portafolio de no residentes destinadas a la adquisición de algún derecho en mercados secundarios respecto a títulos valores emitidos por el sector público.

En función de lo dispuesto por Resolución N°365/2005 del Ministerio de Economía y Producción del 28.06.2005, se incorporaron mediante la Comunicación “A” 4377 las siguientes operaciones a partir del 29.06.2005 inclusive:

- Inversiones de portafolio de no residentes destinados a la suscripción primaria de títulos emitidos por el Banco Central.

- Los ingresos en el mercado local de cambios por ventas de activos externos de residentes del sector privado, por el excedente que supere el equivalente de dólares estadounidenses 2.000.000 por mes calendario, en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios.

Asimismo, mediante la Resolución N°637/2005 del Ministerio de Economía y Producción, se incorporaron a partir del 17.11.2005 las siguientes operaciones:

- Todo ingreso de fondos al mercado local de cambios destinado a suscribir la emisión primaria de títulos, bonos o certificados de participación emitidos por el fiduciario de un fideicomiso, que cuenten o no con oferta pública y cotización en mercados autorregulados, cuando los requisitos mencionados resulten aplicables a la adquisición de alguno de los activos fideicomitidos.

Para los ingresos en monedas extranjeras distintas al dólar estadounidense, deben considerarse a los efectos de determinar el monto del depósito, los tipos de pase al cierre del mercado de cambios cotizados por el Banco de la Nación Argentina, el día hábil inmediato anterior a la fecha de su constitución.

Están exceptuadas de la constitución del Depósito las siguientes operaciones:

- Préstamos en moneda extranjera otorgados por las entidades financieras locales

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- Los ingresos de divisas en el mercado de cambios por aportes de inversiones directas en el país y ventas de participaciones en empresas locales a inversores directos, en la medida que la entidad interviniente cuente con la documentación indicada en la Comunicación “A” 5532.

- Los ingresos por inversiones de no residentes aplicadas a la compra de inmuebles, sólo en la medida que: (i) En el día de la liquidación de cambio se proceda en forma simultánea, a la firma de la escritura traslativa del dominio a favor del no residente, a cuya compra se deben destinar los fondos resultantes de la operación de cambio (Comunicación “A” 4923); y (ii) los fondos resultantes de la liquidación de cambio sean depositados en una cuenta judicial, para ser destinados a la compra de un inmueble cuya venta sea llevada a cabo en el trámite de un expediente judicial, debiéndose cumplir los restantes requisitos establecidos en la Comunicación “A” 4923.

- Todo tipo de ingreso de fondos al país que ordenen los Organismos Multilaterales y Bilaterales de Crédito y Agencias Oficiales de Crédito, en forma directa o por medio de sus agencias vinculadas, siempre que los mismos estuvieran vinculados con operaciones realizadas en cumplimiento de su objeto.

- Otros endeudamientos financieros con el exterior del sector financiero y privado no financiero, en la medida que simultáneamente se afecten los fondos resultantes de la liquidación de cambio, netos de impuestos y gastos, a: (i) la compra de divisas para la cancelación de servicios de capital de deuda externa y/o (ii) la formación de activos externos de largo plazo (Comunicación “A” 4377).

- Otros endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no financiero, en la medida que sean contraídos y cancelados a una vida promedio no menor a los dos años, incluyendo en su cálculo los pagos de capital e intereses, y estén destinados a la inversión en activos no financieros. (según fueren definidos por el Banco Central) (Comunicación “A” 4377)

- Los ingresos por repatriaciones de activos externos de residentes; siempre que (i) los fondos resultantes de las ventas de activos externos de personas jurídicas residentes sean destinados a la adquisición de activos no financieros que encuadren en las adquisiciones listadas en las Comunicaciones “C” 42303, 42884, 44670 y 46394, o que (ii) los fondos resultantes de las ventas de activos externos de personas físicas o jurídicas residentes sean destinados a realizar nuevos aportes de capital en empresas residentes, y la empresa receptora los aplica a la adquisición de activos no financieros listados en las Comunicaciones “C” 42303, 42884, 44670 y 46394.

- Los fondos de financiamientos externos que sean contraídos y cancelados a una vida promedio no menor a dos años, y hayan sido otorgados al sector privado no financiero o al sector financiero siempre que sean aplicados a la provisión de servicios de financiación y/o capacitación de microemprendimientos y/o mejoramiento de la vivienda única y habitación familiar.

- Ingresos de financiaciones de exportaciones de bienes con recurso al exportador, realizados en entidades del exterior que cumplan los requisitos establecidos en el punto 2.f. de la Comunicación “A” 4377.

- Las ventas de activos externos de residentes del sector privado destinados a la suscripción primaria de títulos públicos emitidos por el Gobierno Nacional, cuyos fondos sean aplicados a la compra de moneda extranjera para hacer frente a los servicios de su deuda

- Pagos de no residentes a entidades financieras locales en concepto de ejecuciones de garantías financieras y cobros de deudas financieras.

- Ingresos de divisas de no residentes aplicados dentro de los 10 días hábiles siguientes a conceptos comprendidos en la clasificación de transacciones corrientes de las cuentas internacionales, de conformidad con lo previsto en la Comunicación “A” 4901.

- Ingresos de divisas de bancos del exterior destinados a la adquisición de billetes en moneda local para su exportación, para atender la demanda de viajeros y turistas, en la medida que se cumplan las condiciones expuestas en la Comunicación “A” 5118.

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- Todo ingreso de divisas al mercado local de cambios destinados u originados en la suscripción primaria de certificados de participación, bonos o títulos de deuda emitidos por fideicomisos cuyo objeto sea el desarrollo de obras de infraestructura energética.

- Los ingresos de divisas destinados u originados en la suscripción y primera venta de acciones correspondientes a los Programas de Propiedad Participada, en el marco de oferta pública de acciones en el ámbito de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires u otros mercados del exterior.

- -ingresos de fondos de no residentes destinados a la suscripción de emisiones primarias de títulos de deuda y acciones que cuenten con oferta pública y listado en mercados de valores.

- Los ingresos de divisas que realizaran las entidades aseguradoras en cumplimiento de lo dispuesto por la Resolución N°36.162/2011 de la Superintendencia de Seguros de la Nación.

- Los ingresos de divisas de residentes que se registren en el mercado local de cambios en el marco de las normas previstas en la Ley N° 26.860, por el plazo previsto en el Artículo 4° de la ley.

- Los ingresos de fondos destinados a financiar la incorporación de equipamiento industrial y tecnológico de empresas del país mediante adquisición y posterior entrega en leasing a aquellas del rubro maquinarias y tecnología y a los automotores que taxativamente en dicha norma se mencionan.

- Los ingresos de fondos propios por el mercado de cambios destinados a adquirir moneda local para el pago de obligaciones tributarias.

Egreso de fondos

Pago de servicios

Los residentes del país pueden acceder al mercado local de cambios para realizar transferencias al exterior para el pago de servicios que correspondan a prestaciones de no residentes en las condiciones pactadas entre las partes, acorde a la normativa legal aplicable y con la presentación de la documentación que avale la genuinidad de la operación en cuanto al concepto, prestación del servicio del no residente al residente, y monto a girar al exterior (Comunicación “A” 5377).

De acuerdo a lo dispuesto por la Comunicación “A” 5295, si la naturaleza del servicio que se quiere abonar no tiene una relación directa con la actividad que desarrolla el cliente, la entidad autorizada a operar en cambios deberá contar al menos con copia autenticada de los contratos que dan lugar a la obligación, y dictamen de auditor externo sobre la existencia de la obligación con el exterior. En el dictamen, se deberá explicitar la documentación interna emitida en la empresa, cuya revisión le permite al auditor externo certificar la efectiva prestación del servicio del no residente a la empresa residente, y por ende la existencia de la deuda con el exterior. También se deberá dejar constancia del cumplimiento de los requisitos de inscripción que fueran aplicables a nivel nacional por la naturaleza del servicio.

Conforme a la Comunicación “A” 5295, el Banco Central estableció que el pago de ciertos servicios incluidos en el punto 3.4. de la Comunicación “A” 5264 y modificatorias (que incluyen entre otros a regalías, servicios empresariales, profesionales y técnicos, y comisiones comerciales) a no residentes se encontrará sujeto a la conformidad previa del Banco Central cuando (i) el beneficiario sea una persona física o jurídica “vinculada” con el deudor local, de acuerdo a las definiciones de “vinculación” establecidas por la normativa cambiaria, según criterio de la Comunicación “C” 40209 (con ciertas diferencias respecto de lo previsto en las normas impositivas y societarias); (ii) el beneficiario sea una persona física o jurídica residente, constituida o domiciliada en dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados que no figuren incluidas dentro del listado de cooperadores previsto en el artículo 2° inciso b) del Decreto 589/2013, o (iii) cuando los pagos sean en cuentas en dichas jurisdicciones.

La mencionada conformidad previa del Banco Central no resulta necesaria cuando se traten de contratos que no generen en el año calendario a deudas superiores al equivalente a cien mil dólares estadounidenses.

Para el caso de que resulte obligatoria la obtención de conformidad previa del Banco Central por el código de concepto involucrado en la importación de servicios (por ejemplo (i) servicios empresariales, profesionales y

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técnicos, (ii) patentes y marcas y (iii) regalías, entre otros), adicionalmente existen ciertas formalidades que deberán ser cumplimentadas ante la Administración Federal de Ingresos Públicos. En este sentido, la Resolución General de AFIP N° 3276 dispone la presentación obligatoria de la “Declaración Jurada Anticipada de Servicios” en el caso de importaciones de servicios por parte de residentes siempre que el monto a pagar sea igual o superior a US$ 100.000 o cada cuota a pagar sea igual o superior a US$ 10.000.

Pago de rentas (intereses, utilidades y dividendos)

Se admite el acceso al MULC para el pago de servicios de intereses del sector privado no financiero y del sector financiero en la medida que la norma cambiaria permita el acceso al MULC para la cancelación de los servicios de capital de esa deuda y se cumplan la totalidad de las condiciones generales establecidas para cursar dichos pagos de capital. Dicho acceso es por los montos impagos que estén devengados a partir de la fecha de la concertación de cambio por la venta de divisas que origina dicho endeudamiento con el exterior, o desde la fecha efectiva de desembolso de los fondos, si los mismos fueron acreditados en cuentas de corresponsalía de entidades autorizadas para su liquidación en el mercado local de cambios, dentro de las 48 horas hábiles de la fecha de desembolso.

La concertación de cambio por la compra de las divisas podrá realizarse con una antelación de hasta 10 días hábiles a la fecha de vencimiento de cada cuota de interés computada por períodos vencidos.

En todos los casos, se debe verificar en el caso de corresponder, la presentación de la declaración del Relevamiento de las emisiones de títulos y de pasivos externos del sector privado que da origen al pago de los intereses, contando con la validación de los datos reportados por la mencionada obligación y del “Relevamiento de inversiones directas”, en el caso que el acreedor del exterior pertenezca al mismo grupo económico

Las empresas adquirentes de activos externos de inversión directa, cuando por el monto de la inversión hayan requerido la autorización previa del Banco Central para acceder al mercado de cambios, y que se financiaron en forma total o parcial, con endeudamiento externo, deberán acreditar, en forma previa a acceder al mercado de cambios para cancelar servicios de dicho financiamiento, que han ingresado y liquidado las rentas percibidas por dichos activos o los importes percibidos por su enajenación, según sea el caso (Comunicación “A” 5265).

También se permite el acceso al mercado de cambios para el pago de servicios de intereses de títulos de deuda emitidos localmente que cuenten con oferta pública y se encuentren listados en mercados de valores, cuando fueran emitidos y suscriptos en moneda extranjera, los fondos estén destinados a financiar obras de infraestructura en el país, y se cumplan la totalidad del resto de las condiciones señaladas en la Comunicación “A” 5265. Por los restantes títulos emitidos localmente, cualquiera sea la condición de emisión, el deudor no tiene acceso al mercado local de cambios para la atención de los servicios.

Deudas financieras

La cancelación de amortizaciones de capital de deudas con el exterior de carácter financiero de residentes en el país del sector financiero y privado no financiero, (excepto en el caso de amortizaciones de emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y listado en mercados autorizados) sólo podrá efectuarse luego de transcurridos 365 días corridos desde la fecha de liquidación de los fondos del préstamo o aquel otro plazo mínimo de permanencia que fuese aplicable (Comunicación “A” 5265 y sus modificatorias).

El acceso al MULC para el pago anticipado de servicios de capital de deudas externas de residentes del sector privado no financiero, de acuerdo a las normas dadas a conocer por la Comunicación “A”5604, puede realizarse:

(1) En cualquier momento dentro de los 10 días hábiles previos al vencimiento, en la medida que se cumpla el plazo mínimo de permanencia que sea aplicable.

(2) Anticipadamente a plazos mayores a 10 días hábiles, en forma total o parcial, en la medida que se cumpla el plazo mínimo de permanencia que sea aplicable, y que se cumpla con alguna de las siguientes condiciones:

(2.1.) el pago se financie en su totalidad con el ingreso de fondos del exterior para aportes de capital.

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(2.2.) el pago se financie en su totalidad con el ingreso en el mercado de cambios de nuevos endeudamientos con Organismos Internacionales y sus agencias, Agencias Oficiales de Crédito del Exterior y bancos del exterior, y en la medida que: a) dichas cancelaciones sean las condiciones expresamente previstas para el otorgamiento del nuevo endeudamiento y/o por la emisión de bonos u otros títulos de deuda que cumplen con las condiciones para ser consideradas como emisiones externas.

En todos los casos es condición que: (a) la vida promedio de la nueva deuda sea mayor que la vida promedio remanente de la deuda que se precancela considerando en ambos casos los pagos de capital e intereses y (b) que la operación no implique para el deudor un aumento en el valor actual del endeudamiento con el exterior.

(3) Con la anticipación operativamente necesaria para el pago al acreedor a su vencimiento, de cuotas de capital cuya obligación de pago depende de la materialización de condiciones específicas expresamente contempladas en los contratos.

En el caso de bonos y otros títulos de deuda se consideran deuda externa, entre otras condiciones, si aquellos fueron emitidos en el exterior bajo ley extranjera. En estos casos, el acceso al mercado de cambios para la atención de servicios de intereses y capital es, en todos los casos, independiente de la residencia del tenedor de los mismos (Comunicación “A” 5265).

También se permite el acceso al mercado de cambios para el pago de servicios de capital de títulos de deuda emitidos localmente que cuenten con oferta pública y se encuentren listados en mercados de valores, cuando fueran emitidos y suscriptos en moneda extranjera, los fondos estén destinados a financiar obras de infraestructura en el país, y se cumplan la totalidad del resto de las condiciones señaladas en la Comunicación “A” 5265. Por los restantes títulos emitidos localmente, cualquiera sea la condición de emisión, el deudor no tiene acceso al mercado local de cambios para la atención de los servicios.

Otras disposiciones

Ventas de cambio a no residentes

Mediante la Comunicación “A” 4662 y sus modificatorias, se dio a conocer un reordenamiento y las nuevas normas aplicables para el acceso al MULC por parte de no residentes (según definición vertida en el Manual de Balance de Pagos del FMI -quinta edición, capítulo IV-).

Al respecto se establece que no se requiere la conformidad previa del Banco Central, en la medida que se cumplan los requisitos establecidos en cada caso, para las siguientes operaciones por parte de no residentes:

(1) Compra de divisas para su transferencia al exterior, en la medida que se cuente con la documentación requerida en la mencionada norma, entre otros, en los siguientes casos, cuando las operaciones sean realizadas por, o correspondan a cobros en el país de:

1.1. Deudas financieras originadas en préstamos externos de no residentes.

1.2. Recuperos de créditos de quiebras locales y cobros de deudas concursales, en la medida que el cliente no residente haya sido el titular de la acreencia judicialmente reconocida en la quiebra o concurso de acreedores, con resolución firme.

1.3. Repatriaciones de inversiones directas en empresas del sector privado no financiero que no sean controlantes de entidades financieras locales, en la medida que el inversor registre una permanencia en el país de esa inversión directa no menor a los 365 días corridos, por los siguientes conceptos:

1.3.1. venta de la inversión directa;

1.3.2. liquidación definitiva de la inversión directa;

1.3.3. reducción de capital decidida por la empresa local; y

1.3.4. devolución de aportes irrevocables efectuada por la empresa local.

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De conformidad con lo dispuesto por la Comunicación “A” 5237, para aquellas inversiones directas que sean desembolsadas a partir del 28 de octubre de 2011 (inclusive), el acceso al MULC para la repatriación estará sujeto a que se haya demostrado el previo ingreso por el MULC de los fondos de la inversión. Este requisito también es aplicable a inversiones directas en el país por adquisiciones de activos locales que realicen no residentes a empresas del exterior que sean en forma directa o indirecta de propiedad de residentes argentinos, en la medida que los activos locales fueran incorporados en los activos de la empresa vendedora. En el caso de transferencias de la inversión entre no residentes, el requisito se considerará cumplido en la medida que se demuestre (i) el ingreso por parte del no residente vendedor, o (ii) que el ingreso no era obligatorio por haberse desembolsado la inversión con anterioridad al 28 de octubre de 2011;

1.4. cobros de servicios de intereses o liquidación por venta de otras inversiones de portafolio (y sus rentas), en la medida que el beneficiario no se encuentre comprendido en las disposiciones del punto I de la Comunicación “A” 4940 y que en conjunto no superen el equivalente de US$ 500.000 por mes calendario por persona física o jurídica, en la totalidad de las entidades autorizadas a operar en cambios. Estas repatriaciones de inversiones de portafolio comprenden entre otras: inversiones en cartera en acciones y participaciones en empresas locales, inversiones en fondos comunes de inversión y fideicomisos locales, compra de carteras de préstamos otorgados a residentes por bancos locales, compra de facturas y pagarés por operaciones comerciales locales, inversiones en bonos locales emitidos en pesos y en moneda extranjera pagaderos localmente y las compras de otros créditos internos;

1.5. indemnizaciones decididas por tribunales locales a favor de no residentes;

(2) Compras de billetes, cheques de viajero en moneda extranjera, por los montos que sean necesarios para el ejercicio de sus funciones en el país de organismos internacionales e instituciones, representaciones diplomáticas y corresponsalías, entre otros.

Las operaciones que no encuadren en los puntos mencionados precedentemente, sólo podrán ser cursadas en la medida que cuenten con la previa conformidad del Banco Central.

Las ventas de cambio en concepto de turismo y viajes a no residentes están sujetas a la conformidad previa del Banco Central cuando no se cumplan la totalidad de las siguientes condiciones: se demuestre el previo ingreso de moneda extranjera por el mercado local de cambios durante la estadía del no residente en el país por un monto no menor al que se quiere adquirir con la presentación del original del boleto de cambio por el cual se ingresó la moneda extranjera y no se supere el equivalente de US$ 5000 por cliente y período de estadía en el país; y también por la venta que se realice al no residente con la aplicación de los fondos cobrados en efectivo en moneda local por devolución del Impuesto al Valor Agregado. Las operaciones que encuadren en lo expuesto, no requieren contar con la validación en el “Programa de Consulta de Operaciones Cambiarias” implementadas por la AFIP.

Por los servicios de capital y renta de títulos públicos emitidos por el gobierno nacional en moneda extranjera y de otros bonos emitidos por residentes en moneda extranjera, que de acuerdo a la normativa cambiaria vigente, sean pagaderos en el exterior, que estén depositados por no residentes en cuentas de custodia locales, el no residente puede optar por las siguientes alternativas: el cobro en billetes en moneda extranjera, la acreditación de los fondos en una cuenta local en moneda extranjera a su nombre o la retransferencia de los fondos a una cuenta propia en el exterior. En estos casos, no se realizan boletos de cambio. Si con posterioridad al pago de los servicios realizados, el beneficiario de los fondos quiere convertir los fondos cobrados en moneda extranjera a moneda local, se debe efectuar la compra en el mercado de cambios en base a la normativa general en concepto de inversiones de portafolio de no residentes.

Formación de activos externos de residentes

La Comunicación “A” 5526 dispuso que las personas físicas residentes podrán acceder al MULC para las compras de billetes que realicen por el concepto “compra para tenencia de billetes extranjeros en el país” en función a los ingresos de su actividad declarados ante la AFIP y de los demás parámetros cuantitativos que se establezcan, en el marco de la política cambiaria, para su validación a los fines del presente, según se refleje en el “Programa de Consulta de Operaciones Cambiarias” disponible en el sitio web institucional de la AFIP.

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Se permite el acceso al MULC para la compra de activos externos, para su aplicación a un destino específico en activos locales, por las siguientes operaciones:

(1) Compras de moneda extranjera por parte de personas físicas y jurídicas residentes, patrimonios y otras universalidades constituidos en el país, destinadas a la suscripción primaria en moneda extranjera de títulos públicos emitidos por el Gobierno Nacional.

(2) Compras de billetes en moneda extranjera sin límite de monto de gobiernos locales para depositar en cuentas locales de entidades financieras en el marco de las condiciones establecidas para los desembolsos de préstamos otorgados por Organismos Internacionales.

(3) Compras de billetes en moneda extranjera para depositar en cuentas bancarias locales que se realicen simultáneamente al ingreso de fondos por las financiaciones previstas en las Comunicación "A" 5265 y siempre que se cumpla con las condiciones que allí se establecen.

(4) Compras de billetes en moneda extranjera que realicen las empresas públicas o empresas bajo el control del Estado Nacional y los fideicomisos constituidos con fondos aportados por el sector público nacional adquiridos para depósito en cuentas locales empleadas como garantía, para garantizar cartas de crédito u otros avales bancarios para garantizar importaciones argentinas de bienes y sujeto a que los fondos utilizados para la compra sean aportados por el Tesoro Nacional.

(5) Compras de billetes en moneda extranjera para depositar en cuentas locales que realicen empresas del sector privado no financiero que registran deuda vencida e impaga con el exterior y que a la fecha de acceso al MULC hayan efectuado una oferta de refinanciación de su deuda a acreedores del exterior. Los montos adquiridos no deben superar el monto de los servicios de capital e intereses de deuda vencidos según el cronograma original ni el 75% de los pagos en efectivo incluidos en la oferta de refinanciación y se deben cumplir las restantes condiciones previstas en la Comunicación “A” 5236.

(6) Compras de billetes en moneda extranjera que realicen fondos comunes de inversión para pagar en el país rescates de cuotas partes de clientes no alcanzados por lo dispuesto en el punto 1.b. de la Comunicación "A" 4377 y en la medida que hubieran ingresado divisas a tal fin por el mismo monto.

(7) Compras de billetes de agentes bursátiles residentes en el país y en la medida que los fondos sean depositados a su nombre en cuentas locales en la misma entidad, por hasta el monto de ingresos de divisas concertados en la misma fecha en concepto de repatriaciones de inversiones de portafolio, cuando los fondos resultantes de estas operaciones se apliquen dentro de las 24 horas hábiles siguientes de la fecha de liquidación de cambio, a cancelar compras de valores emitidos por no residentes con cotización en el país y en el exterior efectuadas a clientes no alcanzados por el punto 1.b. de la Comunicación "A" 4377 en operaciones concertadas con una anterioridad no mayor a las 72 horas hábiles y liquidables en moneda extranjera en el país , y en la medida en que se ajusten a los demás condiciones previstas en la Comunicación “A” 5526, tal como la misma fuera modificada y complementada.

En lo que respecta a la formación de activos externos de residentes sin la obligación de una aplicación posterior específica, se permitían compras de billetes y divisas en moneda extranjera, que realicen los fideicomisos constituidos con aportes del sector público nacional y las personas físicas residentes y las personas jurídicas constituidas en el país, excluyendo: a) las entidades autorizadas a operar en cambios, b) las sociedades comerciales no inscriptas, y c) otras sociedades no comerciales, fundaciones y asociaciones, que no cuenten con una inscripción en registros específicos, excluidos los de carácter impositivo, establecidos por ley, para que éstas personas jurídicas puedan desarrollar su actividad concreta en el país, por el conjunto de los siguientes conceptos: inversiones inmobiliarias en el exterior, préstamos otorgados a no residentes, aportes de inversiones directas en el exterior de residentes, inversiones de portafolio en el exterior de personas físicas, otras inversiones en el exterior de residentes, inversiones de portafolio en el exterior de personas jurídicas, compra para tenencias de billetes extranjeros en el país y compra de cheques de viajero, y donaciones; cuando se reúnan las siguientes condiciones:

(a) Por el total operado por los conceptos señalados, no se supere el equivalente a US$ 2.000.000 (Dólares Estadounidenses dos millones) en el mes calendario y en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios;

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(b) Los fondos comprados en divisas no estén destinados a la compra en el mercado secundario de títulos y valores emitidos por residentes o representativos de éstos, o emitidos por no residentes con negociación en el país. A tal efecto se entenderá que se requiere la conformidad previa cuando dicho destino se concrete en forma directa o indirecta con una liquidación de la compra de los valores dentro de los veinte (20) días hábiles siguientes a la fecha de acceso al mercado local de cambios;

(c) Cuando el monto adquirido por personas físicas en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios supere a lo largo del año calendario el equivalente de dólares estadounidenses doscientos cincuenta mil (US$ 250.000), la entidad interviniente deberá constatar que los fondos aplicados a los montos adquiridos no superen la suma de: a) los bienes declarados como inversiones en activos financieros locales, y tenencias en efectivo en moneda local, que consten en la última declaración de bienes personales con fecha de presentación vencida, b) los fondos resultantes de la realización en el país en moneda local de los activos reales registrables y de billetes en moneda extranjera compatibles con la declaración impositiva e ingresos del período, c) los ingresos generados en el año calendario que hayan sido sujetos a retenciones de impuestos a las ganancias, d) las rentas percibidas en el año por activos financieros no alcanzadas por el impuesto a las ganancias, y e) los montos percibidos en el año por herencias. La constatación de lo actuado por la entidad con la documentación de respaldo correspondiente que demuestre la aplicación de la realización de estas fuentes de fondos a la compra de la moneda extranjera, deberá quedar documentada en la entidad a disposición del Banco Central; y

(d) Cuando el monto adquirido por personas jurídicas excluyendo gobiernos locales, en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios supere a lo largo del año calendario el equivalente de dólares estadounidenses doscientos cincuenta mil (US$ 250.000), la entidad interviniente deberá constatar que la suma de los fondos aplicados a las compras en moneda extranjera por estos conceptos en el año calendario, no supere la suma del patrimonio neto contable al cierre del último ejercicio anual vencido, menos las inversiones a esa fecha en activos externos, depósitos locales en moneda extranjera, participaciones en otras sociedades locales, distribuciones de utilidades y dividendos aprobadas con posterioridad a la fecha del balance, más las ganancias generadas con posterioridad al cierre del ejercicio anual y ventas en el mercado local de billetes en moneda extranjera. La constatación de lo actuado por la entidad con la documentación de respaldo correspondiente, deberá quedar documentada en la entidad a disposición del Banco Central.

Sin perjuicio de lo dispuesto precedentemente, a partir del 6 de julio de 2012, las disposiciones relativas a la formación de activos externos de residentes sin la obligación de una aplicación posterior específica contenidas en el punto 4.2 del anexo a la Comunicación “A” 5236 y descriptas precedentemente fueron suspendidas por la Comunicación “A” 5318, y posteriormente derogadas por la Comunicación “A” 5526.

Sin embargo, la mencionada Comunicación “A” 5526 autorizó la adquisición de cantidades limitadas de moneda extranjera para tenencia en el país a aquellos individuos que tengan ingresos declarados y cumplan con ciertos requisitos. En este sentido, la AFIP mediante la Resolución General Nº 3583/2014, estableció como límite para la adquisición de moneda extranjera con fines de atesoramiento, el 20% de los ingresos mensuales declarados del contribuyente y asimismo determinó que sólo podrían adquirir divisas aquellos que contaran con un mínimo de ingresos mensuales de $7200 (dos salarios mínimos, vitales y móviles). El tope mensual de compra para cualquier contribuyente se estableció en US$ 2.000.

Por su parte, la Comunicación “A” 5245 del 10 de noviembre de 2011 dispuso que las entidades autorizadas a operar en cambios deberán consultar y registrar todas las operaciones de venta de moneda extranjera a realizar con sus clientes alcanzadas por el “Programa de Consulta de Operaciones Cambiarias” implementado por la AFIP.

Dicha comunicación establece a su vez que no deberán ser objeto de consulta al sistema las operaciones de organismos internacionales e instituciones que cumplan funciones de agencias oficiales de crédito a la exportación, de acuerdo al listado anexo a la Comunicación “A” 4662 y complementarias, las representaciones diplomáticas y consulares y personal diplomático acreditado en el país, las representaciones en el país de Tribunales, Autoridades u Oficinas, Misiones Especiales, Comisiones u Órganos Bilaterales establecidos por Tratados o Convenios Internacionales, en los cuales la República Argentina es parte, en la medida que se realicen en ejercicio de sus funciones. Asimismo, tampoco deberán ser objeto de consulta al sistema las operaciones que realicen gobiernos locales.

En los casos de ventas de moneda extranjera, ya sean divisas o billetes, por conceptos de formación de activos externos de residentes sin la obligación de una aplicación posterior específica, las entidades autorizadas a operar en cambios sólo podrán dar acceso al mercado local de cambios a las operaciones con clientes que

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obtengan la validación en el sistema mencionado y que cumplan los restantes requisitos establecidos en la normativa cambiaria que sean aplicables. El programa no será de aplicación para las ventas de cambio que se realicen por otros conceptos que no correspondan a la formación de activos externos de residentes sin aplicación a un destino específico.

Mercado de capitales

Las operaciones de valores que se realicen en bolsas y mercados de valores autorizados, deberán abonarse por alguno de los siguientes mecanismos: (a) en pesos, utilizando las distintas modalidades que permiten los sistemas de pagos, (b) en moneda extranjera mediante transferencia electrónica de fondos desde y hacia cuentas a la vista en entidades financieras locales, y (c) contra cable sobre cuentas del exterior. En ningún caso, se permite la liquidación de estas operaciones de compra-venta de valores mediante el pago en billetes en moneda extranjera, o mediante su depósito en cuentas custodia o en cuentas de terceros (Comunicación “A” 4308, tal como la misma fuera modificada y complementada).

Relevamiento de emisiones de títulos y de otras obligaciones externas del sector privado financiero y no financiero

En virtud de lo dispuesto en la Comunicación “A” 3602 del 7 de mayo de 2002, todas las personas físicas y jurídicas del sector privado financiero y no financiero deben informar sus pasivos de todo tipo (ya sea en pesos o en moneda extranjera) al cierre de cada trimestre. Dichas declaraciones tendrán el carácter de declaración jurada. No deberán ser informadas aquellas deudas originadas y canceladas en un mismo trimestre calendario.

Relevamiento de inversiones directas

Mediante Comunicación “A” 4237 del 10 de noviembre de 2004 el Banco Central estableció requisitos de información en relación con las inversiones directas realizadas en el país (por no residentes) y en el exterior (por residentes). Se considera inversión directa aquella que refleja el interés duradero del residente de una economía (inversor directo) en una entidad residente de otra economía, lo que se evidencia, por ejemplo, con una participación en el capital social o votos no menor a un 10%. El régimen informativo establecido por esta Comunicación “A” 4237 tiene carácter semestral.

Para un detalle de la totalidad de las restricciones cambiarias y de controles al ingreso de capitales vigentes al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa a la normativa mencionada, junto con sus reglamentaciones y normas complementarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Economía (www.mecon.gob.ar o www.infoleg.gob.ar), o el del Banco Central www.bcra.gob.ar), según corresponda.

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CARGA TRIBUTARIA

El siguiente es un resumen general de ciertas cuestiones sobre el régimen impositivo argentino como resultado de la tenencia y disposición de obligaciones negociables. Dicho resumen no es un análisis completo ni una enumeración de la totalidad de las regulaciones, cuestiones o consecuencias fiscales posibles que puedan resultar de interés para un tenedor de obligaciones negociables y se realiza a título meramente informativo. Si bien se entiende que el presente resumen es una interpretación razonable de las leyes y reglamentaciones vigentes a la fecha de este Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales o autoridades impositivas estarán de acuerdo con la presente interpretación o que no ocurrirán cambios en dicha legislación. Este resumen está basado en las leyes impositivas de la República Argentina según se hallan en vigencia a la fecha de este Prospecto, y está sujeto a cualquier modificación en las leyes de la República Argentina que pueda entrar en vigencia después de dicha fecha. Se aconseja a los compradores potenciales de las obligaciones negociables consultar a sus propios asesores impositivos sobre las consecuencias derivadas de una inversión en las obligaciones negociables conforme a las leyes impositivas de su país de residencia (incluyendo Argentina), entre ellas, sin carácter taxativo, las consecuencias derivadas del cobro de intereses y la venta, rescate o cualquier forma de enajenación de las obligaciones negociables.

Impuesto a las ganancias

Intereses

Con excepción de lo que se describe más adelante, los pagos de intereses sobre las obligaciones negociables (incluido el descuento de emisión original, en su caso) estarán exentos del impuesto a las ganancias de Argentina, a condición de que las obligaciones negociables se emitan de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables, y califiquen para la exención impositiva conforme al Artículo 36 de dicha ley. De conformidad con el Artículo 36, los intereses sobre las obligaciones negociables estarán exentos si se cumplen las siguientes condiciones (las “Condiciones del Artículo 36”):

(a) las obligaciones negociables deben colocarse por medio de una oferta pública autorizada por la Comisión Nacional de Valores en cumplimiento de los requisitos establecidos por la Resolución;

(b) la emisora deberá garantizar que los fondos obtenidos de la emisión de dichas obligaciones negociables, con oferta pública, se apliquen a (i) inversiones en activos tangibles ubicados en Argentina, (ii) capital de trabajo a ser utilizado en Argentina, (iii) refinanciación de pasivos, (iv) aportes de capital a sociedades controladas o vinculadas de la emisora, a condición de que dichas sociedades utilicen el producido de dichos aportes exclusivamente para los fines especificados en los apartados (i), (ii) o (iii) anteriores, o (v) otorgamiento de préstamos de acuerdo con las normas del Banco Central de Argentina, en la medida en que la emisora sea una entidad financiera en virtud de la LEF, siempre que los prestatarios bajo dichos préstamos destinen los fondos obtenidos de conformidad con los ítems (i), (ii) o (iii) anteriores; y

(c) la emisora debe acreditar ante la Comisión Nacional de Valores, en el tiempo y forma prescriptos por las normas, de que los fondos obtenidos de la emisión han sido utilizados para los fines descriptos en el apartado (b).

De manera que, cada clase de obligaciones negociables se deberá emitir en cumplimiento de las Condiciones del Artículo 36, y será colocada mediante oferta pública según se define en la Resolución Conjunta. La CNV ha autorizado la creación de este programa, en virtud de la Resolución Nº 17066/13 de fecha 2 de mayo de 2013. A tal efecto, después de la emisión de una clase de obligaciones negociables, se deberán presentar ante la Comisión Nacional de Valores los documentos requeridos por las Normas de la CNV. En oportunidad de la aprobación de dicha presentación por la CNV, las obligaciones negociables reunirían los requisitos para el tratamiento de exención impositiva establecido en virtud de los Artículos 36 y 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables, a condición de que se satisfagan las Condiciones del Artículo 36.

Para los beneficiarios del exterior (comprendidos en el Título V de la ley del impuesto a las ganancias, que se refiere a personas físicas, sucesiones indivisas o personas ideales residentes en el extranjero que obtengan una renta de fuente argentina) (“Beneficiarios del Exterior”) no rigen las disposiciones contenidas en el artículo 21 de esa ley ni la del artículo 106 de la Ley 11.683. Por tal razón, la aplicación de la exención expuesta previamente no dejará de obrar en aquellos supuestos en los que por la misma pueda resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

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Los pagos de intereses sobre las obligaciones negociables realizados a los sujetos obligados a practicar ajusta por inflación, en los términos de la Ley del Impuesto a las Ganancias (la “LIG”) están sujetos a una retención d del 35% sobre el pago de intereses (excepto pagos realizados a entidades financieras sujetas a la Ley de Entidades Financieras), retención que constituye un pago a cuenta del impuesto a las ganancias.

Por lo tanto, la exención establecida en virtud del Artículo 36 y el Artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables es aplicable solamente a (i) personas físicas (incluidas sucesiones indivisas) residentes en Argentina, y (ii) beneficiarios extranjeros (sean personas físicas y jurídicas).

De acuerdo con el Artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables, si el Emisor no cumple las Condiciones del Artículo 36, será responsable del pago de los impuestos que correspondan a los tenedores de las obligaciones negociables que de otro modo hubieran estado exentos de los mismos. En consecuencia, las exenciones especificadas beneficiarán a los tenedores de las obligaciones negociables independientemente de cualquier violación o incumplimiento posterior de la emisora, y los tenedores de las obligaciones negociables tendrán derecho a percibir el monto total adeudado como si no se hubiera requerido ninguna retención. Véase asimismo “Descripción de las obligaciones negociables—Montos Adicionales”.

Ganancias de Capital

Si se da pleno cumplimiento a las Condiciones del Artículo 36, las personas físicas residentes y no residentes y las sociedades extranjeras sin un establecimiento permanente en Argentina no están sujetas a impuestos sobre las ganancias de capital obtenidas de la venta u otra forma de enajenación de las obligaciones negociables. Están sujetos al impuesto sobre las ganancias de capital por la venta u otra forma de enajenación de las obligaciones negociables, conforme lo establecen las reglamentaciones fiscales argentinas los contribuyentes locales obligados a practicar ajuste por inflación.

Impuesto al valor agregado

En tanto se cumplan las Condiciones del Artículo 36, las operaciones financieras y operaciones relacionadas con la emisión, colocación, compra, transferencia, pago de capital y/o intereses o rescate de las obligaciones negociables estarán exentas del impuesto al valor agregado en Argentina. Adicionalmente, la venta o transferencia de Obligaciones Negociables estará exenta de este impuesto conforme al Artículo 7(b) de la ley del Impuesto al Valor Agregado siempre que se trate de títulos firmados y válidos.

Impuesto sobre los bienes personales

Las personas físicas domiciliadas y las sucesiones indivisas radicadas en Argentina o en el extranjero deben incluir los títulos, tales como las obligaciones negociables, a fin de determinar su responsabilidad fiscal correspondiente al Impuesto sobre los Bienes Personales (el “Impuesto sobre los Bienes Personales”).

Este impuesto grava ciertos activos imponibles que se poseen al 31 de diciembre de cada año, a una alícuota de (i) 0,50% para las personas físicas domiciliadas y las sucesiones indivisas radicadas en Argentina, cuyos activos sujetos a impuestos exceden un monto total de Ps. 305.000 pero no sean superiores a Ps. 750.000; o (ii) 0,75%, para aquellas personas físicas domiciliadas y sucesiones indivisas radicadas en Argentina cuyos activos sujetos al impuesto exceden un monto total de Ps. 750.000 pero que no sean superiores a Ps. 2.000.000: (iii) el 1% para personas físicas domiciliadas y sucesiones indivisas radicadas en Argentina, cuyos activos sujetos al impuesto superen la suma total de Ps. 2.000.000 pero no sean superiores a Ps. 5.000.000; o (iv) 1,25% para aquellas personas físicas domiciliadas y sucesiones indivisas ubicadas en Argentina cuyos activos sujetos al impuesto superen un monto total de Ps. 5.000.000. Las personas físicas domiciliadas en el extranjero y las sucesiones radicadas ubicadas en el extranjero están sujetas a una alícuota del 1,25%, siempre que su pasivo por impuesto sobre los bienes personales supere la suma de Ps. 255,75. El impuesto se aplica sobre el valor de mercado de las obligaciones negociables (o los costos de adquisición más intereses devengados en el caso de obligaciones negociables sin oferta pública) al 31 de diciembre de cada año calendario.

Si bien los títulos, tales como las obligaciones negociables, de propiedad de personas físicas domiciliadas o sucesiones indivisas ubicadas fuera de Argentina estarían técnicamente sujetos al Impuesto sobre los Bienes Personales de acuerdo con las disposiciones del Decreto Nº 127/96, no se ha establecido ningún procedimiento para la recaudación de dicho impuesto en relación con tales valores negociables.

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En algunos casos, respecto de ciertos bienes cuya titularidad directa corresponda a determinadas sociedades, empresas u otras entidades domiciliadas o, en su caso, radicadas en el exterior (específicamente, sociedades off-shore -que no sean compañías de seguros, fondos abiertos de inversión, fondos de pensión o entidades bancarias o financieras cuyas casas matrices estén constituidas o radicadas en países en los que sus bancos centrales u organismos equivalentes hayan adoptado los estándares internacionales de supervisión bancaria establecidos por el Comité de Bancos de Basilea domiciliadas o constituidas en países que no aplican regímenes de nominatividad de para los títulos privados y que, de acuerdo con sus estatutos o naturaleza legal, la principal actividad de dichas entidades off-shore sea realizar inversiones en países diferentes del país de su constitución, y/o sobre las cuales pesa la prohibición de realizar determinadas operaciones y/o inversiones expresamente consignadas en su régimen legal o estatutos), la ley presume sin admitir prueba en contrario, que los mismos pertenecen a personas físicas o sucesiones indivisas domiciliadas o, en su caso, radicadas en el país. En consecuencia, esos bienes estarán alcanzados por el Impuesto sobre los Bienes Personales a la tasa del 2,5%. No obstante, el Decreto Nº 812/1996, del 24 de julio de 1996, dispone que esta presunción legal analizada precedentemente no se aplicará a las acciones y títulos de deuda privados, tales como las obligaciones negociables, cuya oferta pública haya sido autorizada por la Comisión Nacional de Valores y que puedan negociarse en las bolsas de valores o mercados de valores argentinos o extranjeros.

Con el objeto de garantizar que esta presunción legal no se aplicará y en consecuencia, que la emisora no será responsable en calidad de Obligado Sustituto respecto de las obligaciones negociables, la emisora conservará en sus registros una copia debidamente certificada de la resolución de la CNV que autoriza la oferta pública de las acciones o títulos de deuda privados y constancias que verifiquen que dicho certificado o autorización se hallaba en vigencia al 31 de diciembre del año en que tuvo lugar la obligación por el Impuesto sobre los Bienes Personales, conforme lo requiere la Resolución Nº 2.151 de la AFIP.

Impuesto a la ganancia mínima presunta

El impuesto a la ganancia mínima presunta (el “IGMP”) grava los bienes que mantienen ciertos las sociedades y, establecimientos en Argentina de sociedades extranjeras, empresas unipersonales y personas físicas, entre otras. La alícuota es del 1%, aplicable sobre el valor total de activos, incluidas las obligaciones negociables, que superen un monto total de Ps. 200.000.

Este impuesto sólo será pagadero si el impuesto a las ganancias determinado para cualquier ejercicio económico no es igual ni excede el monto adeudado en virtud del IGMP. En dicho caso, se pagará solamente la diferencia entre el IGMP determinado para dicho ejercicio económico y el impuesto a las ganancias determinado para el mismo ejercicio económico. Todo IGMP que se pague se aplicará como un crédito contra el impuesto a las ganancias que deba pagarse en los diez ejercicios económicos inmediatamente posteriores.

En el caso de las entidades financieras sujetas a la LEF, de las sociedades de leasing y de las compañías de seguro, la base imponible del impuesto está constituida por el 20% del valor de sus activos.

Impuestos sobre los débitos y créditos bancarios

La Ley Nº 25.413 y sus modificatorias, establece, con ciertas excepciones, un impuesto que grava los débitos y créditos en cuentas corrientes mantenidas en entidades financieras de Argentina y sobre otras operaciones que se utilizan en reemplazo del uso de cuentas corrientes bancarias.

La alícuota general es del 0,6% por cada débito y crédito (a pesar de que, en ciertos casos, puede regir una alícuota mayor del 1,2% y una menor del 0,075%).

El Decreto Nº 380/2001 prevé que el 34% del impuesto pagado sobre los créditos gravados con la alícuota del 0,6% y el 17% del impuesto pagado sobre operaciones gravadas con la alícuota del 1,2% se considerarán un pago a cuenta de impuestos a las ganancias, impuesto a la ganancia mínima presunta o la contribución especial sobre el capital de las cooperativas. El monto excedente no podrá ser compensado con otros impuestos ni transferido a favor de terceros, solamente podrá ser transferido, hasta su agotamiento, a otros períodos económicos de los citados impuestos.

Existen exenciones referidas al uso exclusivo de la cuentas bancarias para ciertas actividades expresamente mencionadas en el artículo 7 del Decreto 380/2001. También se encuentra exentos los débitos y créditos en cajas de ahorro, en tanto mediante su uso no se sustituya a la cuenta corriente bancaria y no califique como un sistema de pago organizado.

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También se encuentran exentos del impuesto los movimientos registrados en las cuentas corrientes especiales (Comunicación “A” 3250 del Banco Central) cuando las mismas estén abiertas a nombre de personas jurídicas del exterior y en tanto se utilicen exclusivamente para la realización de inversiones financieras en el país.

Los fondos acreditados o debitados por la compra o venta de obligaciones negociables, sus intereses y/o capital, que se depositen en cuentas bancarias que no gocen de exención alguna, se encuentran gravados a la alícuota general.

Impuesto sobre los ingresos brutos

Los inversores que en forma habitual (o presuntamente habitual) participen en actividades en cualquier jurisdicción en la que perciban ingresos de los intereses derivados de la tenencia de obligaciones negociables o de su venta o transmisión, podrían estar sujetos al pago del impuesto sobre los ingresos brutos según las alícuotas establecidas por las leyes específicas de cada jurisdicción local, a menos que resultare aplicable una exención.

El Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires establece que los ingresos derivados de cualquier operación respecto de obligaciones negociables emitidas en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables (tal como los ingresos financieros y el valor de compra en el caso de cesión) no están gravados por este impuesto en la medida en que la exención del impuesto a las ganancias sea aplicable a dichas obligaciones negociables. Idéntica disposición prevé a la fecha de emisión del presente el Código Fiscal de la Provincia de Buenos Aires.

Los potenciales adquirentes residentes en el país deberán considerar la posible incidencia del impuesto sobre los ingresos brutos considerando las disposiciones de la legislación aplicable que pudiera resultar relevante en función de su residencia y/o actividad económica.

Regímenes de recaudación provincial sobre créditos en cuentas bancarias

Varios fiscos provinciales (por ejemplo en las provincias de Corrientes, Córdoba, Tucumán, PBA, Salta, la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, entre otras) han instituido regímenes de pagos a cuenta relativos al “impuesto a los ingresos brutos” provincial que en general se les aplican a los montos acreditados en cuentas bancarias abiertas en entidades sujetas a la LEF.

Estos regímenes son aplicables a algunos contribuyentes locales incluidos en un listado distribuido por los fiscos provinciales a las entidades financieras antedichas.

Las alícuotas impositivas aplicables dependen de las reglamentaciones emitidas por cada fisco provincial

en un rango que actualmente podría llegar hasta el 5%. Para los contribuyentes sujetos a estos regímenes de pago a cuenta, cada pago aplicable cumple con los requisitos para ser considerado un anticipo del “impuesto a los ingresos brutos” provincial.

Impuestos de sellos

El impuesto de sellos es un tributo de carácter local y grava los actos y contratos de carácter oneroso formalizados en instrumentos públicos y/o privados, que se otorguen en la jurisdicción de cada provincia y/o en la Ciudad de Buenos Aires o bien aquellos que siendo instrumentados en determinada jurisdicción tengan efectos en otra jurisdicción.

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en la PBA están exentos de este impuesto todos los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables, emitidas conforme el régimen de las Ley de Obligaciones Negociables. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las obligaciones negociables, como así también, a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.

También se encuentran exentos del impuesto en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en la PBA los instrumentos, actos y operaciones vinculados con la emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la oferta pública en los términos de la Ley de Oferta

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Pública, por parte de las sociedades autorizadas por la CNV a hacer oferta pública. Esta exención ampara también a las garantías vinculadas con dichas emisiones. Sin embargo, la exención queda sin efecto si en el plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la CNV y/o si la colocación de los títulos no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de la concesión de la autorización solicitada.

Los actos y/o instrumentos relacionados con la negociación de las acciones y demás títulos valores debidamente autorizados para su oferta pública por la CNV están, asimismo, exentas del impuesto de sellos en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en la PBA. Esta exención también queda sin efecto de darse la circunstancia señalada precedentemente.

Impuesto a las transferencias

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires no se grava con impuestos a la transmisión gratuita de bienes a herederos, donantes, legatarios o donatarios. Ningún impuesto a la transferencia de valores negociables, impuesto a la emisión, registro o similares debe ser pagado por los suscriptores de Obligaciones Negociables.

A nivel provincial, la PBA y la provincia de Entre Ríos establecieron un impuesto a la transmisión gratuita de bienes que grava todo incremento de riqueza que obtenga toda persona física o jurídica a título gratuito mientras tenga por causa la transmisión de bienes, sea mortis causa como entre vivos. Este impuesto provincial alcanza a todas aquellas personas domiciliadas en la PBA o en la provincia de Entre Ríos o si el bien o el documento se encuentran situados en dicha provincia.

En cuanto a las alícuotas, se han previsto escalas progresivas según el grado de parentesco y la base imponible involucrada.

Respecto de la existencia de impuestos a la transmisión gratuita de bienes en las restantes jurisdicciones provinciales, incluida la PBA, se recomienda el análisis del alcance y la aplicación tomando en consideración la legislación de cada provincia en particular.

Tasa de justicia

En caso de que fuera necesario instituir procedimientos de ejecución en relación con las obligaciones negociables en Argentina, se aplicará una tasa de justicia (actualmente a una alícuota del 3%) sobre el monto de cualquier reclamo iniciado ante los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Ingresos de fondos provenientes de jurisdicciones de baja o nula tributación

El Decreto del Poder Ejecutivo N° 589/2013 de fecha 27 de mayo de 2013, sustituyó el séptimo artículo sin número incorporado por el Decreto Nº 1037 del 9 de noviembre de 2000 a continuación del artículo 21 de la Reglamentación de la Ley de Impuesto a las Ganancias, texto ordenado en 1997 y sus modificaciones, aprobada por el artículo 1 del Decreto Nº 1.344 del 19 de noviembre de 1998 y sus modificaciones, y estableció que toda referencia efectuada a “países de baja o nula tributación”, deberá entenderse efectuada a países no considerados “cooperadores a los fines de la transparencia fiscal”.

Asimismo, establece que se consideran países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, aquellos que suscriban con la Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula de intercambio de información amplio, siempre que se cumplimente el efectivo intercambio de información. Dicha condición quedará sin efecto en los casos en que el acuerdo o convenio suscripto se denuncie, deje de tener aplicación por cualquier causal de nulidad o terminación que rigen los acuerdos internacionales, o cuando se verifique la falta de intercambio efectivo de información.

La consideración como país cooperador a los fines de la transparencia fiscal podrá ser reconocida también, en la medida en que el gobierno respectivo haya iniciado con la Argentina las negociaciones necesarias a los fines de suscribir un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula de intercambio de información amplio.

Los acuerdos y convenios aludidos deberán cumplir en lo posible con los estándares internacionales de transparencia adoptados por el Foro Global sobre Transparencia e Intercambio de Información en Materia Fiscal,

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de forma tal que por aplicación de las normas internas de los respectivos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales con los cuales ellos se suscriban, no pueda alegarse secreto bancario, bursátil o de otro tipo, ante pedidos concretos de información que les realice la Argentina.

Conforme la presunción legal prevista en el artículo 18.1 de la Ley Nº 11.683 y sus modificaciones, los fondos provenientes de países no considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal serán gravados de la siguiente manera:

(a) con el impuesto a las ganancias, a una tasa del 35%, aplicada a la emisora sobre el 110% del monto de los fondos transferidos, y

(b) con el impuesto al valor agregado, a una tasa del 21%, también aplicada a la emisora sobre el 110% del monto de los fondos recibidos.

Aunque el significado del concepto “ingresos provenientes” no está claro, podría interpretarse como cualquier transferencia de fondos:

(i) desde una cuenta en un país no considerado cooperador a los fines de la transparencia fiscal o desde una cuenta bancaria abierta fuera de un país no considerado cooperador a los fines de la transparencia fiscal pero cuyo titular sea una entidad localizada en un país no considerado cooperador a los fines de la transparencia fiscal.

(ii) a una cuenta bancaria localizada en Argentina o a una cuenta bancaria abierta fuera de la Argentina pero cuyo titular sea un sujeto residente en Argentina a los efectos fiscales.

El sujeto local o receptor local de los fondos puede refutar dicha presunción legal probando debidamente ante la autoridad impositiva que los fondos provienen de actividades efectivamente realizadas por el contribuyente argentino o por una tercera persona en dicha jurisdicción o que dichos fondos fueron declarados con anterioridad.

La lista blanca que incluye a las jurisdicciones o regímenes especiales que se consideran cooperadores a los fines de la transparencia fiscal es elaborada y actualizada por la AFIP y se encuentra publicada en su sitio web en el siguiente link: http://www.afip.gov.ar/genericos/novedades/jurisdiccionesCooperantes.asp.

EL RESUMEN PRECEDENTE NO CONSTITUYE UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELACIONADAS CON LA TITULARIDAD DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. LOS TENEDORES Y LOS POSIBLES COMPRADORES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES DEBEN CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS EN SU SITUACIÓN PARTICULAR.

DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN

Los Estados Contables individuales y consolidados anuales correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 se encuentran a disposición de los interesados en las oficinas del Banco, ubicadas en Bartolomé Mitre 434, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina y en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), sección “Información Financiera”. Asimismo, en el domicilio indicado se encuentran disponibles el resto de los libros de comercio del Banco.

La información contable actualizada de la Emisora podrá ser consultada en la página web www.bcra.gov.ar/ Información de entidades/ Tipo de entidades/ Bancarias y Financieras/Banco Supervielle S.A./Estados Contables.

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EMISOR

Banco Supervielle S.A.Bartolomé Mitre 434

(C1036AAH) Ciudad Autónoma de Buenos AiresRepública Argentina

ASESORES LEGALES DEL EMISOR

Errecondo, González & Funes Torre Fortabat - Bouchard 680

(C1106ABH) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

AUDITORES

Price Waterhouse & Co. S.R.L.Bouchard 557 – Piso 8°

(C1106ABG) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

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