17 bilancio consolidato

8/14/2019 17 bilancio consolidato

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IL BILANCIO CONSOLIDATO

Documento N. 17 della Commissione per la Statuizione dei PrincipiContabili

Edizione aggiornata del documento n. 8 del settembre 1983

SOMMARIO: 1. SCOPO E CONTENUTO DI QUESTO DOCUMENTO. 2. LE FONTINORMATIVE. 2.1. Norme civilistiche. - Obblighi e casi di esonero. -Clausole generali. - Area di consolidamento. - Casi di esclusione. - Criteridi valutazione. - Principi di consolidamento. - Struttura e contenuto dellostato patrimoniale, del conto economico e della nota integrativa. -Relazione sulla gestione. - Data di riferimento del bilancio consolidato. -Controllo del bilancio consolidato. - Altri obblighi. - Norme transitorie. -2.2. Altre fonti normative ed amministrative. - 3. IL GRUPPO DI IMPRESE. 3.1. I rapporti societari di controllo, collegamento, partecipazione e la

direzione unitaria. - Il controllo societario. - Il collegamento. - Lepartecipazioni di solo investimento finanziario. - La direzione unitaria. -3.2. Il gruppo di imprese secondo la dottrina aziendalistica. - 3.3. Ilgruppo di imprese secondo la dottrina contrabile internazionale. - (a) Lateoria dell'entit (Entity Theory). - (b) La teoria della propriet(Proprietary Company Theory). - (c) La teoria della capogruppo (ParentCompany Theory). - 3.4. Il gruppo secondo la VII direttiva ed il D.Lgs.127/91. - 3.5. Il gruppo secondo il D.Lgs. 87/92. - 4. LA NOZIONE DIBILANCIO CONSOLIDATO E I CRITERI GENERALI DI REDAZIONE. 4.1.Definizione di bilancio consolidato. - 4.2. I metodi di consolidamento e leinteressenze di terzi nella prassi internazionale. - Il metodo diconsolidamento integrale nella teoria dell'entit (Entity Theory). - Ilmetodo di consolidamento proporzionale nella teoria della propriet

(Proprietary Theory). - Il metodo di consolidamento integrale nella teoriadella capogruppo (Parent Company Theory). - Il metodo del patrimonionetto (Equity method). - 4.3. Il metodo di consolidamento e leinteressenze di terzi secondo il D.Lgs. 127/91. - 5. OBBLIGHI GENERALI,AREA DI CONSOLIDAMENTO, ESONERI ED ESCLUSIONI. 5.1. Obblighi edarea di consolidamento. - 5.2. Esonero dall'obbligo di redazione per limitiquantitativi. - 5.3. Esonero dall'obbligo di redazione per i sottogruppi. -5.4. Esclusioni dall'area di consolidamento. - Esclusione obbligatoria. -Esclusione facoltativa. - (a) Irrilevanza della controllata. - (b) Limitazioninei diritti della controllante. - (c) Impossibilit di ottenere le informazioni. -(d) Quando, infine, le azioni o quote sono detenute a scopo disuccessiva alienazione, il bilancio della controllata pu essere esclusodal consolidato. - 6. I BILANCI DA CONSOLIDARE. 6.1. Societ i cui

bilanci vanno inclusi nel bilancio consolidato. - 6.2. Data di chiusura deibilanci da consolidare. - 6.3. Data di riterimento del bilancio consolidato. -6.4. Obblighi delle imprese controllate di trasmettere le informazioni. -6.5. Bilanci da utilizzare per l'applicazione del metodo del patrimonio


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netto. - 7. LA TRADUZIONE IN MONETA DI CONTO DEI BILANCI ESPRESSI INVALUTA ESTERA. 7.1. Premessa. - 7.2. La traduzione dei bilanci inmoneta estera secondo le direttive comunitarie e secondo la legislazionecivilistica e fiscale. - 7.3. I procedimenti di traduzione. - (a) Il metodo delcambio corrente. - (b) Il metodo temporale. - 7.4. Traduzione del bilanciodi una partecipata sostanzialmente autonoma dalla capogruppo. - (a) Ilprocedimento di traduzione. - (b) Rilevazione e rappresentazione delledifferenze cambio. - 7.5. Traduzione del bilancio di una partecipata la cuiattivit integrata in quella della capogruppo. - (a) Il procedimento ditraduzione. - (b) Rilevazione e rappresentazione delle differenze dicambio. - 7.6. Traduzione di un bilancio redatto nella moneta di un paesead economia fortemente inflazionata. - 7.7. Trattamento delle vocimonetarie infragruppo. - 7.8. Investimenti in partecipazioni estere ed inimmobilizzazioni materiali coperti da prestiti nella stessa valuta estera. -7.9. Informativa sui metodi di traduzione. - 8. COMPOSIZIONE E SCHEMIDEL BILANCIO CONSOLIDATO. 8.1. Composizione del bilancioconsolidato. - Adeguamenti da apportare agli schemi previsti per ilbilancio d'esercizio ai fini della redazione del bilancio consolidato. -Bilancio consolidato espresso in multipli di lire intere. - Bilanci comparativinel caso della preparazione del primo bilancio. - 8.2. Schemi di stato patrimoniale e di conto economico consolidati. - Schema di statopatrimoniale consolidato. - (a) Attivit e passivit a breve termine. - (b)Conti d'ordine. - (c) Separazione tra patrimonio netto di pertinenza dellacontrollante e patrimonio netto di pertinenza di terzi. - Schema di contoeconomico consolidato. - 8.3. Schema di rendiconto finanziarioconsolidato. - 8.4. Prospetto di raccordo tra patrimonio netto e risultatod'esercizio della controllante e patrimonio netto e risultato d'esercizioconsolidati. - 8.5. Prospetto dei movimenti nelle voci di patrimonio nettoconsolidato. - 9. I PRINCIPI CONTABILI. 9.1. Principio generale. - 9.2.Chiarezza e rappresentazione veritiera e corretta del bilancio consolidato.- 9.3. Applicazione di principi contabili uniformi. - 9.4. Bilanci predisposticon principi contabili non corretti. - 9.5. Coerenza di applicazione dei principi contabili e delle modalit di consolidamento. - 9.6. Eliminazionedelle partite di natura fiscale. - 9.7. Contabilizzazione delle impostedifferite. - 9.8. Trattamento contabile nel bilancio consolidato dei beni inlocazione finanziaria. - 9.9. Valutazione delle partecipazioni in impresecollegate ed in controllate non comprese nell'area di consolidamento - Ilmetodo del patrimonio netto. - (a) Cenni sui metodi del costo e delpatrimonio netto per la valutazione delle partecipazioni e scelta delmetodo appropriato. - (b) Il metodo del patrimonio netto nel bilancioconsolidato. - (c) Applicazione del metodo del patrimonio netto. - (d)Alcuni aspetti peculiari nell'applicazione del metodo del patrimonio netto.- 9.10. Il trattamento contabile delle azioni proprie. - (a) Le azioni propriepossedute dalla capogruppo e/o dalle controllate. - (b) Le azioni proprie

delle controllate. - 10. DETERMINAZIONE E TRATTAMENTO DELLA DIFFERENZA

RISULTANTE DAL CONSOLIDAMENTO DELLE PARTECIPAZIONI. 10.1.Definizione della differenza risultante dal consolidamento dellepartecipazioni. - 10.2. Determinazione dei valori che compongono la


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differenza alla data di acquisto della partecipazione. - (a) Criteri generali.- (b) Determinazione del costo originario di acquisizione dellapartecipazione. - (c) Determinazione dei valori da attribuire alle attivit epassivit della partecipata. - (d) Linee generali per la determinazione deivalori correnti da attribuirsi alle attivit ed alle passivit della partecipataalla data del suo acquisto. - (e) Riconoscimento degli effetti fiscali nelladeterminazione dei valori correnti delle attivit e delle passivit per laricostruzione del prezzo di cessione. - (f) Trattamento delle rettifiche perriflettere i valori correnti in esercizi successivi al primo consolidamento. -10.3. Differenza di consolidamento derivante da risultati ed altrevariazioni di patrimonio netto avvenute successivamente all'acquisto dellapartecipazione. - 10.4. Trattamento contabile della differenza risultantedal consolidamento. - (a) Valore residuo positivo: eccedenza del costo diacquisizione rispetto al valore di patrimonio netto. - (b) Valore residuonegativo: eccedenza del patrimonio netto rispetto al costo di acquisizione.- 10.5. Perdite durevoli di valore. - 11. I PRINCIPI E LE TECNICHE DICONSOLIDAMENTO. 11.1. Eliminazione dei saldi e delle operazioniintercorse tra le societ da consolidare (saldi ed operazioniintersocietarie). - 11.2. Utili e perdite interni o infragruppo. - (a) Principiogenerale. - (b) Casi particolari. - (c) Utili e perdite infragruppo daeliminare. - (d) Limite di eliminazione delle perdite infragruppo. - (e)Attribuzione di parte delle eliminazioni di utili e perdite infragruppo ai socidi minoranza. - (f) Deroghe al principio di eliminazione degli utili e perditeinfragruppo. - 11.3. Eliminazione del conto partecipazione della societpartecipante contro il patrimonio netto della societ partecipata. - 11.4.Consolidamento delle riserve dell'impresa controllata acquisita. - 11.5.Imposte sugli utili indivisi delle partecipate nel caso di preparazione delbilancio consolidato e di applicazione del metodo del patrimonio netto. -11.6. Patrimonio netto e risultato d'esercizio di spettanza dei soci diminoranza. - 11.7. Trattamento dei dividendi nel caso di preparazione delbilancio consolidato e di applicazione del metodo del patrimonio netto. -12. RILEVAZIONE DEGLI EFFETTI DERIVANTI DALLA REDAZIONE DEL PRIMOBILANCIO CONSOLIDATO DI LEGGE. Il primo bilancio consolidato. -Coerenza tra bilancio consolidato e bilancio d'esercizio. - 13. PROBLEMICONNESSI ALLA ACQUISIZIONE O ALLA PERDITA DEL CONTROLLO ED AL VARIARE

DELLE ALTRE CONDIZIONI PER IL CONSOLIDAMENTO. (a) Consolidamentonel primo esercizio di acquisto della partecipazione. - (b) Perdita eacquisizione della maggioranza necessaria per il consolidamento - Casispecifici. - (c) Rimozione delle condizioni che precludevano ilconsolidamento della partecipazione. - (d) Il consolidamento in presenzadi societ detenute attraverso fiduciarie. - (e) Controllata significativaerroneamente esclusa dal consolidamento. - (f) Manifestazione dellecondizioni per l'esclusione dal consolidamento. - 14. ALTRI CASIPARTICOLARI. (a) Indisponibilit dei dati per le partecipazioni acquistate

in esercizi re moti. - (b) Acquisto di partecipazioni non totalitarie. - (c)Regolamento differito del costo di acquisizione. - (d) Azioni privilegiatee/o di godimento; diritti di opzione. - 15. IL CONSOLIDAMENTOPROPORZIONALE. 16. I BILANCI AGGREGATI. 17. La nota integrativa. -


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17.1. Bilancio consolidato. - Criteri generali di redazione e principi diconsolidamento. - Criteri di valutazione. - Criteri e cambi applicati nellatraduzione dei bilanci espressi in moneta non avente corso legale nelloStato. - Informazioni di dettaglio. - Allegati. - Altre informazioni. - 17.2.Bilancio aggregato. - 18. LA RELAZIONE SULLA GESTIONE. 19. Ilcontrollo del bilancio consolidato. - 19.1. Il controllo secondo la settimadirettiva C.E.E. - 19.2. Il controllo secondo il D.Lgs. n. 127/91. - 19.3. Ilcontrollo del bilancio consolidato. - (a) Il rispetto delle regole diredazione. - (b) Le scritture contabili. - (c) Le notizie pervenute dalleimprese interessate al consolidamento. - 19.4. Controllo della relazionesulla gestione. - 19.5. Organo di controllo. - 19.6. Incombenzedell'organo amministrativo. - 19.7. Altri adempimenti. - 20. LAPUBBLICAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO. 21. CONFRONTO CON IPRINCIPI ENUNCIATI DALLO I.A.S.C. (a) Area di consolidamento. - (b)Esonero dall'obbligo alla redazione del bilancio consolidato. - (c)Ingresso nell'area di consolidamento. - (d) Rappresentazione contabiledel patrimonio netto dei terzi. - (e) Differenza di consolidamento. - (f)Criteri di valutazione. - (g) Date dei bilanci da consolidare. - Allegati. -

1. SCOPO E CONTENUTO DI QUESTO DOCUMENTOCon il decreto legislativo 9 aprile

1991, n. 127, stata data attuazionealle Direttive n. 78/660 e n. 83/349 inmateria societaria, relative,rispettivamente, al bilanciod'esercizio ed al bilancio consolidato.

Il presente documento ha loscopo di definire le regole tecnico-ragioneristiche per la predisposizionedel bilancio consolidato sulla base

dei principi basilari stabiliti dallalegge. Inoltre, esso statopredisposto con l'intento di fornireuna guida tecnica per addivenire adun bilancio consolidato redatto conchiarezza e che rappresenti in modoveritiero e corretto la situazionepatrimoniale e finanziaria e il risultatoeconomico di un gruppo (inteso comeun insieme costituito dalla societ

controllante e dalle sue controllate),in conformit a corretti principicontabili.

I principi contabili cui il presentedocumento si riferisce sono formulatinel contesto di un sistema contabiletradizionale a valori storici (dettoanche a costi storici).

Il presente documentosostituisce il documento n. 8 per la

parte inerente al bilancio consolidatoed volto alla generalit delleimprese, fatta esclusione per quegliaspetti tipici per i quali esistonospecifiche normative di dettagliorelativamente ad imprese operanti insettori particolari, quali gli enticreditizi e finanziari, le impreseassicurative, fiduciarie, di pubbliciservizi, ecc.

2. LE FONTI NORMATIVE

2.1. NORME CIVILISTICHELa disciplina generale del

bilancio consolidato stata introdotta


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nel nostro ordinamento dal D. Lgs. 9aprile 1991, n. 127, attuativo della VIIDirettiva del Consiglio della ComunitEuropea del 13 giugno 1983(83/349/CEE) in materia di dirittosocietario.

Le principali norme dettate dalDecreto citato sono qui di seguitorichiamate: Obblighi e casi di esonero

(a) L'art. 25, che introducel'obbligo di redazione, stabilisce che:

(i) Le societ per azioni, inaccoman-dita per azioni e aresponsabilit limitata che controllanoun'impresa debbono redigere ilbilancio consolidato secondo i criteristabiliti dalle disposizioni degli articoli

seguenti.(ii) Lo stesso obbligo hanno

gli enti pubblici economici di cuiall'art. 2201 cod. civ., le societcooperative e le mutue assicuratriciche controllano una societ perazioni, in accomandita per azioni o aresponsabilit limitata.

(b) L'art. 27 regola i casi diesonero dall'obbligo diconsolidamento:

(i) Non sono soggette

all'obbligo indicato nell'art. 25 leimprese controllanti che, unitamentealle imprese controllate, non abbianosuperato, per due eserciziconsecutivi, due dei seguenti limiti: 1

19 miliardi di lire nel totaledegli attivi degli stati patrimoniali;

38 miliardi di lire nel totale deiricavi delle vendite e delleprestazioni;

1 Ai sensi dell'art. 46 del decreto: Per icinque esercizi successivi alla prima applicazione delledisposizioni del presente decreto relative al bilancioconsolidato, i limiti quantitativi .... sono raddoppiati .

250 dipendenti occupati inmedia durante l'esercizio.

(ii) L'esonero non si applica sel'impresa controllante o una delleimprese controllate abbiano emessotitoli quotati in borsa.

(iii) Non sono inoltre soggetteall'obbligo di redazione del bilancioconsolidato le imprese a loro voltacontrollate quando la controllante siatitolare di oltre il novantacinque percento delle azioni o quotedell'impresa controllata ovvero, indifetto di tale condizione, quando laredazione del bilancio consolidatonon sia richiesta almeno sei mesiprima della fine dell'esercizio da tantisoci che rappresentino almeno il 5%del capitale.

(iv) Quest'ultimo esonero subordinato alle seguenti condizioni:

che l'impresa controllante,soggetta al diritto di uno Statomembro delle Comunit Europee,rediga e sottoponga a controllo ilbilancio consolidato secondo il D.Lgs. 127/91 ovvero secondo il dirittodi altro Stato membro delle ComunitEuropee;

che l'impresa controllata nonabbia emesso titoli quotati in borsa.

(v) Le ragioni dell'esonerodevono essere indicate nella notaintegrativa al bilancio di esercizio. Nelcaso previsto dal terzo comma, lanota integrativa deve altres indicarela denominazione e la sede dellasociet controllante che redige ilbilancio consolidato; copia dellostesso, della relazione sulla gestionee di quella dell'organo di controllo,redatti in lingua italiana, devonoessere depositati presso l'ufficio delregistro delle imprese del luogo ove

la sede dell'impresa controllata;dell'avvenuto deposito deve farsimenzione nel Bollettino ufficiale delle


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societ per azioni e a responsabilitlimitata.

Clausole generali

(c) In materia di clausole

generali, l'art. 29 dispone che:(i) Il bilancio consolidato

redatto dagli amministratoridell'impresa controllante. Esso costituito dallo stato patrimoniale, dalconto economico e dalla notaintegrativa.

(ii) Il bilancio deve essereredatto con chiarezza e deverappresentare in modo veritiero ecorretto la situazione patrimoniale efinanziaria e il risultato economico delcomplesso delle imprese costituito

dalla controllante e dalle controllate.(iii) Se le informazioni

richieste da specifiche disposizionidel D. Lgs. 127/91 non sonosufficienti a dare unarappresentazione veritiera e corretta,il bilancio deve fornire le informazionisupplementari necessarie allo scopo.

(iv) Se, in casi eccezionali,l'applicazione di una disposizionedegli articoli seguenti incompatibilecon la rappresentazione veritiera ecorretta, la disposizione non deveessere applicata. La nota integrativadeve motivare la deroga e indicarnel'influenza sulla rappresentazionedella situazione patrimoniale,finanziaria e del risultato economico.

(v) Le modalit di redazionedello stato patrimoniale e del contoeconomico consolidati, la struttura e ilcontenuto degli stessi, nonch i criteridi valutazione non possono esseremodificati da un esercizio all'altro, senon in casi eccezionali. La notaintegrativa deve motivare la deroga eindicarne l'influenza sullarappresentazione della situazione

patrimoniale e finanziaria e delrisultato economico consolidati.

Area di consolidamento

(d) L'area di consolidamento regolata dall'art. 26:

(i) Agli effetti dell'art. 25 sonoconsiderate imprese controllatequelle indicate nei numeri 1 e 2 delprimo comma dell'art. 2359w cod.civ. 2

(ii) Agli stessi effetti sono inogni caso considerate controllate:

le imprese su cui un'altra ha ildiritto, in virt di un contratto o di unaclausola statutaria, di esercitareun'influenza dominante, quando la

legge applicabile consenta talicontratti o clausole; le imprese in cui un'altra, in

base ad accordi con altri soci,controlla da sola la maggioranza deidiritti di voto.

(iii) Ai fini dell'applicazione delcomma precedente si consideranoanche i diritti spettanti a societcontrollate, a societ fiduciarie e apersone interposte; non si

2Sono considerate societ controllate:1) le societ in cui un'altra societ dispone

della maggioranza dei voti esercitabili nell'assembleaordinaria;

2) le societ in cui un'altra societ dispone divoti sufficienti per esercitare un'influenza dominantenell'assemblea ordinaria;

3) le societ che sono sotto influenzadominante di un'altra societ in virt di particolarivincoli contrattuali con essa.

Ai fini dell'applicazione dei numeri (1) e (2) sicomputano anche i voti spettanti a societcontrollate, a societ fiduciarie e a persona interposta;non si computano i voti spettanti per conto di terzi.Sono considerate collegate le societ sulle quali

un'altra societ esercita un'influenza notevole.L'influenza si presume quando nell'assembleaordinaria pu essere esercitato almeno un quinto deivoti ovvero un decimo se la societ ha azioni quotatein borsa.


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considerano quelli spettanti per contodi terzi.

Casi di esclusione

(e) L'art. 28 individua i casi di

esclusione dal consolidamento comesegue:

(i) Devono essere escluse dalconsolidamento le impresecontrollate la cui attivit abbiacaratteri tali che la loro inclusionerenderebbe il bilancio consolidatoinidoneo a realizzare i fini dellachiarezza del bilancio e dellarappresentazione veritiera e correttadella situazione patrimoniale efinanziaria e del risultato economicodel complesso delle imprese

costituito dalla controllante e dallecontrollate.(ii) Possono essere inoltre

escluse dal consolidamento leimprese controllate quando:

la loro inclusione sarebbeirrilevante ai fini indicati al puntoprecedente, sempre che il complessodi tali esclusioni non contrasti con ifini suddetti;

l'esercizio effettivo dei dirittidella controllante soggetto a gravi edurature restrizioni;

non possibile otteneretempestivamente, o senza spesesproporzionate, le necessarieinformazioni;

le loro azioni o quote sonopossedute esclusivamente allo scopodella successiva alienazione.

Criteri di valutazione

(f) L'uniformit dei criteri divalutazione disposta dall'art. 34:

(i) Gli elementi dell'attivo e del

passivo devono essere valutati concriteri uniformi.

(ii) A tale scopo devonoessere rettificati i valori di elementivalutati con criteri difformi, a menoche, ai fini indicati nel secondocomma dell'art. 29, la difformitconsenta una migliorerappresentazione o sia irrilevante.

(g) L'art. 35 prevede la seguenteopzione in materia di criteri divalutazione:

(i) I criteri di valutazionedevono essere quelli utilizzati nelbilancio di esercizio dell'impresa cheredige il bilancio consolidato.

(ii) Possono tuttavia essereutilizzati, dandone motivazione nellanota integrativa, altri criteri, purchammessi dagli artt. 2423 e seguenti

del cod. civ.

Principi di consolidamento

(h) In tema di principi diconsolidamento, l'art. 31 introduce iseguenti obblighi:

(i) Nella redazione del bilancioconsolidato gli elementi dell'attivo edel passivo nonch i proventi e glioneri delle imprese incluse nelconsolidamento sono ripresiintegralmente.

(ii) Sono invece eliminati:a) le partecipazioni inimprese incluse nel consolidamento ele corrispondenti frazioni delpatrimonio netto di queste;

b) i crediti e i debiti tra leimprese incluse nel consolidamento;

c) i proventi e gli onerirelativi ad operazioni effettuate fra leimprese medesime;

d) gli utili e le perditeconseguenti ad operazioni effettuatetra tali imprese e relative a valori

compresi nel patrimonio, diversi dalavori in corso su ordinazione di terzi.(iii) Possono non essere

eliminati, indicandone il motivo nella


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nota integrativa: gli importi di cui allelettere b), c) e d) se irrilevanti; quellidi cui alla lettera d) relativi adoperazioni correnti dell'impresa,concluse a normali condizioni dimercato, se la loro eliminazionecomporta costi sproporzionati.

(iv) Ai fini dell'eliminazioneprevista nel secondo comma, letteraa), dal patrimonio netto delle impreseincluse nel consolidamento devepreviamente essere detratto il valorecontabile delle azioni o quote dellasociet che redige il bilancioconsolidato appartenenti a quelle.Tale importo iscritto nello statopatrimoniale consolidato alle voci azioni o quote proprie e riserva perazioni o quote proprie .

(i) In merito al consolidamentodelle partecipazioni, l'art. 33 detta leseguenti regole:

(i) L'eliminazione prescrittadall'art. 31, secondo comma, letteraa), attuata sulla base dei valoricontabili riferiti alla data in cuil'impresa inclusa per la prima voltanel consolidamento.

(ii) Se l'eliminazionedetermina una differenza, questa imputata nel bilancio consolidato, ove

possibile, agli elementi dell'attivo edel passivo delle imprese incluse nelconsolidamento.

(iii) L'eventuale residuo, senegativo, iscritto in una voce delpatrimonio netto denominata riservadi consolidamento , ovvero, quandosia dovuto a previsione di risultatieconomici sfavorevoli, in una vocedenominata fondo diconsolidamento per rischi ed onerifuturi ; se positivo, iscritto in unavoce dell'attivo denominata

differenza da consolidamento o portato esplicitamente in detrazionedella riserva di consolidamento fino a

concorrenza della medesima.L'importo iscritto nell'attivo ammortizzato nel periodo previstodall'art. 2426 n. 6 cod. civ. 3

(iv) Le voci indicate nelprecedente comma, i criteri utilizzatiper la loro determinazione e levariazioni significative rispetto albilancio consolidato dell'esercizioprecedente devono essereadeguatamente illustrati nella notaintegrativa.

(l) Quanto alle partecipazioninon consolidate, l'articolo 36 disponeche:

(i) Le partecipazionicostituenti immobilizzazioni inimprese escluse dal consolidamento

a norma del primo commadell'articolo 28, sono valutate con ilcriterio indicato nell'articolo 2426,numero 4, del codice civile; tuttavia ladifferenza positiva tra il valorecalcolato con tale criterio e il valoreiscritto nel bilancio precedente, per laparte derivante da utili, iscritta inapposita voce del conto economico.

(ii) Quando l'entit dellapartecipazione irrilevante ai finiindicati nel secondo commadell'articolo 29, pu non essere

applicato il criterio di valutazionerichiamato dal comma precedente.

(iii) Le stesse regole siapplicano alle partecipazionicostituenti immobilizzazioni inimprese collegate.

(m) Il consolidamento proporzionale alla partecipazione infine regolato dall'articolo 37:

3L'art. 2426 al n. 6 recita: l'avviamento ....deve essere ammortizzato entro un periodo di cinque

anni. tuttavia consentito ammortizzaresistematicamente l'avviamento in un periodo limitatodi durata superiore, purch esso non superi la durataper l'utilizzazione di questo attivo e ne sia dataadeguata motivazione nella nota integrativa .


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(i) Possono essere incluse nelbilancio consolidato anche le impresesulle quali un'impresa inclusa nelconsolidamento abbia il controllocongiuntamente con altri soci ed inbase ad accordi con essi, purch lapartecipazione posseduta non siainferiore alle percentuali indicatenell'articolo 2359, terzo comma 4, delcod. civ.

(ii) In tal caso l'inclusione nelconsolidamento avviene secondo ilcriterio della proporzione con lapartecipazione posseduta.

Struttura e contenuto dello stato patrimoniale, del contoeconomico e della notaintegrativa

(n) In materia di struttura econtenuto dello stato patrimoniale edel conto economico consolidati,l'articolo 32 detta i seguenti obblighi:

(i) Salvi gli adeguamentinecessari, la struttura e il contenutodello stato patrimoniale e del contoeconomico consolidati sono quelliprescritti per i bilanci di eserciziodelle imprese incluse nelconsolidamento. Se questi sonosoggetti a discipline diverse, deve

essere adottata quella pi idonea arealizzare i fini indicati nel secondocomma dell'articolo 29, dandonemotivazione nella nota integrativa.

(ii) Le voci relative allerimanenze possono essereraggruppate quando la loro distintaindicazione comporti costisproporzionati.

4 Il terzo comma dell'art. 2359 recita: Sonoconsiderate collegate le societ sulle quali un'altrasociet esercita un'influenza notevole. L'influenza sipresume quando nell'assemblea ordinaria pu essereesercitato almeno un quinto dei voti ovvero undecimo se la societ ha azioni quotate in borsa .

(iii) L'importo del capitale edelle riserve delle imprese controllatecorrispondente a partecipazioni diterzi iscritto in una voce delpatrimonio netto denominata capitale e riserve di terzi .

(iv) La parte del risultatoeconomico consolidatocorrispondente a partecipazioni diterzi iscritta in una vocedenominata utile (perdita)dell'esercizio di pertinenza di terzi .

(o) Per quanto riguarda la notaintegrativa, l'articolo 38 cos regola lelinee guida del suo contenuto:

(i) La nota integrativa deveindicare, oltre a quanto stabilito daaltre disposizioni del presente

decreto:a) i criteri di valutazione

applicati;b) i criteri e i tassi applicati

nella conversione dei bilanci espressiin moneta non avente corso legalenello Stato;

c) le ragioni delle pisignificative variazioni intervenutenella consistenza delle voci dell'attivoe del passivo;

d) la composizione delle voci costi di impianto e ampliamento e

costi di ricerca, di sviluppo e dipubblicit ;

e) distintamente perciascuna voce, l'ammontare deicrediti e dei debiti di durata residuasuperiore a cinque anni, e dei debitiassistiti da garanzie reali su beni diimprese incluse nel consolidamento,con specifica indicazione della naturadelle garanzie;

f) la composizione delle voci ratei e risconti e della voce altriaccantonamenti dello stato

patrimoniale, quando il loroammontare significativo;


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g) l'ammontare degli onerifinanziari imputati nell'esercizio aivalori iscritti nell'attivo dello statopatrimoniale, distintamente perciascuna voce;

h) se l'indicazione utile pervalutare la situazione patrimoniale efinanziaria del complesso delleimprese incluse nel bilancioconsolidato, l'importo complessivodegli impegni non risultanti dallo statopatrimoniale, specificando quellirelativi a imprese controllate esclusedal consolidamento ai sensidell'articolo 28;

i) se significativa, lasuddivisione dei ricavi delle vendite edelle prestazioni secondo categoriedi attivit e secondo areegeografiche;

l) la suddivisione degliinteressi e degli altri oneri finanziaritra prestiti obbligazionari, debiti versobanche ed altri;

m) la composizione dellevoci proventi straordinari e oneristraordinari , quando il loroammontare significativo;

n) il numero medio,suddiviso per categorie, deidipendenti delle imprese incluse nelconsolidamento, con separataindicazione di quello relativo alleimprese incluse ai sensi dell'articolo37;

o) cumulativamente perciascuna categoria, l'ammontare deicompensi spettanti agliamministratori e ai sindacidell'impresa controllante per losvolgimento di tali funzioni anche inaltre imprese incluse nelconsolidamento.

o-bis) i motivi delle rettifiche

di valore e degli accantonamentieseguiti esclusivamente inapplicazione di norme tributarie ed irelativi importi, appositamente

evidenziati, rispetto all'ammontarecomplessivo delle rettifiche e degliallontanamenti risultanti dalleapposite voci del conto economico

(ii) La nota integrativa deveinoltre contenere:

a) l'elenco delle impreseincluse nel consolidamento colmetodo integrale ai sensi dell'articolo26;

b) l'elenco delle impreseincluse nel consolidamento colmetodo proporzionale ai sensidell'articolo 37;

c) l'elenco dellepartecipazioni valutate con il metododel patrimonio netto ai sensi deicommi primo e terzo dell'articolo 36;

d) l'elenco delle altrepartecipazioni in imprese controllatee collegate.

(p) Gli elenchi di cui al secondocomma del precedente articolo sonocos regolamentati dell'art. 39:

(i) Gli elenchi previstinell'articolo 38, comma 2, devonoindicare per ciascuna impresa:

a) la denominazione, la sedee il capitale;

b) le quote possedute,direttamente o per il tramite di societ

fiduciarie o per interposta persona,dalla controllante e da ciascuna dellecontrollate;

c) se diversa, la percentualedei voti complessivamente spettantinell'assemblea ordinaria.

(ii) La ragione della inclusionedi una impresa in uno degli elenchideve essere specificata, se gi nonrisulta dalle indicazioni richieste dallelettere b) e c) del comma 1.

(iii) Qualora si sia verificatauna variazione notevole nella

composizione del complesso delleimprese incluse nel consolidamento,devono essere fornite le informazioni


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che rendano significativo il confrontofra lo stato patrimoniale e il contoeconomico dell'esercizio e quellidell'esercizio precedente. Lesuddette informazioni possonoessere fornite anche medianteadattamento dello stato patrimonialee del conto economico dell'esercizioprecedente.

(iv) consentito ometterel'indicazione delle imprese la cuiinclusione negli elenchi possaarrecare grave pregiudizio adimprese incluse nel consolidamento oad imprese da queste controllate ocon queste collegate.

Relazione sulla gestione

(q) Il contenuto della relazionesulla gestione delineato dall'articolo40 come segue:

(i) Il bilancio consolidato deveessere corredato da una relazionedegli amministratori sulla situazionecomplessiva delle imprese in essoincluse e sull'andamento dellagestione nel suo insieme e nei varisettori, con particolare riguardo aicosti, ai ricavi e agli investimenti.

(ii) Dalla relazione devono inogni caso risultare:

a) le attivit di ricerca e disviluppo;

b) i fatti di rilievo avvenutidopo la data di riferimento delbilancio consolidato;

c) l'evoluzione prevedibiledella gestione;

d) il numero e il valorenominale delle azioni o quotedell'impresa controllante posseduteda essa o da imprese controllate,anche per il tramite di societfiduciarie o per interposta persona,

con l'indicazione della quota dicapitale corrispondente.

Data di riferimento del bilancioconsolidato

(r) L'articolo 30 fissa la data diriferimento del bilancio consolidatonei seguenti termini:

(i) La data di riferimento delbilancio consolidato coincide con ladata di chiusura del bilanciodell'esercizio dell'impresacontrollante.

(ii) La data di riferimento delbilancio consolidato pu tuttaviacoincidere con la data di chiusuradell'esercizio della maggior partedelle imprese incluse nelconsolidamento o delle pi importantidi esse. L'uso di questa facolt deveessere indicato e motivato nella nota

integrativa.(iii) Se la data di chiusura

dell'esercizio di un'impresa inclusanel consolidamento diversa dalladata di riferimento del bilancioconsolidato, questa impresa inclusain base a un bilancio annualeintermedio, riferito alla data delbilancio consolidato.

Controllo del bilancio consolidato

(s) Gli obblighi inerenti il

controllo del bilancio consolidatosono stabiliti dall'articolo 41:(i) Il bilancio consolidato deve

essere assoggettato ad un controllo,che ne accerti la regolarit e lacorrispondenza alle scritture contabilidell'impresa controllante e alleinformazioni trasmesse dalle impreseincluse nel consolidamento.

(ii) La relazione sulla gestionedeve essere assoggettata ad uncontrollo che ne accerti lacongruenza con il bilancio

consolidato.(iii) Il controllo demandatoagli organi o soggetti, cui attribuito


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per legge quello sul bilancio diesercizio dell'impresa controllante.

(iv) Gli accertamenti fatti el'esito degli stessi devono risultare dauna relazione.

(v) Il bilancio consolidato e larelazione devono essere comunicatiper il controllo con il bilanciod'esercizio.

(vi) Una copia del bilancioconsolidato con le relazioni indicatenei commi (ii) e (iv) deve restaredepositata durante i quindici giorniche precedono l'assembleaconvocata per l'approvazione delbilancio d'esercizio e finch questosia approvato. I soci possonoprenderne visione.

Altri obblighi

(t) Gli altri obblighi riguardano la pubblicazione del bilancioconsolidato regolata dall'articolo 42:

(i) Una copia del bilancioconsolidato e delle relazioni indicateall'art. 41, commi secondo e quarto,deve essere depositata, a cura degliamministratori, presso l'ufficio delregistro delle imprese, con il bilanciod'esercizio.

(ii) Dell'avvenuto deposito

deve farsi menzione nel Bollettinoufficiale delle societ per azioni e aresponsabilit limitata.

(iii) Si applica il secondocomma dell'art. 2435 del codicecivile.

(u) e gli obblighi delle impresecontrollate, stabiliti dall'articolo 43:

(i) Le imprese controllate sonoobbligate a trasmetteretempestivamente all'impresacontrollante le informazioni da questa

richieste ai fini della redazione delbilancio consolidato.

Norme transitorie

(v) Le disposizioni transitorie inmateria sono infine contenutenell'articolo 46:

(i) Le disposizioni delpresente decreto si applicano albilancio consolidato del terzoesercizio successivo a quello in corsoalla data di pubblicazione del decretonella Gazzetta Ufficiale dellaRepubblica Italiana (G.U. n. 90 del 17aprile 1991).

(ii) Per i cinque esercizisuccessivi alla prima applicazionedelle disposizioni del presentedecreto relative al bilancioconsolidato, i limiti quantitativi indicatinel primo comma dell'articolo 27sono raddoppiati.

(iii) Per i primi tre esercizisuccessivi alla prima applicazionedelle disposizioni del presentedecreto relative al bilancioconsolidato, le societ non quotate inborsa che non intendono avvalersidella facolt accordata dall'art. 24295, comma 4, cod. civ. come sostituitodall'art. 12 del presente decreto,sono esonerate dall'osservare ledisposizioni dettate dall'art. 41,commi 5 e 6.

(iv) Nello stesso periodo, il

bilancio consolidato con la relazionesulla gestione dovr esserecomunicato per il controllo entro

5Il terzo ed il quarto comma dell'art. 2429 delcod. civ. recitano Il bilancio, con le copie integralidell'ultimo bilancio delle societ controllate e unprospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimobilancio delle societ collegate, deve restaredepositato in copia nella sede della societ, insiemecon le relazioni degli amministratori e dei sindaci,durante i quindici giorni che precedono l'assemblea, efinch sia approvato. I soci possono prenderne visione. Il deposito delle copie dell'ultimo bilancio

delle societ controllate prescritto dal commaprecedente pu essere sostituito, per quelle inclusenel consolidamento, dal deposito di un prospettoriepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilanciodelle medesime .


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cinque mesi dalla data di riferimentodel bilancio consolidato e entro seimesi da tale data ne andr eseguito ildeposito presso l'Ufficio del registrodelle imprese nei modi prevedutidall'art. 42, commi 1 e 2.

2.2. ALTRE FONTI NORMATIVE EDAMMINISTRATIVE

Nel nostro ordinamento iprecedenti legislativi storici in materiadi bilancio consolidato riguardano ilsettore dell'editoria e della radio-telediffusione limitatamente al meroobbligo di redazione del bilancioconsolidato di settore , con rinvioper i principi di consolidamento a nonmeglio specificate direttive della

CONSOB 6.In materia, la CONSOB ha

utilizzato sin dal 1982 la facoltconcessa dall'art. 3, 1o comma, lett.a), della Legge 216/1974, di imporrealle societ capogruppo quotate inborsa l'obbligo di redazione delbilancio consolidato.

L'esercizio di tale facolt, incarenza di normativa tecnica diriferimento, stato accompagnato datre comunicazioni esplicative dellaCommissione, delle quali l'ultima n.

DAC/RM/95005249 ha reso superatele precedenti.

Questa comunicazione trattadegli Effetti dell'entrata in vigoredella nuova disciplina del bilancio

6L'art. 7, 4o comma, della l. 5 agosto 1981, n.416, riguardante il settore dell'editoria, imponeva alle societ controllanti una o pi imprese editrici digiornali quotidiani di presentare ogni anno ilbilancio consolidato di gruppo al Garante perl'Editoria e la Radiodiffusione (il successivo DPR 8marzo 1983, n. 73 prevedeva il modello obbligatoriodi bilancio consolidato). L'art. 14 della l. 6 agosto

1990 n. 223 (e successivo D.M. 22 novembre 1990, n.382), sull'emittenza radiotelevisiva, aveva le stessecaratteristiche del precedente.

Tali obblighi sono stati successivamenteabrogati.

consolidato e della Trasmissionepreventiva alla CONSOB del bilancioconsolidato .

Recentemente stato introdottodall'art. 7 della Legge 9 gennaio 1991n. 20 l'obbligo del bilancioconsolidato per le imprese e gli entiassicurativi aventi sede nel territoriodello Stato, secondo modalit e criterisuccessivamente fissati dall'ISVAP(circolare n. 171 del 24 febbraio1992). Successivamente al D. Lgs.127/91, il D. Lgs. 27 gennaio 1992, n.87, capo III, che ha attuato laDirettiva CEE n. 86/635 dell'8dicembre 1986, ha introdotto l'obbligodella redazione del bilancioconsolidato per le banche e gli altriistituti finanziari, definendonemodalit e campo di applicazione.

La disciplina speciale dettata dallegislatore per i comparti assicurativoe bancario costituisce, anche sulpiano dell'interpretazione sistematica,un corpus normativo a s stante, lacui trattazione costituir oggetto di unaltro documento della commissione.


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3. IL GRUPPO DI IMPRESE

Il D. Lgs. 127/91 non esprimealtra nozione di gruppo se non quellaimplicita nella definizione dell'obbligodi consolidamento di tutte le impresecontrollate (artt. 25 e 26), adesclusione di quelle la cui attivitabbia caratteri tali da inficiare larappresentazione veritiera e correttadel bilancio consolidato nel suocomplesso (art. 28).

Pur se l'obbligo di

consolidamento prescinde dallasussistenza o meno di un gruppo nel senso accolto dalla dottrinaaziendalistica e dalla professionecontabile inter nazionale, si ritieneche tali nozioni di gruppo possanocostituire un utile quadro diriferimento concettuale. Per ragioni dicarattere sistematico, tale trattazione preceduta dalla nozione di controlloassunta dal legislatore a basedell'obbligo di consolidamento e daaltre nozioni, quali il collegamento e

la direzione unitaria, checostituiscono un importante corollarioalla tematica del gruppo di imprese.

3.1. I RAPPORTI SOCIETARI DICONTROLLO, COLLEGAMENTO,PARTECIPAZIONE E LA DIREZIONE

UNITARIA

Il controllo societario

L'art. 2359 cod. civ. configura,secondo dottrina ormai consolidata,

situazioni di controllo di diritto , di fatto , e contrattuali .Il controllo presunto (controllo

di diritto art. 2359, 1o 1) quando

una societ (controllante) dispone 7della maggioranza di voti esercitabilinell'assemblea ordinaria di un'altrasociet (controllata). A tali fini, sicomputano anche i voti spettanti asociet controllate, a societfiduciarie e a persone interposte. Inquesta fattispecie, secondo ladottrina prevalente, il controllo connaturato alla detenzione dellamaggioranza assoluta dei voti

esercitabili in assemblea ordinaria.Il controllo di fatto (art. 2359,1o comma, n. 1) si configura nelladisponibilit 8 di voti sufficienti peresercitare un'influenza dominantenelle delibere assembleari ordinarie.Secondo la dottrina prevalente, nonvi sono apprezzabili differenzerispetto alla prima fattispecie, se nonin merito alla prova dell'esistenza delpresupposto dell'influenzadominante, che dovr esseredimostrata nella seconda fattispecie,

caso per caso, mentre connaturatanella prima.Il controllo contrattuale (art.

2359, 1o comma, n. 3), possibileanche in assenza di partecipazioneazionaria, si configura nell'influenzadominante cui soggiace una societrispetto ad un'altra, in virt diparticolari vincoli contrattuali con

7 Trattandosi di disponibilit vengono inrilievo tutte le fattispecie in cui si possa esercitare ildiritto di voto in assemblea ordinaria a prescinderedalla titolarit delle azioni o quote: usufrutto, pegno,riporto e sequestro.

8Disponibilit intesa nel senso precisato allanota 7.


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essa. Fra i contratti idonei aconfigurare una situazione didominanza, la dottrina considera icontratti di agenzia, i contratti difranchising, di licenza, di brevetto, difornitura esclusiva ed in lineagenerale tutti i rapporti contrattuali lecui prestazioni siano fondamentaliper una delle due societ. Il controllo caratterizzato dalla propriettransitiva, s che societ controllataqualunque societ sulla quale sipossa esercitare un'influenzadominante in virt di una catena dicontrollo discendente.

Come meglio si vedr al capitolo5, dalle forme di controllo rilevanti aifini del consolidato sono stateescluse quelle cosiddette contrattuali .

Il collegamento

Secondo l'art. 2359 , terzocomma, sono considerate collegatele societ sulle quali un'altra societesercita un'influenza notevole.

La norma non tratta dellagraduazione tra influenza dominante,la quale si configura certamente nellapotest deliberativa, ed influenzanotevole; bens si limita a presumere

la sussistenza di un'influenzanotevole quando nell'assembleaordinaria pu essere esercitato il20% dei voti, ovvero il 10% se trattasidi societ quotate.

Si ritiene comunemente chesussista influenza notevole quandouna societ abbia, nella vita dell'altrasociet, un peso del quale gli altrisoci compresi quelli controllanti devono, di fatto, tener conto.

Determinare se la societinvestitrice sia nelle condizioni di

esercitare un'influenza notevole sullapartecipazione richiede un'attentavalutazione delle singole fattispecie.

Tra i fattori indicativi delle predettecondizioni possono segnalarsi iseguenti:

(a) appartenenza a sindacatidi controllo, quando lo stesso affidato ad altri soggetti estranei allacollegante;

(b) presenza negli organidirettivi fondamentali della societ(Consiglio di Amministrazione,Comitato esecutivo, ecc.), quando lamaggioranza degli organi estraneaalla collegante;

(c) partecipazione nellaformulazione delle direttive cui sideve informare la gestione, senzache si possa configurare direzioneunitaria;

(d) operazioni intersocietarierilevanti, sia nel valore che nellanatura;

(e) nomina di personale alivello dirigenziale;

(f) relativa dipendenza dellapartecipata dalla partecipante (ne esempio la dipendenza tecnologica,quale la consulenza sui processiproduttivi, sulla scelta degli impianti,ecc.).

Di contro, l'impossibilit diottenere i necessari dati edinformazioni sulla situazionepatrimoniale, economica e finanziariadella partecipata, formalmenterichiesti dalla partecipante ma senzarisultato, pu essere indicativa di unasituazione in cui non vi sia influenzanotevole.

Il collegamento non gode dipropriet transitiva nel senso cheesso, al contrario del controllo, non siestende per successivi collegamenti.

Le partecipazioni di soloinvestimento finanziario

Sono quelle in cui la partecipantenon in grado di esercitare


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un'influenza notevole o dominantesulla partecipata e sono mantenuteprincipalmente come investimentoduraturo per ricavarne dividendi,ovvero come investimentotemporaneo per ricavarne capital-gains.

La direzione unitaria

Il concetto di direzione unitaria,previsto dall'art. 1, secondo comma,della VII direttiva CEE, ma assentenel D. Lgs. 127/91, stato introdottoper la prima volta dal legislatore nellalegge 3 aprile 1979 n. 95sull'amministrazione straordinariadelle grandi imprese in crisi 9.

Nella disciplina speciale bancaria

concetti equivalenti sono statiintrodotti tanto nellaregolamentazione della vigilanza digruppo, quanto nel citato D. Lgs.87/92 in tema di obbligo diconsolidamento (art. 26) neicosiddetti gruppi orizzontali.

Nei casi citati, elementicaratterizzanti della direzione unitariasono stati ritenuti essere i seguenti:

(a) unitariet del disegnoimprenditoriale;

(b) comunanza nella

rappresentanza di interessi dellamaggioranza degli amministratori.Il legislatore ha escluso dal D.

Lgs. 127/91 la fattispecie delladirezione unitaria ed il connessoobbligo del consolidamento.

3.2. IL GRUPPO DI IMPRESESECONDO LA DOTTRINA

AZIENDALISTICA

9 L'art. 3 della legge prevede l'estensionedell'amministrazione straordinaria alle societ che, inbase alla composizione dei rispettivi organiamministrativi, risultassero sottoposte alla stessadirezione della societ in amministrazionestraordinaria.

La dottrina aziendalistica haesaminato il gruppo sotto molteplicipunti di vista (produttivo, strutturale,organizzativo ecc.) ed ha elaboratodiverse distinzioni concettuali. Diseguito si riportano alcune di questeconfigurazioni teoriche:

(a) Dal punto di vista dellivello di integrazione strategica sidistingue tra:

(i) Gruppo economicoSecondo questa teoria una

aggregazione di imprese configurauna unit economica se caratterizzata da un disegnoimprenditoriale e da una direzioneunitaria del complesso di impreseche lo compongono.

Tale concetto implica l'esercizioeffettivo del coordinamento e non lamera potenzialit del potere dicontrollo.

Quest'ultimo poi, viene fattodiscendere tanto dal potere attribuitodal possesso di partecipazionimaggioritarie, quanto dal poterederivante da legami contrattuali.

Secondo una parte della dottrina,nel gruppo economico non necessaria l'esistenza di una societcapogruppo (gruppo verticale),essendo possibile attuare l'unit deldisegno imprenditoriale e delladirezione anche attraverso accordifra pi imprese che portino, adesempio, alla designazione di ununico comitato di direzione o alladesignazione comune degliamministratori.

(ii) Gruppo finanziarioIl gruppo finanziario

caratterizzato dalla presenza di uncontrollo garantito tanto dal possessodi partecipazioni, quanto da vincoli

contrattuali, che non si esplica pernecessariamente in uncoordinamento di gruppo intesoquale unica entit economica.


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(b) Con riferimento all'attivitsvolta dalla societ capogruppo(holding) quest'ultima cosqualificata:

(i) holding pura se caratterizzata dall'assenza di attivitproduttiva e dall'accentramento dellefunzioni di pianificazione, finanza econtrollo;

(ii) holding mista, quandounisce alle funzioni proprie dipianificazione, finanza e controlloanche quella produttiva.

(c) Con riferimento allemodalit di configurazione delcontrollo si distingue infine tra:

(i) Gruppi a strutturasemplice, caratterizzati dapartecipazioni di controllo direttedella capogruppo in tutte le societcontrollate, come nell'esempio diseguito raffigurato.

Il gruppo sopra schematizzatopu avere una qualunque dellediverse caratteristiche viste inprecedenza.

A potrebbe essere unacapogruppo finanziaria (holding pura)e B, C e D, potrebbero essereimprese che operano in settoridiversificati (ad es. meccanico,trasporti e grande distribuzione)configurando cos un gruppocosiddetto conglomerato. B, C e D,potrebbero invece svolgere attivitcomplementare, configurando cos ungruppo integrato orizzontale(esempio nel settore chimico: Bfarmaceutico, C per l'agricoltura, D

per l'alimentazione) o verticale(esempio nel settore automobilistico:B per la componentistica, C per imotori e D per l'assemblaggio). Apotrebbe poi coordinarestrategicamente l'attivit dellecontrollate (gruppo economico)ovvero limitarsi ad esercitare un puroe semplice potere di nomina degliorgani sociali, senza alcuna altraingerenza nell'attivit dellacontrollante (gruppo finanziario).

(ii) Gruppi a strutturacomplessa nei quali il controllo vieneesercitato a cascata o a mezzo dilivelli successivi di controllo, comenell'esempio raffigurato.

In questo caso A (societcapogruppo) controlla direttamente lasottocapogruppo (sub-holding) di 1olivello B e attraverso di essa lesottocapogruppo di 2o livello C, D edE e quindi attraverso queste ultime leimprese F, G, H, I, L, M.Verosimilmente, in questo caso, Apotrebbe essere una holding puracon funzioni finanziarie, e B, una

holding mista, che unisce allefunzioni di pianificazione e controlloanche quelle produttive.

(iii) Gruppi a catena, neiquali i poteri di controllo sicompongono variamente anche amezzo di partecipazioni incrociate,come nell'esempio di seguitoraffigurato.


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In questo caso, A controlladirettamente B ed attraverso diquesta controlla indirettamente C. Acontrolla inoltre D, attraverso lapartecipazione diretta e quella

indiretta tramite B e C.

3.3. IL GRUPPO DI IMPRESESECONDO LA DOTTRINA CONTABILE

INTERNAZIONALE

La dottrina contabileinternazionale, occupandosi delleproblematiche connesse agli aspettieconomico-patrimoniali ed allaconseguente esigenza dirappresentazione delle interessenzedei soci di minoranza, ha elaborato

tre10

diverse configurazioni di gruppoche di seguito si riassumono persommi capi:

(a) La teoria dell'entit (EntityTheory)

Secondo tale teoria il gruppo un'unica entit economica, la cuiattivit effettivamente coordinata dauna societ capogruppo (o, neigruppi orizzontali, attraverso intese).Tale teoria riflette, dal punto di vistacontabile, la teoria aziendalistica delgruppo economico. Il bilancioconsolidato rappresenta secondo taleteoria il bilancio del gruppoconsiderato come unica impresa epertanto rappresenta i risultatiintegrali del gruppo a prescinderedalla divisione, tra soci dimaggioranza e soci di minoranza, delcapitale e dei risultati d'esercizio.

(b) La teoria della propriet(Proprietary Company Theory)

10 Non viene qui esaminata la cosiddetta teoria modificata dalla capogruppo (ModifiedParent Company Theory) per gli scarsi rilievi che essaha ai fini del presente documento.

Secondo tale teoria, il gruppo formato dalle sole societ nelle qualila capogruppo pu esercitare uncontrollo attraverso partecipazioni dimaggioranza (anche se non di fattoesercitata un'attivit dicoordinamento) e per le sole quote oazioni proporzionalmente detenute.Tale teoria riflette la teoriaaziendalistica del gruppo finanziario,nel senso che il bilancio consolidatorappresenta un'estensione delbilancio della capogruppo per leporzioni di attivit e passivitdetenute nelle controllate, piuttostoche il bilancio dell'impresa gruppo.Pertanto il bilancio consolidato ottenuto consolidandoproporzionalmente i bilanci dellesociet controllate. Ne consegue chenel consolidato non trovanorappresentazione n le porzioni dicapitale, n quelle del risultatod'esercizio di competenza dei soci diminoranza.

(c) La teoria della capogruppo(Parent Company Theory)

Tale teoria attua uncompromesso tra le prime due,dando rilievo alle effettive percentualidi propriet e mantenendo al tempo

stesso la configurazione di gruppo diimprese nel suo complesso.

Il bilancio consolidato pertantoun bilancio che include integralmentela situazione di gruppo come nel caso(a), nel quale per vengonoevidenziate le porzioni di capitale edel risultato d'esercizio di pertinenzadegli azionisti di minoranza.

3.4. IL GRUPPO SECONDO LA VIIDIRETTIVA ED IL D.LGS.127/91

Il legislatore comunitario non haconfigurato con precisione ilineamenti del gruppo ai fini del


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consolidato, lasciando ai singoli Statimembri diverse opzioni.

Dall'art. 1 punto 1 della direttiva,infatti, si evince una configurazione digruppo quale insieme di impreseassoggettate al controllo dellacapogruppo (impresa madre) in virtdella maggioranza dei voti esercitatiin assemblea o della titolarit deldiritto, in quanto azionista, anominare la maggioranza dell'organoamministrativo, di direzione o divigilanza di un'impresa figlia.

Nello stesso articolo, al punto 2,la direttiva consente agli Stati membrila facolt di includere nell'area diconsolidamento le imprese nelle qualila capogruppo ha una partecipazionedi capitale ed esercita un'influenzadominante, ovvero che assoggetta aduna direzione unitaria.

Pi avanti, all'art. 12, altresconcessa la facolt di includerenell'area di consolidamentoquell'impresa che pur in assenza divincoli partecipativi sottoposta adirezione unitaria in virt di contrattoo di clausole statutarie, ovvero diconsiderare imprese di un medesimogruppo quelle imprese in cui gliorgani di amministrazione, didirezione o di vigilanza siano costituitiin maggioranza dalle medesimepersone.

L'ampiezza delle opzioniconsiderate dal legislatorecomunitario trova origine nellediverse esperienze dei paesi membrie nell'esigenza di collocare il nuovoobbligo societario nel contesto deidiversi impianti normativi gicollaudati in ciascuno di essi.

Il legislatore nazionale ha optatoper una configurazione di gruppo

ancorata sostanzialmente allesituazioni di controllo, di diritto o difatto, previste nei numeri 1) e 2) del1o comma dell'art. 2359, ampliandone

la portata solo per i casi particolari dicontrollo esercitato in virt di accordicon altri soci (patti di sindacato edaltri) e di diritto della capogruppo diesercitare un'influenza dominante invirt di contratti o clausole statutarie,quando la legge del paese in cui hasede la societ controllata liconsenta.

In merito alla portata di taledisciplina, si veda pi avanti ilcapitolo 5.

A conclusione della panoramicasulle diverse distinzioni e categoriebrevemente riassunte pi sopra, sirileva come le scelte operate dallegislatore del D. Lgs. 127/91, nelcontesto delle opzioni consentite dallegislatore comunitario in tema diconfigurazione di gruppo, sianoriconducibili esclusivamente allafacolt di esprimere, di diritto o difatto, una legittima maggioranza deidiritti di voto in assemblea ordinaria.

Infatti:a) L'elemento determinante

nella configurazione di gruppo ilcontrollo, sia questo esercitabiledirettamente od indirettamentetramite societ controllate, personeinterposte o societ finanziarie.

b) La complementariet deiprocessi produttivi, o pi in generale ilgrado di integrazione strategico,operativo o pi semplicementefinanziario, non ha alcun rilievo nnelle legislazioni nazionali n inquelle comunitarie.

c) L'assoggettamento adirezione unitaria, ovvero lecircostanze riconosciute qualielementi caratterizzanti dei gruppicosiddetti orizzontali, non hannoalcun rilievo.

3.5. IL GRUPPO SECONDO ILD.LGS.87/92


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La normativa del D. Lgs. 87/92,recante, tra l'altro, gli obblighi relativialla redazione del bilancioconsolidato delle banche e degli altriistituti finanziari, non costituisceoggetto del presente documento. Siritiene opportuno, tuttavia, riprenderedi seguito alcune disposizioni utili atracciare una linea di demarcazionetra questa disciplina speciale e lanormativa generale recata dal D. Lgs.127/91.

1. l'art. 44 del D. Lgs. 127/91esclude dall'ambito di applicazionedel decreto gli enti creditizi e leimprese che svolgono in via esclusivao prevalente, anche indirettamente,attivit di raccolta e collocamento dipubblico risparmio o attivitfinanziaria, consistente nellaconcessione di finanziamenti, sottoogni forma, nella assunzione dipartecipazioni, nella compravendita,possesso, gestione e collocamento divalori mobiliari;

2. l'art. 1 del D. Lgs. 87 stabilisceche le disposizioni relative siapplicano:

a) alle banche: impreseautorizzate all'esercizio dell'attivitbancaria. Per attivit bancaria siintende la raccolta di risparmio tra ilpubblico e l'esercizio del credito (art.1 comma 1o T.U.);

b) alle societ di gestionepreviste dalla legge 23 marzo 1983,n.77 (fondi comuni di investimento);

c) alle societ finanziariecapogruppo dei gruppi bancari iscrittiall'Albo (Albo dei gruppi creditiziprevisto dall'art. 28 del D. Lgs.356/90);

d) alle societ previste dallalegge 2 gennaio 1991 n. 1 (societ di

intermediazione mobiliare: SIM);e) ai soggetti operanti nelsettore finanziario previsti dal titolo Vdel Testo Unico emanato ai sensi

dell'art. 25, comma 2, della legge 19febbraio 1992, n.142: esercizio neiconfronti del pubblico delle attivit diassunzione di partecipazioni, diconcessione di finanziamenti sottoqualsiasi forma, di prestazione diservizi di pagamento e diintermediazione in cambi. Taleesercizio riservato ad intermediarifinanziari iscritti in un apposito elencotenuto dal ministro del Tesoro che siavvale dell'U.I.C. Questi intermediarifinanziari possono svolgereesclusivamente attivit finanziarie,fatte salve le riserve di attivitpreviste dalla legge (art. 106, 1o e 2ocomma;

f) alle societ esercenti altreattivit finanziarie indicate nell'art. 59,comma 1o, lett. b), dello stesso TestoUnico: societ che esercitano, in viaesclusiva o prevalente, l'attivit diassunzione di partecipazioni aventi lecaratteristiche indicate dalla Bancad'Italia in conformit delle delibere delCICR; una o pi delle attivit seguentipreviste dall'art. 1, lettera f):

1. operazioni di prestito(compreso in particolare il credito alconsumo, il credito con garanziaipotecaria, il factoring, le cessioni dicredito pro soluto e pro solvendo, ilcredito commerciale incluso il forfaiting );

2. leasing finanziario;3. servizi di pagamento;4. emissione e gestione di

mezzi di pagamento (carte di credito, traveller's cheques , lettere dicredito);

5. rilascio di garanzie e diimpegni di firma;

6. operazioni per proprioconto o per conto della clientela in:

strumenti di mercatomonetario (assegni, cambiali,certificati di deposito, ecc.);

cambi;


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strumenti finanziari atermine e opzioni;

contratti su tassi di cambio etassi di interesse;

valori mobiliari;7. partecipazione alle

emissioni di titoli e prestazioni diservizi connessi;

8. consulenza alle imprese inmateria di struttura finanziaria, distrategia industriale e di questioniconnesse, nonch consulenza eservizi nel campo delleconcentrazioni e del rilievo diimprese;

9. servizi di intermediazionefinanziaria del tipo money broking ;

10. gestione e consulenzanella gestione di patrimoni;

11. custodia eamministrazione di valori mobiliari.

Prevede inoltre l'art. 1 deldecreto che il Ministero del Tesorocon riferimento ai soggetti previsti allalettera e) stabilisce criteri diesclusione dall'applicazione delpresente decreto con particolareriguardo all'incidenza dell'attivit dicarattere finanziario su quellacomplessivamente svolta, ai soggettinei cui confronti l'attivit esercitata,alla composizione finanziaria o menodel portafoglio partecipativo,all'esigenza di evitare criteri etecniche di redazione disomogenei aifini della predisposizione del bilancioconsolidato .

Il decreto precisa infine chel'attivit di assunzione di

partecipazioni al fine di successivismobilizzi in ogni caso considerataattivit finanziaria.

Viene cos chiaramentecircoscritto l'ambito di applicazionedel D. Lgs. 87/92 econseguentemente meglio precisatoquello relativo al D. Lgs. 127/91.

Sul piano sostanziale, e perquanto attiene alla solaconfigurazione di gruppo, oggetto diquesto capitolo, si rileva che ladisciplina speciale del D. Lgs. 87/92contiene in materia alcune differenzesostanziali rispetto alla normativagenerale del D. Lgs. 127/91:

a) innanzitutto consideratocapogruppo, ai fini della normativasul bilancio consolidato, l'entecreditizio o finanziario (come definitoal punto 2 sopra) capogruppo ai finidella vigilanza ai sensi del D. Lgs.356 del 20 novembre 1990;

b) esiste poi l'obbligo delconsolidamento degli enti creditizi efinanziari che, anche in assenza dilegami partecipativi, operanosecondo una direzione unitaria,ovvero hanno gli organiamministrativi composti inmaggioranza dalle medesimepersone, ovvero sono diretti inmaniera unitaria da un terzo soggettocontrollante (persona fisica, impresaod ente diverso da ente creditizio efinanziario, impresa ed ente costituitoin altro paese).

4. LA NOZIONE DI BILANCIO CONSOLIDATO E I CRITERI GENERALI

DI REDAZIONE


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L'esigenza di essere informati suirisultati economici della gestione esulla evoluzione della situazionepatrimoniale e finanziaria del grupponel suo insieme pu esseresoddisfatta unicamente dal bilancioconsolidato, sebbene sia ritenutounanimemente che tale documentocontabile abbia natura integrativa,piuttosto che sostitutiva, dei bilancidella capogruppo e delle singoleimprese consolidate.

4.1. DEFINIZIONE DI BILANCIOCONSOLIDATO

Il bilancio consolidato unbilancio che espone la situazionepatrimoniale-finanziaria e il risultato

economico di un gruppo di impreseviste come un'unica impresa, esupera il diaframma rappresentatodalle distinte personalit giuridichedelle imprese del gruppo.

Nel bilancio consolidato lesingole imprese vengono assimilate adivisioni o filiali di un'unica grandesociet. Da ci derivano dueimportanti caratteristiche:

(a) le singole attivit epassivit ed i singoli componenti delconto economico dell'impresa madre

o capogruppo o controllante vannosommati alle corrispondenti attivit epassivit ed ai corrispondenticomponenti del conto economicodelle controllate;

(b) gli elementi patrimoniali edeconomici che hanno natura direciprocit, e che quindi non hannorilevanza, ossia non hanno alcunsignificato quando le societ vengonoconsiderate come un'unica impresa,vanno eliminati dal bilancioconsolidato, con lo scopo di

evidenziare solo i saldi e leoperazioni tra il gruppo ed i terzi.

Pertanto, il bilancio consolidatoconsente di:

sopperire alle carenzeinformative e valutative dei bilancidelle societ che detengono rilevantipartecipazioni di maggioranza;

ottenere una visione globaledelle consistenze patrimoniali-finanziarie del gruppo e delle suevariazioni, incluso il risultatoeconomico;

misurare tali consistenze erisultati secondo corretti principicontabili, eliminando gli utiliintragruppo non realizzati neiconfronti di terzi;

assolvere a funzioniessenziali d'informazione; il bilancioconsolidato lo strumentoinformativo primario di datipatrimoniali, economici e finanziaridel gruppo sia verso i terzi che sottoil profilo del controllo di gestione;funzioni che non possono essereassolte dai bilanci separati dellesingole societ componenti il gruppo;

eliminare tutte leappostazioni operate esclusivamentein applicazione di norme tributarie.

4.2. I METODI DICONSOLIDAMENTO E LE

INTERESSENZE DI TERZI NELLA

PRASSI INTERNAZIONALE

La redazione del bilancioconsolidato di gruppo comportainnanzitutto la scelta del metodo diconsolidamento (integrale oproporzionale) e la necessit diindividuare il trattamento delleinteressenze di terzi al patrimonionetto ed al risultato d'esercizio tantoin termini di valore quanto in terminidi rappresentazione.

Le soluzioni predisposte dallatecnica ragionieristica sono diverse in


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relazione alle diverse teorie contabilidi gruppo accettate.

Il metodo di consolidamentointegrale nella teoria dell'entit(Entity Theory)

Secondo questa teoria, come givisto, il gruppo costituisce un'unicaentit economica e contabile epertanto patrimonio e redditoappartengono al gruppo nel suocomplesso, senza distinzione alcunadelle interessenze di terzi in terminieconomici e patrimoniali.

Conseguentemente, ancheattivit e passivit, costi e ricavi,risultato d'esercizio e patrimonio,devono essere consolidati

integralmente, al fine di mostrare lacomplessiva struttura patrimoniale ereddituale del Gruppo quale unicumindivisibile (cosiddetto metododell'integrazione globale).

Il metodo di consolidamento proporzionale nella teoria dellapropriet (Proprietary Theory)

Secondo la teoria della propriet,dato che le controllate appartengonoalla capogruppo proporzionalmentealle quote di partecipazione che essapossiede, devono entrare nelprocesso di consolidamento nellamedesima proporzione.

In questa teoria l'unit contabiledi riferimento non il gruppo nel suocomplesso bens il bilancio dellacapogruppo ed il consolidato altronon che un'estensione di quello,per tenere conto delle quote detenutenelle societ controllate.

Il patrimonio netto ed il risultatod'esercizio consolidato dovrannorappresentare pertanto quanto dipertinenza della capogruppo ed ilmetodo di consolidamento consisternella attribuzione proporzionale di

attivit, passivit, costi, ricavi, utile epatrimonio (cosiddetto metodoproporzionale - si veda capitolo 15).Le interessenze di terzi sono pertantoeliminate nel processo diconsolidamento.

Il metodo di consolidamentointegrale nella teoria della capogruppo (Parent CompanyTheory)

La teoria della capogruppocontempera l'esigenza di fornire unacompleta informazione della realteconomico patrimoniale del gruppocon quella di evidenziare il risultatoeconomico ed il patrimonio netto distretta pertinenza della capogruppo.

Il metodo di consolidamento pertanto quello della integraleattrazione di attivit, passivit ecc.,che al contrario di quanto previstonell'applicazione connessa con lateoria dell'entit, deve evidenziare laquota di patrimonio netto e di risultatoeconomico di pertinenza di terzi.

Le quote di patrimonio netto dipertinenza di terzi possono essereevidenziate nel contesto delpatrimonio netto o nelle passivit.

Il metodo del patrimonio netto(Equity method)

Lo stesso risultato informativo intermini quantitativi pu ottenersi conun metodo cosiddetto diconsolidamento sintetico o delpatrimonio netto (equity method), chetuttavia non pu considerarsisostitutivo di un vero e proprioprocedimento di consolidamento inquanto non attrae nel bilancio dellacapogruppo le attivit, le passivit edi componenti del risultato economico.

4.3. IL METODO DICONSOLIDAMENTO E LE


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INTERESSENZE DI TERZI SECONDO

IL D.LGS.127/91

Il D. Lgs. 127/91 prevede ilmetodo di consolidamento integrale(art. 31), disponendo che l'importo

del capitale e delle riserve dipertinenza di terzi sia iscritto in unaapposita voce del patrimonio netto eche la parte del risultato economicodi terzi sia distinta nel risultatoconsolidato (art. 32). Le modalittecniche di calcolo delle interessenze

di terzi sono descritte al paragrafo11.6.

Per la valutazione dellepartecipazioni di controllo per le quali prevista l'esclusione dalconsolidamento (si veda paragrafo5.4) ci si deve avvalere del metododel patrimonio netto, descritto alparagrafo 9.9(b).

Nella ipotesi di controllocongiunto previsto l'utilizzo delmetodo del consolidamentoproporzionale (si veda capitolo 15).

5. OBBLIGHI GENERALI, AREA DI CONSOLIDAMENTO, ESONERI ED

ESCLUSIONI5.1. OBBLIGHI ED AREA DICONSOLI-DAMENTO

L'art. 25 del D. Lgs. 127/91stabilisce che il bilancio consolidato,ossia il bilancio con il consolidamentointegrale dell'attivo, del passivo e deicomponenti di conto economico,debba essere preparato come regolagenerale dalle societ 11 checontrollano, direttamente edindirettamente, 12 un'impresa.

11 Tale obbligo stato esteso dall'art. 25 delD. Lgs. 127/91 agli Enti Pubblici esercenti attivitcommerciali ed alle societ cooperative e mutueassicuratrici che controllano una S.p.A., una S.a.p.A.o una S.r.l.

12Esempi di maggioranza indiretta esistente omancante:

societ A detiene il 60% delle azioniordinarie nelle societ B e C e ciascuna di esse detieneil 30% delle azioni ordinarie della societ D. Dcostituisce per A una partecipazione da consolidare.

societ A detiene il 40% delle azioniordinarie delle societ B e C, e B possiede il

rimanente 60% delle azioni ordinarie di C. C nonverr consolidata dalla societ A ma verr consolidatadalla societ B. A valuter le partecipazioni B e C conil metodo del patrimonio netto, se ne sussistono lecondizioni.

L'art. 26 del citato provvedimentoprecisa poi la nozione di controllo, inparte rinviando ai numeri 1 (controllodi diritto) e 2 (controllo di fatto), 1ocomma dell'art. 2359 del cod. civ., edin parte prevedendo le due fattispeciespecifiche dell'influenza dominantederivante dalle clausole contrattuali ostatutarie e del controllo dei diritti divoto basato su accordi con altri soci.

Il rinvio ai numeri 1 e 2, 1ocomma, del citato articolo e quindi al

dominio derivante dal controllo didiritto o di fatto che scaturisce dalladisponibilit dei diritti di voto, escludesia la fattispecie dei cosiddetti gruppiorizzontali e della direzione unitariadella direttiva comunitaria, sia lesituazioni di controllo basate suiparticolari vincoli contrattuali di cui alpunto 3 primo comma dell'art. 2359.

Pi in generale, il dispostonormativo esclude tutte le situazioniin cui il coordinamento o la direzione

societ A possiede il 60% delle azioniordinarie della societ B e il 20% delle azioniordinarie della societ C; la Societ B possiede il 35%delle azioni ordinarie della societ C. C costituisce perA una partecipazione da consolidare.


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unitaria delle imprese, pur ravvisabilein situazioni di fatto, non basato suvincoli giuridici obiettivamenterilevabili.

Quanto alle caratteristicheintrinseche che deve presentare ilcontrollo ai fini dell'obbligo diconsolidamento, opinione diffusa indottrina che esso debba essere:

(a) stabile nel tempo, ovveronon deve trattarsi di un rapporto dicontrollo transitorio od occasionale;

(b) autonomo, nel senso chel'esercizio dei diritti di voto non devedipendere dalla collaborazione odall'alleanza con altri soggettiindipendenti.

Oltre alle ipotesi di controllo dicui ai numeri 1 e 2 dell'art. 2359 sinqui commentate, l'art. 26 del citatodecreto dispone al 2o comma chesono considerate controllate:

(a) le imprese in cui un'altraha il diritto, in virt di un contratto o diuna clausola statutaria, di esercitareun'influenza dominante, quando lalegge applicabile consente talicontratti o clausole;

(b) la imprese in cui un'altra,in base ad accordi con altri soci,controlla da sola la maggioranza deidiritti di voto.

Quanto al punto a), dottrinaunanime che le clausole contrattualiaventi per oggetto l'attribuzione di undiritto ad esercitare un'influenzadominante su una societ sianocontrarie al nostro ordinamentogiuridico; l'ipotesi stata prevista dallegislatore al fine di attrarre nell'areadi consolidamento quelle societaventi sede in paesi esteri in cui similicontratti di dominazione abbianovalidit giuridica 13 .

13 La Relazione Ministeriale diaccompagnamento al D. Lgs. 127/91 indica che: Ladisposizione del comma 2, lettera a), attua l'art. 1, par.

In merito al punto b), opinionealtrettanto diffusa in dottrina chepossa trattarsi anche di solamaggioranza relativa, esercitata invirt di accordi tra soci nella cuispecie possono rientrare tutte lepattuizioni il cui fine sia quello diattribuire ad uno solo degli azionisti ilcontrollo della maggioranza.

Quest'ultimo punto richiama laproblematica generale (riconducibileanche al controllo di fatto di cui alpunto 2 dell'art. 2359) connessa alledifficolt di accertamento dellesituazioni in cui una partecipazione diminoranza consente di esercitareun'influenza dominante in assembleaordinaria.

L'accertamento di tale situazionedipende anzitutto dalla constatazionedel grado di polverizzazione dellepartecipazioni, e di conseguenteassenteismo dei piccoli azionistidall'assemblea: chiaro che se, peranni, all'assemblea ordinaria non siraggiunge la presenza (in proprio oper delega) del 70% delle azioni convoto, una partecipazione del 40%basta a consentire l'eserciziodell'influenza dominante. E, in unasituazione di questo tipo, l'esistenzadi un sindacato di voto tra azionistiportatori del 40% dei voti, nel quale

1, lettera c) della VII Direttiva: bench il dirittoitaliano non consenta contratti di dominazione, si ritenuto di dover prevedere l'ipotesi in considerazionedell'eventualit che il diritto applicabile ai rapporticon una impresa figlia estera consenta la stipulazionedi tale contratto. Eguale ragione ha indotto adisciplinare, nella stessa lettera a), la subipotesidell'influenza dominante in forza di clausola statutariadell'impresa figlia; per altro verso, la formula adottata( ha il diritto, in virt di una clausola statutaria, diesercitare un'influenza dominante ) tale da coprireanche il caso di influenza dominante esercitatadall'azionista minoritario ente pubblico in virt di

clausola statutaria che gli attribuisca la facolt dinominare e revocare la maggioranza degliamministratori (art. 2458 del cod. civ.): si completacos l'attuazione dell'art. 1, par. 1, lettera b) dellaDirettiva.


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l'azionista soc. X disponga di oltre lamet dei voti sindacati, fa s che lasociet X sia controllante.

A confermare il giudizio che unasociet, pur con una partecipazionenon di maggioranza assoluta,controlla la maggioranza di fatto deidiritti di voto possono valere anche iseguenti elementi indiziari:

la societ ha nominato lamaggioranza degli amministratori incarica;

la societ esercita concontinuit il controllo operativo efinanziario dell'altra societ.

Tali situazioni, che non devonoavere carattere temporaneo, vannocomunque associate alla disponibilitsufficientemente ampia ancorchinferiore alla maggioranza assoluta,dei diritti di voto esercitabili inassemblea ordinaria.

5.2. ESONERO DELL'OBBLIGO DIREDAZIONE PER LIMITI QUANTITATIVI

Sono esonerate dall'obbligo diredazione del bilancio consolidato(art. 27 del D. Lgs. 127/91), salvo lesociet quotate in borsa, le societche, unitamente alle impresecontrollate, non abbiano superato per

due esercizi consecutivi, inclusol'esercizio di prima applicazione (ecio nell'esercizio in questione e nelprecedente esercizio) due deiseguenti limiti: 14

19 miliardi nel totale degliattivi degli stati patrimoniali;

38 miliardi di lire nel totale deiricavi delle vendite e delleprestazioni;

250 dipendenti occupati inmedia durante l'anno.

14Per i cinque esercizi di prima applicazionedel D. Lgs. 127/91, incluso l'esercizio chiuso nel1994, tali limiti sono raddoppiati.

Il totale degli attivi degli statipatrimoniali e dei ricavi delle venditee delle prestazioni deve esseredeterminato con riferimento ai dati lordi risultanti dai bilanci, compresoquello della capogruppo, senzaprocedere alle eliminazioni richiestedalle tecniche di consolidamento.

Ai fini di tale computo non richiesto che i bilanci siano redattisecondo principi contabili uniformi.

Le ragioni dell'esonero devonoessere indicate nella nota integrativaal bilancio d'esercizio.

5.3. ESONERO DALL'OBBLIGO DIREDAZIONE PER I SOTTOGRUPPI

Sono esonerate dall'obbligo di

redazione del bilancio consolidato lecontrollate, purch non quotate inborsa (cosiddette societ sotto-capogruppo o sub-holding), a lorovolta controllate da societ soggetteall'obbligo di redazione del bilancioconsolidato in base alla normativa diuno Stato membro della ComunitEuropea.

L'esonero subordinato al fattoche:

la sub-holding sia controllatada un'impresa, soggetta al diritto di

uno Stato membro della ComunitEuropea, la quale rediga esottoponga a controllo il propriobilancio consolidato secondo il dirittodi altro Stato membro, e

non vi sia richiesta (almenosei mesi prima della finedell'esercizio) di redazione delbilancio consolidato da parte di unaminoranza di soci che rappresentialmeno il 5% del capitale sociale.

Le ragioni dell'esonero devonoessere indicate in nota integrativa e

nel caso della sub-holding devealtres essere indicata ladenominazione e la sede delle


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societ controllante che redige ilbilancio consolidato; copia dellostesso, della relazione sulla gestionee di quella dell'organo di controllo,redatti in lingua italiana, devonoessere depositati presso l'ufficio delregistro delle imprese del luogo ove la sede dell'impresa controllata;dell'avvenuto deposito deve farsimenzione nel bollettino ufficiale dellesociet per azioni e a responsabilitlimitata.

5.4. ESCLUSIONI DALL'AREA DICONSOLIDAMENTO

L'art. 28 del D. Lgs. 127/91prevede distinte ipotesi di esclusioneobbligatoria e facoltativa dall'area di

consolidamento.

Esclusione obbligatoria

L'esclusione obbligatoria prevista in tutti quei casi in cuil'attivit della controllata abbiacaratteri tali da che la sua inclusionerenderebbe il bilancio consolidatoinidoneo a realizzare i fini dichiarezza, verit e correttezza dellasituazione patrimoniale, finanziariaed economica di gruppo.

Tale precetto rispettasostanzialmente l'art. 19 1o commadella norma comunitaria, la qualecontiene poi al punto 2 l'avvertenzache esso non applicabile per il solofatto che le imprese da consolidaresvolgono attivit diverse(commerciale, industriale e diservizio), rendendo pacifico pertantol'obbligo di consolidamento dei gruppicosiddetti conglomerati .

La relazione Ministeriale aldecreto chiarisce che eguale

interpretazione deve essere data aldisposto normativo nazionale,avvertendo che la non inclusione imposta per quelle imprese

controllate la cui attivit tantodiversa da quella svolta dallemaggior parte delle impreseconsolidate, che la loro inclusionerenderebbe il bilancio consolidatoinidoneo a rappresentarecorrettamente la situazione e ilrisultato economico del complessodelle imprese. Deve trattarsi dieterogeneit tale da comportare chele voci di bilancio di egualedenominazione abbiano significatoeconomico diverso, s che il loroconsolidamento produrrebbe effettidistorsivi sull'informazione (si pensi alconsolidamento dei debiti dafinanziamento di un insieme diimprese industriali o commerciali, coni debiti di una banca verso idepositanti).

La disposizione andr applicataanche nei confronti delle societ chesi trovino in liquidazione, giacch ilbilancio ne redatto con criterieterogenei rispetto a quellidell'esercizio .

Viceversa, non costituisconomotivo di esclusione le attivitcomplementari o servizi o altreattivit finanziarie od assicurativesvolte prevalentemente nell'ambitodel gruppo 15.

Da quanto detto sopra,consegue che nel caso in cui leattivit svolte dalle imprese delgruppo siano diversificate, occorredistinguere se:

(a) le societ del grupposvolgono attivit marcatamentedissimili (ad esempio varie imprese

15A titolo esemplificativo vanno consolidatele controllate la cui attivit consiste nel dare a leasing ibeni della controllante o di altre imprese del gruppo,

ovvero la cui attivit consiste nel finanziare le impresedel gruppo in vario modo (ad esempio: acquistandonei crediti, sovvenzionandone le vendite ecc.), ovveroche svolgono comunque attivit accessoria ecomplementare a quella svolta dalla controllante.


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industriali e commerciali, una bancaed una compagnia di assicurazione).In tale fattispecie, le partecipazioni(banca e compagnia diassicurazione) vanno valutate con ilmetodo del patrimonio netto;

(b) le attivit delle societ delgruppo si svolgono in settori che, siapur dello stesso tipo (ad esempioindustriale, commerciale, servizi),sono ciascuno di rilevanza tale danon far assumere a nessuno di essipreminenza sugli altri. In tale caso,dovr essere redatto un bilancioconsolidato riepilogativo di gruppoche includa tutte le controllate; inoltre raccomandato che a talebilancio consolidato vengano allegatii bilanci consolidati per settoriomogenei. Alternativamente, nelcaso che il numero delle attivitdissimili sia rilevante, andr allegatoun prospetto con i dati aggregati pisignificativi dei bilanci delle singoleimprese che includa almeno: leattivit non immobilizzate e quelleimmobilizzate, le passivit a breve equelle a lungo termine, il patrimonionetto, l'ammontare delle riserve diutili o di capitale soggette a restrizionio vincoli o in sospensione d'imposta,i ricavi, il risultato operativo, ilrisultato netto.

Esclusione facoltativa

I motivi facoltativi dell'esclusionedal consolidato (art. 28 D. Lgs.127/91) possono riguardare:

(a) Irrilevanza della controllata

Quando il bilancio di unaimpresa controllata irrilevante ai finidella rappresentazione veritiera ecorretta della situazione patrimoniale

e finanziaria e del risultatoeconomico del gruppo, pu essereescluso dall'area di consolidamento.

La rilevanza del bilancio dellasociet controllata in terminiquantitativi misurata sia conriferimento a ciascuno dei parametriseguenti:

totale dell'attivo; patrimonio netto; totale dei ricavi caratteristici,sia rispetto alla posizione

patrimoniale e finanziaria dellacontrollata nel suo complesso, ivicomprese garanzie, impegni, contrattied ogni altra informazione sugli affaridell'impresa che se portata aconoscenza di terzi potrebbe esseresuscettibile di modificare la letturadella posizione economica,patrimoniale e finanziaria del grupponel suo complesso. Va precisato cheragioni non meramente quantitativepossono, per contro, indurre alconsolidamento dell'impresa, comequando ad esempio questa occupiuna posizione strategica di rilievonell'ambito del gruppo.

Ovviamente, qualora picontrollate, singolarmente irrilevantiai fini della corretta rappresentazionedel gruppo nel suo complesso,complessivamente considerate nonsiano pi irrilevanti, esse devonoessere consolidate.

(b) Limitazioni nei diritti dellacontrollante

Quando l'esercizio dei diritti dellacontrollante soggetto a gravi edurature restrizioni, il bilancio dellacontrollata pu essere escluso dalconsolidato.

Casi di restrizioni gravi edurature sono considerati i seguenti:

assoggettamento dellacontrollata a procedura concorsuale


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16, salvo che il gruppo non rientrinella specie delle grandi imprese incrisi o di altro provvedimentolegislativo che ne comporti ilconsolidamento;

procedimenti dinazionalizzazione o di espropriazionein corso e, per le societ operantiall'estero, anche provvedimenti chevietano il rimpatrio di capitali edividendi;

rischi di natura politica tali dalimitare di fatto il controllo di societoperanti all'estero.

(c) Impossibilit di ottenere leinformazioni

Quando non possibile reperirein tempi ragionevoli e senza spese

sproporzionate le informazioninecessarie al consolidamento, ilbilancio della controllata pu essereescluso dal consolidamento. I casi diesclusione del consolidamento perdetto motivo sono evidentementeestremamente limitati e possonoeccezionalmente riguardare:

controllate che per eventi dinatura straordinaria non dispongonopi delle informazioni contabili edextracontabili necessarie per ilconsolidamento;

controllate residenti all'estero,nella circostanza in cui, per motivi diordine politico, siano nell'impossibilitdi comunicare le necessarieinformazioni.

(d) Quando infine, le azioni oquote sono detenute a scopo disuccessiva alienazione, il bilanciodella controllata pu essere esclusodal consolidato

Si precisa che tale scopo deveessere immediato e non eventuale e

16 Nell'ipotesi che la procedura concorsualecomporti la liquidazione, l'esclusione obbligatoria(D. Lgs. 127/91, art. 28, comma 1)

che conseguentemente lapartecipazione deve essere iscrittanon tra le immobilizzazioni finanziariema nell'attivo circolante; tuttavia, nelcaso della controllata che sia stataritenuta strategica e classificata nelbilancio d'esercizio della controllantetra le immobilizzazioni finanziarie, accettabile mantenere taleclassificazione.


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6. I BILANCI DA CONSOLIDARE

6.1. SOCIET I CUI BILANCI VANNOINCLUSI NEL BILANCIO

CONSOLIDATO

Le societ i cui bilanci vannoinclusi nel bilancio consolidato sonoidentificate nel precedente capitolo5.1 di questo documento. Ilconsolidamento dei bilanci completidelle societ identificate nel citatoparagrafo, le quali sonosostanzialmente le partecipazioni su

cui si esercita un controllo di diritto odi fatto, dicesi anche consolidamentointegrale o ad integrazione globale, incontrapposizione al metodo delpatrimonio netto, utilizzato per lavalutazione delle partecipazioni nelbilancio consolidato, nei casi indicatinel capitolo 5.4.

Il metodo di valutazione dellepartecipazioni detto metodo delpatrimonio netto pu indicarsi da unpunto di vista pratico, per i suoi effettiassimilabili a quelli del

consolidamento, anche con ladenominazione di metodo diconsolidamento sintetico. Tuttavia lavalutazione delle partecipazioni con ilmetodo del patrimonio netto non sostitutiva della redazione delbilancio consolidato.

6.2. DATA DI CHIUSURA DEIBILANCI DA CONSOLIDARE

I bilanci da consolidare vannotutti predisposti alla stessa data, edevono riferirsi ad un esercizio dieguale durata. La problematicaconnessa alla distribuzione didividendi non costituisce di per s

una ragione valida per giustificare ilconsolidamento di bilanci a datediverse 17. Come precisato nelsuccessivo capitolo 6.3, l'attualenormativa non consente di includerenel consolidamento integrale bilancidi partecipate ad una data diversa daquella di riferimento del bilancioconsolidato. Pertanto, nei casi in cuialcune delle partecipate o lacontrollante stessa chiudano ilproprio bilancio d'esercizio a datadiversa da quella del bilancio

consolidato, esse dovranno redigereun bilancio annuale intermedio.La normativa non fornisce

indicazioni in merito alla data dichiusura dei bilanci di impresecollegate valutate secondo il metododel patrimonio netto. Poich in questicasi l'influenza della capogrupposulla collegata minore, ove la datadi chiusura di bilancio dell'impresacollegata differisca dalla data diriferimento del bilancio consolidato, siritiene accettabile utilizzare il bilancio

chiuso ad una data diversa, purch ladifferenza tra le date di chiusura nonsuperi i tre mesi e sia mantenutacostante nel tempo. Per ulteriori

17 Per quanto concerne i dividendi sonodisponibili varie soluzioni,

17 bilancio consolidato

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