1 DENİZLİ CAM SAN. VE TİC. A.Ş.'NİN 2011 YILINA AİT 16.05 2012 ...
Transcript of 1 DENİZLİ CAM SAN. VE TİC. A.Ş.'NİN 2011 YILINA AİT 16.05 2012 ...
1
DENİZLİ CAM SAN. VE TİC. A.Ş.’NİN
2011 YILINA AİT 16.05 2012 TARİHLİ
OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN
BİLGİLENDİRME DOKÜMANI
Şirketimiz Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısı 2011 faaliyet yılı çalışmalarını incelemek ve
aşağıdaki yazılı gündemi görüşüp karara bağlamak üzere, 16.05.2012 Çarşamba günü saat
13:00’da İş Kuleleri Kule-3 4.Levent –Beşiktaş / İstanbul Türkiye adresinde yapılacaktır.
Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın vekaletlerini Ek.1’de yer alan örneğe uygun
olarak düzenlemeleri veya vekalet formu örneğini Şirket Merkezimiz veya
www.denizlicam.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinden temin etmeleri ve Sermaye Piyasası
Kurulu’nun Seri: IV, No: 8 tebliğinde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce
onaylanmış vekaletnamelerini ibraz etmeleri gerekmektedir.
Hisseleri Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde Aracı Kuruluşlar altındaki yatırımcı hesaplarında
saklamada bulunan hissedarlarımızdan Genel Kurul Toplantısına katılmak isteyen ortaklarımızın
Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) adresinde bulunan Merkezi Kaydi Sistem (MKS) İş ve
Bilişim Uygulama İlke ve Kuralları ile ilgili Genel Kurul İşlemlerini düzenleyen hükümleri
çerçevesinde hareket etmeleri ve kendilerini Genel Kurul Blokaj Listesine kayıt ettirmeleri
gerekmektedir. MKK nezdinde kendilerini Blokaj Listesine kayıt ettirmeyen hissedarlarımızın
toplantıya katılmalarına kanunen imkan bulunmamaktadır.
2011 faaliyet yılına ait Yönetim ve Denetim Kurulu Raporları ile Bağımsız Dış Denetleme
Kuruluşu Raporları, Bilanço, Gelir Tablosu ve Safi Kazancın Dağıtılması ile ilgili Yönetim
Kurulu teklifi, Yaygın ve Süreklilik Arz Eden İlişkili Taraf İşlemlerine İlişkin Yönetim Kurulu
Raporu Genel Kurul toplantı tarihinden asgari 3 hafta önceden Bahçelievler mahallesi 4013 sokak
no: 10 20014 Denizli adresindeki Şirket Merkezinde ve www.denizlicam.com.tr adresindeki Şirket
internet sitesinde ortakların tetkikine hazır bulundurulacaktır.
Genel Kurul toplantımıza tüm hak ve menfaat sahipleri ile medya (basın-yayın organları)
davetlidir.
2
SPK Kurumsal Yönetim İlkleri 1.3.2 Maddesi
Kapsamında Yapılan Ek Açıklamalar
SPK’nun Seri: IV, No: 56 sayılı “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulamasına
İlişkin Tebliği” uyarınca, mevzuat ve gereği yapılması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra,
yapılan ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde
yapılmış olup, genel açıklamalar bu bölümde ortaklarımızın bilgisine sunulmuştur.
1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları
Şirket Esas Sözleşmesinde oy haklarının kullanımına yönelik bir imtiyaz bulunmamaktadır. Şirket
Esas Sözleşmesi uyarınca her pay bir oy hakkı vermektedir.
Şirket ortaklık yapısı aşağıdaki şekilde olup, Şirket ortakları arasında gerçek kişi nihai hakim pay
sahibi bulunmamaktadır.
Ortaklar
TL
%
T.Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş.. 1.565.217,36 26,09
Soda Sanayii A.Ş.. 973.043,47 16,22
Paşabahçe Cam Sanayii ve Ticaret A.Ş. 521.739,12 8,69
Denizli Cam Mensupları Vakfı 400.000,00 6,67
Denizli İl Özel İdare Müdürlüğü 144.343,49 2,40
Diğer (Halka Açık Kısım) 2.395.656,56 39,93
6.000.000,00 100,00
2. Pay Sahiplerinin, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)’nun ve/veya Şirketin İlgili
Olduğu Diğer Kamu Kurum ve Kuruluşlarının Gündeme Madde Konulmasına
İlişkin Talepleri
2011 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısı için böyle bir talep
iletilmemiştir.
3. Şirketin ve Şirketin Önemli İştirak ve Bağlı Ortaklıklarının Geçmiş Hesap Döneminde veya Gelecek Hesap Döneminde Planladığı Şirket Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyetlerindeki Değişiklikler
Yönetim ve faaliyet organizasyonunda önemli bir değişikliğin söz konusu olması halinde,
mevzuat dahilinde kamuya açıklama yapılmaktadır. Ayrıca, SPK’nun Kurumsal Yönetim
İlkeleri gereği olarak, önemli nitelikteki işlemlerle ilgili İlkesi için, 2012 yılında yapılacak
Olağan Genel Kurul öncesinde, gerekli esas sözleşmede değişikliğine ilişkin çalışmalar
başlatılmış ve bu kapsamda da SPK ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığından gerekli izinler
alınmıştır.
3
16.05.2012 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI
GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN
AÇIKLAMALARIMIZ
1. Başkanlık Divanı Seçimi ve Başkanlık Divanı’ na Genel Kurul Tutanağını İmza Yetkisi
Verilmesi,
“Türk Ticaret Kanunu” (TTK) ve sermaye şirketlerinin genel kurul toplantıları hakkında Gümrük
ve Ticaret Bakanlığı’nın yönetmeliği (Yönetmelik) hükümleri çerçevesinde Genel Kurul
toplantısını yönetecek Başkan ve Başkanlık Divanı’nın seçimi gerçekleştirilecektir.
2. Şirketimizin 2011 Yılı Çalışmaları Hakkında Yönetim ve Denetleme Kurulu Raporları
ile Bağımsız Denetçi Raporunun Okunması,
TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından üç hafta önce Şirketimiz
Merkezi’nde ve www.denizlicam.com Şirket internet adresinde ortaklarımızın incelemesine
sunulan Yönetim Kurulu Raporu, Denetçi Raporu ile Bağımsız Denetleme Kuruluşu Başaran Nas
Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. a member of
PricewaterhouseCoopers Rapor Özeti Genel Kurul’da okunarak, ortaklarımızın bilgisine
sunulacaktır.
3. 2011 Yılı Bilançosu ile Gelir Tablosu Hesaplarının İncelenmesi, Müzakere Edilmesi ve Onayı,
TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde 2011 Yılı Bilançosu ile Gelir Tablosu Hesaplarının
İncelenmesi ve Müzakere Edilmesini müteakip, 2011 Yılı Bilançosu ile Gelir Tablosu Hesapları
ayrı ayrı onayına sunulacaktır.
4. 2011 Yılı Karının Dağıtım Şekli ve Tarihi Hakkında Karar Alınması,
Şirketimiz, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: XI, No:29 sayılı Tebliği hükümleri çerçevesinde
Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına uyumlu olarak hazırlanan Başaran Nas Bağımsız
Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. a member of PricewaterhouseCoopers
tarafından denetlenen 01.01.2011-31.12.2011 hesap dönemine ait finansal tablolarımıza göre
4.094.540- TL “Net Dönem Karı” elde edilmiştir. Yönetim Kurulumuzun, Genel Kurul’un onayına
sunduğu kar dağıtım teklifi, pay sahiplerimizin beklentileri ile Şirketimizin büyüme gereği
arasındaki hassas dengenin bozulmamasını ve şirketimizin karlılık durumu dikkate alan bir kâr
dağıtım politikası kapsamında hazırlanmış olup, söz konusu önerimize ilişkin tablo EK.2’de
sunulmuştur.
5. Yıl İçinde İstifa Eden Yönetim Kurulu Üyeleri Yerine Yapılan Atamaların Genel Kurul
Onayına Sunulması,
TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde 2011 yılı içinde istifa eden Yönetim Kurulu üyeleri
yerine yapılan atamalar, Genel Kurul’un onayına sunulacaktır.
6. Yönetim Kurulu ve Denetleme Kurulu Üyelerinin İbrası,
TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyeleri Denetim Kurulu
Üyelerimizin 2011 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel
Kurul’un onayına sunulacaktır.
4
7. Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçimi,
TTK’nunu ve SPK’nun Seri: IV, No:56 Tebliği hükümleri ile Şirket Esas Sözleşmesinin Yönetim
Kurulu üye seçimine ilişkin esasları dikkate alınarak, Yönetim Kurulu üye adedi ve görev
sürelerinin belirlenmesi ve belirlenen üye adedine göre seçim yapılacaktır. Bu kapsamda ayrıca
SPK’nun Seri: IV, No: 56 Tebliğine uyum amacıyla bağımsız üye seçimi gerçekleştirilecek olup,
Yönetim Kurulu üye adaylarımızın özgeçmişleri Ek.3’de sunulmuştur.
8. Denetleme Kurulu Üyelerinin Seçimi,
TTK ve Esas Sözleşmemizde yer alan hükümler çerçevesinde, 2012 yılı faaliyet ve hesaplarını
incelemek üzere toplanacak Olağan Genel Kurul’a kadar görev yapmak üzere denetçi seçim
yapılacaktır. Esas Sözleşmemizin 24. maddesine göre, Genel Kurul ortaklar arasından veya
dışardan bir yıl için, iki veya üç denetçi seçilmektedir.
9. Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretlerinin Saptanması,
TTK ve Yönetmelik hükümleri ile Esas Sözleşmemizde yer alan esaslar çerçevesinde Yönetim
Kurulu üyelerinin aylık brüt ücretleri Genel Kurul tarafından belirlenecektir.
10. Denetleme Kurulu Üyelerinin Ücretlerinin Saptanması,
TTK ve Yönetmelik hükümleri ile Esas Mukavelemizde yer alan esaslar çerçevesinde Denetim
Kurulu üyelerinin aylık brüt ücretleri Genel Kurul tarafından belirlenecektir.
11. Yönetim Kurulu Üyelerine T.T.K.’ nun 334 ve 335’ inci Maddeleri Uyarınca İzin Verilmesi,
Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK’nun “Şirketle Muamele Yapma Yasağı” başlıklı 334 ve
“Rekabet Yasağı” başlıklı 335’inci maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel
Kurul’un onayı ile mümkündür. SPK’nın 1.3.7. nolu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca,
yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey
yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı
ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi
için Genel Kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler hakkında Genel
Kurul’da bilgi verilmelidir. Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu
iznin verilmesi Genel Kurul’da ortaklarımızın onayına sunulacak, ayrıca yıl içinde bu nitelikte
gerçekleştirilen işlemler hakkında ortaklarımız bilgilendirilecektir.
12. Şirket Esas Sözleşmesinin Ekli Tadil Tasarısında Belirtilen Şekilde Değiştirilmesi Hakkında
Karar Alınması,
SPK’nun Seri: IV, No: 56 Tebliğine uyum amacıyla yapılan ve Ek.4’de sunulan Esas Sözleşme
değişikliği Genel Kurul’un onayına sunulacak olup, söz konusu esas sözleşme değişikliği teklifinin
Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığından gerekli izinler alınmıştır.
13. Kurumsal Yönetim İlkeleri Gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilerin
“Ücretlendirme Politikası” Hakkında Ortaklara Bilgi Verilmesi,
SPK’nın 4.6.2. Nolu Zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca hazırlanan, Yönetim Kurulu
üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları Ek.5’de sunulmuştur.
5
14. Sermaye Piyasası Kurulu Düzenlemeleri Kapsamında Yaygın ve Süreklilik Arz Eden İlişkili
Taraf İşlemleri Hakkında Ortaklara Bilgi Verilmesi,
SPK’nun Seri: IV, No: 41 Tebliği hükümleri uyarınca hazırlanan ve yıllık olağan genel kurul
toplantısından 21 gün önce ortakların incelemesine sunulan, ilişkili taraflarla olan yaygın ve
süreklilik arz eden varlık, hizmet ve yükümlülük transferleri işlemlerine ilişkin Ek.6’de yer alan
rapor Genel Kurulun bilgisine sunulacak olup, söz konusu madde Genel Kurul’un onayına ilişkin
olmayıp, sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır.
15. Kurumsal Yönetim İlkeleri Gereğince 2012 Yılı ve İzleyen Yıllara İlişkin Şirket’in “Kar
Dağıtım Politikası” Hakkında Ortaklara Bilgi Verilmesi,
Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince oluşturulan ve Şirket internet sitesinde yatırımcı
ilişkiler bölümünde ilan edilen Ek.7’da yer alan kâr dağıtım politikası Genel Kurulun bilgisine
sunulacaktır. Söz konusu madde Genel Kurul’un onayına ilişkin olmayıp, sadece bilgilendirme
amacını taşımaktadır.
16. Kurumsal Yönetim İlkeleri Gereğince Şirket’in “Şirket Bilgilendirme Politikası” Hakkında
Ortaklara Bilgi Verilmesi,
Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince şirketin “Bilgilendirme Politikası” hakkında
ortaklara bilgi verilmesi; SPK’nın Seri: VIII, No: 54 Tebliği’nin 23. Maddesi gereğince
“Bilgilendirme Politikası” hazırlamaları ve gündeme madde ilave ederek ortakları bilgilendirmeleri
gerekmektedir. Şirketimiz Bilgilendirme Politikası Ek.8’de sunulmuş olup, ayrıca
www.denizlicam.com internet adresinde yatırımcı ilişkileri bölümünde ilan edilmiş olup, söz
konusu madde Genel Kurul’un onayına ilişkin olmayıp, sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır.
17. Üçüncü Kişiler Lehine Verilen Teminat, Rehin ve İpotekler Hakkında Ortaklara Bilgi
Verilmesi,
2011 yılında şirketin 3. kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkında ortaklara
bilgi verilmesi; Sermaye Piyasası Kurulu’nun 09.09.2009 tarih ve 28/780 sayılı Kararı uyarınca;
Şirketin olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi maksadıyla diğer 3. kişilerin borcunu temin
amacıyla vermiş olduğu teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkındaki bilgiye, 31.12.2011 tarihli
Finansal Tablolarımızın 22 numaralı dipnot maddesinde yer verilmiş olup, söz konusu madde
Genel Kurul’un onayına ilişkin olmayıp, sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır.
18. Yıl İçinde Yapılan Bağışlar Hakkında Ortaklara Bilgi Verilmesi,
Şirketin sosyal yardım amacıyla vakıf ve derneklere 2011 yılında yaptığı bağış ve yardımların
Genel Kurul’un bilgisine sunulması; Sermaye Piyasası Kurulunun Seri: IV, No: 27 sayılı
Tebliğinin 7. maddesi uyarınca yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurul’un bilgisine sunulması
gerekmektedir. 2011 yılı içinde vergi muafiyetini haiz vakıf ve derneklere yapılan bağış 310 TL’.
olup, söz konusu madde Genel Kurul’un onayına ilişkin olmayıp, sadece bilgilendirme amacını
taşımaktadır.
6
EK 1 / VEKALETNAME ÖRNEĞİ
DENİZLİ CAM SAN. VE TİC. A.Ş.
YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI'NA
Denizli Cam San. ve Tic. A.Ş.'nin 16 Mayıs 2012 Çarşamba günü saat 13.00'de İş Kuleleri,
Kule - 3 34330, 4. Levent/İstanbul adresinde yapılacak Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda
aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli
belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere ........................................................................... vekil tayin ettim.
A. TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI a) Vekil tüm gündem maddeleri için kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b) Vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda gündem maddeleri için oy kullanmaya yetkilidir.
Talimatlar:(Özel talimatlar yazılır)
c) Vekil şirket yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
d) Toplantıda ortaya çıkabilecek diğer konularda vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda oy
kullanmaya yetkilidir. (Talimat yoksa, vekil oyunu serbestçe kullanır.)
Talimatlar:(Özel talimatlar yazılır)
B. ORTAĞIN SAHİP OLDUĞU HİSSE SENEDİNİN a) Tertip ve Serisi :
b) Numarası :
c) Adet ve Nominal Değeri :
d) Oyda İmtiyazı Olup Olmadığı :
e) Hamiline-Nama Yazılı Olduğu :
f) Hisse Edinim Şekli (Borsa veya Borsa Dışı :
g) Hisse Edinim Tarihi :
ORTAĞIN
Adı Soyadı veya Ünvanı :
İmzası :
Adresi :
Not: (A) bölümünde (a), (b) veya (c) olarak belirtilen şıklardan birisi seçilir. (b) ve (d) şıkkı için açıklama
yapılır.
(*) Sermaye Piyasası Kanunu’nun 11. Maddesi gereğince Genel Kurul Toplantısı’na davet için
ortaklarımıza ayrıca taahhütlü mektup gönderilmeyecektir.
7
1. 6,000,000.00
2. 366,200.11
SPK'ya GöreYasal Kayıtlara
(YK) Göre
3. 4,679,484.00 2,855,848.87
4. (584,944.00) (570,892.34)
5. 4,094,540.00 2,284,956.53
6. (2,274,464.00) (3,210,493.23)
7. 0.00 0.00
8. Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 5/1-e Maddesi Gereği Özel Fona Alınan Tutar (333,382.83) (333,382.83)
9. 1,486,693.17 (1,258,919.53)
10. 310.00
11. 1,487,003.17
12.
0.00
13.
14.
15.
16.
17.
18
19.
20. 1,486,693.17
21.
DAĞITILAN KAR PAYI ORANI HAKKINDA BİLGİ
TUTARI (TL) ORANI (%)
BRUT TOPLAM 0
NET TOPLAM
ORTAKLARA DAĞITILAN
KAR PAYI TUTARI (TL)
0 0.00
1 TL NOMİNAL DEĞERLİ HİSSEYE
İSABET EDEN TEMETTÜ
- Olağanüstü Yedekler
- Toplam
İmtiyazlı Hisse Senetleri Sahiplerine Dağıtılan Temettü
Yönetim Kurulu Üyelerine, Çalışanlarına vb.'e Temettü
İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü
Ortaklara İkinci Temettü
Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar
OLAĞANÜSTÜ YEDEK
Ek 2 / 2011 Yılı Kar Dağıtım Tablosu (TL)
DAĞITILAN KAR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARINA ORANI
ORTAKLARA DAĞITILAN KAR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM
KARINA ORANI (%)
- Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer Yedekler
PAY BAŞINA TEMETTÜ BİLGİLERİ
GRUBU
TOPLAM TEMETTÜ TUTARI
(TL)
- Geçmiş Yıl Karı
Statü Yedekleri
Özel Yedekler
Birinci Temettüün Hesaplanacağı Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Karı
Ortaklara Birinci Temettü
- Nakit
- Bedelsiz
Yıl İçinde Yapılan Bağışlar (+)
Net Dönem Karı (=)
Geçmiş Yıllar Zararları (-)
Birinci Tertip Yasal Yedek (-)
NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI (=)
İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe
Ödenecek Vergiler (-)
Çıkarılmış Sermaye
Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)
Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi
Dönem Karı
8
Ek 3 / Yönetim Kurulu Üye Adaylarının
Özgeçmişleri
Azmi Taner Uz
(59)Yükseköğrenimini ODTÜ Makine Mühendisliği Bölümünde tamamlayan Uz, aynı
Üniversitenin Mühendislik Bilimleri Bölümünde Yüksek Lisans yapmıştır. 1976 -1977 yıllarında
ODTÜ Mühendislik Bilimleri Fakültesinde Asistan, 1977-1979 yılları arasında ERG İnşaat Tic. ve
San. A.Ş.’nde Proje ve Planlama Mühendisi olarak çalışmıştır.
1980 yılında Paşabahçe Cam San ve Tic. A.Ş. Paşabahçe Fabrikasında Üretim Mühendisi olarak
Şişecam Topluluğuna katılmıştır. Bu tarihten itibaren çeşitli yönetim kademelerinde görev alan Uz
2007 ‘den bu yana Cam Ev Eşyası Grup Başkanlığı görevini sürdürmektedir.
Azmi Taner Uz yukarıda belirtilen görevlerinin yanı sıra, son on yılda Paşabahçe Cam San. ve
Tic. A.Ş., Paşabahçe Eskişehir Cam San. ve Tic. A.Ş., Denizli Cam San.ve Tic.A.Ş, Camiş
Ambalaj Sanayii A.Ş., Paşabahçe Mağazaları A.Ş., Paşabahçe Investment BV., Yönetim kurulu
başkanlıklarını da sürdürmektedir.
SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca icrada görevli olan A.Taner Uz bağımsız üye değildir.
9
Mediha İnce
(56)Yükseköğrenimini İstanbul Üniversitesi İşletme Fakültesinde tamamlayan İnce 1979 yılında
Sinop Cam San. ve Tic. A.Ş. Muhasebe bölümünde işe başlayarak Şişecam topluluğuna
katılmıştır.
Sırası ile Sinop Cam Muhasebe Şefliği, Teknik Cam Sanayii ve Tic. A.Ş.’de İnsan ve Finans
Kaynakları Müdürlüğü, Paşabahçe Cam Sanayii Tic. Ltd. şirketinde Bütçe Müdürü olarak görev
aldıktan sonra 1997 yılından buyana Cam Ev Eşyası Grubu Bütçe ve Mali Kontrol Müdürlüğü
görevini sürdürmektedir.
Yukarıda belirtilen görevlerinin yanı sıra son on yıldır Paşabahçe Eskişehir Cam San. ve Tic. A.Ş.,
Camiş Ambalaj A.Ş., Paşabahçe İnvestment BV., Paşabahçe Mağazaları A.Ş., Şişecam Dış Ticaret
A.Ş.de yönetim kurulu üyeliği ,Denizli Cam San.ve Tic.A.Ş.de Denetimden Sorumlu komite üyesi
olarak yönetim kurulu üyeliği yapmaktadır.
SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca icrada görevli olan Mediha İnce bağımsız üye değildir.
10
Abdülkadir Demir
(49)1986 yılında Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesinde lisans eğitimini tamamlayan Demir
İnönü Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesinde Yüksek Lisans yapmıştır.
1987 yılında Kayseri Kaymakam adayı olarak göreve başlamıştır.1988 yılında bir yıl İngiltere
Bristol kentinde İngilizce ve mesleki eğitim çalışmaları yapmıştır. Sırası ile 1989 Kars Ardahan
Kaymakam vekili, 1990 Çorum İskilip Kaymakam vekili, 1990-1991 Gümüşhane Kelkit
Kaymakamı, 1991-1993 Malatya Kuluncak Kaymakamı, 1993-1997 Yozgat Şefaatli Kaymakamı,
1997-2001 Antalya Finike Kaymakamı, 2001-2002 Mülkiye Müfettişi, 2002-2005 yılları arasında
Mülkiye Başmüfettişi, 2008 -2011 yıllarında Erzincan Valisi olarak görev yapmıştır.
11.08.2011 tarihinden itibaren Denizli Valisi olarak görevini sürdürmektedir.
SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca icrada görevli olmayan Abdülkadir Demir bağımsız üye
değildir.
11
Ali Sedat Daloğlu
(50)Eğitimini tamamladıktan sonra 1984 yılında T.İş Bankası A.Ş. Nevşehir Sanayi Sitesi
Şubesinde iş hayatına başlayan Daloğlu, Bankanın 1986 yılında Seyfidemirsoy Mah./Ankara
Şubesi , 1988 yılında Maltepe/Ankara Şubesinde değişik ünvanlarla görev yaptı.
1998 yılında ilgili bankanın Korkuteli/Antalya Şubesi, 2000 yılında Kumluca/Antalya Şubesi,
2002 yılında Kulu/Konya Şubesi, 2003 yılında Dalaman/Muğla Şubesi, 2005 yılında Burdur
Şubesi, 2007 yılında Söke/Aydın Şubesi ve 2009 yılında Denizli Şubesi Müdürlüğü görevini
üstlenmiştir
2010 yılından bu yana ise T. İş Bankası Denizli Ticari Şube Müdürlüğü görevini sürdürmektedir.
SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca icrada görevli olmayan Ali Sedat Daloğlu bağımsız üye
değildir.
12
Üzeyir Baysal
(51)1984 yılında Ankara Üniversitesi Siyasal bilgiler Fakültesi İktisat-Maliye Bölümünden mezun
olmuştur. Çalışma hayatına 1985 yılında Bankalar Yeminli Murakıplar Kurulu’nda Murakıp
Yardımcısı olarak başlamıştır. 1988-1996 yılları arasında aynı kurumda Bankalar Yeminli
Murakıplığı görevini yerine getirmiş, 1996 yılında Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu,
Bankalar Yeminli Baş Murakıplığı görevine getirilmiştir. 30.03.2012 tarihi itibariyle bu
görevinden emekliye ayrılmıştır.
Üzeyir Baysal SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca bağımsız üye olup, Denizli Cam ve
ilişkili tarafları ile herhangi bir ilişkisi bulunmamaktadır.
13
Didar Sevdil Yıldırım
(46)Yüksek öğrenimini ODTÜ İşletme bölümünde tamamlayan Yıldırım, aynı üniversitenin
Ekonomi bölümünden ve London Business School’dan Master dereceleri almıştır.
İş hayatına SPK Araştırma ve Geliştirme, Denetleme ve Gözetim dairelerinde çalışarak başlayan
Yıldırım, 1999 yılında Yapı Kredi Yatırım’da Uluslararası Sermaye Piyasaları bölümünü kurmak
üzere görev almış, aynı kuruluşta Genel Müdür Yardımcılığı görevinde bulunmuştur. Turkish
Yatırım A.Ş.’de Genel Müdür Yardımcılığı, BGC Partners’de Genel Müdür Yardımcılığı, Yıldız
Holding A.Ş.’de Koordinatörlük, Gözde Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığında Genel Müdür
Yardımcılığı ve Yatırım Komitesi üyeliği görevlerinde bulunmuştur.
Çalıştığı kuruluşlarda pek çok projeyi başarı ile yürüten Didar Sevdil Yıldırım’ın Risk
Managament Throgh Markets in Agricultural Sector and Evaluations for Turkey ve Establişhment
and Design of a Financial Futures Options Market in Turkey konulu yayınlanmış 2 kitabı
bulunmaktadır. Yıldırım DEİK’te Türk Suud İş Konseyi Başkan Yardımcılığı, Türk Kuveyt İş
Konseyi Başkan Yardımcılığı ve Türk Katar İş Konseyi Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini de
yürütmektedir. KUVİD Kurucu Başkan Yardımcılığı ve London School Mezunlar Kulübü Türkiye
Kurucu Başkanlığı görevlerini de halen sürdürmektedir.
SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca bağımsız üye olup, Denizli Cam ve ilişkili tarafları ile
herhangi bir ilişkisi bulunmamaktadır.
14
EK 4 / Esas Sözleşme Tadil Tasarı Metni
Eski Şekil Yeni Şekil
YÖNETİM KURULU:
MADDE 14-
Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından T.T.K. hükümleri
dairesinde Ortaklar arasından seçilecek en çok (7) üye tarafından yürütülür.
İlk Yönetim Kurulu Üyeleri olarak: ASIL:
1- ZEKİ SARAÇOĞLU 2- SAADETTİN SÖNMEZ
3- OZAN SARAÇOĞLU
4- MURAT DEMİRCİ 5- BEHÇET DÜDÜKÇÜ
6- KARA KAZIM BAYINDIR
7- MUSTAFA ASLAN
YÖNETİM KURULUNUN SÜRESİ:
MADDE 15-
Yönetim Kurulu Üyeleri (3) yıl müddetle vazife görürler. Genel Kurul
lüzum görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Bir devre vazife gören üyelerin daha sonraki seçimlerde yeniden Yönetim
Kurulu üyeliğine seçilmesi mümkündür.
TOPLANTI NİSABI:
MADDE 29-
Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki nisap T.T.K.’nun hükümlerine tabidir.
İLAN:
MADDE 32-
Şirkete ait ilanlar T.T.K.’nun 37. maddesinin 4. fıkrası hükümleri mahfuz
kalmak şartıyla Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile asgari 15 gün evvel yapılır. Ancak, Genel Kurul’un toplantıya
çağrılmasına ait ilanlar T.T.K.’nun 368. maddesi hükümleri dairesinde
ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere asgari 2 hafta evvel yapılır.
Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için kanunun 397. ve
438. maddeleri hükümleri tatbik olunur. İlanlara ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.
YÖNETİM KURULU:
MADDE 14-
Şirketin işleri ortaklar genel kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri
ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca en az 5 (beş) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.
Yönetim Kurulu’nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri
Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre
tespit edilir.
YÖNETİM KURULUNUN SÜRESİ VE SEÇİMİ:
MADDE 15-
Yönetim kurulu üyeleri en fazla 3 (Üç) yıla kadar seçilirler. Üyeliklerden
birinin boşalması veya bağımsız Yönetim Kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi halinde Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası
Kurulu düzenlemelerine uygun olarak seçim yapılır ve ilk Genel Kurul’un
onayına sunulur.
Süresi biten üye tekrar seçilebilir. Genel kurul lüzum görürse yönetim kurulu
üyelerini kısmen veya tamamen, görev sürelerine bağlı olmaksızın, her zaman değiştirebilir.
TOPLANTI NİSABI:
MADDE 29-
Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisapları, Türk Ticaret Kanununun hükümleri ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine tabidir.
İLAN:
MADDE 32-
Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu'nun 37.maddesi hükmü saklı olmak
şartıyla Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve internet sitelerinde yapılır.
Genel Kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu'nun 368.maddesi hükümleri ve Sermaye Piyasası mevzuatı dairesinde ilan ve
toplantı günleri hariç olmak üzere en az üç hafta önce yapılır.
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM:
Madde 42-
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal
Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve
alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte
sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü
kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye
Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
15
Ek 5 / Yönetim Kurulu ve Üst Düzey
Yöneticiler İçin Ücret Politikası
Ana Şirket tarafından merkezi olarak belirlenen ve şirketimiz dahil tüm Topluluk Kuruluşlarında
uygulanan ücret politikasının esasları aşağıda belirtilmiştir.
Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş. (Şişecam Topluluğu) Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri
üyelerin tamamı için her yıl Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda sabit olarak belirlenmektedir.
İcrada bulunan Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticiler için belirlenen politika
kapsamında ayrıca ödeme yapılır.
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretlendirilmesinde şirketin performansına dayalı ödeme
planları kullanılamaz.
Topluluğumuz, çalışanlar tarafından kabul gören, adil ve rekabetçi bir Ücret Yönetim Sistemi ile
çalışmayı, Topluluk stratejileri ve piyasa ile uyumlu olarak Ücret Yönetim Sistemi’mizi güncel
tutmayı amaçlamaktadır.
Topluluğumuzda, unvandan bağımsız, organizasyondaki işlerin niteliklerine göre göreceli olarak
konumlandırıldıkları iş değerlendirme metodolojisi kullanılmaktadır.
Yeni oluşturulan Ücret Yönetim Sistemi ile Topluluğumuz iş verimliliği ve örgüt performansını
gözeterek, çalışanlarımızı adil bir şekilde ücretlendirmeyi, gösterdikleri performansı
ödüllendirmeyi, nitelikli çalışanları Şirketimize çekmeyi amaçlanmaktadır.
Tüm Topluluk genelinde ücret düzeyleri belirlenirken toplam yıllık kazanç paketleri dikkate alınır.
Topluluk personelinin toplam yıllık kazanç paketleri ile piyasadaki eşdeğer pozisyonların toplam
yıllık kazanç paketlerinin ve yan hakların karşılaştırıldığı piyasa ücret araştırmalarının göstergeleri
Ücret Politikalarının belirlenmesinde esastır.
Ücret Yönetim Sistemi ile ilgili tüm Politikaların belirlenmesinden, Topluluk genelinde uygulama
birliğinin sağlanmasından ve Sistemin günün şartlarına göre güncel tutulmasından Topluluk İnsan
Kaynakları Grup Başkanlığı sorumludur.
Üst Düzey Yönetici ücretleri; Ücret Yönetim Sistemimize göre oluşturulan Grade Sistemi’nde
pozisyonların konumlandırıldığı bant aralıklarına göre belirlenen sabit ücret ve yan haklar dışında
şirket hedefleri, uzun vadeli hedefler ve birey performansı da dikkate alınarak belirlenen yıllık
performans sonuçları doğrultusunda hesaplanan performans primlerinden oluşmaktadır.
16
Ek 6 / Yaygın ve Süreklilik Arz Eden
İlişkili Taraf İşlemlerine İlişkin Rapor
Genel Bilgiler
Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) 19.3.2008 tarihinde yayımlanan Seri IV, No 41 sayılı
Tebliği, 20.7.2011 tarihinde yayımlanan Seri IV, No 52 sayılı Tebliği ile değiştirilerek ilişkili
taraflar arasındaki yaygın ve süreklilik arz eden işlemlerin değerlemesine yönelik 5. madde ile,
payları borsada işlem gören ortaklıkların, ilişkili taraflarla olan yaygın ve süreklilik arz eden
varlık, hizmet ve yükümlülük transferleri işlemlerinin bir hesap dönemi içerisindeki tutarının
Kurul düzenlemeleri uyarınca kamuya açıklanacak yıllık finansal tablolarında yer alan aktif
toplamının veya brüt satışlar toplamının % 10’una veya daha fazlasına ulaşması durumunda,
ortaklık yönetim kurulu tarafından işlemlerin şartlarına ve piyasa koşulları ile karşılaştırmasına
ilişkin olarak bir rapor hazırlanma zorunluluğu getirilmiştir. Söz konusu rapor yıllık olağan genel
kurul toplantısından 15 gün önce ortakların incelemesine açılarak söz konusu işlemler hakkında
genel kurul toplantısında ortaklara bilgi verilmesi gerekmektedir.
2011 yılında Şirketimiz tarafından T.Şişe ve Cam Fab. A.Ş.’nin bağlı ortaklığı Paşabahçe Cam
San. ve Tic. A.Ş.’ne yurt içinde satılmak üzere 24.414.447 TL tutarında satış gerçekleştirilmiştir.
Şirketimizin brüt satış hasılatının 53.146.839 TL olduğu dikkate alındığında, Paşabahçe Cam San.
ve Tic. A.Ş.’ne yurt içinde satılmak üzere yapılan satışların brüt satışlara oranı % 46 olup,
Tebliğ’de belirtilen % 10 oranındaki sınırın üzerindedir.
2011 yılı brüt satış hasılatı 53.146.839 TL olan Şirketimiz, Şişecam Dış Ticaret A.Ş.’ne
28.715.638 TL tutarında ihraç kayıtlı brüt satış gerçekleştirmiştir. Şişecam Dış Ticaret A.Ş.’ne
yapılan satışların brüt satışlara oranı % 54 olup, Tebliğ’de belirtilen % 10 oranındaki sınırın
üzerindedir.
Denizli Cam San. ve Tic. A.Ş. Hakkında Bilgiler
Denizli Cam San. ve Tic. A.Ş. 1973 yılında 215 gerçek kişi ortak tarafından kurulmuştur.
Şirket’te, 116.224 M2 üzerinde, 26.400 M2 kapalı alanda 2 fırında el imalatı (emek yoğun üretim)
tarzında soda (kristalin) camından ev eşyası, kristal camdan ev eşyası ve avize taşı yapımında
kullanılan cam çubuk üretimi yapılmaktadır. Şirket 1994 tarihinde T. Şişe ve Cam Fab. A.Ş.
Topluluğu’na dahil olmuştur.
17
Şirketin sermayesi 6.000.000 TL olup, ortaklık yapısına ilişkin tablo aşağıda sunulmuştur.
Ortaklar
Pay Tutarı
(TL)
Pay Oranı
(%)
T.Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş.. 1.565.217,36 26,09
Soda Sanayii A.Ş.. 973.043,47 16,22
Paşabahçe Cam Sanayii ve Ticaret A.Ş. 521.739,12 8,69
Denizli Cam Mensupları Vakfı 400.000,00 6,67
Denizli İl Özel İdare Müdürlüğü 144.343,49 2,40
Diğer (Halka Açık Kısım) 2.395.656,56 39,93
6.000.000,00 100,00
Paşabahçe Cam San. ve Tic. A.Ş. Hakkında Bilgiler
Şirket, 27 Aralık 1972 tarihinde kurulmuştur Cam ev eşyası üretim ve satış faaliyetleri ile iştigal
etmektedir. Üretim faaliyetleri Türkiye’de Kırklareli, Eskişehir ve Mersin’deki fabrikalarında, yurt
dışında Bulgaristan ve Rusya Federasyonu’ndaki tesislerinde sürdüren Paşabahçe Cam’ın 2011
konsolide net satış gelirleri 1,1 Milyar TL düzeyinde gerçekleşmiştir. Bu tutarın % 60’ını-0,8
Milyar TL ihracat ve yurt dışı üretimden satışlardan oluşan uluslararası satışlar teşkil etmektedir.
Pazarlama satış faaliyetleri Yönetim Merkezi ve Ankara, Adana, İzmir, Trabzon olmak üzere dört
bölge müdürlükleri tarafından gerçekleştirilmektedir.
Şişecam Dış Ticaret A.Ş. Hakkında Bilgiler
T. Şişe ve Cam Fab. A.Ş.’nin bağlı ortaklığı konumunda olan Şirketin gerçekleştirdiği işlevler
aşağıda sunulmuştur.
İlgili mevzuat ile Şirket Ana Sözleşmesinde yer alan esaslar çerçevesinde, Dış Ticaret
Sermaye Şirketi olarak T.Şişe ve Fab. A.Ş.’nin bağlı ortaklıklarının ihracatlarına “Aracılık
Sözleşmesi” çerçevesinde aracılık etmek.
İhracat Rejimi, İthalat Rejimi, Gümrük Yönetmeliği, Kambiyo Mevzuatı, Eximbank
uygulamaları, İhracat Teşvik Tebliği, Vergi Mevzuatı ve Muhasebe Uygulama tebliğlerine
uygun kayıt, belge düzeni ve yasal yükümlülükleri yerine getirmek.
18
İlişkili Kişiler Arasında Gerçekleştirilen İşlemlerin Şartları ve
Piyasa Koşullarına Uygunluğuna İlişkin Bilgiler
Şirketimizin satış organizasyonu bulunmamakta, tüm yurt içi ve yurt dışı satışlarımız T.Şişe ve
Cam Fab. A.Ş. bağlı ortaklığı Paşabahçe Cam San. ve Tic. A.Ş. hükmi şahsiyetinde görevli satış
elemanları tarafından gerçekleştirilmektedir. Satış hizmetleri karşılığında Paşabahçe Cam San. ve
Tic. A.Ş.’ne yurt içi ve yurt dışı satışlar üzerinden % 1 oranında komisyon ödenmektedir. 2011
yılında Şirketimiz tarafından Paşabahçe Cam San. ve Tic. A.Ş.’ne yurt içi satışlarla ilgili 212.361
TL, yurt dışı satışlarla ilgili 285.149 TL olmak üzere toplamda 497.510 TL satış komisyonu
ödenmiştir.
Yurt içine satılma amaçlı Paşabahçe Cam San. ve Tic. A.Ş.’ne yapılan satışlarda uygulanan
fiyatlar Paşabahçe Cam San. ve Tic. A.Ş.’nin nihai müşteriye uyguladığı satış fiyatı ile aynıdır.
Diğer yandan Şirketimizin tüm ihracatına T. Şişe ve Cam Fab. A.Ş.’nin dış ticaret sermaye şirketi
statüsünde olan bağlı ortaklığı Şişecam Dış Ticaret A.Ş. aracılık etmektedir. Şişecam Dış Ticaret
A.Ş. aracılı ihracat faaliyetlerini, Aracılı İhracat Sözleşmesi çerçevesinde, A Sınıfı Onaylanmış
Kişi Statüsü belgesinin sağladığı kolaylıklardan yararlanılarak gerçekleştirmektedir.
Şirketimizin Şişecam Dış Ticaret A.Ş.’ne yaptığı ihraç kayıtlı satışlarda uygulanan fiyatlar yurtdışı
müşteriye uygulanan ihraç fiyatı ile aynı olup, ihracatla ilgili pazarlama ve satış giderleri de
Şişecam Dış Ticaret A.Ş tarafından aynen Şirketimize yansıtılmaktadır. 2011 yılında Şirketimize
yansıtılan ihracata bağlı pazarlama ve satış gideri 1.019.938 TL tutarındadır. Şirketimiz 2011
yılında Şişecam Dış Ticaret A.Ş.’ne aracılı ihracat hizmetleri karşılığında, ihracat bedeli üzerinden
binde 5 oranında - 144.745 TL hizmet komisyonu ödemiştir.
Sonuç
Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:IV, No:41 Sayılı Tebliği’ne istinaden Şirketimizin T. Şişe ve
Cam Fab. A.Ş. bağlı ortaklıklarından Paşabahçe Cam San. ve Tic. A.Ş. ve Şişecam Dış Ticaret
A.Ş. ile yaygın ve süreklilik arzeden işlemlerinin bir hesap dönemi içerisindeki tutarının, kamuya
açıklanan yıllık finansal tablolarda yer alan aktif veya brüt satışlar toplamının % 10’undan
fazlasına ulaşması neticesinde, bu raporda Şirketimiz tarafından Paşabahçe Cam San. ve Tic. A.Ş.
ve Şişecam Dış Ticaret A.Ş..’ne yapılan satışların, satılma amaçlı satış olması nedeniyle ilişkili
taraf olmayan üçüncü kişilere uygulanan fiyat ile aynı fiyat üzerinden gerçekleştirildiği, satış
hizmeti karşılığında makul düzeyde bir komisyon ödendiği açıklanarak, işlemlerin piyasa koşulları
karşısındaki durumu hakkında bilgi sunulmuştur.
19
Ek 7 / Kar Dağıtım Politikası
Şirketimiz ana sözleşmesinde dağıtılabilir kardan Sermaye Piyasası Kurulu’nca saptanan oran ve
miktarda birinci temettü dağıtılması esası benimsenmiştir.
Yönetim Kurulumuzun, Genel Kurulumuzun onayına sunduğu kar dağıtım teklifleri,
a) Pay Sahiplerimizin beklentileri ile Şirketimizin büyüme gereği arasındaki hassas dengenin
bozulmamasını,
b) Şirketimizin karlılık durumunu,
dikkate alan bir kar dağıtım politikası kapsamında hazırlanmaktadır.
Yönetim Kurulumuzca Sermaye Piyasası Kurulunun kar dağıtımına ilişkin ilke kararları ve
yukarıda belirtilen hususlar da gözetilerek, dağıtılabilir karın en az Sermaye Piyasası Kurulu’nca
belirlenen asgari kar dağıtım oranında bedelsiz hisse senedi şeklinde ve/veya nakden
dağıtılmasının Genel Kurulumuza teklif edilmesi esasına dayanan bir kar dağıtım politikası
benimsenmiş bulunmaktadır.
Kardan pay alma konusunda imtiyazlı hisse bulunmamaktadır.
Ana sözleşmemizde kurucu intifa senedi ile Yönetim Kurulu Üyelerimize kar payı verilmesi
uygulaması bulunmamaktadır.
Ana sözleşmemizde Sermaye Piyasası Kurulu’nca ödenmiş sermaye üzerinden tespit edilecek
oranda Birinci Temettü verildikten sonra kalan karın %5’i Şirket Personeline verilmesi
uygulaması bulunmaktadır.
Kar payı ödemelerimiz yasal süreleri içerisinde gerçekleştirilmesine azami özen gösterilmekte
olup, bu kapsamda kar paylarının tamamının nakden dağıtılmasına karar verilmesi halinde, hesap
dönemini izleyen 5. ayın sonuna kadar, bedelsiz hisse şeklinde dağıtılmasına karar verilmesi
halinde ise, pay dağıtımı hesap dönemini izleyen 6. ayın sonuna kadar tamamlanmaktadır.
Ana sözleşmemizde kar payı avansı dağıtılmasını öngören bir düzenleme bulunmamaktadır.
20
EK 8 / Bilgilendirme Politikası
Genel Çerçeve
Denizli Cam Sanayii ve Ticaret A.Ş. (Denizli Cam), başta Sermaye Piyasası Mevzuatı olmak
üzere, Türk Ticaret Kanunu ve paylarımızın işlem görmekte olduğu İstanbul Menkul Kıymetler
Borsası mevzuatı ile ilgili her türlü finansal bilgi ile diğer açıklama ve bilgilendirmeleri, genel
kabul görmüş finansal raporlama standartları ile kurumsal yönetim ilkelerini de gözeterek yerine
getirir; Denizli Cam, bu kapsamda ayrıntılı bir bilgilendirme ve kamuyu aydınlatma politikası
yürütür.
Bilgilendirme politikasının temel amacı, ticari sır kapsamı dışındaki gerekli bilgi ve açıklamaların
pay sahipleri, yatırımcılar, çalışanlar, müşteriler ve ilgili diğer taraflara zamanında, doğru,
eksiksiz, anlaşılabilir, kolay ve en düşük maliyetle ulaşılabilir olarak, eşit koşullarda iletilmesinin
sağlanmasıdır.
Kurumsal yönetim ilkelerinin benimsenerek uygulanması konusunda aktif bir yaklaşım içinde olan
Denizli Cam, kamuyu aydınlatma ve bilgilendirme konusunda da, ilgili mevzuat gereklerinin ve
uluslararası en iyi uygulamaların hayata geçirilmesine azami gayreti göstermektedir. Denizli Cam
bilgilendirme politikası, yukarıda yer verilen çerçevede hazırlanarak Yönetim Kurulu tarafından
onaylanmış ve uygulamaya konulmuştur.
Yetki ve Sorumluluk
Bilgilendirme politikası Yönetim Kurulu tarafından oluşturulmuştur. Denizli Cam’da kamunun
aydınlatılması ve bilgilendirme politikasının izlenmesi, gözetimi ve geliştirilmesi Yönetim
Kurulu’nun yetki ve sorumluluğu altındadır.
Bilgilendirme fonksiyonunun koordinasyonu için finansal yönetim ve raporlamadan sorumlu
yöneticiler ile Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi görevlendirilmişlerdir. Söz konusu yetkililer
Denetimden Sorumlu Komite ve Yönetim Kurulu ile yakın işbirliği içinde bu sorumluluklarını ifa
ederler.
Kamuyu Aydınlatmada Yapılan Çalışmalar ile Kullanılan Yöntem ve
Araçlar
Sermaye Piyasası Mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu ve diğer ilgili mevzuat çerçevesinde kamuyu
aydınlatmada yapılan çalışmalar ile kullanılan araç ve yöntemlere aşağıda yer verilmiştir:
3’er aylık dönem sonlarında Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından yayınlanan mevzuata
uygun olarak konsolide bazda hazırlanan finansal raporlar ve ilgili finansal mali tablolara
ilişkin dipnot ve açıklamalar ile yarı yıl ve yılsonlarında gerçekleştirilen bağımsız denetim
raporu ve ara dönem Yönetim Kurulu raporu, öngörülen yasal süreler içinde Kamuyu
Aydınlatma Platformu’na (KAP) iletilerek Şirketimiz (www.denizlicam.com.tr) adresindeki
21
Kurumsal İnternet Sitesinde de yayınlanır. İlgili mali tablolar Denetimden Sorumlu Komite’nin
uygunluk görüşü ile Yönetim Kurulu’nun onayına sunulur ve Yönetim Kurulu’nun
yetkilendirdiği şirketimizin finansal raporlamadan sorumlu yöneticileri tarafından doğruluk
beyanı ile imzalanır.
Üçer aylık dönemlerde açıklanan faaliyet sonuçlarına ilişkin olarak ayrıca Ana Şirket
yetkililerince bir basın açıklaması yapılmak suretiyle, ilgili dönemde gerçekleşen faaliyet
sonuçları ve önem arz eden diğer konular hakkında kamuoyuna bilgi verilir.
Kamuya açıklanan finansal tablolar, Denizli Cam internet sitesinde yayınlanır. Yılsonlarına ait
finansal tabloların açıklanmasını takiben olağan genel kurul toplantılarının yapıldığı tarihlerde,
Ana Şirket Yönetim Kurulu Başkanı ve/veya Genel Müdür tarafından düzenlenen basın
toplantılarında geçmiş yılın genel bir değerlendirmesi yapılarak, basın mensuplarının soruları
yanıtlanır.
Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı kapsamında yapılması gereken özel durum açıklamaları,
Kamuyu Aydınlatma Platformu’na (KAP) süresi içinde elektronik ortamda iletilir. Özel durum açıklamaları prensip olarak finansal raporlamadan sorumlu olan ve “nitelikli elektronik sertifika” sahibi olan kişiler tarafından imzalanarak ilgili otoritelere sunulmaktadır. Özel durum açıklamalarını yapmakla sorumlu olan kişiler, Şirketi temsil ve ilzama yetkili kişilerden belirlenmektedir. Ayrıca, elektronik ortamda KAP’a gönderilen açıklamalar en geç kamuya açıklama yapıldıktan sonraki iş gününde Şirket Kurumsal İnternet Sitesinde de yayınlanır.
Ana Sözleşme Değişikliği, Genel Kurul toplantıları, sermaye artırımı gibi durumlarda Ticaret Sicili Gazetesi ve Türkiye çapında yayın yapan iki günlük gazete vasıtasıyla gerekli ilan ve duyurular yapılmaktadır. Ayrıca, şirketimiz internet sitesinde yayımlanır.
Yıllık faaliyet raporu, her yıl Genel Kurul toplantısından önce, gerekli bilgi ve açıklamaları
içerecek şekilde Türkçe olarak hazırlanarak pay sahiplerinin incelemesine sunulmakta ve
Şirketimiz Kurumsal İnternet Sitesinde yayımlanmakta, ilgili raporun basılı hali Denizli Cam
Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi’nden temin edilebilmektedir. Ayrıca, yıllık faaliyet raporları
genel kurul toplantılarını takiben en kısa sürede ilgililere sunulmakta ve şirketimiz internet
sitesinde de yayımlanmaktadır.
Yazılı ve görsel medya vasıtasıyla gerektiğinde basın açıklamaları yapılmaktadır. Yazılı ve
görsel medyaya basın açıklamaları yetkililerce yapılır.
Gerek duyulduğunda düzenlenen tele-konferanslar ile pay sahipleri ve ilgili diğer taraflara bilgi
aktarımı sağlanmaktadır. İlgili tele-konferanslar Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi tarafından
koordine edilmektedir.
Yurt içinde ve yurt dışında düzenlenen yatırımcı toplantıları ve yatırımcı ziyaretleri (road –
show) ile pay sahipleri ve ilgili diğer taraflara bilgi aktarımı sağlanmaktadır. Pay Sahipleri İle
İlişkiler Birimi tarafından yürütülen söz konusu toplantı ve ziyaretlere olanaklar ölçüsünde,
Yönetim Kurulu Başkanı, finansal yönetim ve raporlamadan sorumlu yöneticiler ile Pay
Sahipleri İle İlişkiler Birimi yöneticileri iştirak etmektedir. Gerekli görülen hallerde bahse konu
temas ekipleri daha da genişletilebilmektedir.
22
Yatırımcılarla yapılan tanıtım ve bilgilendirme toplantıları ile basın toplantılarında açıklanan
sunum ve raporlara, tüm piyasa katılımcılarının eşzamanlı olarak ve eşit seviyede bilgi sahibi
olmalarını sağlamak amacıyla, Şirketimiz Kurumsal İnternet Sitesinde yer alan “Yatırımcı
İlişkileri” bölümünde de yer verilmektedir.
E–mail yolu ile pay sahipleri ve şirketimiz hakkında araştırma raporu düzenleyen kuruluşlara,
başta finansal tablolar olmak üzere, ilgili bilgiler talep edildiğinde Pay Sahipleri İle İlişkiler
Birimi tarafından iletilmektedir.
Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi
Sermaye Piyasası Mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerin mevzuatla belirlenen kurallar
çerçevesinde yerine getirilebilmesi ve faaliyetlerin daha etkin bir şekilde sürdürülebilmesi
amacıyla, merkezi bir anlayış benimsemiş ve Topluluğumuzda buna uygun bir yapılanmaya
gidilmiştir. Bu bağlamda, Türk Ticaret Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Mevzuatından kaynaklanan
tüm yükümlülükleri, öteden beri SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri öngörüsü doğrultusunda, Ana
Şirket Şişecam Finansal İşlemler Grup Başkanlığı bünyesinde oluşturulan Pay Sahipleri İle
İlişkiler Birimi’nin gözetim, yönlendirme ve koordinasyonu altında yerine getirilmektedir.
Şirket organlarının yanı sıra mevzuat gereği zorunlu olarak oluşturulan “Pay Sahipleri ile İlişkiler
Birimi”, başta bilgi alma ve inceleme hakkı olmak üzere pay sahipliği haklarının korunması ve
kullanılmasının kolaylaştırılmasında etkin rol oynamaktadır.
Kurumsal Web sitemizde yer alan Yatırımcı İlişkileri bölümünde kurumsal yönetim profili
kapsamında şirketimize ilişkin oldukça ayrıntılı bilgi ve veriler yer almaktadır. İlgili internet sitesi
Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi tarafından takip edilerek güncel olarak tutulmaktadır. Pay
sahipleri ve ilgili diğer taraflarca e-mail, mektup, telefon gibi araçlar ile yöneltilen her türlü
sorular en kısa sürede Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi koordinasyonunda cevaplandırılmaktadır.
Bu kapsamda Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi’nin sorumluluğunda yürütülen başlıca faaliyetler
aşağıda özetlenmiştir.
a) Şirket ile ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere,
pay sahiplerinin Şirket ile ilgili sözlü ve yazılı bilgi taleplerini karşılamak.
b) Genel Kurul Toplantılarını yürürlükteki mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer Şirket içi
düzenlemelere uygun olarak yapmak.
c) Genel Kurul toplantılarında, pay sahiplerinin yararlanabileceği dokümanları hazırlamak.
d) Oylama sonuçlarının kaydının tutulması ve sonuçlarla ilgili raporların talep eden pay sahiplerine
gönderilmesini sağlamak.
e) Mevzuat ve Şirket Bilgilendirme Politikası dahil kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususun
gözetilmesi ve izlenmesini sağlamak.
f) Pay sahiplerine ilişkin kayıtları sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutmak.
g) Şirket merkezinde düzenlenen toplantılar ile yurtiçi ve yurtdışında çeşitli kurumlar tarafından
düzenlenen konferans ve toplantılara katılarak yatırımcıları bilgilendirmek.
h) Şirket hakkında değerlendirme yapan analistleri bilgilendirmek.
i) Pay sahipliği haklarının kullanımını etkileyebilecek nitelikteki bilgi ve açıklamaları güncel
olarak Şirketin Kurumsal İnternet Sitesinde pay sahiplerinin kullanımına sunmak.
23
j) SPK’nın Seri VIII, No:54 Sayılı Tebliği dikkate alınarak gerekli Özel Durum Açıklamalarını
KAP (Kamuyu Aydınlatma Platformu) aracılığıyla İMKB’ye bildirerek kamuyu bilgilendirmek.
k) Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuatta meydana gelen değişiklikler takip edilerek Şirket
ilgili birimlerin dikkatine sunmak.
Bu amaca yönelik olarak, pay sahipleri ile iletişimi sağlamakla görevli birim yetkilileri aşağıdaki
şekilde belirlenmiştir.
Adı ve Soyadı Görev Unvanı Telefon e-mail
Nihat ZENCİR Maliyet Muhasebe Şefi 0258 295 40 27 [email protected]
M. Sırrı VARDAR Muhasebe Müdürü 0258 295 40 17 [email protected]
Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına Kadar, Söz Konusu Bilgilerin
Gizliliğinin Sağlanmasına Yönelik Olarak Alınan Tedbirler
Özel durumların kamuya açıklanmasına kadar gizliliğin sağlanmasına yönelik olarak, içsel bilgiye
erişimi bulunan Denizli Cam çalışanları, ilgili mevzuattan kaynaklanan sorumlulukları ve hangi
bilgilerin hangi şartlarda ve kimler tarafından kamuya açıklanacağı konularında kapsamlı olarak
bilgilendirilir. Denizli Cam’a belirli hizmet sağlaması sebebiyle içsel bilgilere erişimi olabilecek
kişi ve kurumlarla yapılan anlaşmalarda, gerektiğinde gizlilik maddesine yer verilir. Ayrıca,
faaliyet sonuçları ile ilgili yetkisiz açıklamaları önlemek amacıyla takvim yılının belirli
dönemlerinde kamuya açıklanmamış faaliyet sonuçları ve diğer konular hakkında sermaye
piyasası katılımcıları ile bilgi paylaşımı yapılmaz. Bu dönem “sessiz dönem” olarak kabul edilir.
Sessiz Dönem boyunca şirket yetkilileri, şirket adına kamuya açıklanmış bilgiler hariç, şirketin
finansal durumu hakkında görüş bildirmez. Analist ve yatırımcılar gibi sermaye piyasası
katılımcılarının finansal durumla ilgili soruları cevaplanmaz. Sessiz Dönemde şirket hakkında
kamuya açıklama yapmaya yetkili kişilerin, içsel bilgilerin gizliliğine uyarak konferans, panel ve
benzeri etkinliklere katılıp konuşma yapmalarında, yazılı ve görsel medyaya mülakat
vermelerinde, Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi yetkililerin içsel bilgilerin gizliği kurallarına riayet
etmek suretiyle yatırımcı toplantılarına katılmalarında bir kısıt yoktur. Sessiz Dönem üçer aylık
ara ve yıllık hesap döneminin bittiği ayı takip eden ayın 15’inde başlar ve mali tabloların kamuya
açıklandığı güne kadar devam eder.
Basın-Yayın Organlarında Yer Alan Haber ve Söylentiler
Denizli Cam ve bağlı kuruluşları hakkında basın-yayın organlarında veya internet sitelerinde yer
alan haber ve söylentilerin takip ve izlenmesi, profesyonel bir medya takip ajansı aracılığıyla
yapılmaktadır. Bu çerçevede, özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin mevzuat kapsamında
açıklanma yapılması gereksinimi ortaya çıkması halinde, ilgili birimlerden gerekli bilgiler
derlenmek suretiyle konuya ilişkin olarak açıklama yapılır.
Basın-yayın organlarında çıkan ancak ilgili mevzuat uyarınca özel durum açıklaması yapılması
yükümlülüğü doğurmayan haber ve söylentilere ilişkin açıklama yapılırken, haberin niteliği,
basın-yayın organının ulaştığı kitlenin genişliği, haberin şirketin itibarını etkileyip etkilemediği
gibi hususlar dikkate alınarak açıklamanın yöntemi ve içeriği belirlenir. Bu tür haber ve
söylentilerle ilgili olarak açıklama yapıldığı durumlarda, açıklama içeriğinin kamuya açıklanması
gereksinimini doğuran bir unsur içermesi halinde, konuya ilişkin olarak ilgili mevzuat hükümleri
doğrultusunda özel durum açıklaması da yapılır.
24
Denizli Cam, yatırımcıların yatırım kararlarını veya sermaye piyasası araçlarının değerini
etkileyebilecek öneme sahip, basın-yayın organları veya kamuoyunda çıkan ve şirketi temsile
yetkili kişiler kaynaklı olmayan ve daha önce özel durum açıklaması, izahname, sirküler, SPK’nca
onaylanan duyuru metinleri, finansal raporlar ve diğer kamuyu aydınlatma vasıtasıyla kamuya
duyurulmuş bilgilerden farklı içerikteki haber veya söylentilerin varlığı halinde, bunların doğru ve
yeterli olup olmadığı konusunda açıklama yapar. Ancak, kamuya açıklanmış bilgilere dayanılarak
Şirket hakkında yapılan yorum, analiz, değerlendirme ve tahminler hakkında görüş bildirmez.
İdari Sorumluluğu Bulunan Kişilerin Belirlenmesinde Kullanılan Kriterler
İdari sorumluluğu bulunan kişiler belirlenirken, kişilerin Şirket organizasyonu içerisindeki
görevleri ve bu kişilerce erişilen bilginin içeriği kriter olarak alınmaktadır.
Bu kapsamda, Denizli Cam’ın bütününe yönelik ve sadece mevcut durum ile ilgili değil, gelecek
planları ile ilgili de detay bilgiye sahip olan, Yönetim ve Denetim Kurulu Üyelerinin yanı sıra,
Denizli Cam’ın bütününe ilişkin bilgiye erişimi bulunan ve finansal raporlar, stratejik hedefler ve
benzeri unsurları makro düzeyde etkileyebilecek idari kararlar verme yetkisinde olan Denizli Cam
mali ve finans bölüm yöneticileri, idari sorumluluğu bulunan ve içsel bilgilere düzenli erişen
kişiler olarak belirlenmiştir. Buna göre, sermaye piyasası aracının değerini ve yatırımcıların
yatırım kararlarını etkileyebilecek düzeyde bilgiye sahip olmayan, diğer bir ifadeyle, sadece
Şirket’in bir bölümü hakkında bilgiye sahip olan ve bütününe ilişkin bilgileri kısıtlı olan yönetici
ve diğer personel idari sorumluluğu bulunan ve içsel bilgilere ulaşan kişi kapsamında
değerlendirilmez.
Yapılan Diğer Bildirimler
Yukarıda belirtilenler dışındaki bildirimler (izahname, sirküler vb.) Şirket imza sirkülerinde
belirlenen yetkiler dahilinde imzalanarak kamuya açıklanır. Ayrıca Şirketimiz internet sitesinde de
yayınlanır.
Denizli Cam Kurumsal İnternet Sitesi (www.denizlicam.com.tr)
Şirket, pay sahipleri ile olan ilişkilerini daha etkin ve hızlı şekilde sürdürebilmek, hissedarlarla
sürekli iletişim içinde olmak amacıyla, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin öngördüğü şekilde
Şirket’in Kurumsal İnternet Sitesi aktif olarak kullanmaktadır. Bu sitede yer alan bilgiler Pay
Sahipleri İle İlişkiler Birimi sorumluluğunda sürekli olarak güncellenir. Şirket Kurumsal İnternet
Sitesi’nde yer alan bilgiler, ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde yapılmış olan açıklamalar ile
aynı içerikte olmakta, çelişkili veya eksik bilgi içermemektedir.
Şirket Kurumsal İnternet Sitesi’nde; mevzuat uyarınca açıklanması zorunlu bilgilerin yanı sıra;
ticaret sicili bilgileri, son durum itibarıyla ortaklık ve yönetim yapısı, imtiyazlı hisse senedi
bulunmadığı, değişikliklerin yayınlandığı ticaret sicili gazetelerinin tarih ve sayısı ile birlikte
Şirket Esas Mukavelesinin son hali, özel durum açıklamaları, finansal raporlar, faaliyet raporları,
izahnameler ve halka arz sirkülerleri, Genel Kurul toplantılarının gündemleri, katılanlar cetvelleri
ve toplantı tutanakları, vekaleten oy kullanma formu, Kar Dağıtım Politikası, Bilgilendirme
Politikası, Şirket Etik Kuralları ve sıkça sorulan sorulara verilen cevaplara yer verilir. Bu
kapsamda, en az son 5 yıllık bilgilere Şirket Kurumsal İnternet Sitesinde yer verilmektedir.