1. Aspectos a valorar previamente
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1. Aspectos a valorar previamente
- Medidas COVID-19
- ¿Tengo que disolver la sociedad? Causas de disolución
- ¿Puedo disolver la sociedad? Obligaciones previas
2. Liquidación societaria vs Liquidación concursal
- Estado de Insolvencia
3. Inactividad vs Disolución y liquidación
- Costes
- Obligaciones
4. Trámites
- Disolución
- Liquidación
- Extinción
5. Contabilidad
- Principio de empresa en funcionamiento
- Asientos
6. Fiscalidad
- De la sociedad liquidada
- De los socios
7. Aspectos laborales
8. Responsabilidad de socios y administradores
¿Tengo que disolver la sociedad?
Medidas Covid
¿Puedo liquidar la sociedad?
¿Tengo que disolver la sociedad?
Causas de disolución
De pleno derecho Existencia de causa legal o estatutaria
De oficio o a instancia de cualquier interesado
Requiere acuerdo de la Junta General o
resolución judicial
¿Tengo que disolver la sociedad?
Transcurso de la duración fijada en los estatutos
Transcurso de un año desde la adopción del acuerdo de reducción del capital social por debajo del mínimo legal
Apertura de la fase de liquidación en el concurso de acreedores
Disolución de pleno derecho
Una vez producido no es posible la reactivación de la sociedad
¿Tengo que disolver la sociedad?
Por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. En particular, se entenderá que se ha producido el cese tras un período de inactividad superior a un año.
Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto.
Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.
Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.
Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso.
Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley.
Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años.
Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.
Causa legal o estatutaria
Una vez subsanado es posible la reactivación de la sociedad
Medidas COVID
ERTE
Aplazamientos
Moratorias
Préstamos ICO
Subvenciones
…
Suspensión causa de disolución por pérdidas (de 2020 y 2021)
Suspensión deber de solicitar concurso (hasta 30 de junio de 2022)
No admisión de solicitudes de concurso necesario (hasta 30 de junio de 2022)
Posibilidad de modificar convenios concursales, acuerdos extrajudiciales de pagos y acuerdos de refinanciación (hasta fin 2021)
No admisión de solicitudes de declaración de incumplimiento (hasta fin 2021)
Con el objetivo de ganar tiempo Con el objetivo de atenuar los efectos de
la crisis
* De acuerdo con el Real Decreto-ley 27/2021, de 23 de noviembre, que modifica la Ley 3/2020, de 18 de septiembre, entre otras, con efectos desde el 25/11/2021.
Compromisos adquiridos Deudas
Obligaciones previas
¿Puedo liquidar la sociedad?
Sólo cabe la
liquidación ordinaria
si la sociedad
dispone de activos
suficientes para el
pago de los
acreedores Suponen un mayor coste Impiden la liquidación
En caso contrario
deberá acudirse a la
vía del concurso
LIQUIDACIÓN CONCURSAL
La existencia de una previa declaración judicial o administrativa de insolvencia, siempre que sea firme.
La existencia de un título por el cual se haya despachado mandamiento de ejecución o apremio sin que del embargo hubieran resultado bienes libres conocidos bastantes para el pago.
La existencia de embargos por ejecuciones en curso que afecten de una manera general al patrimonio.
El sobreseimiento generalizado en el pago corriente de las obligaciones.
El sobreseimiento generalizado en el pago de alguna de las siguientes obligaciones durante tres meses: Obligaciones tributarias exigibles, Cuotas de la seguridad social y demás conceptos de recaudación conjunta, o Salarios e indemnizaciones a los trabajadores y demás retribuciones derivadas del trabajo.
El alzamiento o la liquidación apresurada o ruinosa de sus bienes por el deudor.
Hechos externos reveladores del estado de insolvencia
No puede cumplir regularmente sus obligaciones exigibles o prevé que no podrá cumplir regular y puntualmente sus obligaciones.
Estado de insolvencia
Fase común
Fase de convenio
Fase de liquidación
Fase de calificación
Insolvencia Dos meses Solicitud de
concurso
Requiere abogado
y procurador
Poder especial para solicitar el concurso o apoderamiento apud acta.
Memoria (historia económica y jurídica de la empresa, actividades desarrolladas
tres últimos años, establecimientos, oficinas y explotaciones, causas del estado en
que se encuentre, valoraciones y propuestas sobre la viabilidad patrimonial,
socios, administradores, liquidadores, auditor de cuentas, grupo de empresas).
Inventario de bienes y derechos (naturaleza, lugar, identificación registral, valor
de adquisición, correcciones de valor, estimación del valor actual, gravámenes,
trabas y cargas).
Relación de acreedores (por orden alfabético, identidad, cuantía y vencimiento
de los créditos, garantías constituidas y estado de las reclamaciones judiciales).
Plantilla de trabajadores e identidad del órgano de representación de los mismos.
Documentación contable:
Cuentas anuales, informes de gestión e informes de auditoria tres últimos ejercicios.
Memoria de los cambios significativos operados en el patrimonio con posterioridad a las
últimas cuentas anuales formuladas y depositadas y de las operaciones que por su
naturaleza, objeto o cuantía excedan del giro o tráfico ordinario del deudor.
Estados financieros intermedios elaborados con posterioridad a las últimas cuentas
anuales presentadas, si estuviese obligado a comunicarlos a autoridades supervisoras.
Si forma parte de un grupo de empresas, cuentas anuales e informe de gestión
consolidados, informe de auditoría y memoria expresiva de las operaciones realizadas
con otras sociedades del grupo tres últimos ejercicios.
Documentación necesaria
Procedimiento concursal
Coste Tiempo Supervisión
Liquidación Societaria
Liquidación concursal
TRLSC (RDL 1/2010)
TRLC (RDL 1/2020)
INACTIVIDAD
Coste Tiempo Trámites
Liquidación Societaria
Inactividad
Sólo requiere baja en el censo de empresarios, profesionales y retenedores
Notaría, Registro, Impuestos
Sociedad inactiva
Continúa la obligación de presentar cuentas anuales
Continúa la obligación de presentar el Impuesto sobre Sociedades
Continúa la obligación de practicar retenciones
No puede facturar
No puede deducir IVA soportado
No puede deducir gastos
Transcurrido un año sin actividad entra en causa de disolución
Una vez cesada la actividad
Cuidado con el cierre registral
Disolución
1.Acuerdo de disolución por Junta General
2.Formalizar escritura de disolución en Notaría
3.Liquidación ITPyAJD
4. Inscripción de la disolución en el Registro Mercantil
Liquidación
1.Elaboración de Inventario y Balance Inicial
2.Cobrar créditos y pagar deudas sociales
3.Elaborar Balance de Liquidación Final
4.Reparto del Haber Social entre Socios
Extinción
1.Formalizar Escritura de Extinción en Notaría
2.Pago del ITP y AJD de los Socios
3. Inscripción de Extinción en el Registro Mercantil
Otros
1.Baja en la AEAT
2.Baja en el IAE
3.Baja de registros
Disolución
1.Acuerdo de disolución por Junta General
2.Formalizar escritura de disolución en Notaría
3.Liquidación ITPyAJD
4. Inscripción de la disolución en el Registro Mercantil
Liquidación
1.Elaboración de Inventario y Balance Inicial
2.Cobrar créditos y pagar deudas sociales
3.Elaborar Balance de Liquidación Final
4.Reparto del Haber Social entre Socios
Extinción
1.Formalizar Escritura de Extinción en Notaría
2.Pago del ITP y AJD de los Socios
3. Inscripción de Extinción en el Registro Mercantil
Otros
1.Baja en la AEAT
2.Baja en el IAE
3.Baja de registros
Disolución y liquidación simultánea
Disolución
1.Acuerdo de disolución por Junta General
2.Formalizar escritura de disolución en Notaría
3.Liquidación ITPyAJD
4. Inscripción de la disolución en el Registro Mercantil
2 meses para
convocar a la junta general
Causa de disolución
2 meses para instar disolución judicial
La junta general podrá adoptar el acuerdo de disolución o, si consta en
orden del día, los acuerdos necesarios para la remoción de la causa de
disolución.
Mayorías necesarias:
Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL): se requiere la mayoría de
los votos válidamente emitidos, siempre que representen, al menos, un
tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en
que se divide el capital social, sin computar los votos en blanco.
Sociedad Anónima (SA): se requiere mayoría ordinaria de los votos de
los accionistas presentes o representados, con los siguientes quórums:
En 1ª convocatoria, 25% del capital suscrito con derecho de voto
En 2ª convocatoria, cualquiera que sea el capital concurrente a la
misma, salvo que los estatutos fijen un quórum determinado
Si la junta no fuera convocada, no se celebrara, o no
adoptara acuerdo de disolución o subsanación
Liquidación
1.Elaboración de Inventario y Balance Inicial
2.Cobrar créditos y pagar deudas sociales
3.Elaborar Balance de Liquidación Final
4.Reparto del Haber Social entre Socios
Formulación de inventario y balance de la sociedad con referencia al día en que se hubiera disuelto
Presentarán a la junta general de las cuentas anuales de la sociedad y un informe pormenorizado que permitan apreciar con exactitud el estado de la liquidación
Cualquier socio o persona con interés legítimo podrá solicitar del Secretario judicial o Registrador mercantil del domicilio social la separación de los liquidadores
3 meses
3 años
En los seis primeros meses de cada ejercicio
Liquidación
1.Elaboración de Inventario y Balance Inicial
2.Cobrar créditos y pagar deudas sociales
3.Elaborar Balance de Liquidación Final
4.Reparto del Haber Social entre Socios
Los liquidadores deberán:
Concluir operaciones pendientes
Cobro de créditos
Pago de deudas
Enajenar los bienes sociales
Informar a los socios y acreedores del estado de la liquidación
Llevanza de contabilidad, custodia de documentación societaria y
presentación de cuentas anuales
Liquidación
1.Elaboración de Inventario y Balance Inicial
2.Cobrar créditos y pagar deudas sociales
3.Elaborar Balance de Liquidación Final
4.Reparto del Haber Social entre Socios
Los liquidadores someterán a la aprobación de la junta general un balance
final, un informe completo sobre dichas operaciones y un proyecto de
división entre los socios del activo resultante.
El acuerdo aprobatorio podrá ser impugnado por los socios que no hubieran
votado a favor del mismo, en el plazo de dos meses a contar desde la fecha
de su adopción.
Liquidación
1.Elaboración de Inventario y Balance Inicial
2.Cobrar créditos y pagar deudas sociales
3.Elaborar Balance de Liquidación Final
4.Reparto del Haber Social entre Socios
Los liquidadores no podrán satisfacer la cuota de liquidación a los socios sin
la previa satisfacción a los acreedores del importe de sus créditos o sin
consignarlo en una entidad de crédito del término municipal en que radique
el domicilio social.
La cuota de liquidación correspondiente a cada socio será proporcional a su
participación en el capital social (salvo disposición contraria en los
estatutos).
Los socios, tienen derecho a percibir en dinero la cuota resultante de la
liquidación, salvo acuerdo unánime. Los estatutos podrán regular que la
cuota pueda ser recibida mediante la entrega de otros bienes sociales o la
restitución de las aportaciones no dinerarias realizadas en la constitución.
2 meses
si no se impugna
Aprobación del Balance de
liquidación final
Pago de la cuota de
liquidación
Extinción
1.Formalizar Escritura de Extinción en Notaría
2.Pago del ITP y AJD de los Socios
3. Inscripción de Extinción en el Registro Mercantil
Debe contener las siguientes manifestaciones:
Que ha transcurrido el plazo para la impugnación del acuerdo de
aprobación del balance final sin que se hayan formulado impugnaciones
o que ha alcanzado firmeza la sentencia que las hubiera resuelto.
Que se ha procedido al pago de los acreedores o a la consignación de
sus créditos.
Que se ha satisfecho a los socios la cuota de liquidación o consignado su
importe.
Debe incorporar el balance final de liquidación y la relación de los socios con
su identidad y el valor de la cuota de liquidación que les corresponde a cada
uno.
Extinción
1.Formalizar Escritura de Extinción en Notaría
2.Pago del ITP y AJD de los Socios
3. Inscripción de Extinción en el Registro Mercantil
Los socios adjudicatarios del haber social que reciban su cuota de liquidación
están obligados a liquidar e ingresar el Impuesto sobre Operaciones
Societarias (modelo 600).
Importe: 1% del valor de los bienes y derechos recibidos, sin deducción de
gastos y deudas.
Plazo: 30 días hábiles siguientes al otorgamiento de la escritura pública de
extinción.
Lugar: En la Consejería de Hacienda de la Comunidad Autónoma donde se
encuentre domiciliada la empresa (presencial o telemático).
Extinción
1.Formalizar Escritura de Extinción en Notaría
2.Pago del ITP y AJD de los Socios
3. Inscripción de Extinción en el Registro Mercantil
Dentro del mes siguiente al otorgamiento de la escritura pública de
extinción.
Se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME).
Supone un cierre registral definitivo.
Una vez cancelados los asientos relativos a la sociedad, la sociedad se ha
extinguido.
Revocación certificado digital
Otros
1.Baja en la AEAT
2.Baja en el IAE
3.Baja de registros
Baja definitiva en el Censo de Empresarios, Profesionales y Retenedores
Documentación:
Modelo 036 (casilla 150)
Escritura pública de extinción.
Certificación de la cancelación definitiva de los correspondientes
asientos en el Registro Mercantil Provincial.
Plazo: Un mes desde la extinción
Lugar: Agencia Tributaria (presencial o telemático).
Otros
1.Baja en la AEAT
2.Baja en el IAE
3.Baja de registros
Sólo si estaba dado de alta en la matrícula del IAE
A través del modelo 840 o el habilitado por el Ayuntamiento con gestión
censal delegada
Plazo: Un mes desde el cese de actividad
Lugar: Agencia Tributaria o Ayuntamiento (presencial o telemático).
Otros
1.Baja en la AEAT
2.Baja en el IAE
3.Baja de registros
Baja en todos aquellos organismos oficiales en los que estuviera registrado:
Registros sectoriales
Licencias municipales
Cuando se haya acordado la apertura de la liquidación o cuando se tenga la intención de liquidar la empresa o cesar en
su actividad o cuando no exista una alternativa más realista que hacerlo.
Aplicación
Resolución de 18 de octubre de 2013, del ICAC, sobre el marco de información financiera cuando no resulta adecuada la aplicación del principio de empresa en funcionamiento
Criterios específicos de aplicación del Marco Conceptual de la Contabilidad.
Normas de registro y valoración.
Normas de elaboración de las cuentas anuales.
Incidencia
Continúa vigente el conjunto de requisitos, principios y criterios contables incluidos en el Marco Conceptual de la
Contabilidad, salvo como es lógico el principio de empresa en funcionamiento.
La valoración de los elementos patrimoniales debe estar dirigida a mostrar la imagen fiel de las operaciones tendentes
a realizar el activo, cancelar las deudas y, en su caso, repartir el patrimonio resultante.
Será necesario corregir el valor o dar de baja los activos cuyo importe no se espere recuperar (deterioros de valor
o pérdidas irreversibles en inmovilizado, existencias, cuentas de clientes, etc.).
Será necesario reconocer los pasivos correspondientes al nacimiento de las obligaciones que trae consigo este
nuevo escenario (provisiones por indemnizaciones, coste de liquidadores, subvenciones a reintegrar...).
El criterio del valor en uso ya no será relevante y los criterios del valor neto realizable y valor actual deberán
aplicarse considerando el escenario de «liquidación» en que se encuentra la empresa.
Deberá primar el valor de liquidación de los activos, entendido como aquel importe que se podría obtener por su
venta u otra forma de disposición minorado en los costes necesarios para llevarla a cabo.
En determinados casos el valor de liquidación será equivalente al valor razonable menos los costes de venta aunque
puede ser distinto por la propia situación de transacción forzada a la que se enfrenta la empresa.
Criterios específicos de aplicación
Resolución de 18 de octubre de 2013, del ICAC, sobre el marco de información financiera cuando no resulta adecuada la aplicación del principio de empresa en funcionamiento
Normas de registro y valoración especiales
Activos no
corrientes y
grupos
enajenables de
elementos,
mantenidos para
la venta
a. Los elementos del inmovilizado material, las inversiones inmobiliarias y el inmovilizado intangible no se
amortizarán, cuando se cumplan los requisitos previstos para ello en el marco general de información
financiera, sin perjuicio de la obligación de contabilizar la correspondiente corrección valorativa por
deterioro. En todo caso se deberá revisar la valoración inicial de los activos en función de los cambios en
las estimaciones contables que modifiquen el importe de la provisión asociada a los costes de
desmantelamiento y rehabilitación del activo que la empresa hubiera reconocido de acuerdo con el
criterio establecido en el marco general de información financiera, o que procediese reconocer a la luz de
las nuevas circunstancias.
b. Para determinar las correcciones de valor por deterioro de estos activos, el importe recuperable se
calculará tomando como referencia su valor de liquidación o el valor de liquidación de la unidad
generadora de efectivo de la que formasen parte. No obstante, en primer lugar la empresa deberá evaluar
si procede seguir manteniendo la agrupación de activos en unidades generadoras de efectivo o si por el
contrario la situación de liquidación forzada en que se encuentra exige evaluar el importe recuperable
elemento a elemento. Esta circunstancia podría originar la baja del fondo de comercio cuando resulte
aplicable el marco de información financiera de la empresa en «liquidación», salvo que la empresa estime
liquidar todos los elementos que integran el negocio de forma conjunta.
c. Se entiende por grupo enajenable de elementos mantenidos para la venta, el conjunto de activos y pasivos
directamente asociados de los que se va a disponer de forma conjunta, como grupo, en una única
transacción. Podrá formar parte de un grupo enajenable cualquier activo y pasivo asociado de la empresa,
aun cuando no cumpla la definición de activo no corriente, siempre que se vayan a enajenar de forma
conjunta. Para la valoración de los grupos enajenables de elementos mantenidos para la venta se aplicarán
las reglas incluidas en las letras anteriores, y las previstas en los apartados siguientes. Una vez efectuada
esta valoración, el grupo de elementos de forma conjunta se valorará por el menor importe entre su
valor contable y su valor de liquidación. En caso de que proceda registrar en este grupo de elementos
valorados de forma conjunta una corrección valorativa por deterioro del valor, se reducirá el valor
contable de los activos no corrientes del grupo siguiendo el criterio de reparto establecido en el marco
general de información financiera.
Inversiones en
empresas del
grupo, multigrupo
y asociadas
Para determinar las correcciones de valor por deterioro, el importe recuperable se calculará tomando como
referencia el valor de liquidación de los activos
Deudas
contabilizadas a
coste amortizado
a. La quiebra del principio de empresa en funcionamiento no trae consigo el vencimiento de las deudas y, en
consecuencia, su exigibilidad se mantendrá diferida en los términos previstos en los respectivos contratos,
salvo cuando así lo estipulasen estos últimos. De concurrir este presupuesto, la deuda se contabilizará por
su valor de reembolso y lucirá en el pasivo corriente del balance.
b. Sin perjuicio de lo anterior, en el supuesto de liquidación concursal, la apertura de la misma producirá el
vencimiento anticipado de los créditos concursales aplazados y la conversión en dinero de aquellos que
consistan en otras prestaciones.
c. La empresa continuará reconociendo los intereses remuneratorios aplicando el criterio del coste
amortizado, en los términos indicados en el marco general de información financiera, o en su caso,
contabilizará los correspondientes intereses moratorios.
Existencias Para determinar las correcciones de valor por deterioro, el importe recuperable se calculará tomando como
referencia el valor de liquidación de los activos.
Impuestos sobre
beneficios
Cuando no resulte de aplicación el principio de empresa en funcionamiento, la empresa dará de baja los
activos por impuesto diferido salvo que resulte probable que pueda disponerse de ganancias fiscales en la
liquidación de la empresa que permitan su aplicación.
En particular, el requisito de la probabilidad se entenderá cumplido cuando la empresa tenga pasivos por
impuestos diferidos (asimilables a estos efectos a las ganancias fiscales) con los que compensar los activos,
salvo que el plazo de reversión del citado pasivo supere el plazo previsto por la legislación fiscal para poder
aplicar los activos.
Normas de registro y valoración especiales
Ingresos y gastos
de las
operaciones
pendientes
El conjunto de las operaciones de tráfico que la empresa tuviera que concluir y, en general, el reconocimiento
de los ingresos, gastos de personal y servicios exteriores en los que incurra seguirán contabilizándose
aplicando el principio de devengo y las normas de registro y valoración contenidas en el marco general de
información financiera, sin que por lo tanto la cercanía en el cese de la actividad deba originar el registro
«anticipado» de todos los gastos de la «liquidación», sin perjuicio de las provisiones que proceda reconocer de
acuerdo con lo dispuesto en el apartado siguiente.
Provisiones y
contingencias
La quiebra del principio de empresa en funcionamiento puede ser relevante a los efectos del
reconocimiento de provisiones cuando el anuncio de la empresa origine el nacimiento de una obligación
presente, por ejemplo, como consecuencia de la rescisión de un contrato de arrendamiento o de los
compromisos derivados con los trabajadores a raíz de los acuerdos suscritos o la legislación laboral vigente. La
compensación a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligación se contabilizará de acuerdo con
los criterios recogidos en el marco general de información financiera.
Subvenciones,
donaciones y
legados
Si la situación de «liquidación» origina el nacimiento de la obligación de reintegro de subvenciones, la
empresa reconocerá un pasivo por el importe a reintegrar con cargo a la subvención reconocida en el
patrimonio neto pendiente de transferir a la cuenta de pérdidas y ganancias. Cualquier diferencia entre ambos
importes se contabilizará como un gasto de la explotación en la cuenta de pérdidas y ganancias.
Retribuciones a
largo plazo al
personal
Cuando el compromiso a largo plazo con los trabajadores se instrumente a través de un plan de pensiones, la
provisión que proceda reconocer al cierre de cada ejercicio de acuerdo con el marco general de información
financiera lucirá en el balance hasta que no tenga lugar la extinción del promotor.
El resultado de una modificación en los compromisos a largo plazo asumidos con el personal, con motivo de la
pérdida de derechos de los trabajadores tales como un premio o compensación por permanencia, se
reconocerá de forma simultánea a la obligación que surja con aquellos a raíz de la «liquidación» de la
empresa.
Normas de registro y valoración especiales
Hechos
posteriores al
cierre del
ejercicio
a. Si después del cierre del ejercicio pero antes de la formulación de las cuentas anuales se producen
eventos o se dan condiciones que llevan a la dirección a opinar que no procede aplicar el principio de
empresa en funcionamiento, se informará sobre estos hechos en la memoria junto con una referencia
expresa a que las cuentas anuales se han formulado aplicando el marco de información financiera
aprobado por la presente Resolución.
b. Cuando estos hechos se conozcan después de la formulación de las cuentas anuales pero antes de su
aprobación, las cuentas anuales se deberán reformular aplicando el citado marco.
c. Al margen de lo anterior, el tratamiento contable de los hechos posteriores al cierre del ejercicio será el
previsto en el marco general de información financiera.
Normas de registro y valoración especiales
Resolución de 18 de octubre de 2013, del ICAC, sobre el marco de información financiera cuando no resulta adecuada la aplicación del principio de empresa en funcionamiento
Se seguirán las normas de elaboración de las cuentas anuales pero considerando las siguientes reglas especiales.
A menos que exista previsión estatutaria o acuerdo social en contrario, se conservará la periodificación contable
ordinaria, conservando la misma fecha de cierre y elaborando las cuentas anuales cada doce meses, salvo que la
liquidación se produzca efectivamente en un plazo inferior.
No se tiene que adaptar la información comparativa del ejercicio anterior.
En la elaboración del Balance los elementos del inmovilizado intangible, inmovilizado material e inversiones
inmobiliarias no se reclasificarán al activo corriente, salvo los previstos en materia de activos no corrientes y grupos
enajenables de elementos mantenidos para la venta.
En la elaboración de la cuenta de pérdidas y ganancias no serán de aplicación los criterios sobre «operaciones
interrumpidas».
La liquidación no tiene incidencia en la elaboración del estado de cambios en el patrimonio neto.
En la elaboración del estado de flujos de efectivo la liquidación de los activos relacionados con las actividades que
constituían la principal fuente de ingresos de la empresa lucirán como flujos de las operaciones de explotación, y las
operaciones de liquidación de los activos no corrientes mantenidos para la venta como flujos procedentes de las
operaciones de inversión.
Normas de elaboración de las cuentas anuales
Resolución de 18 de octubre de 2013, del ICAC, sobre el marco de información financiera cuando no resulta adecuada la aplicación del principio de empresa en funcionamiento
La memoria se ajustará al contenido previsto pero podrán omitirse aquellos apartados en que la información que se
solicita no sea significativa a la vista del escenario de «liquidación» en que se encuentra la empresa. Si bien existen
tres apartados de la memoria a los que debemos prestar especial atención:
En la nota relativa a los «Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre» del apartado 2
de la memoria (Bases de presentación de las cuentas anuales) se informará de los eventos o condiciones que a
juicio de la dirección originan que no pueda aplicarse el principio de empresa en funcionamiento, junto con una
referencia expresa a que las cuentas anuales se han formulado aplicando la Resolución de 18 de octubre de
2013.
En la nota relativa a la «Comparación de la información» del apartado 2 de la memoria (Bases de presentación
de las cuentas anuales), se indicará que la información del ejercicio no es comparable con la del ejercicio
precedente por haberse cambiado de marco de información financiera.
En el apartado de otra información de la memoria se incluirá una nota sobre la marcha de la liquidación en la
que se informe de la mejor estimación del valor de liquidación de los activos, cuando dicha información sea
significativa y pueda obtenerse con un adecuado grado de fiabilidad sin incurrir en costes excesivos.
El importe neto de la cifra anual de negocios se seguirá determinando con los criterios generales, sin que por lo tanto
formen parte de este concepto los resultados originados por las operaciones de liquidación del activo no corriente.
Normas de elaboración de las cuentas anuales
Resolución de 18 de octubre de 2013, del ICAC, sobre el marco de información financiera cuando no resulta adecuada la aplicación del principio de empresa en funcionamiento
Registro contable
Elaborar inventario y balance de
liquidación inicial
Liquidar deudas y créditos
Eliminar cuentas que se
compensen entre sí
Realizar activos de la sociedad
Registrar gastos de liquidación de
la sociedad
Elaborar balance de liquidación
final
Reparto de patrimonio de la
empresa
Cierre de contabilidad
CUENTA DEBE HABER
Cuentas de activo (Saldo deudor) XXX
a Cuentas de pasivo y patrimonio
neto (Saldo acreedor) XXX
1. REAPERTURA DE LA CONTABILIDAD
CUENTA DEBE HABER
(57-) Tesorería XXX
a (430) Clientes / (440) Deudores XXX
2. COBRO DE CRÉDITOS
CUENTA DEBE HABER
(400) Proveedores / (410) Acreedores /
(520) Deudas con entidades financ. XXX
a (57-) Tesorería XXX
3. PAGO DE DEUDAS
CUENTA DEBE HABER
(28-) Amortización acumulada
(29-) Deterioro de valor XXX
a (20-)/(21-)/(22-) Inmovilizado XXX
4. ELIMINACIÓN DE CUENTAS QUE SE COMPENSAN ENTRE SÍ
CUENTA DEBE HABER
(57-) Tesorería XXX
a Cuentas de activo XXX
5. REALIZACIÓN DE ACTIVOS
CUENTA DEBE HABER
(127) Resultados de Liquidación XXX
a (57-) Tesorería XXX
6. GASTOS DE LIQUIDACIÓN
Pérdidas y Beneficios Resultados de liquidación
Balance de Liquidación Final
ACTIVO PATRIMONIO NETO
Inmovilizado Intangible
Inmovilizado Material
Existencias
Tesorería
Capital Social
Reservas
Resultado del Ejercicio
Resultado de la liquidación
TOTAL ACTIVO TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO
No pueden aparecer ni créditos ni débitos
CUENTA DEBE HABER
(---) Cuentas de patrimonio neto
(127) Resultados de liquidación (si es saldo acreedor)
XXX
XXX
a (553) Accionistas / socios, cuenta de liquidación
a (127) Resultado de Liquidación (si es saldo deudor)
XXX
XXX
REPARTO DEL HABER SOCIAL
CUENTA DEBE HABER
(553) Accionistas / socios, cuenta de liquidación XXX
a (20-)/(21-)/(22-) Inmovilizado
a Existencias
a (57-) Tesorería
XXX
XXX
XXX
CIERRE DE LA CONTABILIDAD
Obligación de conservar los libros, correspondencia, documentación y justificantes concernientes a la empresa durante seis años, a partir del último asiento realizado en los libros
Asientos finales
Impuestos
Socios
Persona física
Persona jurídica
Sociedad
IS
IVA
IIVTNU
IS IRPF
ITPyAJD (OS / ITP)
SOCIEDAD DISUELTA
SOCIOS
Resultado de liquidación
Diferencia entre el valor de mercado y el valor fiscal de los bienes adjudicados a los socios
IVA correspondiente a los bienes adjudicados
Cuota correspondiente a los inmuebles adjudicados
1% del valor de los bienes y derechos recibidos, sin deducción de gastos y deudas
Excesos de adjudicación (TPO)
Diferencia entre el valor real de los activos recibidos y el valor de adquisición de las participaciones. Ganancia o pérdida patrimonial computa en base del ahorro
Beneficio o Pérdida resultado de la diferencia entre el valor de mercado de los elementos recibidos y el valor fiscal de la participación anulada
Impuestos
Socios
Persona física
Persona jurídica
Sociedad
IS
IVA
IIVTNU
IS IRPF
ITPyAJD (OS / ITP)
Intente evitar la adjudicación de bienes
Extinción de los contratos de trabajo
• Despido colectivo (6 o más trabajadores)
• Despido objetivo (5 o menos trabajadores)
Baja en la Seguridad
Social • Sistema RED (modelo TA2/S)
Baja de la Cuenta
Cotización • Sistema RED (modelo TA.7)
Comunicar cierre centro de trabajo
• Escrito a la Autoridad Laboral
Baja RETA
o variación de datos
3 días desde el cese
Plazo variable
3 días desde el cese
Sin plazo
3 días desde el cese
Administradores
Indistintamente
Simultáneamente
Sin que sea fallido
Por completo
Acreedor
Sociedad
Administrador
Responsabilidad por deudas:
Responderán solidariamente de las obligaciones sociales posteriores al acaecimiento de la causa legal de disolución los
administradores que incumplan la obligación de convocar en el plazo de dos meses la junta general para que adopte,
en su caso, el acuerdo de disolución, así como los administradores que no soliciten la disolución judicial o, si
procediere, el concurso de la sociedad, en el plazo de dos meses a contar desde la fecha prevista para la celebración de
la junta, cuando ésta no se haya constituido, o desde el día de la junta, cuando el acuerdo hubiera sido contrario a la
disolución.
Transcurrido un año sin que se hubiere inscrito la transformación o la disolución de la sociedad o el aumento de su
capital, los administradores responderán personal y solidariamente entre sí y con la sociedad de las deudas sociales.
Responsabilidad
personal Responsabilidad limitada
Responsabilidad por daños:
Los administradores responderán frente a la sociedad, frente a los socios y frente a los acreedores sociales, del daño que
causen por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes
inherentes al desempeño del cargo, siempre y cuando haya intervenido dolo o culpa.
Acción u omisión del
administrador
Sociedad, Socio o Tercero
Produce un daño Acción de
responsabilidad
Indemnización
Socio
Liquidadores
Responsabilidad por daños:
Los liquidadores serán responsables ante los socios y los acreedores de cualquier perjuicio que les hubiesen causado
con dolo o culpa en el desempeño de su cargo.
Dolo o culpa del liquidador
Socio o Acreedor
Produce un daño Acción de
responsabilidad
Indemnización
Activo sobrevenido:
Si aparecieran bienes sociales los liquidadores deberán adjudicar a los antiguos socios la cuota adicional que les
corresponda, previa conversión de los bienes en dinero cuando fuere necesario
Liquidadores
6 meses
sin adjudicar nuevo activo
Reclamación judicial
Nuevo liquidador
Responsabilidad tributaria
Acción de responsabilidad
Socios
Los antiguos socios responderán solidariamente de las deudas sociales no satisfechas hasta el límite de lo que
hubieran recibido como cuota de liquidación.
Acreedor Sociedad Deuda sin
satisfacer tras extinción
Hasta cuota de
liquidación
Pasivo sobrevenido:
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