01!, 234 56. 7.&). 86)9. 2.'*).:+;

Wey Empreendimentos e Participações S.ARuaMariaLuizaSantiago,200/ 21ºAndar- SantaLúciaBeloHorizonte- MG- CE?30360-740Tel.:(31)3448-8000

Para: Empresa Brasileira de Infraestrutura Aeroportuária - INFRAERO

Att: Comissão de Licitações - Gerência de Licitações Email: [email protected]

De: Wey Empreendimentos e Participações S.A

Ref: EDITAL DE LICITAÇÃO elETRÔNICA Nº 067/LALI-2/SBBH/2019- Declaração alínea a do item 11.1do EditalData: 26/08/2019 N.º Páginas: 01

Prezados Senhores,

Apresentamos a V.Sa. nossa proposta para a utilização da área de Concessão de uso de área destinadaa exploração comercial de hangaragem e/ou manutenção de aeronaves próprias e/ou de terceiros e/outáxi aéreo (HANGAR 07), no Aeroporto de Belo Horizonte/ Pampulha - Carlos Drummond de Andrade,pelo preço mensal de R$ 71.000,00 (setenta e um mil reais), global de R$ 4.328.772,00 (Quatro milhõestrezentos e vinte e oito mil e setecentos e setenta e dois reais), e o percentual de 10% (dez por cento) aser aplicado sobre o faturamento bruto mensal auferido na exploração comercial e adicional de preçofixo de R$68.772,00 (sessenta e oito mil e setecentos e setenta e dois reais).Em consonância com o subitem 4.5 do Edital, declaramos que:Não atuamos como concessionária e não possuímos em nossa composição societária sócioconcessionário, na mesma atividade comercial, no Aeroporto do objeto desta licitação.Informamos que o prazo de validade de nossa proposta é de 1.800 (um mil e oitocentos) dias corridos,a contar da data de abertura da licitação.Caso nos seja adjudicado o objeto da presente licitação, nos comprometemos a assinar o Contrato noprazo determinado no documento de convocação, indicando para esse fim o Sr. Saulo Wanderley Filho,Carteira de Identidade nº M-2.067.328 expedida em 14/12/1993, Órgão Expedidor SSP/MG, CPF nº988.007.526-91, E-mail [email protected]. fone (031) 3448-8000, como representantelegal desta Empresa.Finalizando, declaramos que temos pleno conhecimento de todos 05 aspectos relativos à licitação emcausa e nossa plena concordância com as condições estabelecidas no Edital da licitação e seus anexos.

Belo Horizonte, 26 de agosto de 2019.

SauloWanderley FilhoRepresentante Legal

WEYEMPREENDIMENTOSEPARTICIPAÇÕESS/ARuaMaria LuizaSantiago,200/ 21º andar - Santa Lúcia- CEPo30.360.740

Belo Horizonte / MG - CNPJnº 09.414.733/0001-47Telefone: (31) 3448-8000

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Autenticado com senha por MARCELO SOARES DA SILVA em 27/08/2019 14:44:01.Documento Nº: 655407-6231 - consulta à autenticidade emhttps://sigadoc.infraero.gov.br/sigaex/public/app/autenticar

Wey Empreendimentos e Participações S.ARua Maria Luiza Santiago, 200/ 212 Andar - Santa LúciaBelo Horizonte - MG - CEP 30360-740Ter.: (31) 3448-8000




Ref: EDITAL DE LICITAÇÃO ELETRÔNICA Ne 067/LALI-2/SBBH/2019- Carta alínea c do item 11.1 doEditalData: 23/08/2019 N.º Páginas: 01

Prezados Senhores,

Em cumprimento aos ditames editalícios, utilizamo-nos da presente para submeter à apreciação deV.Sas. os documentos abaixo discriminados, necessários para a licitação referenciada:

• Carta de Apresentação da Proposta conforme alínea a do item 11.1 do Edital.

• Declaração de Elaboração Independente de Proposta conforme alínea b do item 11.1 do Edital.

• Carta de apresentação dos Documentos de Habilitação conforme alínea c do item 11.1 do Edital.

• Declaração conforme alínea e.2 do item 11.1 do Edital.

Habilitação Jurídica

• AGE 01.02.2008 de Constituição da Cintrax - Atual Wey.

• AGE 30.05.2008 Consolidação do Estatuto Social devidamente registrado na Junta Comercial.

• AGE 31.03.2010 Alteração composição da Diretoria.

• AGO 24.07.2017 Reeleição da Diretoria.

• Termo de Posse da Diretoria AGO 24.07.2017.

• AGE 30.11.2017 Aumento Capital Social.

• AGE 24.04.2019 Alteração endereço sede e abertura de filial.

• Certidão simplificada JUCEMG

• CNPJnº 09.414.733/0001-47 - Endereço Matriz

• CNPJnº 09.414.733/0001-47 - QSA

• CNPJnº 09.414.733/0002-28 - Filial Hangar

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Qualificação Econômica Financeira

• índices e demonstrações contábeis.

• Documentos Contador.

Regularidade Fiscal

• TJMG - Certidão falência e concordata.

• RFB- Certidão tributos e contribuições federais.

• CAIXA - CRFFGTS.

• CAIXA- CRFFGTSHistórico empregador.

• TCU - Consulta consolidada de pessoa jurídica.

• TCU - Certidão negativa.

• TCU - Licitantes inidôneos.

• CNJ- Certidão de CNIA.

• TRF 1- Certidão Justiça Federal.

• CNDT.

Em cumprimento aos ditames editalícios, declaramos, sob as penalidades cabíveis, a inexistência defato impeditivo de participação, e que temos pleno conhecimento de todos os aspectos relativos àlicitação em causa e nossa plena concordância com as condições constantes do Edital e seus Anexos.

Declaramos sob pena da lei, em especial do art. 24 do REGULAMENTO c/c o item 17 do Edital deLicitação, que nossos diretores; responsáveis legais ou técnicos; membros do conselho técnicos,consultivo, deliberativo ou administrativo; ou sócios, não são empregados ou ocupantes de cargocomissionado da Infraero, bem como nossa Empresa não está incursa em nenhum dos impedimentoselencados no subitem 4.4 do Edital da Licitação em epígrafe.

Declaramos, ainda, não possuir em nosso quadro de pessoal empregados menores de 18 (dezoito) anosem trabalho noturno, perigoso ou insalubre, e de menores de 16 (dezesseis) anos em qualquertrabalho, salvo na condição de aprendizes, a partir de 14 (quatorze) anos, nos termos do inciso XXXIIIdo art. 7. da Constituição Federal (Emenda Constitucional n. 20, de 1998).

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Na oportunidade, credenciamos junto à Infraero o Sr. Eduardo Lanza, Carteira de Identidade n240.206/D, CREAMG, CPF n2 513.666.576-91, endereço Rua Maria Luiza Santiago n2 200 - 212 andar /Bairro Santa Lúcia - Belo Horizonte/ MG - CEP: 30.360-740, [email protected]. fone (031)99822-1700, para interpor recursos quando cabíveis, transigir, desistir, assinar atas e documentos e,enfim, praticar os demais atos no processo licitatório.

Belo Horizonte, 23 de agosto de 2019.

Saulo Wanderley FilhoRepresentante Legal

WEY EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES SIARuaMaria LuizaSantiago, 200/212 andar - Santa Lúcia- CEPo30.360-740

Belo Horizonte 1MG - CNPJn209.414.733/0001-47Telefone: (31) 3448-8000

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R~rntro Nacion:!1140496666-8.

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República Federativa do BrasilCOnselho Federal de Engenharia e AgronomiaCarteira de Identidade Praflsslonal

A55.doProfl!lslonol ~ O..ooSh.-.3r-I '1.

,EDUARDO FONSECA IANZAfll!açtoMUlULO nRtWIDINO LAUZAIMARIA DE LOORDES FrnrnsCA I<1.N&A 1

C.P.F. Documerllc d&Idftntldado TlpoSllng.IS13.666.s'16-sn" MlJ-2.181.2Cl9 ssp/MG " A•. !Na&clmento N.tunllittede UF Nacionalidade115/02/1962" Sli:TEIAGOAS: 1~1 BRASILEIRA !Cru deR81iJlstro EmtssAo DatadeRl!gistroICREA-HG IJ28/05/201.) 11 06/03/1985 ,

,

ASSo Preslde~" __ Rltglstro no ema~_~ 11 JolGOOOOO",0206D----

"11 Titulo Profb;sIonalEn<Jenbeiro Heelnico

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Wey Empreendimentos e Participações S.ARuaMariaLuizaSantiago,200/ 21"Andar- SantaLúciaBeloHorizonte- MG- CEP30360-740Tel.:(31)3448-8000




Ref: EDITAL DE LICITAÇÃO ELETRÔNICAN2 067/LALI-2/SBBH/2019- Declaração alínea b do item 11.1do EditalData: 23/08/2019 N.º Páginas: 01

Prezados Senhores,

Sr. Saulo Wanderley Filho, Carteira de Identidade nº M-2.067.328 expedida em 14/12/1993, ÓrgãoExpedidor SSP/MG, CPFn2 988.007.526-91, E-mail [email protected]. fone (031) 3448-8000, como representante legal desta Empresa Wey Empreendimentos e Participações S.A, para fins dodisposto na alínea "b" do subitem 11.1 do Edital da Licitação Eletrônica n. 067/LALI-2/SBBH/2019,declara, sob as penas da lei, em especial o art. 299 do Código Penal Brasileiro, que:a) A proposta anexa foi elaborada de maneira independente pela Licitante, e que o conteúdo daproposta anexa não foi, no todo ou em parte, direta ou indiretamente, informado a, discutido com ourecebido de qualquer outro participante potencial ou de fato da Licitação Eletrônica n. 067/LALI-2/SBBH/2019, por qualquer meio ou por qualquer pessoa;b) A intenção de apresentar a proposta anexa não foi informada a, discutido com ou recebido dequalquer outro participante potencial ou de fato da Licitação Eletrônica n. 067/LALI-2/SBBH/2019, porqualquer meio ou por qualquer pessoa;c) Que não tentou, por qualquer meio ou por qualquer pessoa, influir na decisão de qualquer outroparticipante potencial ou de fato da Licitação Eletrônica n. 067/LALI-2/SBBH/2019, quanto a participarou não da referida licitação;d) Que o conteúdo da proposta anexa não será, no todo ou em parte, direta ou indiretamente,comunicado a ou discutido com qualquer outro participante potencial ou de fato da Licitação Eletrônican. 067/LALI-2/SBBH/2019 antes da adjudicação do objeto da referida licitação;e) Que o conteúdo da proposta anexa não foi, no todo ou em parte, direta ou indiretamente,informado a, discutido com ou recebido de qualquer integrante da Empresa Brasileira de InfraestruturaAeroportuária -INFRAERO antes da abertura oficial das propostas; ef) Que está plenamente ciente do teor e da extensão desta declaração e que detém plenos poderes einformações para firmá-Ia.

Saulo Wanderley FilhoRepresentante Legal

WEYEMPREENDIMENTOSEPARTICIPAÇÕESS/ARuaMaria LuizaSantiago, 200/ 21º andar - Santa Lúcia- CEPo30.360-740

Belo Horizonte / MG -CNPJ nº 09.414.733/0001-47Telefone: (31) 3448-8000 C

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Wey Empreendimentos e Participações S.ARuaMariaLuizaSantiago,200/ 21. Andar- SantaLúciaBeloHorizonte- MG- CEP30360-740Tel.: (31) 3448-8000




Ref: EDITAL DE LICITAÇÃO ELETRÔNICAN2 067/LALI-2/SBBH/2019- Declaração alínea e.2 do item 11.1do EditalData: 23/08/2019 N.2 Páginas: 01

Prezados Senhores,

A Wey Empreendimentos e Participações S.A, CNPJ n.2 09.414.733/0001-47, vem declarar,

incondicionalmente, sua RESPONSABILIDADEde executar a atividade, bem como, se for o caso, as

adequações necessárias na área sob concessão para o pleno desenvolvimento da mesma, em

conformidade com todas as condições e exigências estabelecidas neste Edital e seus anexos.

SauloWanderley FilhoRepresentante Legal

WEYEMPREENDIMENTOSEPARTICIPAÇÕESS/ARuaMaria LuizaSantiago,200/ 21. andar - Santa Lúcia- CEPo30.360-740

Belo Horizonte / MG - CNPJn. 09.414.733/0001-47Telefone: (31) 3448-8000

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-HABILIT AÇAO,JURIDICA

WEY EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇOES SIARua Maria Luiza Santiago, 200/21. andar - Santa Lúcia - CEPo30.360-740

Belo Horizonte 1MG - CNPJn. 09.414.733/0001-47Telefone: (31) 3448-8000

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ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL DE CONSTITUiÇÃO DA",•, ,"

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DATA, HORA E LOCAL: 01 de fevereiro de 2008, às 10:00 horas, na sede da Companhia,localizada na Rua Santa Rita Durão, n. 19, sala 07, Funcionàrios, CEP 30.140-110, BeloHortzonte, MG. .

PRESENÇA: Presente a totalidade dos acionistas fundadores da Companhia, conforme constado Livro de Presença de Acionistas, quais sejam:

(a) FERNANDO AZEVEDO SETTE, brasileiro, casado, advogado, inscrito na OABIMG oobo n. 58.642, e no CPFIMF sob o n. 712.101.486-68, domiciliado na Rua Paralba, n. 1000,Térreo, Funcionários, Belo Horizonte, MG, CEP 30.130-141; e,

(b) LUIS RICARDO MIRAGLlA, brasileiro, casado, advogado, inscrito na OAB/MG sob o n.70.574 e no CPFIMF sob o n. 874.368.926-49, residente e domiciliado na Rua Paralba,n. 1.000, Térreo, Funcionários, Belo Horizonte, MG, CEP 30.130-141;

CONVOCAÇÃO: Dispensada em razão da presença da totalidade dos acionistas, conformedispõe o paràgrafo 4. do ar!. 124 da Lei n. 6.404/76.

MESA: Presidente: Femando Azevedo Selte; Secretário: Luis Ricardo Miraglia

ORDEM DO DIA E DELIBERAÇÕES: Após discutidas as matérias constantes da Ordem doDia, os acionistas fundadores da Companhia deliberaram por unanimidade de votos:

1. Constltulçio da Socledade Anônima CINTRAX PARTICIPAÇÕES SoA. Foi aprovada aconstituição .da sociedade CINTRAX PARTICIPAÇÕES SoA.,que serà regida pelo EstatutoSocial aprovado pelos acionistas consoante os termos aqui ajustados, e transcrito comoAnexo I da presente Ata.

2. Subscrlçlio de Ações e Integralização do Capital Social Subscrito. Os acionistasfundadores subscreveram 1.000 (mil) aç6es, sendo todas ordinárias nominativas, sem valornominal, ao preço de emissão de R$l,OO (um real) cada ação, ficando o capital social noimporte de R$1.oo0,o0 (mil reais), sendo 10% (dez por cento), equivalentes a R$ 100,00(cem reais), integralizados em moeda corrente nacional e; o restante, a ser integralizado embans, créditos ou moeda corrente nacional em até 24 (vinte e quatro) meses contados doarquivamento dos atos constitutivos da Companhia no registro do comércio.

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J3. Eleiçllo da DIretoria. Foram eleitos para compor a Diretoria, para o mandato de 3 (três) anos,

os seguintes Diretores: ••li O,J U li <l \) li U

: ~t~ ~ .Ju"'~ugQ

(a) Sr. Fernando Azevedo selte, acima quallflcadQ,'palij, l!lCll~~r~'Ca~O'dtl Çllltor SemDeslgnaçAo Especifica; e ,. o • • •

(b) Sr. luis Ricardo Miraglia, acima qualificado, para ocupar O cargo de Diretor SemDeslgnaçAo Especifica;

4. Fixaçllo da verba destinada 11Administração da Companhia. Para a Diretona, foiaprovada a fixação de uma verba de até R$1.000,00 (mil reais) anuais.

5. Declaraçllo de Desimpedimento. Os membros da Diretoria eleitos aceitaram o cargo edeclararam, cada um deles, sob as penas da lei, que nllo estllo impedidos de exercer ocomércio ou a admlnlstraçllo de sociedades mercantis em virtude de condenação criminal,nllo estando Incursos em quaisquer dos crimes previstos em lei ou nas restrições legaisque possam impedi-Ios de exercer atividades mercantis, em conformidade com o dispostono inciso 11 do alt. 37, da lei n. 8.934, de 18 de novembro de 1994, com redaçllo dada pelalei 10.194, de 14.02.01, ciente de que qualquer declaraçllo falsa importa emresponsabilidade criminal.

Ainda em Assembléia, os acionistas deliberaram que as publicações legais fossem feitas.

ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi suspensa a sessllo pelo tempo nacessério àlavratura da presente ata, que, depois de lida e achada conforme, foi aprovada e assinada portodos OS presentes.

Certifico que a presente é cópia fiel da originai, lavrada em livro próp

ACIONISTAS:

VISTO DO OGADO.

~,----OAB/MG n. 80.683

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ANEXO I A ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL DE CONSTITUlçAo DA CINTRAX PARTICIPAÇÕes S.A. REAUZADA EM 01 DEFEVEREIRO DE 200B

CINTRAX PARTICIRAÇÇ>,ES.RA.~ o o ~ ü~ DO

000 O ~ ~ ~UO ~ O ~

ESTATUTO SOCIAL •• OH O ,

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CAPiTULO I • DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO.

Art. 1°: A Companhia tem a denomlnaçllo de CINTRAX PARTICIPAÇÕES S.A., sendo regida pelopresente Estatuto SocIal e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicâvels.

Arl 2°: A Companhia tem sua sede e foro na Rua Santa Rita Durão, n. 19, sala 07, Funcionários,CEP 30.140-110, Belo Horizonte, MG.

Parágrafo Único. Mediante dellberaçllo de Assembléia Geral, a Companhia poderá abrir filiais, a qualquertempo, no Brasil eJouno Exterior mediante deliberação da Diretoria. .

Arl 3°: A Companhia tem como objeto social a particlpaçllo, como quotista ou acionista, em outrassociedades, sejam estas simples ou empreSárias.

o prazo de duraçllo da Companhia é Indeterminado.

CAPiTULO 11-DO CAPITAL E DAS AÇÕES

Arl 5": O capital Social da Companhia é de R$1.000,OO(mil reais), dividido em 1.000 (mil) açõesordinárias nominativas e sem valor nominal, sendo R$ 100,00 (cem reais) totelmente Integralizados emmeeda corrente nacional e o restante a ser Integralizado em bens, créditos ou moeda corrente nacional ematé 24 (vinte e quatro) meses contados do arquivamento do ato constitutivo da Companhia perante oregistro do comércio.

Parágrafo Primeiro: Observado o disposto no Art. 11 Infra, a emisSáo de ações da Companhia para.inlegrallzaçllo em dinheiro, bens eJou créditos, far-se-á por dellberaçllo da Assembléia Geral apllcando-se,quando couber, o disposto no art 8. da Lei n. 6.404/76.

Parágrafo Segundo: Cada açllo ordinária dá direito a um voto nas deliberações da Assembléia Geral.

Parágrafo Terceiro: As ações são indivislveis perante a Companhia, a qual reconhecerá um únicoproprietário para cada ação.

Parágrafo Quarlo: A titularidade das ações será comprovada pela inscriçllo do nome do acionista no Uvrode Registro de Ações da Companhia.

Arl 6": Em caso de aumento de capital social, em decorrência da ulllizaçllo de reservas eJoufundos legais ou estatutários, assim como dos lucros que tenham sido, a qualquer titulo, retidos por decisãoda Assembléia Geral, serão dlstrtbuldas a todos os acionistas novas ações, ou será aumentado o valor dasações Já possuldas, caso venham a ter valor nominal, proporcionalmente à quantidade destas, em cadaexerclclo social que for encerrado. .

Arl 7": Os titulares de açOes ordinárias nominativas receberão, relativamente aos resultados doexerclcio social em que tiverem Integralizado tais ações, dividendos proporcionais ao tempo que mediarentre a data da Integrallzaçllo e o término do exerclcio social.

CAPiTuLO 111• ASSEMBLÉIA GERAL

Arl 8°: A Assembléia Geral, com as funções e atribuições previstas em lei, reunir-se-á,ordinariamente, dentro dos 4 (quatro) primeiros meses sUbseqOentes ao término do exerclcio social paradeliberar sobre as malárias constantes do artigo 132 da Lei n. 6.404176, e, extraordinariamente, sempre que li..---- .os Interessas sociais o exigirem. . "jP --"1-

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Art. 9°: A Assembléia Geral será convocada pela Diretoria ou, em sua falta, pelas pessoasIndicadas de acordo com os artigos 123 e 124 da lei n. 6.404n6, sendo seus trabalhos instalados e .dirigidos por mesa composta por presidente e secretário escolhido dentre os acionistas presentes.

o:~ ~ ~ ~~o uoo ~ 11 ~uParágrafo Onico: Será considerada regular aquela Asoombléla: à: quaj oGO~;Par&ceremtodos osacionistas, dispensando-se assim a convocação prévia. 11 li ,,:) (I o o Q ~ o\):

Art. 100:hé menos definanceira.

Os acionistas poderao ser representados na Assembléia Geral por procurador constlturdo1 (um) ano, que seja acionista, administrador da Companhia, advogado ou instltuiç!!o

Parágrafo único: A prova da representaçao deverá ser depositada na sede da Companhia até o momentoda abertura dos trabalhos da Assembléia.

Art. 11°; As matérias que forem submetidas à deliberação da Assembléia Geral serao consideradasaprovadas se contarem com os votos afirmatlvos da maioria dos acionistas presentes, caso maior quorumnão seja exigido por lei ou por este Estatuto.

CAPITuLO IV. ADMINISTRAÇAO

Art. 12": A Companhia será administrada por uma' Diretoria formada por 2 (dois) membros,residentes no pais, acionistas ou não, os quais serao eleitos por deliberação da Assembléia Geral para ummandato de 3 (três) anos, podendo ser reeleitos ou destituidos a qualquer tempo por deliberação daAssembléia Geral.

Parágrafo Primeiro: Findo o prazo de gestão, os Diretores permanecerao no exerclcio dos respectlvoscargos eté a eleiç!!o da nova Diretoria.

Parágrafo Segundo: Em suas ausências ou impedimentos temporários, os Diretores serao subslituldosde acordo com a sua própria Indicação. Em caso de vaCância definitiva, a Assembléia Geral seráconvocada imediatamente para eleição do substltuto, que pemnanecerá no cargo pelo prazo restente domandato do substltuldo.

Parágrafo Terceiro: Cabe à Assembléia Geral fixar a remuneração dos membros da Diretoria. Aremuneração poderá ser votada em verba individuai, para cada membro, ou verba global. Ressalvadadeliberação em contrário da Assembléia Geral, o montante global fixado deverá ser dividido igualmenteentre os administradores. .

Parágrafo Quarto: Os administradores serão investldos em seus cargos mediante assinatura de termo deposse no livro próprio, no prazo màximo de 30 (trinta) dias contados da data de sua eleição.Parágrafo Quinto: Os membros da Diretoria ficam dispensados de prestar caução como garantia de'.suagasta0. . . .•/~' .

Art. 13°: Compete à Diretoria a administração dos neg6clos sociais da Companhia e a prática, paratanto, de todos os atos necessários ou convenientes a tal finalidade, ressalvados os atos de competência daAssembléia Geral, conforme previsto em lei ou neste Estatuto.

Art. 14°: A Dirétorla reunlr-..é sempre que o interesse social assim o exigir. As atas das Reuniõesda Diretoria serao transcritas no Livro de Registro de Atas de Reuniões da Dtretoria.

Parágrafo PrimeIro: As reuniões da Dirétorla serao convocadas por qualquer Diretor mediante notificaçãocom 5 (cinco) dias de antecedência.

Parágrafo Segundo: Rca dispensada de convocação a reunião à qual todos os membros estejampresentes.

Parágrafo Terceiro: O quorum de instalação das reuniões da Diretoria é a totalidade dos membros emexerclcio, devendo as deliberações da Diretoria ser tomadas pelo voto fiIvorável da totalidade dosDiretores.

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Art. 15°: A Companhia será representada, em juizo ou fora dele, isoladamente por qualquer diretor,ou ainda por procuradores nomeados conforme o Parágrafo Primeiro abaixo.

Parágrafo Primeiro: As procuraçOes ad negolia outorgadas !?tlla Companhia deverão ser assinadas por 2.o "ll ,,(> I)

(dois) Diretores e terão prazo de validade determinado, sendd ve:tla,llD;oSt;bS'la&ie£Iln@flfo,sob pena de000 000<>0 •.• "

nulidade e Ineficácia. As procurações ad judlela outorgadas a advogljlaOS~r~l!WJ:esell'aQi!':! da Companhiaem processos Judiciais e administrativos deverão ser assinadas por 2 (dOis) Diretores e poderão ter prazode duração indeterminado, sendo permitido o substabelecimento.

Parágrafo Segundo: Todo e qualquer Ululo, documento ou contrato, que importe em responsabilidade ouoMgação para a Companhia, bem como a movimentação de suas contas nos bancos e outrosestabelecimentos de crédito, somente poderão ser assinados na forma prevista no capuf e ParágrafoPrimeiro deste Art. 15.

Art. 16"; sao expressamente vedados, sendo considerados nulos e inoperantes com relação áCompanhia, os atos de qualquer diretor, funcionário ou procurador da Companhia que a envolverem emobrigação relativa a negócios ou operaçOas estranhos ao objeto social, ou que tenham sido pralicados emdesconformidade ao estabelecido no presente Estatuto.

Art. 17°; São vedadas as concessões de garantias em favor de terceiros, tais como fianças, avais,endossos ou outras garanfias quaisquer, salvo na hipótese de concessão de garantias ás empresassubsidiárias, controladas, coligadas ou empresas do mesmo grupo das Acionistas, quando deverão serpreviamente aprovadas pela Diretoria.

CAPITulO V - CONSELHO FISCAL

Arl 18°; A Companhia lerá um conselho fiscal Mo permanente, composto de 3 (três) membrosefetivos e igual número de suplentes, com as atribuições previstas em lei, o qual somente funcionará nosexerclcios em que for Instalado por deliberação dos acionistas, na forma do artigo 161 e' seguintes da lei n.6.404/76. Cada um dos seus membros perceberá honorários correspondentes a um décimo daremuneração fiXaque, em média, for atribulda a cada Diretor.

CAPiTULO VI- CEssA0 E TRANSFER~NCIA DE AÇÕES

Art. 190; A transferência de ações da Companhia operar-se-á mediante transcrição no Livro deRegistro de Transferência de Ações da Companhia, ressalvado o direito de preferência dos demaisacionistas, salvo se previsto diversamente em acordo de acionistas registrado na sede da companhia.

Art. 20"; O acionista que desejar transferir suas ações deverá notificar, por escrito, os demaisacionistas de sua intençêo que lerão 30 (trinta) dias, conledos a partir do reCebimento da referidanotificação, para manifestar seu Interesse na aquisição das ações: (i) de forma proporcional á respeclivaparticipação no capital sociai da Companhia e (li) objeto de sobras decorrentes do nao exerciclo do direitocitado no ilam (i) acima por parte de algum acionista. Caso não haja qualquer manifestação, a transferênciadas açOesserá livre respeilando-se o disposto nos artigos seguintes.

Arl 21°: Se o direito de preferência regulado no Art, 20 acima não for exercido, fica a admissão denovos sócios ao quadro social da Companhia condicionada à aprovação da Assembléia Geral.

Arl 22°; Havendo recusa na admissão do novo acionista, deverá a Companhia adquirir as açOes queforam colocadas à venda num prazo máximo de 30 (trint,a)dias contados da Assembléia Gerai que deliberara cilada recusa, nas condlçOes ofertadas pelo terceiro Interessado.

Arl 23°: O preço de aquisIção das ações será aquele acordado entre as partes podendo estas, noentanto, nao aceilá-lo. Nesse caso, será adotado o valor patrimonial das ações ievando-se em conta oúltimo balanço aprovado pela Assembléia Geral. .

CAPITULO VII. ACORDO DE ACIONISTAS

Ait. 24°; Os acordos de aCionistas, devidamente registrados na sede da sociedade, que estabeleçamas condições de compra e venda de suas ações, o direito de preferência na compra das mesmas, o

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exerclcio do direito de voto ou do poder de controle, ou, einda, outras avenças, serão sempre obse,rvadospela Companhia.

Parágrafo Único - As obrigações e responsabifidades resultantes dos açordos de acionistas serãoválidas e oponlveis a terceiros tão logo tais acordos tenham $i,dbffe:tidament~a\<erbados,l)os livros deregistro de ações da Companhia e nos certificados de açOe~ $ er,nl1JdQs,OOnfoniiê"p~visto no ar!. 118da Lei nO 6.404/76. . ~ "G ~,~ ~ ~." , ~

CAPITULO VIII- EXERClclO SOCIAL E DESTINAÇÃO DOS lUCROS

Arl 25°: O exercicio social coincidirá com o ano civil, levantando-se a 31de dezembro de cada ano obalanço geral e as respectivas demonstraçOes financeiras exigidas por lei.

Parágrafo lÍRico: Por decisêo dos acionistas representando a maialia do capital social, a Companhiapoderá ter relatórios financeiros intermediários preparados com propósitos fiscais ou para eventualdistribuição de dividendos intermediários ou intercalares, podendo haver, Inciuslve, pagamento de Jurossobre o capital próprio aos acionistas.

Art. 26°: Do lucro liquido apurado da demonstração de resultado do exerclcio e definido pelo ar!. 191da lei n. 6.404/76, apIicar-se-ão compulsoliamente: (I) 5% (cinco por cento) na constituição da reserva legalaté que esta atinja 20% (vinte por cento) do capilal social, observando-se o disposto no Capitulo XVI da lein. 6.404176, (11) 25% (vinte e cinco por cento) serão obrigatoriamente distribuldos aos acionistas, a titulo dedividendo mlnimo Obrigatório, na proporção das ações por eles detidas, e (111) o saldo remanescente terá edestinaçao determinada pela Assembléia Geral, podendo ser distribuido entra os acionistas ou mantido,conlabilmente, em conta de lucros ou prejulzos acumulados para futuras destinaçOes ou compensaçOes emresultados futuros.

Arl 27°: O dividendo mlnimo obrigatório poderá deixar de ser distribuldo quando a Assembléia Geraldeliberar, sem oposição de qualquer dos acionistas presentes, a distribuição de dividendos em percentualinferior aos refelidos 25% (vinte e cinco por cento) ou mesmo a retençao integral do lucro.

'--Parágrafo ÚnIco: O dividendo mlnimo nào será obrigatório no exerclcio social em que os 6rgaos daadministração informarem à assembléia geral ordinàlia ser ele Incompal/vel com a situação financeira daCompanhia.

Os dividendos nao reclamados em 3 (três) anos prescrevem em favor da Companhia.

CAPITULO IX - UQUIDAÇÃO

Arl 29°: A Companhia será dissolvida nos casos previstos em lei, e a sua Iiquidaea6 se processaráde acordo com o estabelecido nos termos dos artigos 208 e seguintes da Lei n° 6.404176. '

CAPiTULO X - FORO

Arl 30°: Quaisquer controvérsias ou disputas oriundas do presente Estatuto Social serão submetidasao foro da cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, com a exclusao de qualquer outro por maisprivilegiado que seja.

Belo Horizonte, 01 de fevereiro de 2008.

ACIONISTAS:

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. .ANEXO nA ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL OE CONSTITUiÇÃO D4 ClNTRAX PARTlClPAçOES SoA. REAUZADA EM 01 DE FEVEREIRO DE 200B.

BOLETIM DE SUBSCRIÇÃOCINTRAX PARTICIPAÇÕES S.A.

USla dos subscritores do capital social da CINTRAX PARTICIPAÇOES S.A. no valor total de R$1.000,OO (mil reais), representado pela emissão de 1.000(mil) ações ordlnérias, todas nominativas, Bem valor nominal, nos termos da Assembléia Geral de Constituição realizada nesta data.

;. '(.i ~r~':g~'''';P~{"J'''~;~i1vr-.".~\\~~;.:r~':I

FERNANDO AZEVEDO SETTE, raslleiro, casado, advogado, Insaito naOABJMGsob o n. 58.642. e no CPFIMF sob o n. 712.101.486-68, domlcifiado naRua Paralba, n. 1000, Térreo, Funcionários, Belo Horizonte. MG, CEP 30.130.141.LVIS RICARDO MIRAOUA, brasileiro, casado, advogado, Inscrito na OABIMGsob o n. 70.574 e no CPFIMF sob o n. 874.368.926-49, residente a domiciliadona Rua Parafiba, n. 1.000, Térreo, Funcionários, Belo Horizonte, MG, CEP30.130.141.;". )(jJ,~!'

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R$99,00

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À vista.

À vista.

Moeda correntenaolonal.

Moeda CorrenteNacional

Belo Horizonte, 01 de fevereiro de 2008.

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Autenticado com senha por MARCELO SOARES DA SILVA em 27/08/2019 14:44:01.Documento Nº: 655407-6231 - consulta à autenticidade em https://sigadoc.infraero.gov.br/sigaex/public/app/autenticar

WEY EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.

Companhia FechadaCNPJ/MF: 09.414.733/0001-47

NllUE:31300026604

ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

IUEALIZADA EM 30 DE MAIO DE 2008(Lavrada sob a forma sumária, nos termos do art. 130, ~ 10da Lei n. 6404176).

DATA, HORA E LOCAL: 30 de maio de 2008, às 16:00 horas, na sede da

Companhia, localizada na Rua Aurélio Pires, n. 121 -

Anexo I, sala 406, Bairro Liberdade, CEP 31.270-430,

Belo Horizonte, MG.

PIUESENÇA:

CONVOCAÇÃO:

• •Presente a totalidade dos acionistas da Compwia,

••••conforme assinaturas constantes do Livro "PresêRça. de

Acionistas".• ••••. . .. . .

Dispensada em razão da presença da totalid~de: tios., ., .acionistas, conforme dispõe o parágrafo 4° do art~i* da

MESA:

Lei n. 6.404176.

Presidente: Saulo Wanderley;

Secretária: Ana Cristina Penna Wanderley

...•..

ORDEM DO DIA: (a) Aumento do capital social com emissão de novas

ações;

(b) Ratificar a nomeação da empresa especializada

responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação;

(c) Examinar e aprovar o Laudo de Avaliação; e

(d) Alterar determinadas cláusulas do Estatuto Social

da Companhia, conforme Estatuto Social (devidamente

""""''''''') """"" •• do An~o I'" ",,_ Am. ~ ('

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DELmERAçÕES TOMADAS: Instalada a Assembléia, feitas a leitura e a discussão

da Ordem do Dia e dos documentos postos à disposição, os acionistas deliberaram, por

unanimidade de votos, o seguinte:

A) AUMENTODOCAPITALSOCIAL.Aprovado o aumento do capital social queera de R$1.000,00 (um mil reais), dividido em 1.000 (mil) ações ordináriasnominativas e sem valor nominal, para R$ 293.010.164,00 (duzentos enoventa e três milhões e dez mil e cento e sessenta e quatro reais), mediantea emissão privada de 293.009.164 (duzentos e noventa e três milhões e novemil cento e sessenta e quatro) novas ações ordinárias nominativas e semvalor nominal, subscritas e integralizadas mediante a cessão por parte daWANCO EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., de259.207.984 (duzentos e cinqüenta e nove milhões, duzentos e sete mil,novecentos e oitenta e quatro) ações ordinárillS nominativas e sem valornominal de emissão da COWAN GESTORA DE PARTICIPAÇÕESS.A., sociedade anônima de capital fechado com sede na Rua Aurélio Pires,nO 121 - Anexo I 1 Sala 303, Bairro Liberdade, Município dEi.~~loHorizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 31270-430, inscrita no CNJ'J~Fsob o nO05.378.842/0001-03, e registrada perante a Junta Comerai4ll.doEstado de Minas Gerais sob o n°. 3130001719-2, devidamente avaliadãs.em. .R$293.009.164,OO (duzentos e noventa e três milhões e nove mi1.cento esessenta e quatro reais), conforme Boletim de Subscrição consttmtc:doAnexo 11. O capital social da Companhia passa a ser, portant9;. deR$ 293.010.164,00 (duzentos e noventa e três milhões e dez mil, .oorito esessenta e quatro reais), dividido em 293.010.164 (duzentos e noventâ.êkês

. .. .milhões e dez mil, cento e sessenta e quatro) ações ordinárias '.WJI1inativase

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sem valor nominal. Em razão da alteração havida e aproval;l~a redação doArtigo 5° do Estatuto Social fica alterada e passará a vig~rar cónformeredação consolidada no Estatuto Social constante do Anexo I.

B) NOMEAÇÃODE PERITOS. Os sócios ratificaram a nomeação da seguinteempresa especializada para elaboração do Laudo de Avaliação das259.207.984 (duzentos e cinqüenta e nove milhões duzentas e sete mil,novecentas e oitenta e quatro) ações de emissão da COWAN GESTORADE PARTICIPAÇÕES S.A. ("Ações"): BKR - Lopes, Machado AuditoresSIC, sociedade especializada, devidamente inscrita no Cadastro Nacional daPessoa Juridica - CNPJIMF sob o n° 40.262.602/0001-31.

C) LAUDODE AVALIAçÃo DASAÇÕES. Os sócios aprovaram o Laudo deAvaliação das Ações, conforme Anexo 111 datado de 30 de maio de 2008,preparado pelos peritos acima indicados, com base no valor patrimonial das

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Ações, determinado conforme balanço contábil da COWAN'GESTORADE PARTICIPAÇÕES S.A.levantado em 30 de abril de 2008;

D) CONSOLIDAÇÃODO ESTATUTO SOCIAL: Em virtude das alteraçõesprevistas acima, fica aprovada a consolidação do Estatuto Social daCompanhia, conforme a redação constante do Anexo I desta Ata.

E) ARQUIVAMENTOE PuBLICAÇÕES.Por fim, os acionistas deliberaram oarquivamento desta Ata perante o Registro de Empresas e que aspublicações legais fossem feitas e os livros societários transcritos.

ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, lavrou-se esta Ata em livropróprio, a qual foi lida, aprovada por unanimidade e assinada por todos os acionistaspresentes: WANCO EMPREENDIMENTOS E PARTICJPAÇÕES S.A.

..Acionistas:

"",':.,"",....•>~.-..•••

. .•

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ANEXO I Á ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA WEYEMPREENDIMENTOS E PARTICIP AÇÕES S.A. REALIZADA EM 30 DE MAIO DE 2008


ESTATUTO SOCIAL

CAPÍTULO I - DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO

Art.!o: A Companhia tem a denominação de WEY EMPREENDIMENTOS EPARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima subsidiária integral da WANCOEMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. sendo regida pelo presenteEstatuto Social e pelas disposições legais e regulamentares que Ihc forem aplicáveis.

Art. r: A Companhia tem sua sede e foro na Rua Aurélio Pires, na 121 - Anexo I/ Sala 406, Bairro Liberdade, Município de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais,CEP 31270-430.

Parágrafo Único. Mediante deliberação da Assembléia Geral, a Companhia pbderáabrir filiais, a qualquer tempo, no Brasil e/ou no Exterior mediante deliberaçãõ 'da. .Diretoria.

Art. 3°: A Companhia tem como objeto social a participação, como quqti*â~ouacionista, em outras sociedades, sejam estas simples ou empresárias. • .•••

Art. 4°: o prazo de duração da Companhia é indeterminado.

CAPÍTULO 11• DO CAPITAL E DAS AÇÕES'"

.. ..•

Art. 5°: O Capital Social da Companhia é de R$ 293.010.164,00 (duzentos enoventa e três milhões e dez mil, cento e sessenta e quatro reais), dividido em293.010.164 (duzentos e noventa e três milhões e dez mil, cento e sessenta e quatro)ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, totalmente integralizado.

Parágrafo Primeiro: Observado o disposto no Art. 11 infra, a emissão de ações daCompanhia para integralização em dinheiro, bens e/ou créditos, far-se-á por deliberaçãoda Assembléia Geral aplicando-se, quando couber, o disposto no art. 80 da Lei na6.404/76.

Parágrafo Segundo: Cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações daAssembléia Geral.

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Parágrafo Terceiro: As ações são indivisíveis perante a Companhia, a qualreconhecerá um único proprietário para cada ação.

Parágrafo Quarto: A titularidade das ações será comprovada pela inscrição do nomedo acionista no Livro de Registro de Ações da Companhia.

Art. 6°: Em caso de aumento de capital social, em decorrência da utilização dereservas c/ou fundos legais ou estatutários, assim como dos lucros que tenham sido, aqualquer título, retidos por decisão da Assembléia Geral, serão distribuídas a todos osacionistas novas ações, ou será aumentado o valor das ações já possuídas, caso venhama ter valor nominal, proporcionalmente à quantidade destas, em cada exercício socialque for encerrado.

Art. 7°: Os titulares dc ações ordinárias nominativas receberão, relativamente aosresultados do exercício social em que tiverem integralizado tais ações, dividendosproporcionais ao tempo que mediar entre a data da integralização e o término doexercício social.

CAPÍTULO III - ASSEMBLÉIA GERAL

.Art. 8°: A Assembléia Geral, com as funções e atribuições previstas erri.kli;reunÍT-se-á, ordinariamente, dentro dos 4 (quatro) primeiros meses subseqüenteli .aó•término do exercício social para deliberar sobre as matérias constantes do artigo 132'daLei n. 6.404176, e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirertl:" :

.'~" .. . ., . .Art. 9°: A Assembléia Geral será convocada pela Diretoria Ou, em sua falta, p.e}~pessoas indicadas de acordo com os artigos 123 e 124 da Lei n..6:<;104176, sendo ~~ustrabalhos instalados e dirigidos por mesa composta por presidente e secretário esc01h1do...dentre os acionistas presentes. : • :

Parágrafo Único: Será considerada regular aquela Assembléia à qual compareceremtodos os acionistas, dispensando-se assim a convocação prévia.

Art. 10: Os acionistas poderão ser representados na Assembléia Geral porprocurador constituído há menos de I (um) ano, que seja acionista, administrador daCompanhia, advogado ou instituição financeira.

Parágrafo Único: A prova da representação deverá ser depositada na sede daCompanhia até o momento da abertura dos trabalhos da Assembléia.

Art. 11: As matérias que forem submetidas à deliberação da Assembléia Geralserão consideradas aprovadas se contarem com os votos afirmativos da maioria dosacionistas presentes, caso maior quorum não seja exigido por lei ou por este Estatuto.

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Art. 12: Dispensam-se as formalidades de convocação, instalação e' deliberação,por força da unipessoalidade de acionistas da Companhia e em razão do disposto no ~40do artigo 124 da Lei n.O6.404176.

CAPÍTULO IV - ADMINISTRAÇÃO

Art. 13: A Companhia será administrada por uma Diretoria formada por 2 (dois)membros, sendo um Diretor Presidente e um Diretor sem Designação Específica,residentes no país, acionistas ou não, os quais serão eleitos por deliberação daAssembléia Geral para um mandato de 3 (três) anos, podendo ser reeleitos oudestituídos a qualquer tempo por deliberação da Assembléia Geral.

Parágrafo Primeiro: Findo o prazo de gestão, os Diretores permanecerão no exercíciodos respectivos cargos até a eleição da nova Diretoria.

Parágrafo Segundo: Em suas ausências ou impedimentos temporários, os Diretoresserão substituídos de acordo com a sua própria indicação. Em caso de vacânciadefinitiva, a Assembléia Geral será convocada imediatll1I1entepara eleição do substituto,que permanecerá no cargo pelo prazo restante do mandato do substituído.

Parágrafo Terceiro: Cabe à Assembléia Geral fixar a remuneração dos membrôs.daDiretoria. A remuneração poderá ser votada em verba individual, para cada membro, ouverba global. Ressalvada deliberação em contrário da Assembléia Geral, o montanteglobal fixado deverá ser dividido igualmente entre os administradores.

Parágrafo Quarto: Os administradores serão investidos em seWi;:~argos medilmteassinatura de termo de posse no livro próprio, no prazo máximo\le.30 (trinta) di~scontados da data de sua eleição. .•

Parágrafo Quinto: Os membros da Diretoria ficam dispensados de prestar cauçãocomo garantia de sua gestão.

Art. 14: Compete à Diretoria a administração dos negócios sociais da Companhiae a prática, para tanto, de todos os atos necessários ou convenientes a tal finalidade,ressalvados os atos de competência da Assembléia Geral, conforme previsto em lei ouneste Estatuto.

Art,15: A Diretoria reunir-se-á sempre que o interesse social assim o exigir. Asatas das Reuniões da Diretoria serão transcritas no Livro de Registro de Atas deReuniões da Diretoria.

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Parágrafo Segundo: Fica dispensada de convocação a reunião à qual todos osmembros estejam presentes.

Parágrafo Terceiro: O quorum de instalação das reuniões da Diretoria é a totalidadedos membros em exercicio, devendo as deliberações da Diretoria ser tomadas pelo votofavorável da totalidade dos Diretores.

Art. 16: A Companhia será representada na forma abaixo:

(i) em juizo: isoladamente por qualquer Diretor, ou ainda por procurador(es)nomeado(s) conforme o Parágrafo Segundo abaixo;

(ii) assinatura de cheques, TED - Tranferência Eletrônica Disponivel ou qualqueroutro instrumento de pagamento, recibos, contratos de qualquer natureza eaprovação da venda de ativo imobilizado, de valores superiores a RS 100.000,00(cem mil reais) ou a constituição de procuradores para qualquer destes atos:isoladamente pelo Diretor Presidente, ou ainda por procurador(es) nomeado(s)conforme o Parágrafo Segundo abaixo; e,

(iii) quaisquer outros atos, de qualquer natureza ou valor: isoladamente por qualquerDiretor, ou ainda por procurador( es) nomeado( s) conforme o Parágrafo Segundoabaixo. . •..

Parágrafo Primeiro: Os atos a seguir listados somente poderão ser praticados peloDiretor-Presidente ou por procuradores por ele especificamente nomeados para tanto:

(i) procedimentos executivos visando a transformação, fusão, incorporação, cisãól,dissolução, extinção e liquidação;

(ii) contratação de empréstimos, financiamentos, mútuos, operações de cãm'bio' dequalquer natureza, fianças, avais, cauções, penhores, hipotecas e outorga oegarantias, reais ou fidejussórias, de valor individual igual' ou superior a R$500.000,00 (quinhentos mil reais);

"(iii) compra, venda, transferência, locação, oneração ou outra fo~h1a-dedisposição debens imóveis ou móveis ou de direitos de qualquer natureza, se o valor dessesbens ou direitos for superior, em cada operação ou grupo de operaçõescorrelatas, a R$ 100.000,00 (cem roil reais);

(iv) a celebração, alteração, término eJou renovação de contratos de arrendamentomercantil relativo a seus móveis e imóveis, se o valor anual envolvido forsuperior a R$ 100.000,00 (cem mil reais);

(v) a celebração de qualquer contrato entre a Companhia e quaisquer de seusacionistas, incluindo seus acionistas controladores, qualquer sociedadecontrolada ou coligada, ou pessoa ligada;

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(vi) a celebração de qualquer outra modalidade de negócio jurídico que obrigue aCompanhia em valor superior a R$ 100.000,00 (cem mil reais);

(vii) aprovação do quadro de pessoal, os planos de cargos e salários e outrasremunerações;

(viii) determinar a elaboração do Relatório Anual e das Demonstrações Financeiras,propondo a destinação integral de lucro, bonificações e a constituição de fundosespeciais para o fim de serem submetidos à Assembléia Geral;

(ix) autorizar a realização de investimentos em novos negócios ou a criação dequalquer controlada de investimento em qualquer sociedade, inclusiveinvestimentos adicionais em controladas ou coligadas;

(x) aprovação da venda ou alienação de qualquer participação societária emqualquer empresa ligada ou associada;

(xi) indicar o representante da Companhia em sociedades nas quais a Companhiaparticipe e tenha o direito de eleger administradores.

Parágrafo Segundo: As procurações ad negotia outorgadas pela Companhia deverãoser assinadas pelo Diretor-Presidente, e terão prazo de validade não superior a 18(dezoito) meses, sendo vedado o substabelecimento, sob pena de nulidade e ineficácia.As procurações ad judicia outorgadas a advogados para representação da Companhiaem processos judiciais e administrativos deverão ser assinadas por qualquer diretor epoderão ter prazo de duração indeterminado, sendo permitido o substabelecimento.

,Art. 17: São expressamente vedados, sendo considerados nulos e inoperantes com ",relação à Companhia, os atos de qualquer diretor, funcionário ou procurador da •.Companhia que a envolverem em obrigação relativa a negócios ou operações estranh~s 'ao objeto social, ou que tenham sido praticados em desconformidade ao estabelecidõ no,'Presente Estatuto. '",f., 'f' : •

CAPÍTULO V - CONSELHO FISCAL ,....Art. 18: A Companhia poderá ter, mediante deliberação da Assembléia Gerai: umconselho fiscal composto de 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes,com as atribuições previstas em lei, o qual somente funcionará nos exercícios em quefor instalado, na forma do artigo 161 e seguintes da Lei nO6.404/76.

Parágrafo Primeiro: O mandato dos Conselheiros durará até a primeira AssembléiaGeral Ordinária que suceder à Assembléia em que forem eleitos,

Parágrafo Segundo: A remuneração dos membros do Conselho Fiscal, quando emexercício, será fixada pela Assembléia Geral que os eleger, respeitado o mínimo legal.

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CAPÍTULO VI - CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DE AÇÕES

Art. 19: A admissão de novos acionistas será submetida à aprovação da WANCOEMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., a seu exclusivo critério. Atransferência de ações da Companhia operar-se-á mediante transcrição no Livro deRegistro de Transferência de Ações da Companhia, ressalvado o direito de preferênciados demais acionistas, salvo se previsto diversamente em acordo de acionistasregistrado na sede da companhia.

Art. 20: O acionista que desejar transferir suas ações deverá notificar, por escrito,os demais acionistas de sua intenção que terão 30 (trinta) dias, contados a partir dorecebimento da referida notificação, para manifestar seu interesse na aquisição dasações: (i) de forma proporcional à respectiva participação no capital social daCompanhia e (ii) objeto de sobras decorrentes do não exercício do direito citado no item(i) acima por parte de algum acionista. Caso não haja qualquer manifestação, atransferência das ações será livre respeitando-se o disposto nos artigos seguintes.

Art. 21: Se o direito de preferência regulado no Art. 20 acima não for exercido,fica a admissão de novos sócios ao quadro social da Companhia condicionada àaprovação da Assembléia Geral.

Art. 22: Havendo recusa na admissão do novo acionista, deverá a Companhiaadquirir as ações que foram colocadas à venda num prazo máximo de 30 (trinta) diascontados da Assembléia Geral que deliberar a citada recusa, nas condições ofertadaspelo terceiro interessado.

Art. 23: O preço de aquisição das ações será aquele acordado entre as partês'podendo estas, no entanto, não aceitá-lo. Nesse caso, será adotado o Val9r patrim9nialdas ações levando-se em conta o último balanço aprovado pela Assembl~{à Geral.' ,. ,

CAPíTULO VII - ACORDO DE ACIONISTAS" ,

Art. 24: Os acordos de acionistas, devidamente registrados na sede da sociedade,que estabeleçam as condições de compra e venda de suas ações, o direito de preferênciana compra das mesmas, o exercício do direito de voto ou do poder de controle, ou,ainda, outras avenças, serão sempre observados pela Companhia.

Parágrafo Único - As obrigações e responsabilidades resultantes dos acordos deacionistas serão válidas e oponiveis a terceiros tão logo tais acordos tenham sidodevidamente averbados nos livros de registro de ações da Companhia e nos certificadosde ações, se emitidos, conforme previsto no art. 118 da Lei nO6.404/76.

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CAPÍTULO VIII - EXERCÍCIO SOCIAL E DESTINAÇÃO DOS LUCROS

Art. 25: O exercício social coincidirá com o ano civil, levantando-se a 31 dedezembro de cada ano o balanço geral e as respectivas demonstrações financeirasexigidas por lei.

Parágrafo Único: Por decisão dos acionistas representando a maioria do capital social,a Companhia poderá ter relatórios financeiros intermediários preparados com propósitosfiscais ou para eventual distribuição de dividendos intermediários ou intercalares,podendo haver, inclusive, pagamento de juros sobre o capital próprio aos acionistas.

Art. 26: Do lucro líquido apurado da demonstração de resultado do exercício edefinido pelo art. 191 da Lei n. 6.404/76, aplicar-se-ão compulsoriamente: (i) 5% (cincopor cento) na constituição da reserva legal até que esta atinja 20% (vinte por cento) docapital social, observando-se o disposto no Capítulo XVI da Lei n. 6.404/76, (ii) 25%(vinte e cinco por cento) serão obrigatoriamente distribuídos aos acionistas, a título dedividendo mínimo obrigatório, na proporção das ações por eles detidas, e (iii) fi' saJ.doremanescente terá a destinação determinada pela Assembléia Geral, podendó' Gerdistribuído entre os acionistas ou mantido, contabilmente, em conta de lu(n'os' 'ou....prejuízos acumulados para futuras destinações ou compensações em resultados futuros.. .. .Art. 27: O dividendo mínimo obrigatório poderá deixar de ser distribuído ;q~ãIidoa Assembléia Geral deliberar, sem oposição de qualquer dos acionistas presePl~ adistribuição de dividendos em percentual inferior aos referidos 25% (vinte e CiJlffiporcento) ou mesmo a retenção integral do lucro. • •••..Parágrafo Único: O dividendo mínimo não será obrigatório no exercício social em queos órgãos da administração informarem à assembléia geral ordinária ser eleincompatível com a situação financeira da Companhia.

Art. 28: Os dividendos não reclamados em 3 (três) anos prescrevem em favor daCompanhia.

CAPÍTULO IX - LIQUIDAÇÃO

Art. 29: A Companhia será dissolvida nos casos previstos em lei, e a sualiquidação se processará de acordo com o estabelecido nos termos dos artigos 208 eseguintes da Lei nO6.404/76.

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CAPÍTULO X - FORO

Art. 30: Quaisquer controvérsias ou disputas oriundas do presente Estatuto Socialserão submetidas ao foro da cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, com aexclusão de qualquer outro por mais privilegiado que seja.

Belo Horizonte, 30 de maio de 2008.

ACIONISTAS:

NDIMENTOS E PARP/ SAULO WANDERLEYDiretor Presidente

00 DE MINAS GERAIS I

•

JUNTACOMERC'l'iLDOES~~O FAZ pMT£ INTEGRAz... CER1lflCO QUE esTE DOCU -EM 30/0612008 SOB

DO ",ocESSO ARQUIVADO -_NÚMERO 3950345 AAAOAMENTE.NAo POD£HDO SER l,;_f:!A:~SEP_

~~.twl_~.,AB t)()37754

ES S/A

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ANEXO 11Á ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA WEY EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.REALIZADA EM 30 DE MAIO DE 2008.

BOLETIM DE SUBSCRIÇÃOWEY EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.

Lista dos subscritores do capital social da WEV EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S/A. no valor total de R$ 293.009.164,00 (duzentos e noventa e três milhões e nove mil, cento e sessenta quatro reais),JePrcscntado pela emissão de 293.009.164 (duzentos e noventa c trts milhões e nove mil, cento e sessenta e qUàtro) ações ordinárias, todas nominativas, sem valor nominal, nos termos da Assembléia Geral

Extraordinária reali7.ada nesla data

N. DE AÇÕES VALOR DE .- VALOR CONDIçOES DESUBSCRITOR E~~ÃOPOR FORMA DE INTEGRALIZAÇÃO

"SUBSCRITAS . A ÃO.RS REALIZADO. RS PAGAMENTO

Ordinárias OrdináriasWANCO EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇOES S,A. soc;odade anônima com Mediante transfcrfncia de 259.207.984sede na Rua Aurélio Pires, nO 121 - Anexo I1 Sala J04, Bairro Liberdade, Município de (duzentos e cinqüenta e nove milhõesBelo Horizonte, Estado de Minas Gerais. CEP 31270-130, inscrita no CNPJIMF sob o n° duzentas e sete mil, novecentas e oitenta e05.383.714/0001-62, e registrada perante a Junta Comercial do Estado de Minas Gerais quatro) ações nominativas, ,em valorsob O DI', 31300017222, refJresentada pelo Sr. SAULO WANDERLEY, brasileiro, casado nominal, de emissão de COWANsob o regime de comunhão de bens, industrial, inscrito no CPF!MF sob nO 056.191.906- GESTORA DE PARTICIPAÇÕES S.A..25, carteira de identidade nOM-1.871.265 expedida pela SSPIMG, residente na Rua Nagib 293.009.164 R$ 1,00 R$293.oo9. I64.00 À vista. sociedade anônima com sede na Rua AurélioJeha. n° 77, Bairro Mangabeiras, CEP 3021 0-460, em Belo Horizonte. MG Pires, n° 121 . Anexo I I Sala 303, Bairro

Liberdade, Município de Belo Horizonte,Estado de Minas Gerais, CEP 31270-430,inscrita no CNPJIMF sob o n'05.378.842/0001-03, c registrada perante aJunta Comercial do Estado de Minas Gerais'sob o nO. 3130001719-2.

TOTAL 293.009.164 RS293.009.I64 00

.,.

CO EMPREENDIMENTPARTICIPAÇÕES S/A

PISaul0 Wanderley çi!.

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COWAN GESTORA DE PARTlCIPAÇÔES$.Jl.o o:.t;~. ', •••LAUDO DE AVAL/AÇÃO DO PATRIMÔNIO I.ÍQUIDO

CONTABIJ.

EM 30 Dt: A BRIL DE 2008

BKR . LOPES MACHADOwww.bkr-lope~ll1a('h:\do.('om br

Rio de laneilo-RJ - rj@hkr-lopesmarhJd,l.rom.br - Tt:I (21) ~156-5800 • F;l" (21) 2262-bS06

Empresas COnlroladasfLigadMBelo Horizonte-MG - ~h@hkr-lorC5mflch:ld().("om.br . Tclcfílx (31) 3296-3232 .M,lcaé-RJ - [email protected]~m:lchado.com.hr - Tel (22) 2772-3950 - Telefax (12) 2772-7455S50 Paulo-SP • [email protected] - T{~l(] I) 5041.4610 - F1IX til) 5041-4536Rccife.PE - t"[email protected] - Tel:; (81) 3325.6171 16040 - Fax (81) 3325.6041POlto Alcgre-RS • [email protected] - Tels (51) 3112-4821 J 4533 I 4912 - Fax 1.51) 3211-4077Salvador~BA - [email protected] - Tclef"x (7\) 3113.2226 f 1227Manalls~AM • [email protected] - Tcls 192) 3234-9989 - Telefax (92) 3234-9\187BKR INTERNATIONALW\l,w.bkr.C'Om

Américns - Nova York. NY - EUA. Tcl (1) (212) 964-2115 - Fax O) (212) 964-2133 - [email protected]' Contato: Mnureen M. Schwnrtz - Diretora Exceutiv.1

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'11111111~1. BKR - Lopes, Machado

Aos Acionistas daWanco Empreendimentos e Participações S. A. eWEY Empreendimentos e Participações S. A.Belo Horizonte - MG

BKR-L<>pes, Machado Auditores S/C, sociedade estabelecida na cidade do Rio de Janeiro, comescritório em Belo Horizonte, MO, na Avenida Prudente de Morais, 444, 5°. andar, BairroCidade Jardim, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda(CNPJ-MF) sob o númcro 40.262.602/0001-31, registrada originariamente no ConselhoRegional de Contabilidade do Estado do Rio de Janeiro sob o número 2.026-0, com seu contratosocial de constituição registrado no Cartório de Registro Civil de Pcssoas Juridicas da Comarcada Capital do Rio de Janeiro, Avenida Presidente Wilson, número 164, sobreloja 103, sob onúmero 441.363, livro A-39, em 06 de setembro de 1991, e alterações posteriores registradas nomesmo Cartório, a última delas datada de 27 de março de 2006, representada pelo seu sócioinfra-assinado, Sr. Paulo Buzzi Filho, bra,ileiro, casado, contador, portador da Cédula deIdentidade RG número 04902560-4, inscrito no CPF sob o número 747.009.017-72 e noConselho Regional de Contabilidade do Estado do Rio de Janeiro sob o número 071138iQ-~;RJ,residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, RJ, com escritório no mesmo endercçb darepresentada, nomeada perita, "ad referendum" dos acionistas, pela administração dll. W~ncoEmpreendimentos e Participações S.A., sociedade anônima de capital fechado, com sed~ na RuaAurélio Pires, número 121, Anexo I - Sala 304, Bairro Liberdade, CEP 31.270-430, idscrit!l noCNPJ-MF sob o número 05.383.774/0001-62 e registrada perante a Junta Comercial do ~dode Minas Gerais - JUCEMG sob o NIRE número 31300017222, em 05 de novembro de 1002, cda Wey Empreendimentos c Participaçõcs S.A., sociedade anônima de capital fechado, ctllll !;edena Rua Aurélio Pires, número 121, Anexo I - Sala 406, Bairro Liberdade, CEP 31.270-430,inscrita no CNPJ-MF sob o número 09.414.733/0001-47, com ato constitutivo arquivado j,jl:JuntaComercial do Estado de Minas Gerais - JUCEMG sob o número 3130002660.~: elll 2' defevereiro de 2008, para proceder à avaliação do patrimônio liquido contá~!ld~C~~an Gestorade Participações S.A., em 30 de abril de 2008, de acordo com as pràticas contábeis adotadas noBrasil, apresenta o resultado de seus trabalhos.

BKR . LOPES MACHADO\\ .ww.bkr-lo~smachado.com. br

Rio de Janeiro-R] - r.i@bkr-lupe~marhad{).<:om.hr - To.:! (21) 2156-:1800 - Fax t21) 22()2-6806Empres<ls ControJadas/Li,galbJsBelo Hori7:onte.MG - hh@bkr-lopesm:lch.,do.coll1.br - Tclefax (31) 3296-3232Mllcae-RJ • [email protected] - Tel (22) 2772-3950 . Telefax (22) 2772-7455São Paulo-SP - sp@bkr-lopesl\1açhado.colll.hr - Tel (11) 5041.4610 - Fax (lI) 5041-4536Rc('ife-PE - [email protected] - Tels (81) 33~:5-6171 /6040 - Fax (81) 3325-6041P0110 Alegre-RS • [email protected]~smachado.com.bJ' - Tels (51) 3112-4ll.21 I 4533 f 4912 - F:1X (51) 3211-4077Sa1vador.BA. [email protected]<lchado.com.br-Te,lefax (71) 3113-2226 f 2227Manaus.AM • [email protected] - Tels (9~) 3234.9989 . Telefax (92) 3234.9987BKR INTERNATIONHwv:w.hkr.com

Américns - Nova York - NY - EUA - Tel (1) {212) 964-2115 - Fax (I) (2 ]2) 964.2133 - [email protected] - Contato: M:mreell t'l. Schwartz - Diretora Executiva

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Cowan Gestora de Participações S.A.l--audo de avaliaçào do património líquido contábil

Em 30 de abril de 2008

I - Objetivo da avaliação

o presente laudo de avaliação tem como objetivo principal determinar o valor contábil, em 30 deabril de 2008, do patrimônio líquido da Cowan Gestora de Participações S.A., com o propósitode determinar o valor patrimonial contábil de 259.207.984 (duzentas e cinqUenta e nove milhões,duzentas e sele mil, novecentas e oitenta e quatro) ações ordinárias nominativas, sem valornominal, componentes do capital social da mencionada Sociedade. Estas ações, pertencentes àWanco Empreendimentos e Participações S. A., serão por ela utilizadas como fornla deintegralização do capital social da Wey Empreendimentos e Participações S. A.

II-Alcance dos trabalhos

o laudo de avaliação do patrimônio liquido contábil da Cowan Gestora dc Participações S.A.está sendo emitido cm conexão com o exame das dcmonstrações contábcis do exercício findo em31 de dezcmbro de 2007 e a revisão especial que fizemos do balanço patrimonial levantado em30 de abril de 2008, elaborados sob a responsabilidade de sua administração.

•Nossos exames foram conduzidos dc acordo com as normas de auditoria indcpenden:e dasdemonstrações contábeis aplicáveis no Brasil, e compreenderam, entre outros procedimentos: (a)o planejamento dos trabalhos, considerando a rclevância dos saldos, o volume de transaçõcs e ossistema contábil e de controlcs internos da Sociedade; (b) a constatação, com base em testes, dasevidências e dos registros que dão suporte aos valores apresentados; e (c) a avaliação da3 práticase estimativas contábeis representativas adotadas pela administração da Sociedade. . .

III -Conclusão

Com base nos trabalhos executados, concluímos que:

a. Determinação do patrimônio liquido

o valor dos bens, dos direitos e das obrigações que integram o patrimônio Iíquiqci contábil daCowan Gestora dc Participações S.A., conforme balanço patrimonial em 30 de abril de 2008,resumido no anexo 1, é de R$ 439.5 J 3.745,09 (quatrocentos e trinta e nove milhões, quinhentos etrcze mil, setecentos e quarenta e cinco reais e nove centavos), composto pelo Capital social novalor de R$ 398.650.247,52 (trezentos e noventa e oito milhões, seiscentos c cinqüenta mil,duzentos e quarenta e sete reais e cinqüenta c dois centavos), Reserva de capital de R$2.678.3 J 5,40 (dois milhões, seiscentos c setcnta e oito mil, trezentos e quinze reais e quarentacentavos) c Lucros acumulados no valor de R$ 38.185.182,17 (trinta e oito milhões, cento eoitenta e cinco mil, cento e oitenta e dois reais e dezessete centavos), e está registrado nos livrosda contabilidade, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, resumidas no anexo 11.O capital social, subscrito c integralizado, em 30 de abril de 2008, está representado por388.811.975 (trezentas e oitenta e oito milhões, oitocentas e onze mil, novecentas e setenta ecinco) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.

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Cowan Gestora de Participações S.A.Laudo de avaliação do patrimônio Uquido contábil

Em 30 de abril de 2008

b. Determinação do valor unitário das ações

o valor patrimonial contábil unitário das ações que compõem o capital social da Cowan Gestora deParticipações S.A., em 30 de abril de 2008, é de R$ 1,13 (um real e treze centavos) equivalente àdivisão do total de seu patrimônio líquido (R$ 439.513.745,09) pelo total das ações componentes doseu capital social (388.811.975).

c. Valor da participação da Wanco

o valor patrimonial contábil das 259.207.984 (duzentas e cinqüenta e novc milhões, duzentas e setemil, novecentas e oitenta e quatro) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, componentesdo capital social da Cowan Gestora de Participações S. A., pertencentes à Wanco Empreendimentose Participações S. A., é de R$ 293.009.164,00 (duzentos e noventa e três milhões, nove mil, cento esessenta e quatro reais) que foi determinado com a utilização do valor patrimonial unitilrio das açõesaté a sua nona casa decinlal, ou seja, R$ 1,130401771. • •• :

o....Belo Horizonte, 30 de maio de 2008.

oo

Â BKR-Lopes, Machado AuditoresAN INDEPENDENT MEMBER OF BKR INTERNATlONALCRC.RJ.2026/0

~~~~Paulo Buzzi FilhoContador - CRC-RJ-071 138/0-5 "S" MG

•

JUNTA COMERCIAL 00 ESTAO.O O.E MINAS GERAIS ICERTIFICO QUE ESTt DOaJMENTO FAZ PARTE INTEGRADO r-ROCESSO ARQUwADOã. .30/06/2008 SOB

. MlMERO 3950345 .'NA~ PODt:NoO-SERU~.S£P~RADAMENTE,

fJrotôcofo~- 083294611

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Anexo I: Balanço patrimonial em 30 de abril de 2008Anexo ll: Resumo das principais práticas contábeis

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Cowan Gestora de Participações S. A.Balanço patrimonial em 30 de abril de 2008Em reais (R$)

AtivoCirculante

Caixa e bancosDividendos a receber

Não circulautePermanente

Investimentos em sociedade controlada

'I~:I'/ ,I~, I" I ","111..""1:'"

CowanGestor. de ParticipaçõesS.A.Laudo de avaliação do patrimônio liquido contábil

Em30 de abril de 2008

Anexo I

2.162,395.269.538,875.271.701,26

642.241.479,06647.S13.1iO,32

PassivoCirculante

FornecedoresDébito por redução de capital socialDividendos a distribuirObrigações sociais e tributárias

Não circulanteEmpresas controlada e ligadas

Patrimônio líquidoCapital socialReserva de capitalLucros acumulados

•.. ..((õ63,60

28.8:80.5~3,195.2~.975,49

: 1.093,8834.1~,6':l6, 16

•173.8s:J:7!9,07•••

398.650.247,522.678.3IS,40

.,38.185.182,17439.513.745,09647..513.180,32 ..:

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.' Ili~./lllm.Cowan Gestom de Panicipaçôes S.A.

Laudo de avaliação do patrirnfmio liquido contábilEm 30 de abril de 2008

Anexo 11

Cowan Gestora de Participações S. A.Balanço patrimonial em 30 de abril de 2008Resumo das principais práticas contábeis

o balanço patrimonial foi levantado com a base nas práticas contábeis adotadas no Brasil para aelaboração de demonstrações contábeis, as quais incluem as regras previstas na legislação societáriabrasileira (lei das sociedades por ações), que sumarizamos a seguir:

a. Estimativas contábeis: a elaboração de demonstrações contábeis de acordo com as práticascontábeis adotadas no Brasil requer que a administração use de julgamento na determinação eregistro dc cstimativas contábeis. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderáresultar em valores diferentes dos estimados, devido a imprecisões inerentes ao processo de suadeterminação. A empresa revisa as estimativas e premissas pelo mcnos anualmente.

b. Resultado do período: foi apurado em conformidade com o regime contábil de competência deexercícios. As receitas são reconhecidas no resultado em função de sua realização. Uma receita nãoé reconhecida se há incerteza quanto a sua realização.

c. Investimentos em sociedade controlada: correspondem, substancialmente, a 361.728.517(trezentos e sessenta e um milhões, setccentos e vinte e oito mil, quinhentas e de~~sete) açõesordinárias nominativas da Construtora Cowan S.A., equivalentes a 100% (cem por 'ceJlto) do seucapital social que estão avaliados pelo método de equivalência patrimonial, cujo patrimi'lnio líquido,em 30 de abril de 2008 era de R$ 642.231.354,06.

d. Passivos circulante e não circulante: estão demonstrados pelos valores conhecidos ou calcuiáveis,acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias incorridas até adata do balanço.

e. Imposto de renda e contribuição social: não foram apurados em virtude dos resultados daSociedade decorrerem, substancialmente, da participação em empresa controlada que sãoapropriados pelo método da equivalência patrimonial.

f. Débitos por redução de capital social: correspondem a compromissos assumidos pela Sociedadeem contrapartida ao aumento de capital efetuado na controlada Construtora Cowan S.A. em 31 dedezembro de 2004.

g. Empresas controlada e ligadas: corresponde, substancialmente, a mútuo sem encargos financeiroscom a controlada Construtora Cowan S.A.

Cp 17 I

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sexta.lelr., 18de Julho de 2008. 91!Y1ttnldJlio Ar»;!lMG lulJ.PtuI'. ~ PP 03.04112008. Aqui~lçllo <ktl\.ll<:rltoi. dC' cuhstnJçlkl r-n c:r li djvl"11Cll:l\~tmill1. V~nc:o:.h).R<l: Ca~ Fram:Il-Llllo, i n 10,12.14.16 u 19.23, 'VlIklr RiI~O.64S'JO. Mam'" A Im.~ ME.. ilr:ns:13,24, VUklf RS~H.ROO.OOLui2. An ~ . - 17

;frio Ar.u.4JMG e "Q1l1!P Rios '"Ri,~ LtlJu EPP. fin!llllll ~(lt aqui:ãçllll <it' CO"....,I'oovi,~ ele 2"~, •••• lItmIJes' • C11111na 00::l idorn mWlicipllil, no '0':1101'- RSIlO.410,00. Pmlo: 9t1'le~e1-,AnlOllio Leonardo i.emos OIi'l'rirn • Pr&.MIl) MWlicipll1, HI/01i'2008. •

&L T.A. 04.<mnOO6. MunJájlln AnWJMG e Rod~ Maril doN~. firmmn lItlil:unetllO COMtI'lIlDeeletndoorol.ut>. pm:mdoD ~ JI/I21M. AntOnio La!onnnlo U::rMl: OIi ••cinl- Pn:frito Muni.dJ'llll21.()S,(/S.

£,,;1, Contnrto õ1.004n008. Mualclp{o Anw1I'MG e SW Cnmtrelo lkMedk:arnmtos l.Lda, firmam QOntnlUl JlIlI'&lKluisiçtln clc nlOllti~f'Ut1I~ li farm&:ia lntll1~ no ••lIInr RS 1$.3.•.•.00. Pnm: 8mecn. Antonio lLotlanlo Ltmos Oliveira • ~rdlu MUIlic:i",'.25.0s.J2OO8. -

fu1, T.A. OC.Oilnoo'l. Mtmidpio Ar.u&IMG c It!cffOOill Uma. rlf.11'1allln:JilatlllmlD commo cddnoo OIA)M)7. rujuSlMdu ••iIbn'~qUllniiilill.lticonfttluldU. ~. ~ __ JIJI2Q. Antanio l....!ofur-<loUmoJ Oli..m.t. P,deilO Munlc'P-l. O4A17,os.

£.-ct. r.A. 04.00'71'lOO6. Munk:rpio Aru4JMO c Iuse HlIltilenn lIe MI!-••.•• rtffMlm dditlrmmlo mntnRo l"I:!ehnllJo.300IOS. JlU!IllIldD 11 'Ud'lI::ct31n'2.'W. Anl&io Leonankl lzmM Oliveira. Prd'ellO MUllicipal,,..••.••

MUNICIPlO ARAXÃIMG. tornn p1b1ko P!qSo PmcnciJll(I!J.01312CXl!. aqlÜI;;'i1lo di:! ~ -=rdr:r di-..: •••• ~$.A.ho"mm, OI.()8I03 09:00 hs, Ollf"'llr~1em 2UW.m. Sc:uJr ele Licita-ç~ 3'1-.3691-1022. lost C1c:mmtlno dof: Smuns. Sec.~t6ri<l pt-JGelllo. ItmlOll.

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J>R£Ft!iT1i1lA ARDADO.utnlfO ~ Munic:fpio e VftkJl-n:ne Filimit M~: pmslÇbo ""rviÇO$ Profe$~ 8d 9dJ1l:l1-VlJodmh: RS 712.llO-"j~i(l: JI.12_08.

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PREFEmJRA MUNICIPAL DE BABPEN'OIIMG • PUBUCAÇ'ÃO06 DISPENSA OOSI2OO! • PROCESSO UCITATORIO 039/'200&. OPn:fdlO Mtmklpal de e~i.MG. no um de _ otrillui9Oes e em~~ aun Mo24 mc:i1lO IV dllle! l.~]. U'llTIIIrIicI QOC' lo-c:ou uma lJTJ MÓ"tl f.W\IrttnoçIo ÔJ fIEIwu: AnIOIIioBmedlICl 1aI.tio HOSf'itlll dc: Bzpebdi .r-a o HDI(lital de Bm HorilMte, c:om di ••.rotnq de lici~ de ••1do lIt m'(l!ncia de lI1eDdimmto. COlTl' fimia Uni.lned Cln:uifO das ÁJUlII. •.•••b ¥abr de RS3.I01;9O(Tr& Mil C~m e$nI: RelliJ e NO\'Clltll CemuvoJ). 8ac:p:n<l1., '16 de lulho de 2008 _Otl.l::flp AuptJIOckCmo4lho RoIb. :PP:1'eiw Munil.:ifIIl.

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PREFErtuRA MUNICiPAL DE'BAMBUJ - MG _ Toma r6"lil:O otxlnt10 fk I:tlntrnkl d:a CARTA CONVITE 014l2OO!., ctInl",=w,:ao delI:rviçtJ:< d~ 02 clII'Dinliollet9 c:lttTOl:rri. de TnIdeim com ~iTlI"imn tlC 3.500 lo:l!pr'rnllllu!t:tlOf'lll dlJ Yiu wbcInu, Iill;~' p(ibliQC:ci!tnKIos ¥h:tmusllesle munk:f!rio. entre. Prd"t'ttllfll MUDitird de Bam-bul e o Sr. Jo.o:em:ltdt PlltIll1tom um vlIlortle RS 2.349.00mmnl.e ()

i7'~~:~~ 'fO!Oi~rS~YIIR~~?i::~~="'~UcllOÇ!o.

PR'EI"l;.tntRA MUNlêwAL DE BAMBUl - MO - Tomn JlIlbllt.'O o't1f1'D1Ode DJlttmO 11:1CARTA CONVITE 0lJ1ZOOlI. lX/ui~lç6() de..

PUBUCACÃO DE A'OIAM£NtO .P'REfEmJRA MUNlCWAL De ALTO lEQUmBÁ - MO - Tomod.de ~ rf Tf' ()()cIZ(I;Js - f'rç tl.057flOOB PMA1MG. Cormmk:a oADlAMENTO dlI dItt de: âIa1urI do ~ nrnc:ItIdo, CON.TRATAÇÃO DE EMPRESA ESPECIAUZADA ÉM FORNECF.RREPElÇOES, ptil;undo J'Ol'1I odl. 12 de: qoJtO de 2OOll, b 141áXlm1n.Mnis deta1bes.!lO Edillli, A uSpl. e ax!1WJDllletl1D, llDtnaIte TIOendere-ço S\JfIf'llCltlJdo.~ n hiIrus di IlIlll ~ IlltrtIlr.. llllS dias ÍtlCd das12hOOmia la 17liDmiIl; Dll srde do Prefeitura MUQicipIll de Alio 1tqVi-rlht&lMQ, Illf~slldil'llcld'one:s (3]) 33,J.12611 - IS de julho de2OOB.ANTONIO MAnos LOPES • Pn:fdto MlIlIidpol,

PUBUCACÃO DE LlCITAÇJiOPREF£r11JRA MUNICIPAL bE ALTO IEQUmBÁ • Me; • T~l.It:Pn.oço n- TP OOSflOOB • Pn:: ri' Cl62J2OCll PMAlMG. ConumieD-m--tun de lIeil8Çio PIlt1l CONTRAl"AÇAO DE EMPRESA ,PARA EX&cuÇJiO DE REFORMA DA UHJDADE BÁSICA DE SAÚDE (U5S)DE ALTO IEQUmBÁ • MG. lIlm'tt cio Tem'lO de Cotnroro!nluo n.009nOO7 SESDlSUSlMG 110 dia 13.mnOO&. No 'lQiOt dc: RS180.605,09. Visilll tknklI "ICft.nodíll 07.mtlooa llS 13hs3CmiIl. Mwdetlllht:s no Edital. A CÓJlIII~ lomecitIlIlOIlll:Il\e no ~ EUf'n>"c!!IltIrI, Itff, 2" hi:'ft!;_dn J.I_ ílll "j,fun,'I6mku., 0031tli"" 6tci~ li •••.12hOOmin'" 17hOOmin, na szdetlD ~feilUnl MUlI\drI.DIde Ab4JeqIIi_n"bUMO. Infllnlllll,&s pelós ldefml9(33) 33A3-126t. R. 2JIlS • Aliolequlúh4. U uejull10 de 2008. ANTONIO MATTOS LOPES. Pm'e1.t(lMullietpllI.

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O MUNtdP10 DE ARACU"r-MG, ItlmnflÓhllco ERRATA p'ftrmlt'f'J. N""O;'I:OB .cquisk/k) Ir wn ~m""'e ~ do llfUUde Jtilertut". rtI -3.1C1â:cB.& H 00 lil'll.In(~ ~Io fimCl

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MUNlLltIlJ A.lI\XM1G • l:llI11t;;ica a susren11lo rxocesm TP n~0'2.009J2l)'Jg, f"llI'll ~DII£Bo tkl ~L1 ~I(l c rq>ublicDçllo <b mesmo.eom wnn li kr lIO'''uinnne <i1••ulp:lLl.IOtll" Ch:mnllino do!! ~ Se-o=l4rio MUllio:il'''' <JcPll11lejD~nm c Oelll&ro. IUJ1I1JB.

lem 17 866-'04. X

Ic:m 17 S66.361 - X

Câmaras Municipaise Prefeituras do Interior

DIÁRIO DO .EXECUTIVO, LEGISLATIVO E PUBLICAÇÔES DE TERCEIROS

66an 17866.]2-1."1MJ712OO8 f'Dr.I 19/101200&, Ahnt:lllll'1l, I1mf2008. Cwb lArit dt:~No_. ~feito Munic~.

PREFElnIRA MUNICIPAL DE AçoCENA.. C<lm\ITlic:lIO.Io. Corll\lUi.c:mnM _ r-ticlf'C1~ do J"\"S1Io026100 ,~IISO 2~, ,",ujo objc:wi COI1lM"Çlíodt ~.p:n pIfttDçIo de tetViços com lIUoorilarrao.ilumiMyIo. pak'O t dia",. wm"bmll..lis. regloll4b fllhlI UdJl~~l ve V-•••rill3 ~i1S dI) munld['lio dll Açucen:llMG. que no dia '211U7/CR,Ido13:00 h n d3lJ:l c:ontlnuit1:lde li lIf!1!ocilw;r.. dt rvt9l'~ t' a••••r'hir:adedocurnenlD~ do referido pre~no. Açueal •• 17 de julho de '2008. MAtt.LENE RODIUGUEiS DI' SOUS .•••.Pn:p:leinL ' '-

2c:m 11Ilóó:SI5_X

PR8l£nURA MUNICIPAl. 'DE'ALMENARAJMO. Primeim TermoAtlid ••o • "Ret, DiJlfle~ 00!n00S . ~s: MWllclroo lho AIITleIllll'll1Cllnicll Mediclll Cmter 1.htlI. F"1àlfIiurrollada li •••lcmcill úo oonlrUlO tle

MINAS GERAIS c CADERNO I

HOSPITAL SANTA GENOVRVA LT'bA. CNPI 18.484.3781OCXlI-7),NIRE 312011258Q.9. Edital de O;Jl1~Iio. 211Auem-Nm. Cietll ExlnlCll'drnlril de 2008 19 de atOQO ~ 1001. O Presi.dente do Cnnllelho de Admíllimw;!o do HO,spitOl s.u. Gawwev.La:la., nM IMMI d. !<oi am"'Oell mo ~ s6çioI ~ Cl'lIlllrem.lle n. 2". A~i.<kl1Il Ell1llOl'lJln6riade2OOl!l1__ realWdloo

~~911~~~~~~~~~Ua'::=~Uhetl~ ••MG. o:m pirneirt m:wn.J. b " 1, {~ horas)com 11pnmçJI de 7S'if, (eelefltI e cinco por cento) do ~ul, 11'"tunda h II h (derolto I....-c.) rom I ~1eftÇll de ao Jt1l!lIt'll S(XI.(c:in.llk"nta par~) 00 CllflÍllIl e em ttreelra e O:lam. ~ h19h (de=lovc hom) com':preJe1lÇll de ll(I meoos 10 (dez) tfooraa.rara delibeTtn:m •• 1n • ~Julnte (ltUtm dó dia: 1- Delibenlçlo_bre • devllÇlio do capital d. ~ (MfDl'll2 cm~ • Rr~Ii~ 1l1l'J'll'Ól'lrilAnernNtill;II-~Ii~~bre oPl'Oletoen l:1'OOOJl'lIlna de aecuçlo tias ~ de aII1IlilÇkl dai .m.c~f(~t1l1~lkk. c;11\-Do:li~~. ~. óifl=.loriII ~li .•1l, di l.'t1:moI:b do Corndo de AdminiJUlÇlo. deUOllttllllll;llo l1lIS ~ ~ julp fJUIis VIIlIIIjosat de ~illltilueionail, inmrdncom I «ulQ de dlmlO de mel de ~u a51-ce. Ubertftndi.MC. 16 IkJuIhc de 2COt 'Or. Williln MII'IOCI Ceá-110. PresidemedoCoruelDde ~.

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O SBSC HOSPITAL MONSIlNHOR H01\"fA. tumll (ltihliw Abmura</oProcesso lkillllMo lIa modalkhde Prelkl ~illl 00112008.

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O SR. MARCIONfi.JO FARrA. TOrulI PI1blk:o Que Foram ExlJ1lvla-do:!;Os Doetun!:nlnS: Um nUlo Com Trinta F.:l1h:tJN"14000107621 A14000107650 (Reallo De ~ De Cmnpmflll Eldlurul).E Um U-vro D. Lei E1c:itonll.Rt'{!Ínm Do BO N" 2oo8.(OO311154.()Q1.

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WEY EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES SAAGE DE 30.05,2008. CONSOLIDAÇÃO DO ESTATUTO SO.ÇIALREGISTRADA NA JUCEMG SOB O N' 3.950.345 EM 30,06,2008JORNAL MINAS GERAIS. CADERNO 1. PÁGINA 91 DE 18,07,2008

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WEY EMPREENDIMENTOS EPARTICIPAÇÕES S.A.CNPJ/MFN"09.414.733/0001-47

NIREn." 3130002660-4eLe.. e. •••• • ••• ••• • •••••

ATADEASSE~B~" ~ERJtt ~ltAMDINÁRIA• • •• •••• • ••REAUZAOAEM 31 DEMARÇO DE2010

DATA,HORAE LOCAL:31 de março de 2010, às 11:30 horas, na sede social da Companhia, localizada naRua Aurélio Pires, 121, Anexo 1- Sala 406, Bairro Liberdade, CEP31270-430, Munidpio de Belo Horizonte,Estado de Minas Gerais.

PRESENCA:Presente a totalidade dos acionistas, conforme assinaturas constantes do Livrode Presença deAcionistas da Companhia.

CONvoCACAo: Dispensada a publicação de editais de convocação, na formá do disposto no artigo 124, ~o,. .da Lein. 6.404/76, por estarem presentes os aáonlstas representando a totalidade do capital social.

MESA:Presidente: Saulo Wanderley; secretário: saulo Wanderley Filho.

ORDEMDODIA:Iniciados os trabalhos, o Sr. Presidente solicitou ao Sr. Secretário que procedesse à leiturada Ordem do Dia, a saber;

(I) reforma do Estatuto Social no que concerne à composição da Diretoria;

(ii) fixação da remuneração da Diretoria;

I(iii) eleição do Sr. Bruno ;Wanderley, •brasileiro, casado sob o regime de separação de bens,

empresário,.p6itador; da Carteira de Identidade n" MG-S.078.4S7 SSP/MG, CPF/MF n"047.6OO.906-S7, residente na Rua Nagib Jeha, n' n, Bairro Mangabeiras, CEP30210-460, noMunidpio de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, ao cargo .de Diretor Sem DesignaçãoEspedfica da Companhia.

DElIBERACÕES:Instalada a presente Assembléia, resolveram os acionistas, por unanimidade de votos:

aprovar a alteração da composição da Diretoria de dois membros: para três membros, motivopelo qual a redação do Artigo 13 do Estatuto Social fica alterada!e passa a ser a seguinte!"'ACompanhia será administrada por uma Diretoria formada por ~ (três] membros, sendo umDiretor-Presidente e dois Diretores sem Designação Específica, residentes no pais, acionistas ounão, os quais serão eleitos por deliberação da Assembléia Geral para um mandato de 3 (três]anos, podendo ser reeleitos ou destltuldos a qualquer tempo por deliberação da AssembléiaGeraJ.p;

aprovar, em conformidade com o ~ 3" do artigo 13 do Estatuto Social, a fixação daremuneração mensal de cada diretor em 3 (três) salários mínimos vigentes na data dopagamento;

aprovar a eleição do Sr. Bruno Wanderley, acima qualificado, ao cargo de Diretor semDesignação Específica da Companhia, após declarar, sob as penas da Lei, que não estáimpedido de exercer o comércio ou a administração de companhias mencantls em virtude decondenação criminal, não estando incurso em quaisquer dos crimes previstos em lei ou nasrestrições lega•.iS que possam impedi-lo de' exercer atividades mercantis, em conformidade :(com o disposto no inciso 11 do art. 37, da Lei n. 8.934, de 18 de novembro de 1994, com

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(H)

(iH)

(I)

FORMADA ATA:Foi deliberada a lavratura da presente ata na forma de sumário, nos termos do ~ 1" doart. 130 da lei 6.404/76.

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redação dada pela Lei 10.194, de 14.02.01, ciente de que qualquer declaração falsa importaem responsabilidade criminal. O Sr. Bruno Wanderley terminará de cumprir o atual mandatoda Diretoria da Companhia, qual seja, 07 de maio de 2011, podendo ser reeleito.

... .. . ... -. . ..• ••• • •••••• ••• • ••••••

ENCERRAMENTO: Ainda em Assemb14ia, ôs' a~lanl~tal; ~om: dire1to a voto deliberaram que osarquivamentos e publicações legais fossem realizados, bem como fossem os livros societários transcritos,para os devidos fins legais. Nada mais havendo a ser tratado, lavrou-se esta ata em livro próprio, a qual foilida e aprovada, sendo assinada por todos os acionistas presentes. ASSINATURAS: Acionistas: WANCOEMPREENDIMENTOSE PARTICIPAÇÕESS.A. (pl Saulo Wanderley). Presidente da Mesa - Saulo Wanderley eSecretário - Saulo Wanderley Filho.

~~Saulo Wanderley Filho

SecretárioPresidente da Mesa

Certifico que a presente é cópia fiel da originai, lavrada em livro próprio.

- LLL:4V Saulo WanMY

Acionistas:

IMPREENDIMENTOS EPARTIC

pl 'SâuloWànderley

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.- Ministério da Indústria, Comércio Extarior e Se",iços N° DO PROTOCOLO (Uso da Junta Comercial)Secretaria Especial da Micro e Pequena EmpresaDepartamento de Registro Empresarial e IntegraçlioSecretaria de Estado da Fazenda de Minas Gerais

NIRE (da sede ou filial, quando a C6dlgo da Natureza NO de Matrícula do Agentesede for em outra UF) Jurfdica Auxiliar do Comércio

31300026604 20541 - ro

ILMO(A). SR.(A) PRESIDENTE DA Junta Comercial do Eslado de Minas Gerais

Nome: WEY EMpREENDIMENTOS E PARTICIPACOES $ A

(da Empresa ou do Agente Auxiliar do Comércio)N° FCN/REMP

requer a V.S8 o deferimento do seguinte ato:

1111111111111111111111111111111111N°DE CÓDIGO CÓDIGO DOVIAS DO ATO EVENTO QTDE DESCRIÇAO DO ATO I EVENTO J173925135395

1 I 006 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINARIA

223 1 BAlANCO

219 1 ELEICAO/DESTITUICAO DE DIRETORES

BELO HORIZONTE Representante Legal da Empresa / Agente Auxiliar do Comércio:

Local Nome:Assinatura:

16 Agosto 2017 Telefone de Contato:Data

2 - USO DA JUNTA COMERCIAL

DDECISÃO SINGULAR DDECISÃO COLEGIADA

Nome(s) Empresarial(als) igual{ais) ou semelhante(s):

DSIM DSIM Processo em OrdemA decisêo

-'-'--Data

DNAO -'-'-- DNÃO -'-'-- ResponsávelData Responsável Data Responsável

DECISÃO SINGULAR

DProcesso em vigência. (Vide despacho em folha anexa)2- Exigência 3- Exigência 4- Exigência 5- Exlglmcia

DProcesso deferido. Publique-se e arquive-se. D D D DO Processo Indeferido. Publique-se.

-'-'--Data Responsável

DECISÃO COLEGIADA2"' ExIgência 3- Exigência 4- Exigência 5- ExigênciaD Processo em vigência. (Vide despacho em folha anexa)

O Processo deferido. Publique-se e arquive-se. D D D DDProcesso Indeferido. Publique-se.

-'-'--Data Vogal Vogal Vogal

Presidente da --- Turma

OBSERVAÇÓES

~ Junta Comercial do Estado de Minas Gerais~Certifico registro sob o nO 6327956 em 01/09/2017 da Empresa WEY EMPREENDIMENTOS E PARTlCIPACOES S.A., Nire 31300026604 e

protocolo 174046804 - 18/08/2017. Autenticaçêo: 355F72COD48E57112FDA 1862EA9989959D25253. Marinely de Paula 80mfim - Secretária-Geral.Para validar este documento. acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nO do protocolo 17/404.680-4 e o código de segurança nGRa Estacópia foi autenticada digitalmente e assinada em 04/09/2017 por Marlnely de Paula 80mfim - Secretária-GeraI.

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Capa de Processo

Registro Digital

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JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS

IdeÍltificaçao do(s) Assinante(s)• _"~O •__

-CPF Nome

988.007.526-91 SAULOWANDERLEYFILHO

lélenCtificaÇãodo Processo-- -~.

. - - . - - .._- .. _ ..Númerodo Protocolo Número do Processo Módulo Integrador Data17/404.680-4 J173925135395 18/08/2017

~ Junta Comercial do Estado de Minas GeraisU'Certifico registrosob o nO 6327956 em 01/09/2017 da Empresa WEY EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES S.A., Nire 31300026604 e

protocolo 174046804 - 18/08/2017. Autenticação: 355F72COD48E57112FOA1862EA9989959D25253. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral.Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.bre informe nO do protocolo 17J404.680-4 e o código de segurança nGRa Estacópia foi autenticada digitalmente e assinada em 04/09/2017 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral.

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WEY EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.CNPJIMF N° 09.414.733/0001-47

NIRE N° 31300026604

ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIAREALIZADA EM 24 DE JULHO DE 2017

DATA, HORA E LOCAL: 24 de julho de 2017, às 10:00 horas, na sede da Companhia, localizada àRua Aurélio Pires, n° 121, Anexo I - Sala 406, Bairro Liberdade, CEPo 31.270-430, Município de BeloHorizonte, Estado de Minas Gerais.

PRESENÇA: Presente a totalidade dos acionistas da Companhia conforme assinaturas constantes doLivro Presença dos Acionistas.

CONVOCAÇÃO: Dispensada em virtude da presença da totalidade dos acionistas, conforme Ar!.124, ~ 4°, da Lei n° 6.404/76.

MESA: Presidente: Sr. Saulo Wanderley Filho; Secretário: Sr. Bruno Wanderley.

ORDEM DO DIA: (I) deliberar sobre a prestação de contas dos administradores, exame, discussão evotação das demonstrações contábeis relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de2016; e (fi) deliberar sobre a reeleição da Diretoria.

DELffiERAÇÕES: tomadas por unanimidade de votos representativos da totalidade do CapitalSocial: (I) aprovação das contas dos administradores bcm como das demonstrações contábeis relativasao cxercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, compostas por Balanço Patrimonial,Demonstração do Resultado do Exercício, Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido eDemonstração dos Fluxos de Caixa, publicadas nas edições do dia 20 de julho de 2017 do DiárioOficial do Estado de Minas Gerais, caderno 2, página 2, e do jornal Hoje em Dia, página 12,considerando-se regular a publicação supra mencionada, nos termos do art. 133, ~ 4°, da Lei n°6.404/76; (lI) aprovação da reeleição dos membros da Diretoria: (i) como Diretor Presidente o Sr.Saulo Wanderley, brasileiro, casado sob o regime de comunhão de bens, empresário, inscrito noCPFIMF sob nO 056.191.906-25, Cartcira de Identidade n° M-1.871.265 expedida pela SSPIMG,residente na Rua Nagib Jeha, n° 77, Bairro Mangabeiras, CEP 30210-460, em Belo Horizonte - MG;(ii) como Diretor Sem Designação Específica o Sr. Saulo Wanderley Filho, brasileiro, casado sob oregime de separação de bens, empresário, portador da Carteira de Identidade RG n. M-2.067.328,expedida pela SSPIMG, inscrito no CPFIMF sob o n. 988.007.526-91, residente na Av. Celso PorfírioMachado, n. 390, Bairro Belvedere, CEP 30.320-400, em Belo Horizonte - MG; e (iii) também comoDiretor Sem Designação Específica o Sr. Bruno Wanderley, brasileiro, casado sob o regime deseparação de bens, empresário, portador da Carteira de Identidade n° MG-5.078.457 SSPIMG,CPFIMF n° 047.600.906-57, residente na Rua Pirapetinga, nO537 - AptO2.401, Bairro Serra, CEP30220-150, em Belo Horizonte - MG.Os Srs. Saulo Wanderley, Saulo Wanderley Filho e Bruno Wanderley aceitaram os cargos edeclararam~ sob as penas da Lei, que não estão impedidos de exercer o comércio ou a administração desociedades mercantis em virtude de condenação criminal, não estando incursos em quaisquer doscrimes previstos em Lei ou nas restrições legais que possam impedi-los de exercer atividadesmercantis, em conformidade com o disposto no inciso 11do art. 37, da Lei n. 8.934, de 18/1111994,com redação dada pela Lei n° 10.194, de 14/0212001, ciente de que qualquer declaração falsa importaem responsabilidade criminal.

.&\ Junta Comercial do Estado de Minas GeraisW" Certifico registro sob o n° 6327956 em 01109/2017 da Empresa WEY EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES S.A .• Nire 31300026604 eprotocolo 174046804 - 18/08/2017. Autenticação: 355F72COD48E57112FOA1862EA99B9959D25253. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral.Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.bre informe nOdo protocolo 17/404.680-4 e o código de segurança nGRa Estacópia foi autenticada digItalmente e assinada em 04f09/2017 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral.

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Em conformidade com o art. 13 do Estatuto Social, os Srs. Saulo Wanderley, Saulo Wanderley Filho eBruno Wanderley foram reeleitos para um mandato de 3 (três) anos, contados a partir desta data.

ENCERRAMENTO: Ainda em Assembléia, os acionistas deliberaram que os arquivamentos epublicações legais fossem realizados, bem como fossem os livros societários transcritos, para osdevidos fins legais. Nada mais havendo a ser tratado, lavrou-se esta ata em livro próprio, a qual foilida, aprovada por unanimidade e assinada por todos os acionistas presentes. ASSINATURAS:Acionista: WANCO EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S/A (P/ Saulo Wanderley Filho).Presidente da Mesa - Saulo Wanderley Filho e Secretário - Bruno Wanderley.

Certifico que a presente é cópia fiel da original, lavrada em livro próprio que se encontra naCompanhia. Saulo Wanderley Filho - Presidente da Mesa e Bruno Wanderley - Secretário.

Jfa, Junta ComerciaI do Estado de Minas Gerais~Certifico registro sob o nO 6327956 em 01109/2017 da Empresa WEY EMPREENDIMENTOS E PARTIC1PACOES S.A.•Nire 31300026604 e

protocolo 174046804 - 18/08/2017. Autenticaçao: 355F72COD48E57112FOA1862EA99B9959D25253. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral.Para validar esle documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe n° do protocolo 17/404.680-4 e o código de segurança nGRa Estacópia foi autenticada digitalmente e assinada em 04/09/2017 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral.

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JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MINAS GERAISRegistro Digital

Documento Principal

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laentificação do(s) Assinante(s).._.,d".""'"CPF Nome988_007_526-91 SAULOWANDERLEYFilHO047.600.906-57 BRUNOWANDERLEY

laeritificação do Processo~_...~" - -- . --- _ ..- -Número do Protocolo Númerodo Processo Módulo Integrador Data17/404_680-4 J173925135395 18/08/2017

~ Junta Comercial do Estado de Minas Gerais.•• Certifico registro sob o nQ 6327956 em 01/09/2017 da Empresa WEY EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES S.A., Nlre 31300026604 e

protocolo 174046804 - 18/08/2017. Autenticação: 355F72COD48E57112FDA 1862EA99B9959D25253. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral.Para validar este documento. acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e Informe n° do protocolo 17/404.680-4 e o código de segurança nGRa Estacópia foi autenticada digitalmente e assinada em 04/0912017 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral.

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TERMO DE AUTENTICAÇÃO - REGISTRO DIGITAL

.- - . -, Assinante(s)CPF TNome988.007.526-91 ISAULO WANDERLEY FilHO

..Asslnante(s)

CPF Nome988.007.526-91 SAULO WANDERLEY FilHO047.600.906-57 BRUNO WANDERLEY

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Belo Horizonte. Sexta-feira, 01 de Setembro de 2017

Ministério da Indústria, Comércio Exterior e ServiçosSecretaria Especial da Micro e Pequena EmpresaDepartamento de Registro Empresarial e InlegraçlioSecretaria de Estado da Fazenda de Minas GeraisJunta Comercial do Esledo de Minas Gerais

Documento Principal

.~

~

Certifico que o alo, assinado digitalmente, da empresa WEY EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOESS.A., de nire 3130002660-4 e protocolado sob o número 17/404.680-4 em 18/08/2017, encontra-seragistrado na Junta Comercial sob o número 6327956, em 01/09/2017. O ato foi deferido digitalmente pela4" TURMA DE VOGAIS.Assina o registro, mediante certificado digital, a Secretária-Geral, Marinely de Paula Bornfim. Para suavalidação, deverá ser acessado o sitio eletrônico do Portal de Serviços I Validar Documentos (https:/1portalservicos.jucemg.mg.gov.br/Portal/pages/imagemProcessolviaUnica.jsf) e informar o número deprotocolo e chave de segurança.Capa de Processo

Marinely de Paula Bomfim: 873.638.956-00

pág.6f7

~ Junta Comercial do Estado de Minas GeraisW'Cartifico registro sob o n° 6327956 em 01/09/2017 da EmpresaWEY EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES S.A., Nire 31300026604 e

protocolo 174046804 - 18/08/2017. Autenticação: 355F72COD48E57112FOA1862EA99B9959D25253. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-GeraI.Para validar este documento, acesse hUp:llwww.jucemg.mg.gov.bre informe nOdo protocolo 17/404.680-4 e o código de segurança nGRa Estacópia foi autenticada digitalmente e assinada em 04/09/2017 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral.

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léI~ntificação dois) Assin;mte(s)CPF Nome

043.128.766-06 LEONARDO FELIPE GERVASIO ABURACHID

133.045.936-91 JEHU PINTO DE AGUILAR FILHO

873.638.956-00 MARINEL Y DE PAULA BOM FIM

Belo Horizonte. Sexta-feira, 01 de Setembro de 2017

o ato foi deferido e assinado digitalmente por:

Hai Junta Comercial do Estado de Minas Gerais~Certifico registro sob o nO 6327956 em 01/09/2017 da Empresa WEY EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES S.A., Nire 31300026604 e

protocolo 174046804 - 18/08/2017. Autenticação: 355F72COD48E57112FOA 1862EA99B9959D25253. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral.Para validar este documento, acesse htlp:lJwww.jucemg.mg.gov.br e informe nO do protocolo 17/404.680-4 e o código de segurança nGRa Estacópia foi autenticada digitalmente e assinada em 04/0912017 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral.

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WEY EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S/ACNPJ/MF n2 09.414.733/0001-47

NIRE n2 31300026604

TERMO DE POSSE

Aos 24 dias do mês de julho de 2017 compareceram, na seda da Companhia, os Srs. SAULO WANDERLEY,brasileiro, casado sob o regime de comunhão de bens, empresário, inscrito no CPF/MF sob o n2056.191.906-25, portador da cédula de Identidade nº M-1.871.265, expedida pela SSP/MG, residente naRua Nagib Jeha, nº 77, Bairro Mangabeiras, CEP 30210-460, em Belo Horizonte - MG, SAULOWANDERLEY FILHO, brasileiro, casado sob o regime de separação de bens, empresário, inscrito noCPF/MF sob o nº 988.007.526-91, portador da cédula de identidade nº M-2.067.328, expedida pelaSSP/MG, residente na Av. Celso Porfirio Machado, nº 390, Bairro Belvedere, CEP 30.320-400, em BeloHorizonte - MG, e BRUNO WANDERLEY, brasileiro, casado sob o regime de separação de bens,empresário, inscrito no CPF/MF sob o nº 047.600.906-57, portador da cédula de identidade nº MG-5.078.457, expedida pela 5SP/MG, residente na Rua Pirapetinga, nº 537 - Aptº 2.401, Bairro Serra, CEP30220-150, em Belo Horizonte - MG, os quais, tendo sido eleitos membros da Diretoria da Companhia, oprimeiro como Diretor Presidente e os demais como Diretor sem designação específica, conforme Ata deAssembléia Geral Ordinária realizada nesta mesma data, declaram estarem aptos para o exercício docargo, não sendo impedidos por lei especial ou condenado por crime falimentar, de prevaricação, peitaou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a penacriminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, bem como não terem sidodeclarados inabilitados por ato da Comissão de Valores Mobiliários.

o mandato dos diretores findará em 23 de julho de 2020.

Belo Horizonte-MG, 24 de julho de 2017.

-~'ysAULo WANDrnEY

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-~~--- '-- 3e5FWÓ~ ~BRUNO WANDE V

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• MinislMo da Indústria, Comércio Exterior e Serviços N° DO PROTOCOLO (Uso da Junta Comercial)Secretaria Especial da Micro e Pequena EmpresaDepartamento de Registro Empresarial e IntegraçãoSecretaria de Estado da Fazenda de Minas Gerais

NIRE (da sede ou filial, quando a Código da Natureza NO de Matriculado Agentesede for em outra UF) Jurfdlca Auxiliardo Comércio

31300026604 20541 -

ILMO(A). SR. (A) PRESIDENTE DA Junta Comercial do Estado de Minas Gerais

Nome: WEY EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES S A

(da Empresa ou do Agente Auxiliar do Comércio)NO FCN/REMP

requer a V.S~ o deferimento do seguinte ato:

1111111111111111111111111111111111N°DE CÓDIGO CÓDIGO DOVIAS DO AIO EVENTO QTDE DESCRiÇÃO DO ATO / EVENTO J173131080494

1 I 007 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINARIA2247 1 ALTERACAQ DE CAPITAL SOCIAL

BELO HORIZONTE Representante Legal da Empresa I Agente Auxiliar do Comércio:

Local Nome:Assinatura:

26 Dezembro 2017 Telefone de Contato:Data

2 - USO DA JUNTA COMERCIAL

DDECISÃO SINGULAR DDECISÃO COLEGIADA

Nome(s) Empresarial(ais) igual(ais) ou semelhante(s):

OSIM OSIM Processo em OrdemA decisão

.

-'-'--Data

O NÃO -'-'-- O NÃO -'-'-- ResponsávelData Responsável Data Responsável

DECISÃO SINGULAR

O Processo em vigência. (Vide despacho em folha anexa)2- Exigência 3- Exigência 4- Exigência 5- Exigência

DProcesso deferido. Publique-se e arquive-se. O O O ODProcesso indeferido. Publique-se.

-'-'--Data Responsável

DECISÃO COLEGIADA 3- exigência 5- ExigênciaDProcesso em vigência. (Vide despacho em folha anexa)2- Exigência 4- Exigência

DProcesso deferido. Publique-se e arquive-se. O O O ODProcesso indeferido. Publique-se.

-'-'--Data Vogal Vogal Vogal


OBSERVAÇOES

~ Junta Comercial do Estado de Minas GeraisW' Certifico registro sob o n° 6439738 em 09/0112018 da Empresa WEY EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES S.A., Nire 31300026604 eprotocolo 175739820 - 2611212017. Autenticaçâo: 6430D056319F92688FOA7AF3673B57C468C059. Marinely de Paula Bomfim - Secretãria-Geral.Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.bre infonne nOdo protocolo 17/573.982-0 e o código de segurança 82s3 Esta cópiafoi autenticada digitalmente e assinada em 16101/2018 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Gerai.

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Capa de Processo

Identificação do ProcessoNúmero do Protocolo Número do Processo Módulo Integrador Data

17/573.982-0 J173131 080494 19/12/2017

íâentificâçãO do(s} Assinante(s}-"-" - ",-- ... " ,,' ..CPF Nome

047.600.906-57 BRUNO WANDERLEY

Pá9ina 1 de 1

#Jt\ Junta Comercial do Estado de Minas GeraisU'Certifico registro sob o nO 6439738 em09/01/2018 da Empresa WEY EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES S.A., Nlre 31300026604 e

protocolo 175739820 - 26/1212017. Autenticação: 6430D056319F92688FOA7AF3673B57C468CD59. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral.Para validar esle documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.bre informe nO do protocolo 171573.982-0 e o código de segurança 8253 Esta cópiafoi autenticada digitalmente e assinada em 16/01/2018 por Marlnely de Paula Bomf1m - Secretária-Geral. ~

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WEY EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕESS/ACNPJ/MF N" 09.414.733/0001-47

NIRE Nº 31300026604

ATA DA ASSEMBL~IA GERAL EXTRAORDINARIAREALIZADA EM 30 DENOVEMBRO DE 2017

DATA, HORA E LOCAL: 30 de novembro de 2017, às 10:00 horas, na sede da Companhia, localizada na RuaAurélio Pires, nº 121, Anexo I, sala 406, Bairro Liberdade, CEP: 31.270-430, Belo Horizonte, Estado de MinasGerais.

PRESENÇA: Presente a totalidade dos acionistas da Companhia conforme assinaturas constantes do LivroPresença dos Acionistas.

CONVOCAÇÃO: Dispensada em virtude da presença da totalidade dos acionistas, conforme art. 124, 94º, daLei nº 6.404/76.

MESA: Presidente: Sr. Saulo Wanderley Filho; Secretário: Sr. Bruno Wanderley.

ORDEM DO DIA: {i} aumento do capital social da Companhia e alteração do art. se, caput, do Estatuto Social;(ii) deliberação sobre a incorporação, pela Companhia, da WANCO EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES

S/A, sociedade anônima fechada, inscrita no CNPJ/MF sob o nº OS.3B3.774/0001-62, com sede na RuaAurélio Pires, nº 121, Anexo I, sala 304, Bairro Liberdade, CEP: 31.270-430, Belo Horizonte, Estado de MinasGerais ("WANCO"); (Ui) análise e aprovação do Protocolo e Justificação de Incorporação celebrado entre aCompanhia e a WANCO; (iv) ratificação da nomeação e contratação da empresa especializada Baker TillyBrasil MG Auditores Independentes para elaboração do Laudo de Avaliação; (v) análise, apreciação edeliberação sobre o Laudo de Avaliação; (vi) alteração da redação do artigo 5º do Estatuto Social de forma arefletir a redução do capital social decorrente da operação; (vii) fixação da relação de substituição de açõesem decorrência da incorporação; (viii) autorização dos administradores da Companhia para a prática detodos os atos necessários à concretização da operação.

DELIBERAÇÕES: tomadas por unanimidade de votos representativos da totalidade do capital social: (I)aprovado o aumento do capital social da Companhia no valor de R$ 163.138,77 com a emissão de 149.483novas ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, cujo preço de emissão foi apurado com base novalor do patrimônio líquido em 31/10/2017; o referido aumento ora deliberado é, neste ato, totalmentesubscrito e integralizado pela acionista WANCO EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S/A, conformeBoletim de Subscrição, O qual é parte integrante desta ata na forma de seu Anexo I, mediante aincorporação ao capital social do saldo da conta contábil 2.4.5.01.01.001 - Adiantamento para FuturoAumento de Capital- no montante de R$ 163.138,77; em decorrência da deliberação acima, o art. 5º, caput,do Estatuto Social da Companhia fica alterado e passa a vigorar com a seguinte redação: "Art. 5º: O CapitalSocial da Companhia é no valor de R$ 329,163,138~77 (trezentos e vinte e nove milhões cento e sessenta etrês mil cento e trinta e oito reais e setenta e sete centavos)~ representados por 319.287.919 (trezentas edezenove milhões duzentas e oitenta e sete mil novecentas e dezenove) ações ordinórias nominativas e semvalor nominal. totalmente integralizada."; (li) aprovada a incorporação da WANCO EMPREENDIMENTOS EPARTICIPAÇÕESS/A pela Companhia, nos termos do Protocolo e justificação de Incorporação; (liI) aprovado

#A\ Junta Comercial do Estado de Minas Gerais~Certifico registro sob o n° 6439738 em 09/0112018 da Empresa WEY EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES S.A., Nire 31300026604 e

protocolo 175739820 - 26/12/2017. Autenticaçâo: 6430D056319F92688FDA7AF3673B57C468CD59. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral.Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nOdo protocolo 17/573.982-0 e o código de segurança 8253 Esta cópiafoi autenticada digitalmente e assinada em 16/01/2018 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. \ ocf).u~

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o Protocolo e Justificação de Incorporação celebrado entre a Companhia e a WANCO, o qual é parte

integrante desta ata na forma de seu Anexo 11; (iv) ratificada a nomeação e contratação da empresaespecializada Baker Tilly Brasil MG Auditores Independentes, com sede na Rua Santa Rita Durão, 852, 22andar - sI. 24/27, Funcionários, CEP 30.140-111, em Belo Horizonte/MG, inscrita no CNPJ/MF sob o nO26.230.862/0001-02, para elaboração do Laudo de Avaliação; (v) aprovado o Laudo de Avaliação, com database de 31 de outubro de 2017, o qual é parte integrante desta ata na forma de seu Anexo 111; (vi) emdecorrência da incorporação do acervo líquido credor da WANCO, fica aprovada a redução do capital socialda Companhia em R$ 14.579.015,79, mediante o cancelamento de 13.358.730 ações ordinárias nominativase sem valor nominal e aprovada a alteração do artigo 52, caput, do Estatuto Social, que passa a vigorar com aseguinte redação: "Art. 52: O copital social da Companhia é de R$ 314.584.122,98 (trezentos e quatorzemilhões quinhentos e oitenta e quatro mil cento e vinte e dois reais e noventa e oito centavos), representadospor 305.929.189 (trezentas e cinco milhões novecentas e vinte e nove mil cento e oitenta e nove) açõesordinárias~ nominativas e sem valor nominal, totalmente integralizado."; (vil) os acionistas da WANCO

receberam a totalidade das 305.929.189 (trezentas e cinco milhões novecentas e vinte e nove mil cento eoitenta e nove) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, que compõe o capital social daCompanhia em substituição às 124.536.277 (cento e vinte e quatro milhões quinhentas e trinta e seis milduzentas e setenta e sete) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal que possuíam da WANCO.

Assim, o acionista Saulo Wanderley, que possuía 124.525.798 (cento e vinte e quatro milhões quinhentas evinte e cinco mil setecentas e noventa e oito) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal da WANCO,recebeu 305.903.491 (trezentas e cinco milhões novecentas e três mil quatrocentas e noventa e uma) ações

ordinárias nominativas e sem valor nominal da Companhia; e o acionista Saulo Wanderley Filho, que possuía10.479 (dez mil quatrocentas e setenta e nove) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal daWANCO, recebeu 25.698 (vinte e cinco mil seiscentas e noventa e oito) ações ordinárias nominativas e semvalor nominal da Companhia, sem alteração do valor total investido, em suas respectivas Declarações deBens, parte integrante de suas Declarações de Ajuste Anual, visto que as ações da Companhia estão sendodadas em substituição às ações extintas da WANCO em decorrência da sua incorporação; (viii) autorizadosos administradores da Companhia à prática de todos os atos necessários à concretização da operação.

ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, lavrou-se esta ata em livro próprio, a qual foi lida,aprovada por unanimidade e assinada por todos os acionistas presentes. ASSINATURAS: Acionista: WANCOEMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕESS/A (p/ Saulo Wanderley Filho). Presidente da Mesa: SauloWanderley Filho e Secretário: Bruno Wanderley.

Certifico que a presente via é cópia fiel da original, lavrada em livro próprio. Saulo Wanderley Filho -Presidente da Mesa e Bruno Wanderley - Secretário.

#Jl\ Junta Comercial do Estado de Minas GeraisW' Certifico registro sob o n° 6439738 em 09/01/2018 da Empresa WEY EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES S.A .• Nire 31300026604 eprotocolo 175739820 - 26/12/2017. Autenticação: 6430D056319F92688FDA7AF3673B57C468CD59. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral.Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nOdo protocolo 17/573.982-0 e o código de segurança 82s3 Esta cópiafoI autenticada digitalmente e assinada em 16/01/2018 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. ~

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ANEXO Ià Ata de Assembleia Geral Extraordinária da WEY EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S/A

realizada em 30 de novembro de 2017

BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO

Lista dos subscritores do aumento de capital da WEY EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S/A, no valortotal de R$163.138,77 com a emissão de 149.483 novas ações ordinárias nominativas e sem valor nominal,nos termos da Assembleia Geral Extraordinária realizada nesta data.

SubscritorN2 ações

Valor realizado Forma de integralizaçãosubscritasWanco Empreendimentos eParticipações S.A., sociedadecom sede na Rua Aurélio Pires,nº 121, Anexo I - Sala 304,Liberdade, cidade de Belo Saldo da conta contábil dena

149.483 R$ 163.138,77 Adiantamento para Futuro Aumento deHorizonte/MG, CEP 31.270-430,inscrita no CNPJ/MF sob o nº

Capital - 2.4.5.01.01.001

05.383.774/0001-62, neste atorepresentada nos termos de seuEstatuto Social.

TOTAL 149.483 R$ 163.138,77

Belo Horizonte/MG, 30 de novembro de 2017.

Saulo Wanderley Filho - Presidente da Mesa e Bruno Wanderley - Secretário.

~ Junta Comercial do Estado de Minas Gerais~Certifico registro sob o nO 6439738 em 09/01/2018 da Empresa WEY EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES S.A., Nire 31300026604 e

protocolo 175739820 - 26/12/2017. Autenticaçao: 6430D056319F92688FDA7AF3673B57C468CD59. Marinely de Paula Bomfim. Secretéria.GeraLPara validar este documento, acesse hUp:!!W'WIN.jucemg.mg.gov.bre Informe n° do protocolo 17/573.982-0 e o código de segurança 8253 Esta cópiafoi autenticada digitalmente e assinada em 16/01/2018 por Marinely de Paula Bomfrm - Secretâria.Geral.

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Documento Principal

IdentificaÇãO do Processo-

'_Co". -Número do Protocolo Número do Processo Módulo Integrador Data

17/573.982-0 J173131 080494 19/12/2017

IdenÚficação do(s) Assinante(s)- .

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CPF Nome


988.007.526-91 SAULO WANDERLEY FILHO

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#A\ Junta Comercial do Estado de Minas Gerais~ Certifico registro sob o n° 6439738 em 09/01/2018 da Empresa WEY EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES S.A.• Nire 31300026604 e

protocolo 175739820 - 26/12/2017. Autenticação: 6430DD56319F92688FDA7AF3673B57C468CD59. Marinely de Paula Bomfim - Secretéria.Geral.Para validar este documento, acesse http://www.Jucemg.mg.gov.bre Informe n° do protocolo 17/573.982-0 e o c6digo de segurança 8253 Esta cópiafoi autenticada digitalmente e assinada em 16/01/2018 por Marinely de Paula Bomfim - Secrelâria.Geral.

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PROTOCOLO EJUSTIFICACÃO DA OPERACÃO DE INCORPDRAÇÃO DA WANCO EMPREENDIMENTOS EPARTICIPACÕES S/A PELAWEY EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACÕES S/A

Pelo presente Protocolo e Justificação da Operação de Incorporação~ as Partes:

WEY EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S/A, sociedade anônima fechada, inscrita no CNPJ/MF sob o n"09.414.733/0001-47, e registrada perante a Junta Comercial do Estado de Minas Gerais (JUCEMG) sob oNIRE 31300026604, com sede na Rua Aurélio Pires, n" 121, Anexo I, sala 406, Bairro Liberdade, CEPo31.270-430, Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, neste ato representada na forma de seu estatuto social(IfWEY/); e

WANCO EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S/A, sociedade anônima fechada, inscrita no CNPJ/MF sobo nO05.383.774/0001-62, e registrada perante a Junta Comercial do Estado de Minas Gerais (JUCEMG) sob oNIRE 31300017222, com sede na Rua Aurélio Pires, nO121, Anexo I, sala 304, Bairro Liberdade, CEPo31.270-430, Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, neste ato representada na forma de seu estatuto social("WANCO").

As Partes têm entre si, justo e acordado, o presente PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DA OPERAÇÃO DEINCORPORAÇÃO DA WANCO EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S/A PELA WEY EMPREENDIMENTOS E

PARTICIPAÇÕES S/A ("Protocolo"), na forma estabelecida pelos artigos 223 e seguintes da Lei n" 6.404/76,com o objetivo de tratar e fixar as condições da operação de incorporação da WANCO pela WEY.

I • JUSTIFICATIVA

1. A presente operação de incorporação faz parte do projeto de reestruturação societária do grupo deempresas controladas pelos acionistas da WANCO e, em consequência, controladores da WEY, que temo escopo de simplificar a estrutura societária, reduzindo o número de sociedades, de procedimentosadministrativos/ financeiros/ contábeis e outros/ com efetiva redução de custos.

2. A WANCO teria cumprido a finalidade primordial de sua constituição, qual seja congregar interessessocietários de uma das famílias de acionistas que controlavam o grupo. Eventos sociais anteriores a estetornaram desnecessária a existência da WANCO.

3. A WEY é subsidiária integral da WANCO, de modo que o controle societário das 2 (duas) sociedades éexercido pelos mesmos acionistas, justificando-se a incorporação, com consequente extinção daWANCO.

4. As Diretorias da WANCO e da WEY concluíram pela apresentação da proposta de incorporação daWANCO, com consequente extinção da sociedade, com versão de seu patrimônio líquido para a WEY,que lhe sucederá em todos os seus direitos e obrigações.

S. Em face do exposto, a WANCO e a WEY têm interesse em realizar a incorporação da WANCO com aversão da totalidade de seu acervo líquido para a WEY, com a consequente extinção da primeira, eentendem que a proposta ora apresentada pelos respectivos órgãos de suas administrações atendeamplamente aos seus interesses sociais e institucionais .

.#JJ:\ Junta ComerciaI do Estado de Minas GeraisTIifIiP Certifico registro sob o nO6439738 em 09/0112018 da Empresa WEY EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES S.A., Nire 31300026604 eprotocolo 175739820 - 26/12/2017. Autentlcaçêo: 6430D056319F92688FDA7AF3673B57C468CD59. Marinely de Paula Bomfim. SecretAria-Geral.Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.bre Informe nO do protocolo 17/573.982-0 e o código de segurança 8253 Esta cópiafoi autenticada digitalmente e assinada em 16/01/2018 por Marinely de Paula Bomfim - Secretârla-Geral.

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11 - PROTOCOLO. BASESDA INCORPORAÇÃO

1. A WANCO é urna sociedade anônima fechada, cujo capital social, totalmente subscrito e integralizado, éde R$148.000.000,00 (cento e quarenta e oito milhões de reais), dividido em 124.536.277 (cento e vintee quatro milhões quinhentas e trinta e seis mil duzentas e setenta e sete) ações ordinárias nominativas esem valor nominal.

2. A WEY é uma sociedade anônima fechada, cujo capital social, totalmente subscrito e integralizado, é deR$329.000.000,00 (trezentos e vinte e nove milhões de reais), dividido em 319.138.435 (trezentas edezenove milhões cento e trinta e oito mil quatrocentas e trinta e cinco) ações ordinárias nominativas esem valor nominal, as quais são integralmente detidas pela WANCO.

3. A avaliação do patrimônio líquido da WANCO a ser vertido para a WEY será efetuada com base no valorcontábil, referindo-se à data de 31 de outubro de 2017, data do balanço base.

4. As variações patrimoniais, referentes aos ativos e passivos a serem incorporados, ocorridas entre a database e a data da incorporação pertencerão à WEY e por ela serão escrituradas.

5. Serão resolvidos, de comum acordo, entre os administradores das Partes, os eventuais obstáculossurgidos na prática, quando da realização da operação de incorporação, competindo ainda aosadministradores promoverem o cumprimento de todos os atos para a consecução da operação.

111 - AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LIQUIDO DA WANCO

1. Para a elaboração do Laudo de Avaliação do patrimõnio líquido da WANCO, as partes deste Protocoloindicam, em comum acordo, a empresa especializada Baker Tilly Brasil MG Auditores Independentes,com sede na Rua Santa Rita Durão, 852, 2º andar - sI. 24/27, Funcionários, CEP 30.140-111, em BeloHorizonte/MG, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 26.230.862/0001-02 ("Avaliadora").

2. A Avaliadora deverá efetuar a avaliação do patrimônio da WANCO a valor contábil, nos termos do artigo21 da Lei nº 9.249/95, devendo, para tanto, seguir os critérios definidos pela legislação aplicável e levarem consideração a data base indicada acima.

3. O Laudo de Avaliação será submetido à aprovação das Partes e seus acionistas em assembleia geralextraordinária a ser realizada em 30 de novembro de 2017.

4. Tendo sido anteriormente informados sobre a sua nomeação como peritos avaliadores "ad referendum"dos acionistas da WANCO e da WEY, a Avaliadora acima indicada se antecipou na análise e preparaçãodo laudo de avaliação da WANCO, constatando que não existe conflito ou comunhão de interesses, atualou potencial, destes em relação à própria operação de incorporação.

5. Pelos levantamentos preliminares, o valor do patrimônio líquido da WANCO antes da incorporação é deR$ 333.875.030,04 (trezentos e trinta e três milhões oitocentos e setenta e cinco mil trinta reais e quatrocentavos).

~ Junta Comercial do Estado de Minas Gerais~Certifico registro sob o n° 6439738 em 09/0112018 da Empresa WEY EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES S.A.. Nire 31300026604 e

protocolo 175739820 - 26/12/2017. Autenticaçao: 6430D056319F92688FDA7AF3673B57C468CD59. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral.Para validar este documento, acesse hUp:/Jwww.jucemg.mg.gov.bre informe nOdo protocolo 17/573.982-0 e o código de segurança 82s3 Esta cópiafoi autenticada digitalmente e assinada em 16/01/2018 por Marinely de Paula Bomflm - Secretária-Geral. ~

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IV. INCORPORAçAO

1. A incorporação da WANCO pela WEV dar-se-á com versão da totalidade de seu patrimônio para a WEY,

com fundamento no balanço base de 31 de outubro de 2017. Os saldos de contas credoras e devedorasda WANCO passarão aos livros contábeis da WEY, com as adaptações que se fizerem necessárias.

Valor e acervo a ser vertido. Os ativos e passivos da WANCO que serão incorporados pela WEY, pelosseus valores contábeis, como constante do Balanço Patrimonial datado de 31 de outubro de 2017,resumidamente, são:

Valores em R$

AtivoDisponibilidades

PassivoOutrosPartes relacionadas

Acervo Líquido

6,75

6,75

108,44

14.578.914,10

14.579.022,54

(14.579.015,79)

2. Além dos ativos e passivos discriminados acima, deverá haver a extinção do investimento da WANCO naWEY, registrado na WANCO em 31 de outubro de 2017 no montante de R$ 348.454.045,83 (trezentos equarenta e oito milhões quatrocentos e cinquenta e quatro mil quarenta e cinco reais e oitenta e trêscentavos), em virtude da incorporação pela WEY.

3. O montante do acervo líquido credor da WANCO a ser incorporado pela WEY é de R$ 14.579.015,79(quatorze milhões quinhentos e setenta e nove mil quinze reais e setenta e nove centavos), recebido àconta de redução de capital, conforme descrito no tópico V.2 abaixo.

V - RELAÇÃO DE 5UB5TITUlçAO DE AÇÕES E CAPITAL SOCIAL

1. Os acionistas da WANCO irão receber a totalidade das 319.138.435 (trezentas e dezenove milhões centoe trinta e oito mil quatrocentas e trinta e cinco) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, quecompõe o capital social da WEY em substituição às 124.536.277 (cento e vinte e quatro milhõesquinhentas e trinta e seis mil duzentas e setenta e sete) ações ordinárias nominativas e sem valornominal que possuem da WANCO, Companhia a ser incorporada.

2. Em razão da incorporação do acervo lfquido da WANCO pela WEY, o capital social da WEY será reduzidoem R$ 14.579.015,79 (quatorze milhões quinhentos e setenta e nove mil quinze reais e setenta e novecentavos) mediante o cancelamento de 13.358.730 (treze milhões trezentas e cinquenta e oito milsetecentas e trinta) ações ordinárias nominativas e sem valor nominaL

~ Junta Comercial do Estado de Minas GeraisU' Certifico registro sob o n° 6439738 em 09/0112018 da Empresa WEY EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES S,A., Nire 31300026604 eprotocolo 175739820 - 26/12/2017. Autenticação: 6430D056319F92688FOA7AF3673B57C468CD59. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Gerai.Para validar este documento. acesse http://www.jucemg.mg.gov.bre informe nOdo protocolo 17/573.982-0 e o código de segurança 82s3 Esta cópiafoi autenticada digitalmente e assinada em 16/01/2018 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. ~

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3. Assim} o acionista Saulo Wanderley que possui 124.525.798 (cento e vinte e quatro milhões quinhentase vinte e cinco mil setecentas e noventa e oito) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal daWANCO} receberá 305.754.020 (trezentas e cinco milhões setecentas e cinquenta e quatro mil e vinte)ações ordinárias nominativas e sem valor nominal da WEY, e o acionista Saulo Wanderley Filho quepossui 10.479 (dez mil quatrocentas e setenta e nove) ações ordinárias nominativas e sem valor nominalda WANCO, receberá 25.685 (vinte e cinco mil seiscentas e oitenta e cinco) ações ordinárias nominativase sem valor nominal da WEY, sem alteração do valor total investido, em suas respectivas Declarações deBens, parte integrante de suas Declarações de Ajuste Anual, visto que as ações da WEY estão sendodadas em substituição às ações extintas da WANCO em decorrência da sua incorporação.

VI- DEMAIS CONDiÇÕES A QUE ESTÁ SUJEITA A INCORPORAÇÃO

1. Com a incorporação, a WEY passará à condição de sucessora a título universal da WANCO, no que tangea todos os seus bens, direitos e obrigações, sem qualquer solução de continuidade. Uma vez aprovada aoperação de que ora se trata, a WANCO será extinta para todos os fins.

2. Aprovada a incorporação pelos acionistas das Companhias qualificadas no Preâmbulo desteInstrumento, restarão aos administradores das Companhias autorizados e incumbidos de tomar asmedidas e providências necessárias à execução e implementação da referida incorporação.

VII - DISPOSiÇÕES FINAIS

1. Fica eleito o Foro da comarca de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, para dirimir eventuaisquestões oriundas do presente Protocolo, com renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado queseja.

E por estarem assim justas e controladas, as partes assinam o presente Protocolo em 02 (duas) vias de igualteor e forma para um só efeito.

Belo Horizonte/MG, 22 de novembro de 2017.

WANCO EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S/A - (p/ Sauio Wanderiey Filho)WEY EMPREENDIMENTOS E PARTICiPAÇÕES S/A- (p/Bruno Wanderley)

~ Junta Comercial do Estado de Minas Gerais~ Certifico registro sob o nO 6439738 em 0910112018 da Empresa WEY EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES S.A., Nire 31300026604 e

protocolo 175739820 - 26112/2017. Autenticaçao: 6430D056319F92688FDA7AF3673B57C468CD59. MarineJy de Paula Bomfim - Secretéria-Geral.Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.bre informe nOdo protocolo 171573.982-0 e o código de segurança 82s3 Esta cópIafoi autenticada digitalmente e assinada em 1610112018 por Marinely de Paula Bomfim - Secretéria.Gera1. ~

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Anexo

laehtificação do Processo-

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_..L_' ":'.-.- ~ . -- .Número do Protocolo Número do Processo Módulo Integrador Data

17/573.982-0 J173131080494 19/12/2017

laa-n-tificaçãodo(s) Assinante(s).-.."", ,- ... . - - . .

CPF Nome

988.007.526-91 SAULO WANDERLEY FILHO


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.dA Junta Comercial do Estado de Minas GeraisW' Certifico registro sob o nO6439738 em 09/0112018 da Empresa WEY EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES S.A., Nire 31300026604 eprotocolo 175739820 w26/12/2017. Autenticação: 6430D056319F92688FOA7AF3673857C468CD59. Marinely de Paula Bomf1m- Secretária-Geral.Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.bre informe n° do protocolo 17/573.982-0 e o código de segurança 82s3 Esta cópiafoi autenticada digitalmente e assinada em 16/01/2018 por Marlnely de Paula Bomf1m- SecretáriawGeral. ~

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Em 31 de outubro de 2017,

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~ Junta Comercial do Estado de Minas Gerais_CertificO registro sob o nO 6439738 em 09/01/2018 da Empresa WEY EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES S.A.• Nire 31300026604 e

protocolo 175739820 - 2611212017. AutentlcaçAo: 6430D056319F92688FOA7AF3673B57C468CD59. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral.Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.rng.gov.bre informe nO do protocolo 17/573.982-0 e o código de segurança 8253 Esta cópiafoi autenticada digitalmente e assinada em 16/01/2018 por Marinely de Paula Bomfim - Secretaria-Geral.

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Belo Horizonte, 28 de novembro de 2017.RELAUD MG - 2017/105

Aos Acionistas daWanco Empreendimentos e Participações S.A. eWey Empreendimentos e Participações S.A.Belo Horizonte - MG

Baker Tilly Brasil MG Auditores Independentes, sociedade estabelecida na cidade de BeloHorizonte, MG, na Rua Santa Rita Durão, 852 - 2° andar, CEP 30.140-111, BairroFuncionários, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Juridica do Ministério da Fazenda(CNPJ-MF) sob o número 26.230.862/0001-02, registrada originariamente no ConselhoRegional de Contabilidade de Minas Gerais sob o número 005.455/0-1, com seu contratosocial de constituição registrado no Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurldicas daComarca de Belo Horizonte, MG, na Avenida Afonso Pena, 732 - 2° andar, sob o número74215, livro A, em 01 de fevereiro de 2012, e alterações posteriores registradas no mesmocartório, representada pelos seus sócios Sr. Gilberto Galinkin, brasileiro, casado, contador,portador da Cédula de Identidade RG núméro M-751.792, inscrito no CPF sob o,número312.174.946-34 e no Conselho. Regional de Contabilidade do Estado de Minas Gerais sob onúmero 035718/0-8, resid.entee domiciliado na cidade de Belo Horizonte, MG, que l'ssina o"presente laudo, e Sr. Paulo Cézar Santana, brasileiro, casado, contador, portador da Cédulade Identidade RG número M-371.278, inscrito no CPF sob o número 105.869.466-91 e noConselho Regional de Contabilidade do Estado de Minas Gerais sob o número 020.161/0-0,residente e domiciliado na cidade de Belo Horizonte. MG, ambos com escritório no mesmoendereço da representada, nomeada perita, "ad referendum" dos acionistas. da Wanco".Empreendimentos e Participações S.A. sociedade anõnima de capitál fechado, com sedeem Belo Horizonte, MG à Rua Aurélio Pires, número 121, Anexo I, sala 304, BairroLiberdade, CEP 31.270-430; inscrita no CNPJ-MF sob O número 05.383.774/0001-62, comato constitutivo arquivado na 'Junta Comercial do Estado de Minas Gerais - JUCEMG sob o31300017222, e Wey Empreendimentos e Participações S.A. sociedade anônima de capitalfechado, com sede em Belo Horizonte, MG "à Rua Aurélio Pires, número 121, Anexo I, sala406, Bairro Liberdade, CEP 31.270-430, inscrita no CNPJ-MF sob O número09.414.733/0001-47, com ato constitutivo arquivado na Junta Comercial do Estado de MinasGerais - JUCEMG sob o 31300026604, respectivamente, para proceder à avaliação, a valorcontábil, em 31 de outubro dê 2017, do patrimônio liquido da Wanco Empreendimentos eParticipações S.A., de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, apresenta oresultado de seus trabalhos.

I - Objetivo da avaliação

o presente laudo de avaliação tem como objetivo principal determinar o valor contábil, em31 de outubro de 2017, do patrimônio liquido da Wanco Empreendimentos e ParticipaçõesS.A., que será utilizado como parte do processo de incorporação da WancoEmpreendimentos e Participações S.A. pela Wey Empreendimentos e Participações S.A.

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.~ •• ...- ••••••• IM~A KER T I LLY RuaSauaRia.Durio, 831- 2-m.c1D" - Bsiuo Fundonáio"

INT[RNATIONAL CBP: 3014Q..W - Belo Hm::i.2mm. MG -Td.:(31)~7fi11Oe Fax:(31):w.s-"616 ~AKER TlllYBRASILAUDIIORIS &. ,CONSl1LTI)RfS

~ Junta Comercial do Estado de Minas GeraislIJWcertifico registrosob o n° 6439738 em 09/01/2018 da Empresa WEY EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES S.A., Nire 31300026604 e

protocolo 175739820 - 26/12/2017. Autenticação: 6430D056319F92688FOA7AF3673B57C468C059. Marlnely de Paula Bomfim - Secretária-Gerai.Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.bre informe n° do protocolo 17/573.982-0 e o código de segurança 8253 Esta cópiafoi autenticada digitalmente e assinada em 16/01/2018 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. ~

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11- Alcance dos trabalhos

Este laudo de avaliação está sendo emitido em conexão com o exame de auditoria dobalanço patrimonial levantado em 31 de outubro de 2017, elaborado sob a responsabilidadeda administração da Wanco Empreendimentos e Participações S.A.Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas brasileiras e internacionais deauditoria e compreendeu, entre outros procedimentos: (a) o planejamento dos trabalhos,considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e decontroles internos da Companhia; (b) a constatação, com base em testes, das evidências edos registros que dão suporte aos valores apresentados; e (c) a avaliação das práticas eestimativas contábeis representativas adotadas pela administração da Companhia. Somosindependentes em relação à Companhia, de acordo com os princlpios éticos relevantesprevistos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidaspelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidadeséticas de acordo com essas normas.

111- Conclusão

Com base nos trabalhos executados, concluímos que o. valor do patrimônio liquidO daWanco Empreendimentose Participações S.A., considerado pelo valor constante do baiançopatrimonial registrado .nos livros da contabilidade, levantado em 31 de outubro de. 2017 deacordo com as prátic:as contábeis adotadas no Brasil, é R$ 333.875.030,04 (trezentos etrinta e três miitiôes, oitocentos e setenta e cinco mil, trinta reais e quatro centavos),conforme.apresentado no anexo I deste laudo de avaliação. .

~AKER TILLYBRASILAUDITORES INDEPENDENTES

Gilberto GallnkinContadorCRC MG - 035.718/0-8Baker Tllly Brasil Auditores IndependentesCRCMG005.455/0-1

Anexo I: Balanço patrimonial em 31 de outubro de 2017,Anexo 11:Notas explicativas ao balanço patrimonial em 31 de outubro de 2017.

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~ÃKEilTilly n••• ssnraBilaDurio. 3~ -2- uubr-Bóuo Fum:ionido.INTERNATION'At CEP: 30140-W - Belo H0Ji2onte. MG -TeL:(31)3U8-1800e Fa:(31)311S-'816 ~AKER T1LlY

BRASI LA\J!)lTúRtS '" CONSUlTORlS

.I.fJI\ Junta Comercial do Estado de Minas GeraisW'Certifico registrosob o nO 6439738 em 09/01/2018 da Empresa WEY EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES S.A., Nlre 31300026604 e

protocolo 175739820 - 26/12/2017. Autenticação: 6430D056319F92688FDA7AF3673857C468CD59. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral.Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.breinforme nCl do protocolo 17/573.982-0 e o código de segurança 82s3 Esta cópiafoi autenticada digitalmente e assinada em 16f01f2018 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. ~

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Anexo I

Wanco Empreendimentos e Participações S.A.Balanço patrimonial em 31 de outubro de 2017Em reais (R$)

SaldosContábeis

AtivoCirculante:Disponibilidades

Não circulante:Investimentos

PassivoCirculante:FornecedoresImpostos a recolher

-'.'

"

"

6,75

348.454.045,83348.454.052,58

.,,.107,87', ~

,0;57'108,44

Não circulante:.Mútuéis éo~'e;"'presase pessoas ligadas

'" -~,j:~.,;;...~-<,,:, - . - . -. .~.~~C"f~~trfmónio .lfquido: .

Capital social - ~,Reservas de capitalReservas de lucrosLucros acumulados

-4-

14:578.914,10

148.ÕOO.000,00153.050.704,6313.481.032,5819.343.292,83

333,875.030,04348.454.052,58

~Pé9.15119

l1b.. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais'IlWCertlflco registrosob o nO 6439738 em 09/0112018 da Empresa WEY EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES S.A., Nire 31300026604 e

protocolo 175739820 - 26/12/2017. Autenticação: 6430D056319F92688FDA7AF3673B57C468CD59. Marinely de Paula Bomfim. Secretária-Geral.Para validar este documento, acesse htlp:llwww.jucemg.mg.gov.bre informe n° do protocolo 17/573.982-0 e o código de segurança 8253 Esta cópiafoi autenticada digitalmente e assinada em 16/01/2018 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral.

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Anexo 11

Wanco Empreendimentos e Participações S.A.Notas explicativas ao balanço patrimonial em 31 de outubro de 2017

1. Contexto operacional

A Companhia tem por atividade principal a participaçao no capital de outras empresas.

2. Resumo das principais práticas contábeis

a)

b)

c)

d)

e)

Balanço patrimonial: Apresentado no anexo I. foi elaborado, sob a responsabilidade daAdministraçao da Companhia. em conformidade com as práticas contábeis adotadas noBrasil para elaboração de demonstrações contábeis. as quais incluem as regrasprevistas na legislaçao societária brasileira (lei das sociedades por ações) e ospronunciamentos, orientações e interpretações emitidos pelo CPC - Comitê dePronunciamentos Contábeis, e aprovados pelo CFC - Conselho Federal' deContabilidade. e alinhados aos conceitos do IFRS expedidos pelo IASB - InternationalAccounting Standard Board, ' .

Resultado do e~ercício: É apurado em conformidade com o regime cõntábil decompetência' de exercícios. As receitas sao reconhecidas no resultado 'em funçao des';l!! realizaçao. Uma receita nao é reconhecida se há incerteza quanto â sua realizaçao:

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Investimentos: Estao avaliados pelo método de equivalência patrímonial calculado combase em.demonstrações contábe,is levantadas na mesma data-base da Companhia. .

Passivo circulante e nao circulante: Estao demonstrados pelos valores conhecidos oucalculáveis, acrescidos, quando aplicável, 'dos correspondentes encargos e variaçõesmonetárias incorridas até a data dos balanços.

Estimativas contábeis: A elaboraçao de demonstrações contábeis de acordo com aspráticas contábeis adotadas no Brasil requer que a Administraçao use de julgamento n'adeterminaçao e registro de estimativas contábeis. Ativos e passivos significativossujeitos a essas estimativas e premissas incluem o valor de realizaçao de investimentose de mútuos com empresas e pessoas ligadas. A liquidaçao das transações envolvendoessas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados, devido aimprecisões inerentes ao processo de sua determinaçao. A Administraçao daCompanhia revisa as estimativas e premissas pelo menos anualmente .

• • •

- 5-

~ Junta Comercial do Estado de Minas Gerais'W'Certifico registrosob o n° 6439738 em 09/01/2018 da Empresa WEY EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES S.A., Nire 31300026604 e

protocolo 175739820 - 26/1212017. Autenticação: 6430DD56319F92688FDA7AF3673B57C468CD59. Marinely de Paula Bomfim. Secretérla.Geral.Para validar este documento, acesse hUp:/lwww.jucemg.mg.gov.br e Informe n° do protocolo 17/573.982-0 e o código de segurança 8253 Esta cópiafoi autenticada digitalmente e assinada em 16/01/2018 por Marinely de Paula Bomfim - Secreléria-Geral. ~

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Anexo

Idefififica-ção do Processo-

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Número do Protocolo Número do Processo Módulo Integrador Data

17/573.982-0 J173131080494 19/12/2017

Idêntificação do(s) Ãssinante(s) ....",...:.-.- , -' -- -CPF Nome

047_600_906-57 BRUNO WANDERLEY

312_174_946-34 GILBERTO GALlNKIN

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~ Junta Comercial do Estado de Minas GeraisW'Certifico registrosob o n°6439738 em 09/01/2018 da Empresa WEY EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES S.A., Nlre 31300026604 e

protocolo 175739820.26/1212017. Autenticação: 6430D056319F9268BFOA7AF3673B57C468CD59. Marinely de Paula Bomfim - Secretaria-GeraI.Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.bre informe na do protocolo 17/573.982-0 e o código de segurança 8283 Esta cópiafoi autenticada digitalmente e assinada em 16/01/2018 por Marlnely de Paula Bomflm - Secretária-Gerai. ~

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I .

Anexo

Anexo

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Belo Horizonte. Terça-feira, 09 de Janeiro de 2018

Ministério da Indústria, Comércio Exterior e ServiçosSecretaria Especial da Micro e Pequena EmpresaDepartamento de Registro Empresarial e IntegraçãoSecretaria de Estado da Fazenda de Minas GeraisJunta Comercial do Estado de Minas Gerais

.. -Assinante(st .. - - ..

CPF Nome047.600.906-57 BRUNO WANDERLEY988.007.526-91 SAULO WANDERLEY FILHO

._ ..-. - -Assinante(~

CPF INome047.600.906-57 IBRUNO WANDERLEY

Documento Principal

_. .... _-- ...-.... . Assinante(s)CPF Nome047.600.906-57 BRUNO WANDERLEY312.174.946-34 GILBERTO GALlNKIN

TERMO DE AUTENTICAÇÃO - REGISTRO DIGITALCertifico que o ato. assinado digitalmente. da empresa WEY EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOESS.A., de nire 3130002660-4 e protocolado sob o número 17/573.982-0 em 26/12/2017, encontra-seregistrado na Junta Comercial sob o número 6439738. em 09/01/2018. O ato foi deferido digitalmente pela1" TURMA DE VOGAIS.Assina o registro, mediante certificado digital, a Secretária-Geral, Marinely de Paula Bomfim. Para suavalidação. deverá ser acessado o sitio eletrônico do Portal de Serviços / Validar Documentos (hltps:/1portalservicos.jucemg.rng.gov.br/Portal/pages/imagemProcesso/viaUnica.jsf) e informar o número deprotocolo e chave de segurança.

Capa de Processo

i... ... .. . .. --

.._-- - Assinante(s)CPF Nome988.007.526-91 SAULO WANDERLEY FILHO047.600.906-57 BRUNO WANDERLEY

Marinely de Paula Bomfim: 873.638.956-00

~ Junta Comercial da Estado de Minas GeraisW'certifico registro sob o n" 6439738 em 09/01/2018 da Empresa WEY EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES S.A., Nire 31300026604 e

protocolo 175739820 - 26/1212017. Autenticaçao: 6430D056319F92688FDA7AF3673B57C468CD59. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral.Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.bre Informe nOdo protocolo 17/573.982-0 e o código de segurança 8253 Esta cópiafoi autenticada digitalmente e assinada em 16/01/2018 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. ~

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o ato foi deferido e assinado digitalmente por:

laéntificação do(s) Assinante(s) ..'.":"''',-, . . - --CPF Nome

057.316.846-69 LEANDRO HENRIQUES GONCALVES

520.410.776-20 ANTONIO DE PADUA UBIRAJARA E SILVA

873.638.956-00 MARINEL Y DE PAULA BOM FIM

Belo Horizonte. Terça-feira, 09 de Janeiro de 2018

~ Junta Comercial do Estado de Minas Gerais~ Certifico registro sob o na 6439738 em 09/0112018 da Empresa WEY EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES S.A .• Nire 31300026604 e

protocolo 175739820 - 26/12/2017. Autenticação: 6430D056319F9268BFDA7AF3673B57C468CD59. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral.Para validar este documento, acesse http://....-v.w.jucemg.mg.gov.br e informe nO do protocolo 17/573.982-0 e o código de segurança 8253 Esta cópiafoi autenticada digitalmente e assinada em 16/01/2018 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. ~

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"..'• '-Minlslé~O da Economia NO00 PROTOCOLO (Uso da Junta Comerciai)Secretaria de GoVerno Digital - -Departamento Nacional de "Registro Empresarial e .lntegntÇàosecretaria de 'Estado CleFazenda de Minas Gerais

NIRE (da sedo oufilal. quando 8 Códigoda Natureza NOde Matrrcula do Agentesedefor em outraUF) Jurfdlco AuxlDar do Comércio

31300026604 20541-

ILMO(A). SR.(A) PRESIDENTE DA Junta Comercial do Estado de Minas Gerais

Nome: wev EMpREçNplMENTOS e PARDC1PACOES $ A

(da Empresa ou do Agente Auxiliar do Conié'rcio)N° FCNIREMP-

1111111mll~1lllllIlml~lllnrequer SiV.S. o deferimento do segulnle ato:

N° DE COOIGO COOIGOOOVIAS DO ATO EVENTO QTOE DESCRIÇÃO00 ATO' EVENTO J193679241748

1 T 007 ATA,DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAOROINAR1A023 1 ABERTURADE FILIALNA-UFDA SEDE2211 1 ALTERACAO DE ENDERECO DENTRO DO MESMO MUNICIPIO2244 1 ALTERACAODE ATMOADES ECONOMICAS(PRINCIPALE SECUNDARIAS)

BELO HORIZONTE Representante Legal da Empresa I Agente Auxiliar do ec,mérclo:Locál Nome:

Assinatura:12 "mbo 2019 "Telefone de Contato:

Da••

2- S A-JUNTA COMERCIALD DECISÃOSINGULAR ODECISÃO COLEGIADANome(s) Empresarial(als) Igual(ais) ou :semelhante(s):

,DSIM DSIM Processo em OrdemÀdeclsão

_1.. ....1__- Dala

DNÃO _1_'_- DNÃO _1_'_- ReSPOnsávelO'ata Responsével Data Responsável

DECISÃO SINGULAR~ExJgêncllElO Processo em exigêncla. (Vide despacho em folha anexa)

3-ExJg6nd8 4- ExIgInclIl S-ExIg6ncia

E3 Processo deferido. Publlque-se e arqulve-se. D D D DProcesso Indeferido. Publlqu&-Se.

-'-'--Da•• Responsável

DECISÃO COLEGIADA2"' Extgêhcla 3- ExIgência 4- Exigência 5- ExIgInclaO Processo em exigência. (ViCIedespacho em folha anexa)

DProcesso deferido. PubJlque-se e erqulve-se. D D O DD Processo Indeferido. Pubilque-se.- -

_1..--1 __Da" Vogal Vogal Vogal


OBSERVAOOES

-~ Junta Comerciai do Estádo de Minas Gerais~CerUflco registro sob o nO7347465 em 13106/2019 de Empresa WEY EMPft.EENDIMENTOS e PARTICIPACOES SA. Nlre 31$00Ci2êS04,e

r protocOlo 192631034 - 12106/2019. Aulenticação: E2A088E070ACCB567ABF9966BDDF.E915FF23DDE. Marlnàly dê.Pauta aomflm:;. Secreléria-Geral. Para validar este documento •.acesse http://www.Jucemg.mg.gov.bre i",rorme nOdo protocolo 19/253.-1034 e o código de segurança FPu6Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 14/0612019 por Marlnoly de Paula BomfIm - SéCretâria.oGeral.

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Capa de Processo

SAULO WANDERLEY FILHO


966.007.526-91

Ideritificação do{s) Assinante{s)CPF Nome

Identificação do ProcessoNumero do Protocolo Numero do Processo Módulo Integrador Data

19/253.103-4 J193679241748 12/06/2019

pág.218

~ Junta Comercial do Estado de Minas Gerais~Certiflc_ó registro sob 0, nO 7347465 em 1_~06'2019 da Empresa WEY EMPREENDIMEN-':OS E PARTIC1PACOES S.A., Nfre 31300026604 ••

protoCOlo 192531034 - 12fO~J2019. Autenticaçlo: E2A0S8e070ACCB567ABF9966BODFE915FF230DE.:Marinely de P~UI8 Bom1im - SéCtétérfa-Geral. Para vaOdar este documento, acesse htlp:/Jwww.Jucemg.mg.gov.br e Informe. nO do protocolo 19/253.103-4 e o Código de segurança FPu6Esta cópia tOlautentlcada dIgitalmente e assInada em 14/0612019 por Marlnely de Paula Bomflm - Seeretária-Gefal.

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WEY EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕESS.A.CNPJ: 09.414.733/0001-47NIRE: 3130002660-4

ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIAREALIZADA EM 24 DE ABRIL DE 2019

DATA, HORA E LOCAL: Belo Horizonte/MG, 25 de abril de 2019, às 14:00 horas, na sede da WEYEMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. ("Companhia"), localizad~ na Rua Aurélio Pires, n~121, AnêXO I, s~la 406, Bairro Uberdade, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais,CEP31270-430.

CONVOCAçAO E PRESENÇA: Dispensada a convocação, em virtude da presença dos acionistas.representando a totalidade do capital social, conforme facultado pelo parágrafo 4Q do artigo 124,da lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ("Lei das Socied~des .oor Acões") e evidenciado nolivro de presença da Companhia.

MESA: Presidente: Saulo Wanderley Filho. Secretário: Bruno Wanderley.

ORDEM DO DIA: Deliberar sobre (i) alteração do endereço da sede da Companhia; (iH alteraçãoda redação do art. 2~ do Estatuto Social; (iii) alteração do objeto social da Companhia; e (iv)abertura de filial nó Hangar do Aeroporto Carlos Drummond de Andrade (Aeroporto daPampulha), localizada em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais .

.DELlBERAÇOES TOMADAS POR UNANIMIDADE: Instalada a assembleia e feita a leitura,discussão e votação das matérias constantes da Ordem do Dia, as seguintes deliberações foramtomadas, Sem ress~lvas, por unanimidade de votos dos presentes:

1. ALTERAÇÃODEENOEREÇODA SEDE.Aprovada a alteração de endereço da sede da Companhia paraa Rua Maria Luiza Santiago, n~ 200, 219 andar, sala 2103 parte, Bairro Santa Lúcia, CEP: 30.360-740, Munidpio de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais.

2. ALTERAc;AoDOART.20 DOESTATUTOSOCIAL:Aprovada a alteração da redação do art. 2~ do EstatutoSocial que vigorará com a seguinte redação:

Art. 2": A Companhia tem sede e foro no Ruo Mario Luiza Santiago, n9 200, 211/ andar,solo 2103 porte, Bairro Santo Lúcio, CEP:30.360-740, Munlclpia de Belo Horizonte, Estadode Minas Gerais.Paragrofo único. A Companhia podera abrir filiais o qualquer tempo, no Brasil ou noexterior, mediante deliberação do Diretoria.

3.ALTERAc;AoDOOBJETOSOCIAL..Aprovada a alteração do objeto social da Companhia, de forma queo art. 3~ do Estatuto Social passa a vigorar com a seguinte redação:

~ Junta Comercial do Estado de Minas Gerais~Certlfleo regIstro sob o n" 7347.465 em 13/0612019da Empresa WêY EMPREENDI~ENTOS E PARTlCIPACOES S.A.• Nlre .31300026604 e

,protocolo 192531034 - 12/0612019. Autenticação: E2A088E070ACCB567ABF9966BDDFE915FF23DOE. Marinêly de Paula 80mfim ,. Secretárla-'Geral. Para validar este documento. acesse http://www.jucerng.mg.gov.br e informe nOdo protOCOlo19/253.1034 e o código de segurança ,FPu6Esta cópia foi autentiCada digltalmenté e asSinada em 1410612019 por 'Marinely de Paula Bomfim- Séctetárta~9i'a1. tO~

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Art. 3e: A Componhio tem como objeto sociol:

(I) Participação, como cotista au aclanlsta, em outras sociedades, sejam elas simplesou empresárias;

(iI) Prestação de serviços de manutenção, modificaçães ,e/ou reparos em células,motores, hélices e ocessórios de aeronaves, próprias e de terceiros;

(iii) Importação e camércio de aeronaves novas e usadas, suas partés, peças,acessórios, componentes, sistemas; motores aeronáuticos, suas partes e peÇás;Instrumentos e componentes de ródio navegação e/ou comunicação; bancadas,equipamentos de testes e de apoio em solo pato ,uso ,aeronóuticQ; moteriais de usoe consumo para a aperação e manutenção de aeronaves; e

(iv) Serviços de hangaragem, atendimento aeroportuório e assessoria técnica na áreade aviação.

4. ABERTURADEFILIAL.Aprovada a abertura de uma filial, localizada na Rua Boaventura, ne 2.312,Hangar n" 02, Bairro liberdade, CEP31.270-310, Munidpio de Belo Horizonte, Estado de MinasGerais, que realizará as seguintes atividades (i) prestação de serviços de manutenção,modificações e/ou reparos em células, motores, hélices e acessórios de ,aeronaves, próprias e deterceiros; {ii) importação e comércio de aeronaves novas e usadas, suas partes, peças,acessórios, componentes, sistemas; motores aeronáuticos, suas partes e peças; Instrumentos ecomponentes de rádio-navegação 'e/ou comunicação; bancadas, equipamentos de testes e deapoio em 'solo para uso aeronáutico; materiais de uso e consumo para operação e manutençãode aeronaves; e (iii) serviços de hangaragem, atendimento aeroportuário e assessoria técnica deaviação.

ARQUIVAMENTOE PUBUCAÇÕES.Por fim, os acionistas deliberaram o arquivamento desta ataperante o Registro de Empresas.

ENCERRAMENTO:Nada mais havendo a ser tratado, lavrou"se esta ata em livro próprio, a qualfoi lida, aprovada por unanimidade e assinada por todos os acionistas presentes:

ASSINATURAS:Acionistas: Saulo Wanderley e Saulo Wanderley Filho. Presidente da Mesa -Saulo Wanderley Filhoe Secretário - Bruno Wanderley.

Confere com o documento Originai lavrado no Uvro de Registro de Atas de AssemblelasGerais arquillado na sede da Companhia. Bruno Wanderley - Secretário.

~ Junta Comerclal do Estado da Minas Gerais~certifico regiStro sób ó nO '7347~65em 1310612019da E~pres8 ":'EY EM~REENDIMENTOS E PARTICIPACOES ,S.A.,'Nlre_313000266~ e

protocolo 192531034 -12/0612019. Autenticação: E2A088E070ACCB567ABF9966BDOFE915FF23DDE. Marin'ely,de Paula Boi'nfim - Secrétéria-Geral. Para validar éste dóéunientõ, acesse http://www.Jucemg.mg.gov.bre informe nO' do protocolo 191253.103.04 e o códlQo de segurança 'FPu6Esta. cópIa foi 'auténticada digitatmente e assinada em 14/0612019 por Marinely de "Paula Bomllm - Secretéria-Gêrat

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Identificação do ProcessoNOméro dO Protocolo NOmero do Processo Módulo Integrador Data

19/253.103-4 J193679241748 12/06/2019-- - --


I)ocumento Principal

.1

II

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BRUNO WANDERLEY047.600.906-57

Ideritificação does} Assinante(s}CPF Nome

pág.518

~ Junta Comercial do Estado de Minas Gerais".certificO registro sob 9' nft 7347465 em 1310612019 da Empresa WEY EMPREE"NDlMENTOS E PARTICIPACOES S.A., :Nlre 31300026604 e

protocolo 192531034 -1210612019, AutenUc:aça(): E2A088E070ACCB567ABF~966800FE915FF23DOE. Marinely de Paula Bom'flm - Secrettiria-Gerei. Parti validar este .documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.brelnformen°eloprotoColo 19/253.'103-4 e o código de segurança "FPu6Esta e6p1afoi autenUcada d!gilalmente e assinada em 1410612019 por Marinely de Paula Bçmtfim - Sec:retéiia-Gera1.

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.~.., Ministério da EconomiaS~tBr1a:de Governo DigltafDepartamento Natlonal de Registro Empresarial e IntegraçãoSe"crétar1a de Estado de Fazenda de Minas GeraisJunta Comerciai do Estado de Minas Gerais

Relatório de Filiais Abertas

.Informamos-que, do processo 19/253.1034 arquivado nesta Junta Comel'clal sob o número 7347465 em 1310612019 daempresa 3130002660-4 WEY EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES .SA.consla a abertu", daIs) segulnte(s)filial(els):

NIRE

3190268940-7

ENDEREÇO

'RUABOAVENTIJRA2312 GALPAO:HANGAR02; ~ BAIRRO AEROPORTO CEP3127()..310 - BELoHORIZONTElMG

13/06/2019

pilg. &ia

l1J1t.Junta Comercial do Estado de Minas Gerais~Certlflco reglstr'Ç)sob o:'no 7347465 em 13ió6I2019 da Empresa W~ EMPRE:ENÔ1MENTOS E PARTICIPACOeS S.A.. NII'ê31300026'604' e

,protocolo 192531034 "" 12106/2019. AutenUcaçAo: E2A088E070ACCB567ABF9966BDDFE9"15FF230DE. Marinely de Pàula BomfJm ~ SeereWiria-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.bre"lnforme nO ,d'a "protOCOlo 1"9/253.103-4 e ô código de s"egurança FPu6Esta cópIa foi êuleritlCéda dlgllalmente e assinada em 14/0612019 por Marfnély de Paula Bomflm - Secietãda-Geral.

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Documento Principal

TERMO DE AUTENTICAÇÃO - REGISTRO DIGITAL

Sistema Nacional de Registro de Empresás Mercantil- SINREMGoverno do Estado de Minas GeraisSecretaria de Estado da Fazenda de Minas GeraisJunta Comercial ao Estado de Minas Gerais

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Belo Horizonte. Quinta-feira, 13 de Junho de 2019

-Asslnant.(s)

-- - . --- - - ..

CPF INome988.007.526-91 ISAULO WANDERLEY FILHO

Assinantels1,-

CPF INome047.600.906-57 IBRUNO WANDERLEY

Certifico que o ato, assinado .dlgitalmente, da empresa WEY EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOESSA, de nire 3130002660-4 e protocolado sob o número 191253.103-4 em 12i06/2019, enconlra-seregistrado na Junta Comerciai Sób.o número 7347465, em 13/06/2019. O ato foi deferido digitalmente pela2" TURMA DE VOGAIS.Assina o r'e9istro:rmediante certificado digital, a Secretária-Geral, Marinely de Paula Bomfim. Para suavalidação, deveré ser acessado o sitio eletrônico do Portal de Serviços I Validar Documentos (hllps:/1portelservicos.jucemg.mg.gov.br/Portal/pageslimagemProcessolviaUrilca.]sf) e Informar o número deprotocolo e 'chave de segurança.cepa de Processo

Marinely de Paula Bomfim: 87363895600

~ Junta ComerclaJ do Estado de MJhas GeraIs~Certlfléº r.eglstto sob o nO 7347465 em 13/0612019 da Empresa WE,! EMPREE!'IDIMENTOS E PARTJC1P~COeSS.A., Nlre '3130~02660~e

protocolo 192531034 - 1210812019. AulentlcaçAo: E2A088E070ACCB567ABF9966BOOFE915FF23DDE. Marinefy de Paula Bomfim - SeCI"Bténa-.Geml. Para validar ,este documento. acesse http://www.jucemg.mg.gov.brelriformenodoprotocolo 19/253.103-4 e o códlgo de segurança FPu6Esta cópia' foI autentIcada digitalmente e asslnada em 14/0612019 por Matlne1y de Paúla Bomflm - 5ecretãrla-GeraI. .

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JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MINAS GERAiSRegistro Digital

b ato foi deferido e aSsinado digitalmente por:

Identificação do(s) Assimmte(s) ..

CPF Nome

274.0n.566.Q0 ORlAS BATISTA FREITAS

091.780.826-68 HUDSON LIDIO DE NAVARRO

115.695.496-72 AFONSO GONZAGA

873.638.956.00 MARiNEL Y DE PAULA BOM FIM

Belo Horizonte. Quinta-feira, 13 de Junho de 2019

l1liIA. Junta Comerciai do Estado de Minas Gerais~Certlfico registro sob o nO 7347465 em 13106/2019 da Emptésa WEY.EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACÓES S"A., Nlre 3130~0266~4_e

protocolo 192531034 ~ 1210612019. Autenticação: E2A088E070ACCB567ABF996SBDOFE915FF23DOE. Marinety de Paula Bomfim - Secretéria-Geral. Para validar este documento, acesse http://Www.Jucemg.rhgógov.bre infomia nO do protoCOlo 19/253.103-4 e o código de.segurança FPu6.Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 14106J2019 por Marinely de Paula Boml'lm - Secretérlà-Gera1.

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Certidão Simplificada

Certidão Simplificada Digital emitida pela JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS e certificada digitalmente. Se desejarconfirmar 8 autenticIdade desta certidão, acesse o site da JUCEMG (hltp:/lwww.jucemg.mg.gov.br) e clique em validar certid:'o. Acertidão pode ser validada de duas formas:1) Validação por envio de arquivo (upload)2) Validação visual (digite o nO C190001524391 e visualize a certidão)

111I~lIlml~lllllIlmm Página 1 de 219/285.917-0

Empresa(s) Antecessora{s)Nome Anterior Nire Número Aprovação UF Tipo MovimentaçãoWANCO EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES 3130001722-2 6439738 xx INCORPORACAOS,A,COWAN GESTORA DE PARTICIPACOES S/A 3130001719-2 4170738 xx ABSORCAO DE PARTE

CINDIDACINTRAX PARTICIPACOES SA xxxxxxx 3938730 xx ALTERAÇAo DE NOME

EMPRESARIAL

01/0212008

Data de Início de Atividade

27/02/2008

Data de Arquivamento do AtoConstitutivo

Térm. Mandato Cargo24/07/2020 DIRETOR24/07/2020 DIRETOR PRESIDENTE24/07/2020 DIRETOR

Situação: ATIVA

Número: 7347465

09.414.73310001-47

ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINARIA

ABERTURA DE FILIAL NA UF DA SEDEALTERACAO DE ATIVIDADES ECONOMICAS (PRINCIPAL E SECUNDARIAS)AL TERACAO DE ENDERECO DENTRO DO MESMO MUNICIPIOALTERACAO DE OBJETO SOCIAL

Sistema Nacional de Registro de Empresas Mercantil - SINREMGovemo do Estado de Minas GeraisSecretaria de Estado da Fazenda de Minas GeraisJunta Comercial do Estado de Minas Gerais

Ato 007

Evento{s) 023224422112015

Objeto Social:PARTICIPACAO, COMO COTISTA OU ACIONISTA, EM OUTRAS SOCIEDADES, SEJAM ELAS SIMPLES OU EMPRESARIAS,PRESTACAO DE SERVICOS DE MANUTENCAO, MODlFICACOES E/OU REPAROS EM CELULAS, MOTORES, HELlCES EACESSORIOS DE AERONAVES, PROPRIAS E DE TERCEIROS,: IMPORTACAO E COMERCIO DE AERONAVES NOVAS EUSADAS, SUAS PARTES, PECAS, ACESSO RIOS, COMPONENTES, SISTEMAS, MOTORES AERONAUTICOS, SUAS PARTES EPECAS, INSTRUMENTOS E COMPONÉNTES DE RADIO NAVEGACAO EJOU COMUNICACAO, BANCADAS, EQUIPAMENTOS DETESTES E DE APOIO EM SOLO PARA USO AERONAUTICO, MATERIAIS DE USO E CONSUMO PARA A OPERACAO EMANUTENCAO DE AERONAVES, E SERVICOS DE HANGARAGEM, ATENDIMENTO AEROPORTUARIO E ASSESSORIATECNICA NA AREA DE AVIACAO,

Capital: R$ 314.584.122.98 Prazo de DuraçãoTREZENTOS E QUATORZE MllHOES E QUINHENTOS E OITENTA E QUATRO MIL E CENTO E VINTE E DOIS REAIS ENOVENTA E OITO CENTAVOS

Capital Integralizado: R$ 314.584.122,98 INDETERMINADOTREZE"NTÓS Ê QUATORZE MllHOeS E QUINHENTOS E OITENTA E QUATRO MIL E CENTO E VINTE E DOIS REAIS ENOVENTA E OITO CENTAVOS

DiretoriaCPF/NIRE Nome047.600.906-57 BRUNO WANDERLEY056.191,906-25 SAULO WANDERLEY988,007,526-91 SAULO WANDERLEY FILHO

Status: XXXXXXXX

Último Arquivamento: 13/06/2019

Certificamos que as informações abaixo constam dos documentos arquivados nesta Junta Comercial e sêovigentes na data de sua expediçêo.Nome Empresarial: WEY EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES SANatureza Juridica: SOCIEDADE ANONIMA FECHADA

Número de Identificação do CNPJRegistro de Empresas - NIRE

3130002660-4

Endereço Completo:RUA MARIA LUlZA SANTIAGO 200 ANDAR 21SALA2103PARTE - BAIRRO SANTA LUCIA CEP 30360-740 - BELO HORIZONTEJMG

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Sistema Nacional de Registro de Empresas Mercantil - SINREMGoverno do Estado de Minas GeraisSecretaria de Estado da Fazenda de Minas GeraisJunta Comercial do Estado de Minas Gerais

Certidão SimplificadaCertificamos que as informações abaixo constam dos documentos arquivados nesta Junta Comercial e sãovigentes na data de sua expedição,Nome Empresarial: WEY EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES S.A.Natureza Jurídica: SOCIEDADE ANONIMA FECHADA

Filial(als) nesta Unidade da Federação ou fora delaNire CNPJ Endereço319026B940-7 09.414.733/0002-2B RUA BOAVENTURA, 2312, GALPAO:HANGAR02;, BAIRRO AEROPORTO, 31270-310, BELO

HORIZONTElMGNADAMAIS#

Belo Horizonte, 03 de Julho de 2019 15;28

Certidão Simplificada Digital emitida pela JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS e certificada digitalmente. Se desejarconfirmar a autenticidade desta certidão, acesse o sita da JUCEMG (http://www.jucemg.mg.gov.br)ecliqueem validar certidão. Acertidao pode ser validada de duas formas:1) Validação por envio de arquivo (upload)2) Validação visual (digite o nOC190001524391 e visualize a certidão)

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• REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL

CADASTRO NACIONAL DA PESSOA JURIDICA

COMPROVANTE DE INSCRIÇAO E DE SITUAÇAO DATAOEABERTURA

CADASTRAL 2710212008

NOME EMPRESARJAL

WEY EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES SA.

I ~ DO ESTABB.ECIMENTO (NOME DE FANTASIA)

lGO E DESCRIÇÃO DA.ATMOADE ECONOM1CA PRINCIPAL64.62~-OO • Holdln B de Insutul nlo-flnancelras

DIGO E DESCRIÇAO DA. NATUREZA. JUR DICA2054 • Sociedade An6nlma Fechade

I LOGRADOURO

R MARIA WIZA SANTIAGO

ICEP I IBAlRROIDISTRITO311.360.740 SANTA LUCIA

I ENDEREço 8..ETRON1CO

[email protected]

I ~ FEDERATIVO RESPONSÁVEL (EFR)

ISlllJAçAO CADASTRAL

. ATIVA

I MOTIVO DE SI'TUAÇAO CADASTRAI..

I ~OESPECIAL

o na 18ta

INUMERO I ICOMPLEMENTO200 ANDAR 21SALA2103PARTE

IMUNlclPlO I I"M'GBELO HORIZONTE ~--ITELEFONE

(31) 3448-8974

I I DATA DA SITUAÇAo CADASTRAL27/0212008

I I~ SITUAÇAO ESPECIAL

Aprovado pela Instrução Normativa RFB nO1.863, de 27 de dezembro de 2018.

Emitido no dia 23/0812019 às 13:24:24 (data e hora de Brasma). Página: 1/1

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SAULO WANDERLEY

1&-PntsldentB

Consulta Quadro de SócIos e Administradores. QSA

CNPJ: 09.414.73310001-47NOME EMPRESARIAL: WEY EMPREENDIMENTOS E PARTIQPACOES S.A.

R$ 314.584.122,98 (Trezentos e quatorze mflhoes,CAPITAL SOCIAL: quinhentos e oitenta e quatro mil e cento e vtnte e dois

reais e noventa e oito cerrtavos)

O Quadro de SócIos e Admlntstradores(QSA) constante da base de dadOll do c.datro Naclon8l da Pessoa Jurfdb (CNPJ) é o seguinte:

I NomelN •••• Em••••••• I'

, QuaUtlcat;lo:

NomelNome Empresartal:

QUIlIIfIC8Ol0:

I NomeIN •••• Em••••••••• '

QUIIllflcaçlo:

SAULO WANDERLEY FlLHO

10-Dlretor

BRUNO WANDERLEY

10-0lnrtor

Plll'lllnfonuaç4es retaUvu l parttclpaçAo no QSA, acessar o E-cAC com certificado dlgftsl ou comparecer I UrnIl untdade da RFB.

Emitido no dia 2310812018 às 13:28 (data e hora de Brasnia).

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-- 'I

• REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL

CADASTRO NACIONAL DA PESSOA JURíDICA

NÚMERO DE INSCRiÇÃO COMPROVANTE DE INSCRiÇÃO E DE SITUAÇÃO DATA DE ABERTURA09.414.733/0002-28 13/06/2019FILIAL CADASTRAL

T TULO DO ESTABELECIMENTO (NOME DE FANTASIA)WEYAVIACAO

NOME EMPRESARIALWEY EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES S.A.

~~

INÚMERO I ICOMPLEMENTO2312 GALPAO HANGAR02IMUNIClpl0BELO HORIZONTEITELEFONE(31) 3448-8974

I I BAIRRO/DISTRITOAEROPORTO

CÓDIGO E DESCRiÇÃO OAATlVlDAOE ECONOMICA PRINCIPAL33.16-3-01 •.Manutenção e reparação de aeronaves, exceto a manutenção na pista

c DIGO E DESCRIÇAO DAS ATIVIDADES ECONOMICAS SECUNDÁRIASNão infonnada

ENDEREÇO [email protected]

I ENTE FEDERATIVO RESPONSÁVEL (EFR)--

CÓDIGO E DESCRiÇÃO DA NATUREZA JURiDICA205-4 - Sociedade Anônima Fechada

I LOGRADOUROR BOAVENTURA

I CEP31.270-310

I SITUAÇAO CADASTRAL

. ATIVA

I MOTIVO DE SITUAÇÃO CADASTRAL

I SITUAÇÃO ESPECIAL,_ ..•.•.-

DATA DA SITUAÇÃO CADASTRAL13/06/2019

I IDATA DA SITUAÇÃO ESPECIAL.--...

Aprovado pela Instrução Normativa RFB nO1.863, de 27 de dezembro de 2018.

Emitido no dia 23/08/2019 às 15:21:25 (data e hora de Brasília). Página: 1/1

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Wey Empreendimentos e Participações S.ARuaMaria LuizaSantiago, 200{212 Andar - Santa LúciaBelo Horizonte - MG - CEP30360-740Tel.: (31) 3448-8000

-QUALIFICAÇAO.A

ECONOMICAFINANCEIRA

WEY EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S/ARua Maria Luiza Santiago, 200/ 21º andar-Santa Lúcia -CEPo 30.360-740

Belo Horizonte / MG - CNPJ n2 09.414.733/0001-47Telefone: (31) 3448-8000 C

SA

TC

AP

2019

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6



íNDICES CALCULADOS COM BASE NO BALANÇO DE 31/12/2018VALORES EM R$ MIL

íNDICES ECONÕMICOS-FINANCEIROS

íNDICE DE L1QUIDEZ GERAL

ILG = AC + RLP => 2 + 32.846 = 0,50PC + ELP 65.418 + 6

íNDICE L1QUIDEZ CORRENTE

ILC = AC => 2 = 0,00

PC 65.418

SOLVÊNCIA GERAL

SG = AT

PC + ELP

=> 401.99065.418 + 6

=

PATRIMÕNIO LíQUIDO = 336.566

Obs.: Demonstrada a qualificação econômica-financeira da Licitante pelovalor do Patrimônio Liquido, uma vez que os índices de Iiquidez seapresentaram inferiores a 1,00 (um inteiro).

DADOS INFORMATIVOSAC = Ativo Circulante = 2RLP = Realizável a Longo Prazo = 32.846PC = Passivo Circulante = 65.418ELP = Exigível a Longo Prazo = 6AT = Ativo Total = 401.990

1\IL. k lli-~1iÁR810 Luís ANDRADEContador - CRC/MG 64.661/0-0

CPF 715.190.176-34

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Wey Empreendimentos e Participações SoABalanços patrimoniaisEm 31 de dezembro de 2018 e 2017(Em milhares de reais)

Ativo Nota 2018 2017 Passivo Nota 2018 2017Circulante: Circulante:Disponibilidades Fomecedores 4 8Créditos e valores a receber 2 Partes relacionadas 7 65.414 63.856

2 65.418 63.864Não circulante:Partes relacionadas 7 6 208

Não circulante:Realizável a longo prazo:Depósitos judiciais 44 44 Patrimõnlo líquido: 8Créditos e valores a receber 4 684 397.896 Capital social 314.584 314.584Titulos e valores mobiliários 5 32.118 Reservas de lucros 23.467 19.285

32.846 397.940 Ajuste de Avaliação Patrimonial (1.485)Investimentos em sociedades controladas 6 369.142 336.566 333.869

401.990 397.941 401.990 397.941

;~~#Diretor

CPF: 988.007.526-91

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis

~~b,;) ~MARCIO LUIS ANDRADE

Contador. CRCIMG 64.661/0-0

CPF; 715.190.176-33

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Wey Empreendimentos e Participações S.A.Demonstrações dos resultadosExercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017(Em milhares de reais, exceto o preJuizo por ação)

Nota 2018 2017Despesas operacionais:Resultado de equivalência patrimonial (2.939)Gerais e administrativas (64) (254)Tributárias 9 (1) (1.165)Outras receitas 34

(2.970) (1.419)Resultado financeiro:Despesas financeiras (422) (144)

Resultado antes do imposto de renda e contribuição social (3.392) (1.563)

Imposto de renda e contribuição social 9 96 1.397

Prejuízo do exercício (3.296) (166)

Prejuízo do exercício por ação (0,011) (0,001)


Diretor

CPF: 988.007.526-91


Jk,~L.ULMÁRCIO LUIS ANDRADE

Contador. CRC/MG 64.661/0-0CPF: 715.190.176.33

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Wey Empreendimentos e Participações SoA.Demonstrações das mutações do patrimônio liquidoExerclclos flndos em 31 de dezembro de 2016 e 2017(Em milhares de reais)

Reservas de lucros Lucros Adiantamento AjusteCapital de lucros PreJulzos para aumento de avaliaçãosocial Legal a realizar Total acumulados de capital patrimonial Total

Saldos em 31 de dezembro de 2016 329.000 2.242 17.209 19.451 163 348.614

Aumento de capital social (AGE de 30f11/2017) 163 (163)

Redução de capital social (AGE de 30/11/2017 - nota 1.2) (14.579) (14.579)

Prejuízo do exerclcio (166) (166)

Compensação de prejuizo com reserva (166) (166) 166

Saldos em 31 de dezembro de 2017 314.584 2.242 17.043 19.285 333.869

Prejuizo do exercicio (3.296) (3.296)

Ajusta da equivalência patrimonial decorrente da amortização de cotas no Cowan FIP 7.475 7.475

Ajusta decorrente de revisão de polftica contábil em coligada 3 3

Variação cambial reflexa de Investimento no exterior em controlada (1.495) (1.495)

Transferência para reservas de lucros 4.182 4.182 (4.162)

Saldos em 31 de dezembro de 2018 314.584 2.242 21.225 23.467 (1.485l 336.566

~Diretor

CPF: 988.007.526-91

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

~bJJtND~Contador. CRCIMG 64.661fO.O

CPF: 715.190.176-33

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Wey Empreendimentos e Participações S.A.Demonstrações dos fluxos de caixaExercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017(Em milhares de reais)

Fluxos de caixa das atividades operacionais:Prejuízo do exercícioAjustes para reconciliar o prejuízo do exercício àsdisponibilidades aplicadas nas atividades operacionais:Resultado de equivalência patrimonial

Variações nos ativos e passivos:Diminuição em créditos e valores a receberAumento em títulos e valores mobiliáriosDiminuição (aumento) em fornecedoresAumento nos depósitos judiciaisDisponibilidades liquidas aplicadas nas atividades operacionais

Fluxos de caixa das atividades de Investimentos:Aquisição de investimentosDividendos recebidos de sociedade controlada

Disponibilidades liquidas aplicadas nas atividades de investimentos

Fluxos de caixa das atividades de financiamentos:Aumento em partes relacionadas (passivos)Redução do capital social (nota 1.2)Disponibilidades líquidas obtidas das atividades de financiamentos

Diminuição das disponibilidades

Disponibilidades no Inicio do exercicio

Disponibilidades no final do exercício

2018

(3.296)

2.939(357)

397.210(32.118)

(4)

384.731

(388.363)275

(366.088)

1.356

1.356

(1 )

2017

(166)

(166)

8(44)(202)

14.781(14.579)

202


DiretorCPF: 988.007.526-91


~LJ.lJARCIO LUIS ANDRADE

Contador - CRCfMG 64.661fO-oCPF: 715.190.176-33

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MINISTÉRIO DA FAZENDASECRETARIA DA RECEITA FEDERAL DO BRASILSISTEMA PÚBLICO DE ESCRITURAÇÃO DIGITAL - Sped

RECIBO DE ENTREGA DE ESCRITURAÇÃO CONTÁBIL DIGITAL

Versão: 6.0.5

IDENTifiCAÇÃO DO TITULAR DA ESCRITURAÇÃONIRE CNPJ

313.0.0.0266.04 .09.414.733/.0.0.01-47

NOME EMPRESARIALWEY EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES SIA

-- '--- --------------_._-----

IDENTlfICAÇ~Ó DA ESCRITURAÇÃOFORMA DA ESCRITURAÇÃO CONTÁBIL t~RiODO DA ESCRITURAÇÃOivro Diário --- -- - - .01/.01/2.018a 31/12/2.018NATUREZA DO LIVRO i~~MERO DO LIVRODIÁRIO -IDENTIFICAÇÃO DO ARQUIVO (HASH)

rB.4A.47.C5.92. 73.33.12.AB.BF.AE.2D.B7.C3.)8.E7.D3.61.C1 ~.

NOME

Não

Diretor

Contador

CPF/CNPJ

.0476.0.09.0657

71519.017634

N° SÉRIE DOCERTIFICADO

I[ BRUNO W"ANDERLEY: 1'9221.03833546325418,'0476.o0~.o65.?_ . _ L _,

, MARCIO LUIS .6923851593.085523141:ANDRA[)E:71519.o176~~ 9

VALIDADE

24/.01/2.018 a2.'1/.o1{2.o21

.06/12/2.016 a.o6/12/2Q19

I[R;SPONSÁVEL;:1 'LEGAL "

! ISim I

1NÚMERO DO RECIBO:

CB.4A.4 7.C5.92. 73.33.12.AB.BF .AE.2D.B7.C3.18.E7.D3.61.C1.A4-0

Escrituração recebida via Internetpelo Agente Receptor SERPRO

em 29/05/2019 às 10:25:24

DF.OF.94.72.59.15.15.DD45.80.A7.9B.BA.23.60.98

Considera-se autenticado o livro contábil a que se refere este recibo, dispensando-se a autenticação de que trata o art. 39 da Lei nO 8.934/1994.Este recibo comprova a autenticação.

BASE LEGAL: Decreto nO 1.800/1996, com a alteração do Decreto nO 8.683/2016, e arts. 39, 39-A. 39-8 da Lei nO 8.934/1994 com a alteração daLei Complementar nO 124712014.

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BALANÇO PATRIMONIAL

Entidade: WEY EMPREENDIMENTOSE PARTICIPACOESS/A

Periodo da Escrituração: 01/01/2018 a 31/12/2018 CNPJ: 09.414.733/0001-47Número de Ordem do Livro: 11

Período Selecionado: 01 de Janeiro de 2018 a 31 de Dezembro de 2018

Descrição Nota Saldo Inicial Saldo;Finlíi:~tit;~., .~~••••:" '.i', ..-y.

ATIVO R$ 397.940.878.17 R$ 401.990.239.44-ATIVO CIRCULANTE R$1.221.16 R$ 2.180.68:

DISPONIBILIDADES IMEDIATAS R$ 992,79 R$ 246.81

DISPONIBILIDADES IMEDIATAS R$ 992,79 R$ 248,81

BANCOS C/MOVIMENTO R$ 992.79 R$ 248,71

CAIXA ECONÓMICA FEDERAL PAB R$ 0,00 R$ 39.00.COWAN

BANCO ITAU AG 0689 C/C 762979 R$ 710,88 R$O,OO

BANCO SANTANDERAG.2119 C/C:R$ 87,93 R$13,73130859872

C.E.F.AG.PAMPULHA INCORPORAÇÃO R$ 193.93 R$193,93WANCOBANCO MODAL SIA INCORPORAÇÃO

R$ 0.05 R$ 0,05WANCO

APLlCAÇÓES FINANCEIRAS R$ 0.00 R$ 0.10

CEF R$ 0.00 R$ 0.10

CREDITOS E VALORES A RECEBER R$ 228.37 R$1.913,87

CREDITOS E VALORES A RECEBER R$ 228.37 R$1.913,87

ADIANTAMENTOS R$ 228.37 R$1.911.59

ADIANTAMENTO A FORNECEDORES R$ 228.37 R$1.911.59DIVERSOS

TRIBUTOS A COMPENSAR R$ 0.00 R$ 2,28

IRRF SI RENDIMENTOS DE APLlC R$ 0.00 R$2.28FINANCEIRAS

DIVIDENDOS A RECEBER R$ 0.00 R$ 0.00

CREDITOS DIVERSOS R$ 0,00 R$ 0.00

ATIVO REALIZÁVEL A LONGO PRAZO R$ 397.939.657.01 R$ 32.848.148.76-

DEPÓSITOS JUDICIAIS R$ 43.953.57 R$ 43.953.57-DEPÓSITOS JUDICIAIS R$ 43.953.57 R$ 43.953.57

BLOQUEIO JUDICIAIS R$ 43.953,57 R$ 43.953.57

BLOQUEIOS DE VALORES POR ORDEM R$ 43.953,57 R$ 43.953.57JUDICIAL

CREDITOS E VALORES A RECEBER R$ 397.895.703,44 R$ 684.257,51

CRÉDITOS E VALORES A RECEBER R$ 397.895.703,44 R$ 684.257.51

CREDITOS E VALORES A RECEBER R$ 397.895.703,44 R$ 684.257,51

SAULO WANDERLEY R$ 397.895.703.44 R$ 684.257.51

INVESTIMENTOS TEMPORÁRIOS A R$ 0.00 R$ 32.117.937,68LONGO PRAZO

Este documento é parte integrante de escrituração cuja autenticação se comprova pelo recibo de númeroCB.4A.47.C5.92.73.33.12.AB.BF.AE.2D.B7.C3.18.E7.D3.61.Cl.A4-0, nos termos do Decreto nO8.683/2016.

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Versão 6.0.5 do Visualizador Página 1 de 3

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Entidade: WEY EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES S/A

Período da Escrituração: 01/01/2018 a 31/12/2018 CNPJ: 09A14.733/0001-47

Número de Ordem do Livro: 11


li

_~sériÇãOINVESTIMENTOS TEMPORÁRIOS A

LONGO PRAZO- - -

TITULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

COWAN FUNDO DE INVESTIMENTO EMPARTICIPA

ATIVO PERMANENTE

INVESTIMENTOS

INVESTIMENTOS

PARTICIPAÇÕES EM SOC.CONTROL.ICOLlGADAS

CONSTRUTORA COWAN S.A.

SAWAN EMPRERENDIMENTOS EPARTICIP. LTDA

PASSIVO

PASSIVO CIRCULANTE

FORNECEDORES

FORNECEDORES

FORNECEDORES

TOTVSS/A

LUZ PUBLICIDADE LTOA.

BAKER TILLY BRASIL MG AUDITORESINDEPEND

OBRIGAÇÕES TRIBUTÁRIAS

OBRIGAÇÕES TRIBUTÁRIAS

IMPOSTOS A RECOLHER

PIS A RECOLHER

IMPOSTOS RETIDOS A RECOLHER

IR SI SERViÇOS PRESTADOS PI pJCOD.1708

CONTRIBUiÇÕES A RECOLHER

COFINS A RECOLHER

CONTRIBUiÇÕES RETIDAS ARECOLHER

PISICOFINSICSLL SI SERVoPRESTADOS 5952

PIS SI SERViÇOS PRESTADOS (COD.5979

CSLL SI SERViÇOS PRESTADOS (COD.5987)

Nota Saldo Inicial

R$ 0,00

R$ 0,00

R$ 0,00

R$ 0,00

R$ 0,00

R$ 0,00

R$ 0,00

R$ 0,00

R$ 0,00

R$ 397.940.878,17

R$ 63.862.741,85

R$ 7.258,27

R$ 7.258,27

R$ 7.258,27

R$ 117,02

R$ 0,00

R$ 7.141,25

R$ 337,69

R$ 337,69

R$ 0,00

R$ 0,00

R$ 217,50

R$ 217,50

R$ 0,00

R$ 0,00

R$120,19

R$ 0,57

R$ 47,12

R$ 72,50

Saldo Final, IR$ 32.117,937,66

R$ 32.117.937,68

R$ 32.117,937,66

R$ 369.141.930,00

R$ 369.141.930,00

R$ 369.141.930,00

R$ 369.141.930,00

R$ 284.212.711.34

R$ 84.929.218,66

R$ 401.990.239,44

R$ 65,417.403,94

R$ 3.823,20

R$ 3.823,20

R$ 3.823,20

R$ 0,00

R$ 3.823,20

R$ 0,00

R$ 12,45

R$12,45

R$1,66

R$ 1,66

R$ 0,00

R$ 0,00

R$10,22

R$ 10,22

R$ 0,57

R$ 0,57

R$O,OO

R$ 0,00

Este documento é parte integrante de escrituração cuja autenticação se comprova pelo recibo de númeroCBAA.47.C5.92.73.33.12.AB.BF.AE.2D.B7.C3.18.E7.D3.61.C1.M-O, nos termos do Decreto nO8.683/2016.

Este relatório foi gerado pelo Sistema Público de Escrituração Digital- Sped


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Entidade: WEY EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES S/A

Período da Escrituração: 01/01/2018 a 31/12/2018 CNPJ: 09A14.733/0001-47



~'__ JI

II PARCELAMENTOS R$ 0.00 R$ 0,00

OUTRAS CONTAS A PAGAR R$ 63.855.145,89 R$ 65.413.568,29

OUTRAS CONTAS A PAGAR R$ 63.855.145,89 R$ 65.413.568,29

DÉBITOS DIVERSOS R$ 63.855.145,89 R$ 65.413.568,29

SAWAN EMPREENDIMENTOS E R$ 63.855.145,89 R$ 63.855.145,89PARTICIP.LTDA... .VICTORIA FALLS FUND INV. MULTIM. R$ 0,00 R$ 1.558.422,40INV.EX

EXIGíVEL A LONGO PRAZO R$ 208.249,20 R$ 5.930,40-

DÉBITOS COM EMPRESAS LIGADAS R$ 208,249,20 R$ 5.930,40

DÉBITOS COM EMPRESAS LIGADAS R$ 202.318,80 R$ 0,00

MÚTUOS COM EMPRESAS LIGADAS R$ 202.318,80 R$ 0,00

CONSTRUTORA COWAN S/A R$ 202.318,80 R$ 0,00

DÉBITOS COM PESSOAS LIGADAS R$ 5.930,40 R$ 5.930,40

MÚTUOS COM PESSOAS LIGADAS R$ 5.930,40 R$ 5,930,40,

SAULO WANDERLEY R$ 5.930,40 R$ 5,930,40

PATRIMÓNIO liQUIDO R$ 333.869.887,12 R$ 336.566.905,10

CAPITAL SOCIAL R$ 314.584.122,98 R$ 314.584.122,98

CAPITAL SOCIAL R$ 314.584.122,98 R$ 314,584.122,98

CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO R$ 314.584.122,98 R$ 314.584.122,98

CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO R$ 314.584.122,98 R$ 314.584.122,98

RESERVAS R$19.285.784,14 R$ 23.468.206,23

RESERVAS R$19.265,784,14 R$ 23.468.206,23

RESERVAS DE LUCROS R$19.285.784,14 R$ 23.468.206,23

RESERVA LEGAL R$ 2.241.332,65 R$ 2.241.332,65

RESERVA DE LUCROS A REALIZAR R$17.044.431,49 R$ 21.226.873,58

LUCROS OU PREJuízos ACUMULADOS R$ 0,00 R$ 0,00

LUCROS OU PREJuizos ACUMULADOS R$ 0,00 R$ 0,00

LUCROS ACUMULADOS R$ 0,00 R$ 0,00

AJUSTES DA LEI 11.638/07 R$ 0,00 R$ (1.485.424,11)

AJUSTE AVALIAÇÃO PATRIMONIAL AAP R$ 0,00 R$ (1.485.424,11)

AJUSTE AVALIAÇÃO PATRIMONIAL R$ 0,00 R$ (1.485.424,11)COLlG/CONTR

CONSTRUTORA COWAN S.A. R$ 0,00 R$ (1.485.424,11)

Este documento é parte integrante de escrituração cuja autenticação se comprova pelo recibo de númeroCBAA.47.C5.92.73,33.12,AB,BF,AE.2D,B7.C3.18.E7.D3.61.C1.A4-0, nos termos do Decreto nO8.683/2016.



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DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO DO EXERCíCIO


Período da Escrituração: 01/01/2018 a 31/12/2018 CNPJ: 09.414.733/0001-47Número de Ordem do Livro: 11


[--- (-) RESULTADO DO EXERClclO

i (-) DESPESAS / RECEITAS OPERACIONAIS

(-) DESPESAS ADMINISTRATIVAS

(-) DESPESAS GERAIS

(-) ADMINISTRAÇÃO

(-) PUBLICAÇÕES E ANÚNCIOS

(-) MULTAS S/OBRIGAÇÕES TRIBUTÁRIAS

(-) SERViÇOS PRESTADOS P/ TERCEIROS

(-) SERViÇOS DE TERCEIROS PESSOA JURIDICA

(-) DESPESAS TRIBUTÁRIAS

(-) IMPOSTOS

(-) IMPOSTOS FEDERAIS

(-) IOF IMPOSTO S/ OPERAÇÕES FINANCEIRAS

(-) PIS

(-)COFINS

(-) TAXAS

(-) TAXAS

(-) TFLF

(-) TAXAS DIVERSAS

(-) RESULTADO FINANCEIRO

RECEITAS FINANC / VARIAÇÕES MONETÁRIAS

RECEITAS FINANCEIRAS

RENDIMENTOS S/ APLICAÇÕES FINANCEIRAS

(-) DESPESAS FINANC./ VARIAÇÕES MONETÁRIAS

(-) DESPESAS FINANCEIRAS

(-) OUTRAS DESPESAS FINANCEIRAS

(-) JUROS S/OBRIGAÇÕES TRIBUTÁRIAS

OUTRAS DESPESAS I RECEITAS OPERACIONAIS

OUTRAS RECEITAS OPERACIONAIS

OUTRAS RECEITAS OPERACIONAIS

RECUPERAÇÃO DE DESPESAS

(-) RESULTADO INVESTIM. P/ MÉTODO EQ. PAT.

(-) RESULTADO DE EQUIVALÉNCIA PATRIMONIAL

RESULTADO POSITIVO EQUIVAL.PATRIMONIAL

RESULTADO POSITIVO EQUIVAL. PATRIMONIAL

(-) RESULTADO NEGATIVO EQUIVAL. PATRIMONIAL


Versão 6.0.5 do Visualizador

R$ (3.295.479,12),

R$ (3.391 .776,88)'

R$ (63.644,79) ,

R$ (63.644,79) .

R$ (62.355,96)

R$ (3.823,20) I

R$ (58.532,76)

R$ (1.288,83) I

R$ (1.288,83) I

R$ (1.075,78)'

R$ (257,12) I

R$ (257,12)1

R$ (245,24)'

R$ (1,66)

R$ (10,22)

R$ (818,66)

R$ (818,66)

R$ (1 11,87)

R$ (706,79)

R$ (421.530,52) ,

R$ 255,47

R$ 255,47 I

R$ 255,47 ,R$ (421.785,99)

R$ (421.785,99);

R$(347.841,11) ,

R$ (73.944,88)

R$ 33.849,00

R$ 33.849,00 .

R$ 33.849,00 '

R$ 33.849,00 ,

R$ (2.939.374,79)

R$ (2.939.374,79)

R$ 1.055.094,47

R$ 1.055.094,47 ,

R$ (3.994.469,26)

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DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO DO EXERCíCIO


Período da Escrituração: 01/01/2018 a 31/12/2018 CNPJ: 09.414.733/0001-47Número de Ordem do Livro: 11

Período Selecíonado: 01 de Janeiro de 2018 a 31 de Dezembro de 2018

i .

_f;~"DéSCriÇãO(-) RESULTAOO NEGATIVO EQUIVAL. PATRIMONIAL

PROVISÃO PARA IRPJ E CSLL

PROVISÃO DE IRPJ E CSLL

PROVISÃO PARA IMPOSTO RENDA P. JURIDICA

PROVISÃO PARA IMPOSTO RENDA P. JURIDICA

PROVISÃO IRPJ SI LUCROS DIFERIDOS

PROVISÃO PARA CONTRIB. SOCIAL SI LUCRO L

PROVISÃO PARA CONTRIB. SOCIAL SI LUCRO L

PROVISÃO PARA CSLL SI LUCROS DIFERIDOS

Nota Valor . ";:.,:,1R$ (3.994.469,26)

R$ 96.297,76 :

R$ 96.297,761

R$ 70.807,18.

R$ 70.807,18

R$ 70.807,18

R$ 25.490,581

R$ 25.490,58

R$ 25.490,58



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DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LíQUIDO

000 !. ,_--I... ~ ~ •


3.304.52 ; 3.304,52

.<-)4.182.442,09l----~_-_-.==_--t __ --=.-_-_- _-_--0.,0-0-__ .(-)1.485.424,11~ __ ~(-)1.485.424,11

____ (-)1.485.424.11 336.566.905,10

Ajuste de Av'aliaçã.~I Total (R$) IPatrimonial (~)-d .

___ 0,00 O.00.J--. 333.869_887,12_J.)3.295.479,!~.- ...__ --1- J:)3.295_479,12

7.474.616,69L --+- _ ... 7.474.616,69

WEY EMPREENDIMENTOSE PARTICIPACOES S/A

01/01/2018 a 31/12/2018 CNP 09.414.733/0001-47

01 de Janeiro de 2018 a 31 de Dezembro de 2018

Histórico

Entidade:

Período da Escrituração:

Período Selecionado:1,(_~__ ._ Codlgo. de Aglutinação' dasGontas de ,Patrimônio liquido

II Capital Social (R$) - I -Reserva Legal (R$) - 'Rese~a- de Luc;~s a Realizar - Lu~ros ~cumUladOS (R$)11 i (R$)

Saldo Inicial em 01.01.2018 _.. . __ --~.J--.. 3_14.5a~4.~22.98_, E4.1_.332,~+- ~__ ._1l:l!..44.431.~9Prejulzo do Exercício +--. o I . +---Ajustedeequivalênciapatrimonialnatransferênciado I IInvestimento do FIP na CowanEquIValência PatrlmoOlal Reflexo de 2018 do Investlmento~ ------ .-- ---+-- --- -- - I

Co.~trutoraCowanna291Partlcip~çõe~ ._ _ .•.... _ ... __ o .-- -- '!"--- -- -- _--i-- t-.Constit~.!9aodeReservadeLucrosaRealiza~ ~ + ~I~ 4_-_'8_2:442,091Variação cambial reflexa de ;nvestJment~.o ~xteri_~r_ ._. _. . ~._" i .Saldo Finalem 31.12.2018 o _. _, __ __._]!!..5_~:~~,~~--I-- 2.241.332,65 I __~ .226.8?~~N_o"'_s ._ . __ _ . __ . _-.l.-. ~_. ..J... __

Este relatório foi gerado pelo Sistema Público de Escrituração Digital - Sped 6.0.5 Página 1 de 1

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vliJBA EM TDDCITElIUTORJD lIACIDUlr:: TITULO ~ CPF;::-;;''-iÜlJAiEL 111ClI!ICIAS COOtllilS. 1~.17Hlj.

TfTUlO~PEOIOOPOfl (OUOECl. D£PROVISIOHADO) [ DlPlOYA(:1.0'l ,-

PCIl'IFICIA UlJU~TOLJCnE U. rue . ~O!J/01/~ I.'úlJcartelQ lel'I'Iftpúb1iQ c:omodoC\Jfll!olDde1den~ lllIStrtrnosdllartlg(llildlllH. 9,295 ~., ,"-'~0!710S/4 ear1I(101"dal 6.206 de 07 Si7 ,- _. '..:~, ~

'.~.;.~!

DEIIL

ESIDENTE DO CRC

CAlTSU OftllBl11DUE IE QHfTUIUSlA

, ~EPO!Lfcú:tówmÂDII-IMSJl_ CONSEltrO REGIONAL DE CONTABILIDADE 00 ESTADO

. :-tÚG~-~IÂ'"

NOMEHüelOLUISFILlAÇÁO., _ ' _ _

JORGE LUIS DEi~liACI IilliGEs Di

[;~j;]ú~;~~~~']

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22/0812019

CONSELHO REGIONAL DE CONTABILIDADE DO ESTADO DE MINAS GERAISCERTIDÃO DE REGULARIDADE PROFISSIONAL

o CONSELHO REGIONAL DE CONTABILIDADE DO ESTADO DE MINASGERAIS certifica que o(a) profissional identificado(a) no presente documentoencontra-se em situação regular.

IDENTIFICACÃO DO REGISTRONOME ....•.••......... : MARCIO LUIS ANDRADEREGiSTRO : MG-D64661/0-DCATEGORIA. : CONTADORCPF : 715.190.176-34

A presente CERTIDÃO não quita nem invalida quaisquer débitos ou infrações queposteriormente, venham a ser apurados pelo CRCMG contra o referido registro.

A falsificação deste documento constitui-se em crime previsto no Código PenalBrasileiro, sujeitando o autor à respectiva ação penal.

Emissão: BELO HORIZONTE, 22108/2019as 16:45:35.Válido até: 20/11/2019.Código de Controle: 704920.

A aceitação desta Certidão está condicionada a verificação de suaautenticidade no endereço eletrônico www.CRCMG.org.br

l

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Wey Empreendimentos e Participações S.ARuaMaria LuizaSantiago, 200/ 21" Andar - Santa LúciaBelo Horizonte - MG - CEP30360-740Tel.: (31) 3448-8000

REGULARIDADEFISCAL

WEY EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S/ARua Maria Luiza Santiago, 200/21" andar- Santa Lúcia - CEPo30.360-740

Belo Horizonte / MG - CNPJnº 09.414.733/0001-47Telefone: (31) 3448-8000 C

SA

TC

AP

2019

8486

6


Tribunal de Justiça do Estado de Minas GeraisBELO HORIZONTE

~.!CERTIDÃO ClvEL DE FALI!NCIA E CONCORDATA NEGATIVA

CERTIFICO que, revendo os registros de distribuição de ação de NATUREZA CIVEL nesta comarca, até apresente data, nas ações especificas de Concordata Preventiva 1 Suspensiva, Falência de Empresários,Sociedades Empresáriais, Microempresas e Empresas da Pequeno Porte, Recuperação Extrajudicial,Recuparação Judicial, NADA CONSTA em tramitação contra:

Nome: WEY EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇOES S/ACNPJ: 09.414.733/0001-47

Observaç6es:a) Certidão expedida gratuitamente através da internat, nos termos do caput do art. 8° da Resolução 121/2010do Conselho Nacional de Justiça;

b) a informação do númaro do CPF/CNPJ é de responsabilidade do solicitante da certidão, sendo pesquisadoso nome e o CPF/CNPJ exatamente como digitados;

c) ao destinatário cabe conferir o nome e a titularidade do número do CPF/CNPJ informado, podendoconfirmar a autenticidade da Certidão no portal do Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais(hUp:llwww.tjmg.jus.br). pelo prazo de 3 (três) meses após a sua expedição;

d) esta Certidão inclui os processos f1sicos e eletrOnicos, onde houver sido implantado o Processo JudicialEletrOnico - PJe, o Sistema CNJ (Ex-Projudi) e o SEEU - Sistema EletrOnico de Execução Unificada, tendo amesma validade da certidão emitida diretamente no Fórum e abrange os processos da Justiça Comum, doJuizado Especial e da Turma Recursal apenas da comarca pesqulsada, com exceção do SEEU, cujo sistemaunificado abrange todas as comarcas do Estado;

A presente certidão NÃO EXCLUI a possibilidade da existência de outras ações de natureza diversa daquelasaqui mencionadas.

Certidão solicitada em 06 de Agosto de 2019 às 16: 15

BELO HORIZONTE, 06 de Agosto de 2019 às 16:15

Código de Autenticação: 1908-<J616-1552-<J636-9010

Para validar esta certidão, aoasse o sitio do TJMG (www.~mg.Jus.br) em certidão JudlciaVAUTENTICIDAOE DA CERTIDÃOIAUTENTICAÇÃO 2 Informando o código.

ATENÇÃO: Documento composto de 1 folhas(s). Documento emitido por processamento eletrOnico. Qualqueremenda ou rasura gera sua invalidade e será considerada como Indicio de posslvel adulteração ou tentativade fraude.

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MINISTÉRIO DA FAZENDASecretaria da Receita Federal do Brasil

" Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional

CERTIDÃO POSITIVA COM EFEITOS DE NEGATIVA DE DÉBITOS RELATIVOS AOS TRIBUTOSFEDERAIS E A DIvIDA ATIVA DA UNIÃO

Nome: WEY EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES S.A.CNPJ: 09.414.733/0001-47

Ressalvado o direito de a Fazenda Nacional cobrar e inscrever quaisquer dívidas deresponsabilidade do sujeito passivo acima identificado que vierem a ser apuradas, é certificado que:

1. constam débitos administrados pela Secretaria da Receita Federal do Brasil (RFB) comexigibilidade suspensa nos termos do art. 151 da Lei nO5.172, de 25 de outubro de 1966 -Código Tributário Nacional (CTN), ou objeto de decisão judicial que determina suadesconsideração para fins de certificação da regularidade fiscal, ou ainda não vencidos; e

2. não constam inscrições em Divida Ativa da União (DAU) na Procuradoria-Geral da FazendaNacional (PGFN).

Conforme disposto nos arts. 205 e 206 do CTN, este documento tem os mesmos efeitos da certidãonegativa.

Esta certidão é válida para o estabelecimento matriz e suas filiais e, no caso de ente federativo, paratodos os órgãos e fundos públicos da administração direta a ele vinculados. Refere-se à situação dosujeito passivo no âmbito da RFB e da PGFN e abrange inclusive as contribuições sociais previstasnas alíneas 'a' a 'd' do parágrafo único do art. 11 da Lei nO8.212, de 24 de julho de 1991.

A aceitação desta certidão está condicionada à verificação de sua autenticidade na Intemet, nosendereços <hltp:llrfb.gov.br> ou <hltp:llwww.pgfn.gov.br>.

Certidão emitida gratuitamente com base na Portaria Conjunta RFB/PGFN nO1.751, de 2/10/2014.Emitida às 11:39:01 do dia 20/08/2019 <hora e data de Brasília>.Válida até 16/02/2020.Código de controle da certidão: 8896.B883.3455.503CQualquer rasura ou emenda invalidará este documento.

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~_V_o_lt_a_r~11Imprimir

CAIXAeAI~ EooNOMICA fEDÊRAL

Certificado de RegularidadedoFGTS-CRF

Inscric;io: 09.414.733/0001-47Razão Social:wEYEMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES SAEndereço: RUA AUREUO PIRES 121 ANEXO I SALA 406 1 PAMPULHA 1 BELO

HORIZONTE 1 MG 131270-430

A Caixa EconômicaFederal, no uso da atribuição que lhe confere o Art. 7,da Lei 8.036, de 11 de maio de 1990, certifica que, nesta data, aempresa acima Identificada encontra-se em situação regular perante oFundode Garantia do Tempo de Servico - FGTS.

o presente Certificado não servirá de prova contra cobrançade quaisquerdébitos referentes a contribuições e/ou encargos devidos, deconrentesdas obrigaçõescom o FGTS.

Validade:15/08/2019 a 13/09/2019

Certificac;io Número: 2019081501442984268360

Informação obtida em 23/08/2019 10:32:32

A utilização deste Certificado para os fins previstos em Lei estacondicionada a verificação de autenticidade no site da caixa:_.caixa.gov.br

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Dúvidas mais Frequentes I Infelo IV - 1.1

Histórico do Empregador

o Histórico do Empregador apresenta os registros dos CRF concedidos nos últimos 24 meses, conforme Manual deOrientações Regularidade do Empregador.

Inscrição: 09.414.733/0001-47Razão social: WEY EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES SA

Data de Data de Validade Número do CRFEmissão/Leitura

15/08/2019 15/08/2019 a 13/09/2019 2019081501442984268360-

27/07/2019 27/07/2019 a 25/08/2019 2019072701213685770731~.~~.08/07/2019 08/07/2019 a 06/08/2019 2019070800574167897584

19/06/2019 19/06/2019 a 18/07/2019 2019061901423759486309

31/05/2019 31/05/2019 a 29/06/2019 2019053101373500862887--12/05/2019 12/05/2019 a 10/06/2019 2019051200420150740760

22/04/2019 22/04/2019 a 21/05/2019 2019042202544336675920"-----

03/04/2019 03/04/2019 a 02/05/2019 2019040305124645283827 _. .--- -------~.15/03/2019 15/03/2019 a 13/04/2019 2019031504493336785296

24/02/2019 24/02/2019 a 25/03/2019 2019022403535794851806- ._.05/02/2019 05/02/2019 a 06/03/2019 2019020504464224291080

___ o _~_.

17/01/2019 17/01/2019 a 15/02/2019 2019011704335615963891

29/12/2018 29/12/2018 a 27/01/2019 2018122904560431762083

10/12/2018 10/12/2018 a 08/0112019 2018121005033865546853-- ----21/11/2018 21/11/2018 a 20/12/2018 2018112104531660254332

30/10/2018 30/10/2018 a 28/11/2018 2018103107411482242640"------

11/10/2018 11/10/2018 a 09/11/2018 2018101118200452802520- --~ _.+ _. - -_._-

22/09/2018 22/09/2018 a 21/10/2018 2018092212514399373004

03/09/2018 03/09/2018 a 02/10/2018 2018090312241767969053__ •• 0 ~ __ ._. ________ ~. ________ • _______

14/08/2018 14/08/2018 a 12/09/2018 2018081414364614697066- - .. - . .~ ..,._,.- ------

26/07/2018 26/07/2018 a 24/08/2018 2018072615294859468344. - -

07/07/2018 07/07/2018 a 05/08/2018 2018070714251579604808_. __ •••• H'

18106/2018 18/06/2018 a 17/07/2018 2018061814332833631748.__ ._._._-_._--30/05/2018 30/05/2018 a 28/06/2018 2018053014584256116300

11/05/2018 11/05/2018 a 09/06/2018 2018051115244063493204 --_._- ~._-22/04/2018 22/04/2018 a 21/05/2018 2018042215115416679323

03/04/2018 03/04/2018 a 02/05/2018 2018040314525974390700-

15/03/2018 15/03/2018 a 13/04/2018 2018031516114814106408- -24/02/2018 24/02/2018 a 25/03/2018 2018022415360266440489

05/02/2018 05102/2018 a 06/03/2018 2018020614592356733989

15/01/2018 15/01/2018 a 13/02/2018 2018011515205185983431_. CS

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Data de Data de Validade Número do CRFEmissão/Leitura

27/12/2017 27/12/2017 a 25/01/2018 2017122716404615923091.- - ._-- -'08/12/2017 08/12/2017 a 06/01/2018 2017120815293115219880

--~- --- __ o - -, ----_.19/11/2017 19/11/2017 a 18/12/2017 2017111906115784823021

31/10/2017 31/10/2017 a 29/11/2017 2017103106540762545186. .. __ ._< __T._.~ ____ --12/10/2017 12/10/2017 a 10/11/2017 2017101207525903013118

, - ----------23/09/2017 23/09/2017 a 22/10/2017 2017092307024486506759

04/09/2017 04/09/2017 a 03/10/2017 2017090405262946260114'_ .. '- --------- ___ • ____ ~_A __ ' ______ _. -

Resultado da consulta em 23/08/2019 10:33:46

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TRIBUNAL DE CONTAS DA UNIÃO

Jurídica

AQUI.

por Ato de Improbidade

nsas

COES SoA.

os de consultas eIetrôni:ascadas1ros. A reaponsabililadecada cadastro consultado. Ao Cadastro Naci>nal da

Consulta Consolidada de Pessoa&te relatório tem por objetivo apresentar os resultados consoliJadrealizadas dire1amimte nos bancos de dados dos respectivospela veraciiade do resultado da collSllllaé do Órgão gestor deinfurmação relativa à razão social da Pessoa Jurili:a é extrakla dPessoa Jurlli:a, lIlllllido pela Receita Federal do Brasil

Consulta reallzada em: 0810712019 09:18:25

lDformaciies da Pessoa Jmidiea:Ra2ão Social: WEY EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACNPJ: 09.414.733/0001-47

Resultados da COJlSuItaEletrllnica:Órgão Gestor: TCUCadastro: licitantes InidôneosResuIlado da COJlSulta:Nada CoJlSta

Para acessar a certidão original no portai do órgão gestor, clique

Órgão Gestor: CNJCadastro: CNIA - Cadastro Nacional de Condenações CiveisAdministrativa e InelegibilidadeResuIlado da consulta: Nada Consta


Órgão Gestor: Portal da TransparênciaCadastro: Cadastro Nadonal de Empresas Inidôneas e SnspeResultado da collSlllla: Nada Consta


Órgão Gestor: Portal da TransparênciaCadastro: CNEP - Cadastro Nacional de Empresas PunidasResultado da collSlllla: Nada Consta


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Obs: A collSllltaconsolidada de pessoajurkli:a vila atender aos princlpios de sÍlqllificação eracionali711çãode servi,;os públicos digitai;. FlIlIdaIrento legal: Lei if 12.965, de 23 de abrilde 2014, Lei n° 13.460, de 26 dejunbJ de 2017, Lei if 13.726, de 8 de outubro de 2018,Decreto if 8.638 de 15, dejaneiro de 2016.

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~UNALDECONTASDA~O

CERTIDÃO

Requerente: WEY EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES S.A.

CNPJ: 09.414.733/0001-47

O Tribunal de Contas da União CERTIFICA que, até a presente data, NÃO CONSTA dossistemas de infonnação deste Tribunal nenhum processo no qual WEY EMPREENDIMENTOS EPARTICIPACOES S.A., CNPJ 09.414.733/0001-47, figure como responsável ou interessado.

A presente Certidão nfio abrange pesquisa na basa de dados dos processos adminlslrativos do Tribunal de Contes da Unifio.

Certidfio emitida às 09h01min43 do die 0810712019, oom validade de trinta dias e oonter da emissão.

A veracidade das informações equi prestadas podem ser oonfirmadas no sitiol!l!R!!:lloontas.tcu.gov .brlcertidao!WebICertidaolNadaConslafverificaCertidao.faces

Código de oontrole da certidfio: 5PD4.3P78.P366.EDBT

Atenção: qualquer rnsura ou emenda invalidara este documento.

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1RIBUNAL DE CONTAS DA UNIÁo

CERTIDÃO NEGATIVA

DE

UOTANTFS INIDÔNEOS

Nome colIllleto: WEY EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES S.A.

CPF/CNPJ: 09.414.733/0001-47

O Tribunal de Contas da União CERTIFICA que, Dapresente data, o (a) requerenteacima identlficado(a) NÃO CONSTA da relaçio de responsáveis inidôneos paraparticipar de Hcltaçio Da adminlstraçio pública federal, por decisão deste Tribunal,nos tennos do art. 46 da Lei n° 8.443/92 (Lei Orgânica do TCU).

Não constam da relação comultada para enmsão desta certXIãoos responsáveis ainda nãonotificados do teor dos acórdãos condenatórils, aqueles C1!iascondenações tenham tidoseu pram de vigência expirado, bem COIOOaqueles cujas apreciações estejam suspensasem razão de interposição de reelllSOcom eleito suspensivo ou de decisão judicial

Certidão emitida às 09:12:04 do dia 08/0712019, cornva1ilade detrinta dias a contar daenmsão.

A veracilade das infurmações aqui prestadas podem ser confirmadas no sitiohttps1/contas.lmgov.br/ordslflp=1NIDONFD:VERIFICA

Código de controle da certXIão:3XYW080719091204

Atençio: quaquer rasura ou emenda invalliará este d~.

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Improbidade Administrativa e Inelegibilidade

Certidão Negativa

Certifico que nesta data (0810712019às 09:24) não consta registro no Cadastro

Nacional de Condenações Clveis por Ato de Improbidade Administrativa e

Inelegibilidade, supervisionado pelo Conselho Nacional de Justiça, quanto ao

CNPJ nO09.414.73310001-47.

Esta certidão é expedida gratuitamente. Sua autenticidade pode ser confirmada no endereço: htlp:/Iwww.cni.ius.bratravés do número de controle: 5D23.35FD.F3BB.C669

Gera<lo em: 0810712019 as 09:24:30 CONSELHO NACIONAL DE JUSTIÇA Péglna 1/1

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~ imprimir

N° 233199., ~.:-.1•...•-.••• :lo

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PODERJUDICIÁRIOJUSTiÇAFEDERAL

SEÇÃO JUDICIARIA DO ESTADO DE MINAS GERAISESTADUAL

CERTIDÃO DE DISTRIBUiÇÃO PARA FINS GERAISCIVEISECRIMINAIS

CERTIFICAMOS, após pesquisa nos registros eletrônicos de distribuição de ações eexecuções Cíveis, Criminais, Fiscais e JEF (Cível e Criminal) mantidos na Seção ouSubseçãoJudiciária do Estado de MinasGerais, que

NADA CONSTA

contra WEY EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES S.A. nem contra o CNPJ:09.414.733/0001-47.

Observações:

a) o parâmetro de pesquisa para confecção desta certidão levou em conta apenas e tãosomente processos e procedimentos que estejam em tramitação, inclusive nosJuizados Especiais Federais. Poderão, contudo, ser excluídos processos sigilosos cujadivulgação possa frustrar eventuais investigações;

b) a pesquisa de ações e execuções cíveis abrange também as execuções fiscais;

c) a autenticidade desta certidão deverá ser confirmada na página da Seção Judiciária doEstado de Minas Gerais (portal.trfl.jus.br/sjmgl), informando-se o número decontrole acima descrito.

d) Para conferir os municípios abrandidos pela competência das unidades jurisdicionais,acesse o Iink: (http://portal. trf1.jus .br/portaltrf1/institucional/organizacao/varas-federa is/ju risd icoes-das-va ras-fed erais.htm)

Nesta certidão estão sendo considerados os processos do PJe.

Certidão Emitida em: 23/08/2019 às 15:46 (hora e data de Brasília).

Última atualização dos bancos de dados entre 19/08/2019, 21h03min. e 23/08/2019,15h46min.

Endereço: Av. Álvares Cabral, 1807 - Bairro Santo Agostinho,CEPo 30170-001, Belo Horizonte-MG. Fone: (31) 3501-13B3. e-MaU:[email protected]

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PODER JUDICIÁRIOJUSTIÇA DO TRABALHO

CERTIDÃO NEGATIVA DE DÉBITOS TRABALHISTAS

Nome: WEY EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES S.A.(MATRIZ E FILIAIS) CNPJ: 09.414.733/0001-47

Certidão nO: 181004073/2019Expedição: 23/08/2019, às 10:36:16Validade: 18/02/2020 - 180 (cento e oitenta) dias, contados da datade sua expedição.

Consolidação das Leis dode 7 de julho de 2011, edo Tribunal Superior do

que WEY EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES S.A.(MATRIZ E FILIAIS), inscrito (a) no CNPJ sob o nONAo CONSTA do Banco Nacional de Devedores09.414.733/0001-47,

Trabalhistas.Certidão emitida com base no art. 642-A daTrabalho, acrescentado pela Lei n° 12.440,na Resolução Administrativa nO 1470/2011Trabalho, de 24 de agosto de 2011.Os dados constantes desta Certidão são de responsabilidade dosTribunais do Trabalho e estão atualizados até 2 (dois) diasanteriores à data da sua expedição.No caso de pessoa jurídica, a Certidão atesta a empresa em relaçãoa todos os seus estabelecimentos, agências ou filiais.A aceitação desta certidão condiciona-se à verificação de suaautenticidade no portal do Tribunal Superior do Trabalho naInternet (http://www.tst.jus.b r)Certidão emitida gratuitamente.

Certifica-se

INFORMAÇÃO IMPORTANTEDo Banco Nacional de Devedores Trabalhistas constam os dadosnecessários à ídentificação das pessoas naturais e jurídícasinadimplentes perante a Justiça do Trabalho quanto às obrigaçõesestabelecidas em sentença condenatória transitada em julgado ou emacordos judiciais trabalhistas, inclusive no concernente aosrecolhimentos previdenciários, a honorários, a custas, aemolumentos ou a recolhimentos determinados em lei; ou decorrentesde execução de acordos firmados perante o Ministério Público doTrabalho ou Comissão de Conciliação Prévia.

Dúvidas e sugestões: [email protected]

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