ADOENDANÚMEROUNO(1)AL CONTRATODESUMINISTRODEENERGIAENTREEOLODENICARAGUA,SOCIEDADANÓNIMAY DISTRI8UIDORADE ELECTRICIDADDEL NORTE,

SOCIEDADANÓNIMA(DISNORTE)

Nosotros, PEDRO CHAZARRA 8ERNA8É, mayor de edad, casado, licenciado en cienciasquímicas, de nacionalidad Española y de este domicilio, portador de cédula de ResidenciaNicaragüense 0- cero cero cero cero dos siete cero uno (0-000027011 con Número de Registrouno dos uno dos dos cero cero seis cero cero ocho (No. 121220060081; cuya fecha de expiraciónes el seis de diciembre del dos mil once; actuando en nombre y representación deDISTRIBUIDORA DE ELECTRICIDAD DEL NORTE, SOCIEDAD ANONIMA (DISNORTEI. sociedad

debidamente constituida por Escritura Pública Número Cuarenta y Tres (43) Constitución yEstatutos de Sociedad Anónima, otorgada a las nueve de la mañana del día diecinueve deabril de mil novecientos noventa y nueve, ante los Oficios Notariales del ~ador FranciscoOrtega González, la que se encuentra debidamente inscrita bajo el Número veinte mil cientoochenta y seis guión 8 dos [20,186-821. Páginas de la cuatrocientos cincuenta y uno a lacuatrocientos ochenta y siete (451/4871. Tomo setecientos cincuenta y ocho guión 8 dos (758-82) del Libro Segundo de Sociedades y bajo el Número cincuenta y dos mil setecientos sesentay nueve guión A (52,769-AI. Páginas de la treinta y cinco a la treinta y seis (35/361. Tomo cientotreinta y ocho guión A (138-A) del Libro de Personas; ambos del Registro Público Mercantil deManagua; cuyas reformas al pacto social constan en las siguientes Certificaciones: A)Certificación de Sentencia de las diez de la mañana del quince de febrero del año dos mil cuatropor el Juzgado Tercero de Distrito de lo Civil de Managua, extendida por el Registro Público dela Propiedad Inmueble y Mercantil de Managua el doce de julio del año dos mil cinco, la que seencuentra inscrita bajo el Número veintiún mi cuatrocientos catorce guión 8 dos (21,414-821.Páginas diez pleca trece (10/131. Tomo setecientos ochenta y uno guión 8 dos (781-821. delLibro Segundo de Sociedades del Registro Público de Managua y bajo el Número cincuenta yseis mil trescientos cuarenta guión A [56,340-AI. Página treinta y cuatro (341. Tomo cientocincuenta y cinco guión A (155-AI del Libro de Personas. 81 Certificación de Sentencia NúmeroCiento Uno (101I de las ocho y treinta de la mañana, del veinticuatro de abril del dos mil cinco,extendida por el Juez de Distrito de lo Civil de Tipitapa el veintiséis de abril del año dos milcinco, el que se encuentra inscrito bajo el Número veintiún mil cuatrocientos cuarenta y unoguión 8 dos (21,441-82), Páginas doscientos veintiséis a la doscientos treinta y uno [226/2311.Tomo setecientos ochenta y uno guión 8 dos (781-821. Libro Segundo de Sociedades y bajo elNúmero cincuenta y seis mil cuatrocientos treinta y dos guión A (56,432-A!, Páginas cientosetenta y uno pleca ciento setenta y dos [171/1721, Tomo ciento cincuenta y cinco guión A (155-Al, Libro de Personas, ambos del Registro Público de Managua. C) Certificación de SentenciaNúmero Ciento Treinta (130) de las ocho y treinta minutos de la mañana del veinticinco de mayodel dos mil seis, extendida por el Juez de Distrito de lo Civil de Tipitapa el dos de junio del dosmil seis, .el que se encuentra inscrito bajo el Número veintiún mil ochocientos veinticuatroguión 8 dos (21,824-821. Páginas doscientos dieciséis a la doscientos veintidós (216/2221, Tomosetecientos ochenta y siete guión 8 dos (787-82) Libro Segundo de Sociedades y bajo el Númerocincuenta y siete mil trescientos veinticinco guión A (57,325-AI. Páginas ciento sesenta y cuatroa la ciento sesenta y cinco [164/1651. Tomo ciento sesenta guión A (160-AI del Libro dePersonas, ambos del Registro Público de Managua. O) Testimonio de Escritura Pública NúmeroQuince (151 "Protocolización de Certificación de Sentencia de Aprobación Judicial a Reformasde Estatutos de Sociedad Anónima", otorgada en la ciudad de Managua, a las nueve y cuarentaminutos de la mañana del día doce de febrero del año dos mil nueve, ante los Oficios Notarialesdel Doctor Carlos Zúniga Núñez, debidamente inscrito bajo el Número veintidós mil seiscientosveinticuatro guión 8 dos [No. 22, 624-821. Páginas doscientos dieciocho a las doscientosveinti!:.éis (218/2261. Tomo ochocientos dos guión 8 dos (802-82) del Libro Segundo deSo<:;iec!adesy bajo el Número cincuenta y nueve mil ochocientos cincuenta y seis guión A (No.59,85é-AI. Páginas doscientos treinta y ocho a la doscientos treinta y nueve 1238/2391. Tomociento setenta y tres guión A (173-Aj del Libro de Personas; embos del Registro PúblicoMercantil de Managua.- El Testimonio de Escritura Pública Número Sesenta (60)"Protocolización de Certificación de Sentencia de Aprobación Judicial a Reformas al Pacto

Social", otorgada en la ciudad de Managua, a las dos y cincc minutos de la tarde del día once deAgosto del año dos mil diez, ante los Oficios Notariales del Doctor Pastor Lavo CastellÓn,debidamente inscrito bajo el Número veintitrés mil uno guión 8 dos (No. 23, 001-821. Páginasdiecisiete pleca veinticinco (17/251. Tomo ochocientos ocho guión 8 dos (808-821 del LibroSegundo de Sociedades y bajo el Número sesenta y un mil treinta y dos guión A (No. 61,032-A),Páginas noventa y nueve pleca cien (99/1001. Tomo ciento ochenta y uno. guión A [181-A) delLibro de Personas; ambos del Registro Público Mercantil de Managua. y F) Certificación deSentencia Número Doscientos Setenta y Seis (276) de las diez de la mañana del cinco denoviembre del dos mil diez, extendida por el Juez de Distrito de lo Civil de Tipitapa el nueve deNoviembre del dos mil diez, el que se encuentra inscrito bajo el Número veintitrés mil setenta yseis guión 8 dos (23,076-82), Páginas trescientos ochenta y nueve pleca trescientos noventa ycinco (389/3951, Tomo ochocientos nueve guión 8 dos (809-82) Libro Segundo de Sociedades ybajo el Número cincuenta y un mil doscientos cincuenta y tres guión A (51,253-AI. Páginasdoscientos seis pleca doscientos nueve (206/2091. Tomo ciento ochenta y dos guión A (182-AIdel Libro de Personas, ambos del Registro Público de Managua.- Representación que acreditamediante Testimonio de Escritura Pública Número Cincuenta Nueve 59 "Poder General deAdministración" otorgado en la Ciudad de Managua, a las ocho de la mañana del día nueve deMayo del año dos mil siete, ante los Oficios Notariales de Enrique José López Collado e inscritobajo el Número treinta y un mil trescientos diez (No. 31.3101. Página doscientos setenta y nuevea la trescientos dos (279/3021. Tomo trescientos treinta y dos (332) del Libro Tercero de Poderesdel Registro Público de Managua; en adelante "EL COMPRADOR";Y PEDRO PA8LO CA8EZASELlZONDO,mayor de edad, de este domicilio, casado, Abogado y Notario Público, identificadocon cédula de identidad nicaragüense número cero cero uno guión dos nueve cero seis seiscero guión cero cero seis cinco P 1001-290660-0065P); actuando en nombre y representación dela Sociedad denominada EOLODENICARAGUA,SOCIEDADANONIMA,la cual fuedebidamenteconstituida mediante Escritura Pública Número siete (7] de Constitución de Sociedad Anónima,en la ciudad de Managua, a las cuatro de la tarde del día catorce de Mayo del año dos milocha,ante los oficios notariales de la Notario Público Andrea Daniela Perezcassar Castillo, e inscritabajo número Un mil quinientos veinte (15201. Páginas ciento ochenta y nueve (189J a ladoscientos diecisiete (2171.Tomo XLVIII,Libro Segundo, y bajo número diez mil ciento cincuentay dos (101521. páginas ciento veintiséis (126) y ciento veintisiete (127), Tomo XXXVII,Libro dePersonas del Registro Público del Departamento de Rivas. Acredita su representación conPoder Especial otorgado mediante Escritura Pública Número Veinte (20) Poder Especial el cualintegra y literalmente dice: INSERCiÓN.TESTIMONIO ESCRITURAPÚ8L1CANÚMEROVEINTE

(20) PODERESPECIAL.-En la ciudad de Managua, lugar de mi domicilio y residencia, a lascuatro de la tarde del dieciséis de Agosto del año dos mil once. Ante Mí, ZOILA MARGARITASANCHEZAGUILAR, Abogado y Notario Público de la República de Nicaragua, debidamenteautorizado por la Corte Suprema de Justicia, para ejercer el Notariado, durante el quinquenioque vencerá el día seis de Mayo del año dos mil catorce, comparece el Doctor: Horacio JoseArguello Carazo, mayor de edad, Abogado y Notario, casado, del domicilio de esta ciudad deManagua, quien se identifica con Cédula de Identidad, extendida por el Consejo SupremoElectoral de la República de Nicaragua, número cero cero uno guión dos tres cero seis cuatroseis guión cero cero uno tres V (001-230646-0013V); Doy fe de conocer al compareciente, quiena mi juicio tiene la plena capacidad civil legal necesaria para contratar y especialmente para elotorgamiento del presente acto. El doctor Horacio Jose Arguello Carazo, comparece en nombrey representación de la Sociedad denominada EOLODE NICARAGUA,SOCIEDADANONIMA,lacual fue debidamente constituida mediante Escritura Pública Número siete (7) de Constituciónde Sociedad Anónima, en la ciudad de Managua a las cuatro de la tarde del día catorce de Mayodel año dos milocha, ante los oficios notariales de lél Notario Público Andrea DanielaPerezcassar Castillo, e inscrita bajo número Un mil quinientos veinte (1520), Páginas cientoochenta y nueve (189 ) a la doscientos diecisiete (217), Tomo XLVIII, Libro Segundo, y bajonúm~ro diez mil ciento cincuenta y dos (101521. páginas ciento veintiséis (126) y ciento

veintisiete [1271. Tomo XXXVII,Libro de Personas de Registro Público del Departamento de 0JY" ~

Rivas. Acredita su presentación mediante Certificación extendida por la suscrita Notario, en la \.'que se le faculta el otorgamiento del presente acto, la cual integra y literalmente dice:

INSERCION. "CERTIFICACIONZOILA MARGARITASANCHEZ AGUILAR, Abogado y NotarioQ2

Público, autorizada por la Excelentísima Corte Suprema de Justicia de Nicaragua paracartular durante un quinquenio que vence el día seis de Mayo del año dos mil catorce: DAFE YCERTIFICA:que ha tenido a la vista el Libro de Actas que debidamente razonado por el RegistroPúblico de la ciudad de Rivas lleva la Sociedad denominada "EOLODE NICARAGUA,SOCIEDADANONIMA:' y que se encuentra en el folio cero diecinueve al folio cero veinte del referido Libro,el Acta Número Catorce de Junta Directiva de la Sociedad Eolo de Nicaragua S.A, la cual integray literalmente dice: "ACTANUMERO CATORCEDE JUNTA DIRECTIVADE LA SOCIEDADEOLODE NICARAGUA,SOCIEDADANONIMA.En la ciudad de Managua, República de Nicaragua, a lasnueve de la mañana, del día veintisiete de Julio del dos mil once, reunidos en la sede social dela Sociedad EOLODE NICARAGUA,SOCIEDADANONIMA,la totalidad de los integrantes de laJunta Directiva, sin citación previa, de conformidad con lo estipulado en la Escritura deConstitución Social de la Sociedad. Estando presente el Ingeniero William Fritz JacobsonCavazos, en su calidad de Presidente de la Junta Directiva y el Doctor Pedro Pablo CabezasElizondo, en su calidad de Secretario. Habiéndose constatado la existencia del quórumrequerido, se dio por abierta la sesión y se procedió de la siguiente manera: UNICO( PODERESPECIAL1:El Presidente solicita a la Junta Directivaque autorice se otorgue al Doctor PedroPablo Cabezas Elizondo, mayor de edad, de este domicilio, casado, Abogado y Notario Público,identificado con cédula de identidad nicaragüense número cero cero uno guión dos nueve ceroseis seis cero guión cero cero seis cinco P !001-290660-0065P); un Poder Especial para que ennombre de EOLODE NICARAGUA,SOCIEDADANONIMA firme una ADDENDAo Modificaciónalos Contratos de Suministros de Energía, firmados entre la Sociedad y Distribuidora deElectricidad del Norte S.A.(DISNORTE)y con Distribuidorade Electricidad del Sur S.A.(DISSUR)respectivamente, en esta ciudad de Managua el día dos de Junio del año en curso, lasrespectivas modificaciones deberán contener las disposiciones que el apoderado Doctor PedroPablo Cabezas Elizondo determine, sin restricción alguna, que de ser aprobada su solicitud, senombre al Doctor Horacio Jose Arguello Carazo, mayor de edad, Abogado y Notario, casado, deldomicilio de esta ciudad de Managua, quien se identifica con Cédula de Identidad, extemiida porel Consejo Supremo Electoral de la República de Nicaragua, número cero cero uno guión dostres cero seis cuatro seis guión cero cero uno tres V(001-230646-0013V);para quecomparezcaante Notario Público de su escogencia para que en nombre de la Sociedad otorgue el PoderEspecial en referencia. Habiendo sido discutida la propuesta, ésta fue aprobada porunanimidad y en consecuencia se faculta al citado al Doctor Horacio Jose Arguello Carazo,mayor de edad, Abogado y Notario, casado, del domicilio de esta ciudad de Managua, quien seidentifica con Cédula de Identidad, extendida por el Consejo Supremo Electoral de la Repúblicade Nicaragua, número cero cero uno guión dos tres cero seis cuatro seis guión cero cero unotres V !001-230646-0013V), en base a los términos y estipulaciones relacionados anteriormente,comparezca a otorgar el Poder Especial en referencia a favor del Doctor Pedro Pablo CabezasElizondo y se faculta a Notario Público para que libre la Certificación correspondiente de lapresente Acta como único documento habilitante. No habiendo otro asunto que tratar se levantala sesión' siendo las diez de la mañana de esta misma fecha.(F) William Jacobson. !F) PedroCabezas." Es conforme con su original y para efectos consiguientes libro la presenteCertificación en la Ciudad de Managua, a los dieciséis días del mes Agosto del dos mil Once. (F]Zoila Sánchez. Abogado y Notario Público. Hay un sello circular de Notario Público." Hastaaquí la inscripción. Es conforme con su original. Doy fe de haber tenido a la vista losdocumentos que acreditan la representación del compareciente y que estos fuerondebidamente ~xtendidos y en ellos no hay cláusulas o estipulaciones que restrinjan o limiten sucapacidad. El Doctor Horado Jose Arguello Carazo, en el carácter en que comparece dice:UNICO: (OTORGAMIENTODE PODERESPECIAL):Que en nombre de su representada, otorgaPoder Especial al Doctor Pedro Pablo Cabezas Elizondo, mayor de edad, de este domicilio,casado, Abogado y Notario Público, identificado con cédula de identidad nicaragüense númerocero cero uno guión dos nueve cero seis seis cero guión cero cero seis cinco P (001-290660-0065P); para que en nombre de EOLO DE NICARAGUA SOCIEDADANONIMA firme unaADDENDAo Modificacióna los Contratos de Suministros de Energía,firmados entre la Sociedady Distribuidorade Electricidad del Norte S.A.(DISNORTE]y con Distribuidorade ElectricidaddelSur S.A. (DISSUR)respectivamente en esta ciudad de Manégua el día dos de Junio del año encurso, las respectivas modificaciones deberán contener las disposiciones que el apoderado

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Doctor Pedro Pablo Cabezas Elizondo determine, sin restricción alguna. Así se expresó elcompareciente a quien advierto y hago conocer E!lvalor y trascendencias legales de estaEscritura, el objeto de la Cláusula Única que contiene, y la advertencia de adjuntar loscorrespondientes timbres de Ley.- Leída que fue por mí la Notario toda esta Escritura alotorgante este la aprueba y ratifica sin hacer ninguna modificación.Firma conmigo. Doyfe detodo lo relacionado. (F)Horacio Arguello Carazo. (F) Zoila Sánchez. PASO ANTE MI: Del reversodel folio cincuenta y cinco al frente del folio cincuenta y siete, de mi Protocolo número ocho,que llevo en el corriente año y a solicitud del Señor HoracioJose Arguello Carazo, en nombre yrepresentación de la Sociedad denominada Eolo de Nicaragua, Sociedad Anónima, libro estePrimer Testimonio en dos hojas útiles de papel de Ley,que rubrico, sello y firmo a las cinco dela tarde del día dieciséis de Agosto del dos mil once. Página anterior Serie M0235402.(F)ZoilaSánchez, Abogadoy Notario Público. Hayun sello circular de Notario Público.y dos timbres deLey con el valor de quince córdobas. Hasta aquí la transcripción. Es conforme su original, enadelante EL VENDEDOR,hemos convenido en suscribir la presente Adenda Número Uno alContrato de Suministro de Energía suscrito el dos de Junio de dos mil once.

1. OBJETO

Con el objeto de modificar la Cláusula Once de Forma y Condiciones de Pago del Contratosuscrito el dos de Junio de dos mil once, por lo que hace exclusivamente al primer párrafo delnumeral once punto seis (11.6),hemos decidido de común acuerdo firmar la presente AdendaNúmero Uno en cumplimiento a la modificación requerida por el Instituto Nicaragüense deEnergíaUNE)mediante misiva del13 de Julio del2011 (DGE-MCV-0578-07-2011J.

11. MODIFICACIONES

El Contrato en su Cláusula Once, Forma y Condiciones de Pago, en su punto 11.6 establece:

"CLAUSULA XI: FORMA Y CONDICIONES DE PAGO

11.6 En caso de que un evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito, o cualquier acción o falta deacción por parte del Gobierno,que no sea una Interrupción Atribuiblea ELVENDEDOR,afectara liI las instalaciones de EL COMPRADOR o !iiJ del Sistema Nacional deTransmisión más allá del Nodo de Suministro, pero no la capacidad para generar yentregar la Energía de la Planta, y que en cualquier caso eLlLos)evento(s) mencionados("Evento(s) Interruptorles)"J impidiera a ELVENDEDORvender, generar y/o entregar y aELCOMPRADORrecibir, usar y/o comprar la Energía que podría haber sido generada yentregada por las Unidades de Generación bajo condiciones normales de operación,después de que EL VENDEDORY EL COMPRADORhayan agotado todas las opcionesrélzonables para vender a terceros elegibles en el MER, se aplicarán las siguientesdisposiciones:"

Con base a lo anterior, las Partes de común acuerdo modificamos el texto original de laCláusula Once, exclusivamente por lo que hace al primer párrafo del numeral 11.6, el cual sereemplazapara quedarcomosigue:

"CLAUSULAXI: FORMAYCONDICIONESDEPAGO

11.6 En caso de que un evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito, o cualquier acción o falta deacción por parte del Gobierno, que no sea ur.a Interrupción Atribuible a ELVENDEDOR,afectara (iJ las instalaciones de EL COMPRADORo (iiJ del Sistema Nacional de

Transmisión más allá del Nodo de Suministro, pero no la capacidad para generar yentregar la Energía de la Planta, y que en cualquier caso eLlLos)evento(s) mencionados("Evento(s) Interruptorles)") impidiera a ELVi::NDEDORvender, generar y/o entregar y aELCOMPRADORrecibir, usar y/o comprar la Energía que podría haber sido g¡merada yentregada por las Unidades de Generación bajo condiciones normales de operación,

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después de que ELVENDEDORY EL COMPRADORhayanagotadotodas las opcionesrazonables para vender a terceros elegibles en el MER !cualquier excedente queresultare del precio de venta en el MERy el precio del Contrato, éste será a favor de ELCOMPRADORY deberá ser trasladado a favor de la tarifa), se aplicarán las siguientesdisposiciones:

111. ALCANCES DE LAS MODIFICACIONES

El texto del primer párrafo del numeral 11.6reformado de la Cláusula Oncesustituye en todassus partes al primer párrafo originalmente suscrito y el restante de dicho numeral, así comolas Cláusulas y contenido del Contrato cuyo contenido no hayasido modificado por la presenteAdenda, permanecen tal como fueron redactados originalmente y ratificados plenamente porlas partes.

IV. VIGENCIA

La presente Adenda, por lo que hace a la modificación indicada, entrará en vigencia a partir desu firma.

Leída que fue la presente Adenda por ambas Partes, la encontramos conforme, aprobamos,ratificamos, firmamos y rubricamos en cada una de sus hojas, en cuatro tantos de un mismotenor.

Dadoen la ciudad de Managua, a los veinticuatro c;;;e~ :.

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sto del año dos mil once.

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DISNORTES.A. . E NICARAGUA,S.A