ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ ПОСТАНОВА...

Переведено права та обов'язки покупця акцій ЗАТ: "Судова колегія вважає хибним висновок суду першої інстанції щодо наявності, згідно пункту 1 статті 362 Цивільного кодексу України переважного права акціонерів на придбання акцій товариства лише перед іншими особами, які не є членами закритого акціонерного товариства "Блакитна нива", оскільки такий висновок є вільним тлумаченням вищенаведеної норми закону, та, у будь якому разі, судом апеляційної інстанції беззаперечно встановлено порушення відчужувачами акцій вимог пункту 2 статті 362 Цивільного кодексу України (постанова ВГСУ, 2011. Ст. 81 ГК, ст. 362 ЦК)

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"13" липня 2011 р.

Справа № К10/099-10/19

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Головуючого судді Прокопанич Г.К.

1 / 36


суддів Малетича М.М.

Мамонтової О.М.

за участю представників:

Позивача: Вардзелової Ю.Г. дов. від 01.09.2010 року; Пустовой М.В. дов. від 21.09.2010року

Відповідача: Яців О.Р. дов. від 17.02.2011 року №122;

Заявника касаційної скарги: Воробйової І.В. дов. від 045.10.2010 року .

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу

Голєвої Любові Володимирівни

на постанову

Київського апеляційного господарського суду від 19.04.2011 р.

2 / 36


у справі

№ К10/099-10/19 господарського суду Київської області

за позовом

Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестджерело"

до

Ковтуна Василя Миколайовича;

Приходька Миколи Степановича;

Закритого акціонерного товариства "МКД";

Закритого акціонерного товариства "Блакитна нива";

Бурлаки Анатолія Миколайовича;

Ягольника Костянтина Олександровича;

3 / 36


Голєвої Любові Володимирівни;

Закритого акціонерного товариства "Рось-Реєстр";

Публічного акціонерного товариства "Укргазбанк"

за участю третіх осіб

Буренка Миколи Миколайовича;

Веденка Віктора Кіндратовича;

Голєва Станіслава Васильовича;

Кисленко Людмили Іванівни;

Ковтун Валентини Феодосіївни;

Ковтуна Миколи Павловича;

Колєсніка Миколи Миколайовича;

Мурги Віктора Васильовича;

4 / 36


Орел Наталії Іванівни;

Приходько Любові Василівни;

Півень Галини Миколаївни;

Слободенка Олександра Івановича;

Токарчука Валентина Олександровича;

Токарчук Надії Григорівни;

Ягольника Олександра Олександровича;

Ягольник Світлани Кузьмівни

про

переведення прав та обов’язків покупця акцій закритого акціонерного товариства "Блакитна Нива"

5 / 36


В С Т А Н О В И В:

У квітні 2010 року товариство з обмеженою відповідальністю "Інвестджерело"звернулось до господарського суду з позовом до Ковтуна Василя Миколайовича,Приходька Миколи Степановича, ЗАТ "МКД", ЗАТ "Блакитна Нива", Бурлаки АнатоліяМиколайовича, Ягольника Костянтина Олександровича, Голєвої Любові Володимирівнита ЗАТ "Рось-Реєстр", за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог напредмет спору, на стороні відповідачів: Буренка Миколи Миколайовича, Веденка ВіктораКіндратовича, Голєва Станіслава Васильовича, Кисленко Людмили Іванівни, КовтунВалентини Федосіївни, Ковтуна Миколи Павловича, Колєсніка Миколи Миколайовича,Мурги Віктора Васильовича, Орел Наталії Іванівни, Приходько Любові Василівни, ПівеньГалини Миколаївни, Слободенка Олександра Івановича, Токарчука ВалентинаОлександровича, Токарчук Надії Григорівни, Ягольника Олександра Олександровича,Ягольник Світлани Кузьмівни, третьої особи на стороні відповідача відкритогоакціонерного товариства "Укргазбанк", просило про переведення прав та обов’язків покупця акцій закритого акціонерного товариства "Блакитна Нива", а саме про:

- переведення прав та обов'язків покупця за договорами купівлі-продажу цінних паперіввід 08.06.2007 року, укладених між Приходьком Миколою Степановичем та ЗАТ "МКД",між Ковтуном Василем Миколайовичем та ЗАТ "МКД" за договорами купівлі-продажупростих іменних акцій ЗАТ "Блакитна нива" від 14.06.2007 р. та 18.06.2007 р., укладенихміж Бурлакою Анатолієм Миколайовичем та Ягольником Костянтином Олександровичемна ТОВ "Інвестджерело" у кількості 143 516 простих іменних акцій ЗАТ "Блакитна нива";

- про стягнення з Голєвої Любові Володимирівни на користь ТОВ "Інвестджерело" 21 500простих іменних акцій ЗАТ "Блакитна нива", що були відчужені за договоромкупівлі-продажу від 08.06.2007 року, укладеним між Приходьком Миколою Степановичемта ЗАТ "МКД";

- про стягнення з Голєвої Любові Володимирівни на користь ТОВ "Інвестджерело" 16 529простих іменних акцій ЗАТ "Блакитна нива", що були відчужені за договоромкупівлі-продажу від 08.06.2007 року, укладеним між Ковтуном Василем Миколайовичемта ЗАТ "МКД";

- про стягнення з Ягольника Костянтина Олександровича на користь ТОВ"Інвестджерело" 105 487 простих іменних акцій ЗАТ "Блакитна нива", що були відчужені

6 / 36


за договорами купівлі-продажу, укладеними 14.06.2007 року і 18.06.2007 року міжБурлакою Анатолієм Миколайовичем та Ягольником Костянтином Олександровичем;

- про зобов'язання реєстратора ЗАТ "Рось-реєстр" внести до системи реєстру власниківцінних паперів запис про перехід права власності на 143 516 простих іменних акцій ЗАТ"Блакитна нива" до ТОВ "Інвестджерело".

Позовні вимоги мотивовані тим, що позивач як акціонер має право вимагати у судовомупорядку переведення на нього прав та обов’язків покупця за аналогією з нормою частини 4 статті 362 Цивільного кодексу України.

Крім того, позивач стверджує, що мав переважне право купівлі акцій закритогоакціонерного товариства "Блакитна нива", але, всупереч положенням статті 81Господарського кодексу України та статуту закритого акціонерного товариства"Блакитна нива" це право було свідомо порушене акціонерами Приходьком М.С.,Ковтуном В.М., Бурлакою А.М., які здійснили відчудження належних їм акцій на користьзакритого акціонерного товариства "МКД", Ягольника К.О. та Голєвої Л.В.

Заперечуючи проти позову, Приходько М.С., Приходько В.М., Голєва Л.В., ЯгольникК.О. надали відзиві, просили у позові відмовити, зазначили, що закрите акціонернетовариство "МКД" діяло як комісіонер та не виступав набувачем цінних паперів, а саме, акцій закритого акціонерного товариства "Блакита нива". Крім того, у статті 362Цивільного кодексу України закрілене переважне право співвласника перед іншими,третіми особами, а не перед іншими учасниками спільної власності, тому посиланняпозивача на порушення його переважного права є безпідставним (а.с. 41-44; 50-52;61-63 том 2) (а.с. 52-53, том 5).

Справа розглядалась судами неодноразово.

Рішенням господарського суду Київської області від 20.07.2010 року (суддя ПриваловА.І.), залишеним без змін постановою Київського міжобласного апеляційногогосподарського суду від 17.09.2010 року (судді: Жук Г.А., Остапенко О.М., МаляренкоА.В.), позов задоволено частково:

7 / 36


- переведено права та обов'язки покупця за договорами купівлі-продажу цінних паперіввід 08.06.2007 р. № Б-5, укладеним між Приходьком Миколою Степановичем та ЗАТ"МКД", від 08.06.2007 р. № Б-3, укладеним між Ковтуном Василем Миколайовичем та ЗАТ"МКД" та за договорами купівлі-продажу простих іменних акцій ЗАТ "Блакитна нива" від14.06.2007 р. № Б-7 та від 18.06.2007 р. № Б-9, укладеними між ЗАТ "МКД" таЯгольником Костянтином Олександровичем, на ТОВ "Інвестджерело" у загальнійкількості 143 516 (сто сорок три тисячі п'ятсот шістнадцять) простих іменних акцій ЗАТ"Блакитна нива";

- стягнуто з Голєвої Любові Володимирівни на користь ТОВ "Інвестджерело" 21 500(двадцять одну тисячу п'ятсот) простих іменних акцій ЗАТ "Блакитна Нива", що буливідчужені за договором купівлі-продажу № Б-5, укладеним 08.06.2007 р. між ПриходькомМиколою Степановичем та ЗАТ "МКД";

- стягнуто з Голєвої Любові Володимирівни на користь ТОВ "Інвестджерело" 16 529(шістнадцять тисяч п'ятсот двадцять дев'ять) простих іменних акцій ЗАТ "БлакитнаНива", що були відчужені за договором купівлі-продажу № Б-3, укладеним 08.06.2007 р.між Ковтуном Василем Миколайовичем та ЗАТ "МКД";

- стягнуто з Ягольника Костянтина Олександровича на користь ТОВ "Інвестджерело"105 487 (сто п'ять тисяч чотириста вісімдесят сім) простих іменних акцій ЗАТ "БлакитнаНива", що були відчужені за договорами купівлі-продажу №№ Б-7 та Б-9, укладеними14.06.2007 р. та 18.06.2007 р. між ЗАТ "МКД" та Ягольником КостянтиномОлександровичем;

- в частині позовних вимог до ЗАТ "Рось-реєстр" відмовлено.

Постановою Вищого господарського суду України від 09.12.2010 року (головуючийДерепа В.І., судді Капацин Н.В., Подоляк О.А.) касаційну скаргу Голєвої ЛюбовіВолодимирівни задоволено. Постанову Київського міжобласного апеляційногогосподарського суду від 17.09.2010 року та рішення господарського суду Київськоїобласті від 20.07.2010 року у справі № К10/099-10 скасовано. Справу передано на новийрозгляд до господарського суду Київської області (а.с. 111-116, том 4).

8 / 36


Клопотанням від 18.01.2011 року позивач просив залучити публічне акціонерне товариство "Укргазбанк" до участі у справі в якості відповідача та уточнив позовнівимоги (а.с. 26-29, том 5).

Ухвалою господарського суду Київської області від 18.01.2011 року публічне акціонерне товариство "Укргазбанк" залучено до участіу справі в якості відповідача (а.с. 57-59, том5).

Рішенням господарського суду Київської області від 04.03.2011 року (суддя КарпечкінТ.П.) у справі № К10/099-10/19 у позові відмовлено (а.с. 103-109, том 5).

Рішення суду мотивоване тим, що у статті 362 Цивільного кодексу України закріпленепереважне право співвласника перед третіми особами, а не перед іншими учасниками спільної власності, тому посилання позивача на порушення його права переважногоправа є безпідставним.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 19.04.2011 року(головуючий Андрієнко В.В., судді Буравльов С.І., Вербицька О.В.) з урахуванням ухвалиКиївського апеляційного господарського суду від 28.04.2011 року позов задоволеночастково.

Переведено права та обов’язки покупця за договорами купівлі-продажу цінних паперіввід 08.06.2007 р. № Б-5, укладеними між Приходьком Миколою Степановичем тазакритим акціонерним товариством “МКД” від 08.06.2007 р. № Б-3, між КовтуномВасилем Миколайовичем та закритим акціонерним товариством “МКД”, та задоговорами купівлі-продажу простих іменних акцій закритого акціонерного товариства“Блакитна нива” від 14.06.2007 № Б-7 р. та від 18.06.2007 р. № Б-9, укладеними міжзакритим акціонерним товариством “МКД” та Ягольником КостянтиномОлександровичем, на товариство з обмеженою відповідальністю “Інвестджерело” узагальній кількості 143 516 простих іменних акцій закритого акціонерного товариства“Блакитна нива”.

9 / 36


Стягнуто з Голєвої Любові Володимирівни на користь товариства з обмеженоювідповідальністю “Інвестджерело” 21 500 простих іменних акцій закритого акціонерноготовариства “Блакитна Нива”, що були відчужені за договором купівлі-продажу № Б-5, укладеним 08.06.2007 р. між Приходьком Миколою Степановичем та закритимакціонерним товариством “МКД”, шляхом їх списання ПАТ "Украгазбанк" з рахунку уцінних паперах Голєвої Л.В. №003801, відкритого у ПАТ "Укргазбанк" та зарахування ПАТ "Укргазбанк" на рахунок у цінних паперах товариства з обмеженоювідповідальністю “Інвестджерело” №003957, відкритий у ПАТ "Укргазбанк".

Стягнуто з Голєвої Любові Володимирівни на користь товариства з обмеженоювідповідальністю “Інвестджерело” 16 529 простих іменних акцій закритого акціонерноготовариства “Блакитна Нива”, що були відчужені за договором купівлі-продажу № Б-3,укладеним 08.06.2007 р. між Ковтуном Василем Миколайовичем та закритим акціонернимтовариством “МКД” шляхом їх списання ПАТ "Укргазбанк" з рахунку у цінних паперахГолєвої Л.В. №003801, відкритому у ПАТ "Укргазбанк", та зарахування ПАТ"Укргазбанк" на рахунок у цінних паперах товариства з обмеженою відповідальністю“Інвестджерело” №003957, відкритий у ПАТ "Укргазбанк".

Стягнуто з Ягольника Костянтина Олександровича на користь товариства з обмеженоювідповідальністю “Інвестджерело” 105 487 простих іменних акцій закритого акціонерноготовариства “Блакитна Нива”, що були відчужені за договорами купівлі-продажу № Б-7 таБ-9, укладеними 14.06.2007 р. і 18.06.2007 р. між закритим акціонерним товариством“МКД” та Ягольником Костянтином Олександровичем шляхом їх списання ПАТ"Укргазбанк" з рахунку у цінних паперах Ягольника К.О. №003797, відкритому у ПАТ"Укргазбанк", та зарахування ПАТ "Укргазбанк" на рахунок у цінних паперах товаристваз обмеженою відповідальністю “Інвестджерело” №003957, відкритий у ПАТ "Укргазбанк".

В іншій частині позову відмовлено.

Постановлено перерахувати за заявою Голєвої Любові Володимирівни з депозитногорахунку господарського суду Київської області 6450 грн. вартості 21 500 простихіменних акцій ЗАТ “Блакитна нива”, сплаченої Голєвою Л.В. за договоромкупівлі-продажу № Б-5, укладеним 08.06.2007р. між Приходьком Миколою Степановичемта закритим акціонерним товариством “МКД”, та 4958 грн. 70 коп. вартості 16 529простих іменних акцій ЗАТ “Блакитна нива”, сплаченої Головєю Л.В. за договоромкупівлі-продажу № Б-3, укладеним 08.06.2007 р. між Ковтуном Василем Миколайовичемта закритим акціонерним товариством “МКД”; за заявою Ягольника КостянтинаОлександровича з депозитного рахунку господарського суду Київської області 42 194

10 / 36


грн. 80 коп. вартості 105 487 простих іменних акцій ЗАТ “Блакитна нива”, сплаченоїЯгольником К.О. за договорами купівлі-продажу № Б-7 та Б-9, укладеними 14.06.2007 р. і18.06.2007 р. між закритим акціонерним товариством “МКД” та Ягольником КостянтиномОлександровичем.

Вирішено питання судових витрат.

Постанова суду апеляційної інстанції вмотивована тим, що товариство з обмеженоювідповідальністю “Інвестджерело” було акціонером ЗАТ “Блакитна Нива” на моментукладення спірних угод, а тому у нього виникло право на переведення прав та обов'язківза договорами купівлі-продажу акцій, оскільки акціонери, які здійснили відчуження акцій- Ковтун В.М., Приходько М.С., Бурлака А.М., не повідомляли інших акціонерівтовариства про намір відчудження та безпосередньо про відчуження ними акцій накористь інших осіб (Голєвої та Ягольника).

Не погодившись з постановою суду апеляційної інстанції, Голєва Любовь Володимирівназвернулась з касаційною скаргою, просила скасувати постанову апеляційногогосподарського суду, залишити без змін рішення суду першої інстанції, посилаючись нате, що докази на підтвердження, того що на день укладання спірних договорівтовариство з обмеженою відповідальністю “Інвестджерело” було акціонером закритогоакціонерного товариства "Блакитна нива", відсутні.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 20.06.2011 року прийнято касаційнускаргу Голєвої Любові Володимирівни на постанову Київського апеляційногогосподарського суду від 19.04.2011 року до провадження. Справу призначено дорозгляду у складі колегії: головуючий Мирошниченко С.В., судді Євсіков О.О. , ПлюшкоІ.А.

Розпорядженням секретаря першої судової палати Вищого господарського суду України від 24.06.2011 року № 03.07-05/365 сформовано колегію суддів у складі: головуючогоМирошниченка С.В., суддів Барицької Т.Л., Євсікова О.О.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 29.06.2011 розгляд касаційної скаргибув відкладений.

11 / 36


Розпорядженням секретаря першої судової палати Вищого господарського суду України від 30.06.2011 року № 03.07-05/374 сформовано колегію суддів у складі: головуючогоПрокопанич Г.К., суддів Козир Т.П., Малетича М.М.

Розпорядженням секретаря першої судової палати Вищого господарського суду України від 11.07.2011 року № 03.07-05/397 сформовано колегію суддів у складі: головуючогоПрокопанич Г.К., суддів Мамонтова О.М., Малетича М.М.

06.07.2011 року від представника Голєвої Любові Володимирівни, Ягольника КостянтинаОлександровича, закритого акціонерного товариства "Блакитна нива" надійшла заявапро зупинення виконання постанови Київського апеляційного господарського суду від19.04.2011 року у справі №К10/099-10/19 до закінчення перегляду постанови апеляційної інстанції в порядку касації.

Відповідно до статті 121-1 Господарського процесуального кодексу України судкасаційної інстанції за заявою сторони чи прокурора або за своєю ініціативою можезупинити виконання оскарженого рішення господарського суду до закінчення йогоперегляду в порядку касації, з огляду на що зупинення виконання судового рішення єсаме правом суду касаційної інстанції, а не її обов’язком.

Крім того, як було зазначено вище, у касаційній скарзі відповідне клопотання буловідсутнє, ухвалою Вищого господарського суду України від 20.06.2011 року справу було прийнято до розгляду та призначено на 29.06.2011 року з наступним відкладенням ухвалою від 29.06.2011 року на 13 липня 2011 року. Оскільки розгляд клопотання прозупинення виконання постанови поза межами судового засідання діючимГосподарським процесуальним кодексом України не передбачено, судова колегія невбачає підстав для його задоволення.

13 липня 2011 року від відповідача Ягольника К.О. надійшло клопотання про відкладеннярозгляду справи у зв’язку з його бажанням бути особисто присутнім у судовомузасіданні, та тим, що він запізно довідався про час та дату судового засідання.

12 / 36


Оскільки належних доказів неотримання зазначеним відповідачем ухвали провідкладення розгляду справи суду касаційної інстанції не надано, враховуючи присутність та участь у розгляді справи довіреної особи відповідача, зазначенеклопотання також відхиляється судовою колегією.

Заслухавши пояснення представників позивача та відповідачів, перевіривши повнотувстановлення господарськими судами обставин справи та правильність застосуваннянорм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла висновку, щокасаційна скарга не підлягає задоволенню виходячи з наступного.

Відповідно до підпункту 4 пункту 4 статті 116 Цивільного кодексу України учасникигосподарського товариства мають право у порядку, встановленому установчимдокументом товариства та законом здійснити відчуження часток у статутному(складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, упорядку, встановленому законом.

Суди попередніх інстанцій встановили, що 08.06.2007 року акціонерами ЗАТ "БлакитнаНива" Ковтуном Василем Миколайовичем та Приходьком Миколою Степановичем булоукладено договори купівлі-продажу цінних паперів, відповідно до яких відбулосьвідчуження належних їм простих іменних акцій ЗАТ "Блакитна нива" на користь ЗАТ"МКД". Набувачем акцій за цими договорами є Голєва Любов Володимирівна.

14.06.2007 року Бурлакою Анатолієм Миколайовичем було відчужено на користьЯгольника Костянтина Олександровича прості іменні акції ЗАТ "Блакитна нива" задоговором купівлі-продажу цінних паперів, укладеним ЗАТ "МКД", яке виступалопродавцем акцій ЗАТ "Блакитна нива", належних акціонеру Бурлаці АнатоліюМиколайовичу.

18.06.2007 року Бурлакою Анатолієм Миколайовичем було відчужено на користьЯгольника Костянтина Олександровича прості іменні акції ЗАТ "Блакитна нива" задоговором купівлі-продажу цінних паперів, укладеним ЗАТ "МКД", яке виступалопродавцем акцій ЗАТ "Блакитна нива" належних акціонеру Бурлаці АнатоліюМиколайовичу.

13 / 36


Згідно сертифікату акцій серії BN № 10 від 23.09.2002 року Голєвій ЛюбовВолодимирівні належить 176 936 штук простих іменних акцій ЗАТ “Блакитна нива”, авідповідно до сертифікату акцій серії BN № 28 від 12.12.2006 року Ягольник КостянтинОлександрович має 19 609 штук простих іменних акцій ЗАТ “Блакитна нива”.

Відповідно до статті 362 Цивільного кодексу України у разі продажу частки у правіспільної часткової власності співвласник має переважне право перед іншими особами наїї купівлю за ціною, оголошеною для продажу, та на інших рівних умовах, крім випадкупродажу з публічних торгів.

У разі продажу частки у праві спільної часткової власності з порушенням переважногоправа купівлі співвласник може пред'явити до суду позов про переведення на нього правта обов'язків покупця. Одночасно позивач зобов'язаний внести на депозитний рахуноксуду грошову суму, яку за договором повинен сплатити покупець.

Відмовляючи у позові, суд першої інстанції не встановив переважного права позивача на придбання акцій закритого акціонерного товариства "Блакитна нива".

Однак, переглядаючи рішення суду першої інстанції в порядку статті 101Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції на підставінаданих сторонами доказів в їх сукупності встановив, що станом на 08.06.2007 року-18.06.2007 року товариство з обмеженою відповідальністю "Інвестджерело" булоакціонером ЗАТ "Блакитна нива" та на даний момент також є його акціонером і володіє315 921 акціями цього товариства, посилаючись на те, що вказана обставинапідтверджується випискою з рахунку в цінних паперах від 08.06.2007 року та випискоювід 12.01.2011 року за період з 25.01.2007 року по 12.01.2011 року, які залучені доматеріалів справи (а.с. 167, том 6).

Згідно з пунктом 32 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 року №13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" продаж акціонером ЗАТ акційз порушенням переважного права не зумовлює недійсність відповідного правочину.Наслідком такого порушення є право будь-якого акціонера ЗАТ вимагати в судовомупорядку переведення на нього прав та обов'язків покупця за аналогією з нормою частиничетвертої статті 362 ЦК.

14 / 36


Судом апеляційної інстанції встановлено, що у статуті ЗАТ “Блакитна нива” не міститьсяположень щодо порядку відчуження акціонерами акцій товариства або ж порядкуреалізації переважного права на акції закритого акціонерного товариства акціонерамитовариства при їх відчуженні.

Отже, товариство з обмеженою відповідальністю “Інвестджерело”, враховуючиперелічені вище положення законодавства, скористалось своїм правом на поданняпозову про переведення на нього прав та обов'язків за договорами купівлі-продажу акційу зв'язку з тим, що його права, як акціонера, були порушені.

Судом апеляційної інстанції встановлено, що акціонери, які здійснили відчуження акцій -Ковтун В.М., Приходько М.С., Бурлака А.М., не повідомляли інших акціонерів товаристваяк про намір відчуження так безпосередньо, і про відчуження ними акцій на користьінших осіб (Голєвої та Ягольника).

Судова колегія вважає хибним висновок суду першої інстанції щодонаявності, згідно пункту 1 статті 362 Цивільного кодексу України переважногоправа акціонерів на придбання акцій товариства лише перед іншимиособами, які не є членами закритого акціонерного товариства "Блакитна нива",оскільки такий висновок є вільним тлумаченням вищенаведеної норми закону, та, у будь якому разі, судом апеляційної інстанції беззаперечно встановлено порушення відчужувачами акцій вимог пункту 2 статті 362Цивільного кодексу України.

За таких обставин, частково скасовуючи рішення суду першої інстанції, апеляційнаінстанція правильно застосувала до спірних правовідносин норми матеріального права та поновила порушені права позивача у справі.

Крім того, суди обох інстанції дослідили обставини дотримання позивачем вимог пункту 3 статті 258 Цивільного кодексу України та дійшли обґрунтованого висновку провідсутність з боку позивача порушень вищенаведеної норми закону.

Відповідно до статті 111-7 Господарського процесуального кодексу України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі

15 / 36


встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чиапеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, щоне були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним,вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказівнад іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

У касаційній інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметомрозгляду в суді першої інстанції.

З урахуванням наведених правових положень та встановлених судом апеляційноїінстанції обставин справи колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, щодоводи, викладені заявником у касаційній скарзі є необґрунтованими, оскільки вони фактично стосуються переоцінки доказів у справі, що виходить за межі компетенціїсуду касаційної інстанції, тому підстави для скасування постанови суду апеляційноїінстанції відсутні.

Керуючись ст.ст. 1117, 1119 –11112 Господарського процесуального кодексу України,Вищий господарський суд України,

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Голєвої Любові Володимирівни залишити без задоволення.

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 19.04.2011 року у справі №К10/099-10/19 залишити без змін.

Головуючий суддя Г.К. Прокопанич

16 / 36


Судді: М.М. Малетич

О.М. Мамонтова

=======================================================================

КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

01025, м.Київ, пров. Рильський, 8 т. (044) 278-46-14

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19.04.2011 № К10/099-10/19

17 / 36


Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Андрієнка В.В.

суддів: Буравльова С.І.

Вербицької О.В.

за участю представників сторін:

від Позивача: Вардзелова Ю.Г., довіреність б/н від 01.09.2010р.,

Пустовий М.В., довіреність б/н від 21.09.2010р.,

від Відповідача 1: не з’явився,




18 / 36




від Відповідача 7: Воробйова І.В., довіреність б/н від 05.10,2010р.,


від Відповідача 9: Канюк Я.Ю., довіреність № 653 від 07.09.2010р.,

від Третьої особи 1: не з’явився,







19 / 36










від Третьої особи 16: не з’явився.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства зобмеженою відповідальністю «Інвестджерело»

на рішення

20 / 36


Господарського суду Київської області

від 04.03.2011 р.

у справі № К10/099-10/19 (суддя Карпечкін Т.П.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестджерело»

до 1.Ковтуна Василя Миколайовича

2. Приходька Миколи Степановича

3. Закритого акіонерного товариства «МКД»

4. Закритого акіонерного товариства «Блакитна нива»

5. Бурлаки Анатолія Миколайовича

6. Ягольника Костянтина Олександровича

7. Голєвої Любові Володимирівни

8. Закритого акіонерного товариства «Рось-Реєстр»

21 / 36


9. Публічного акіонерного товариства «Укргазбанк»

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на сторонівідповідачів 1. Буренка Миколи Миколайовича

2. Веденка Віктора Кіндратовича

3. Голєва Станіслава Васильовича

4. Кисленко Людмили Іванівни

5. Ковтун Валентини Феодосіївни

6. Ковтуна Миколи Павловича

7. Колєсніка Миколи Миколайовича

8. Мурги Віктора Васильовича

9. Орел Наталії Іванівни

10. Приходько Любові Василівни

22 / 36


11. Півень Галини Миколаївни

12. Слободенка Олександра Івановича

13. Токарчука Валентина Олександровича

14. Токарчук Надії Григорівни

15. Ягольника Олександра Олександровича

16. Ягольник Світлани Кузьмівни

про переведення прав та обов’язків покупця акцій закритого акціонерного товариства«Блакитна Нива»

ВСТАНОВИВ :

ТОВ "Інвестджерело" звернулось до господарського суду з позовом до Ковтуна ВасиляМиколайовича, Приходька Миколи Степановича, ЗАТ "МКД", ЗАТ "Блакитна Нива",Бурлаки Анатолія Миколайовича, Ягольника Костянтина Олександровича, ГолевоїЛюбові Володимирівни та ЗАТ "Рось-Реєстр", за участю третіх осіб, які не заявляютьсамостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів: Буренка МиколиМиколайовича, Веденка Віктора Кіндратовича, Голева Станіслава Васильовича,Кисленко Людмили Іванівни, Ковтун Валентини Федосіївни, Ковтуна Миколи Павловича,Колєсніка Миколи Миколайовича, Мурги Віктора Васильовича, Орел Наталії Іванівни,Приходько Любові Василівни, Півень Галини Миколаївни, Слободенка ОлександраІвановича, Токарчука Валентина Олександровича, Токарчук Надії Григорівни, ЯгольникаОлександра Олександровича, Ягольник Світлани Кузьмівни, ПАТ "Укргазбанк" про:

23 / 36


- переведення прав та обов'язків покупця за договорами купівлі-продажу цінних паперіввід 08.06.2007 р., укладених між Приходьком Миколою Степановичем та ЗАТ "МКД", міжКовтуном Василем Миколайовичем та ЗАТ "МКД" за договорами купівлі-продажупростих іменних акцій ЗАТ "Блакитна нива" від 14.06.2007 р. та 18.06.2007 р., укладенихміж Бурлакою Анатолієм Миколайовичем та Ягольником Костянтином Олександровичемна ТОВ "Інвестджерело" у кількості 143 516 простих іменних акцій ЗАТ "Блакитна нива";

- про стягнення з Голевої Любові Володимирівни на користь ТОВ "Інвестджерело" 21 500простих іменних акцій ЗАТ "Блакитна нива", що були відчужені за договоромкупівлі-продажу від 08.06.2007 р., укладеноим між Приходьком Миколою Степановичемта ЗАТ "МКД";

- про стягнення з Голевої Любові Володимирівни на користь ТОВ "Інвестджерело" 16 529простих іменних акцій ЗАТ "Блакитна нива", що були відчужені за договоромкупівлі-продажу від 08.06.2007 р., укладеним між Ковтуном Василем Миколайовичем таЗАТ "МКД";

- про стягнення з Ягольника Костянтина Олександровича на користь ТОВ"Інвестджерело" 105 487 простих іменних акцій ЗАТ "Блакитна нива", що були відчуженіза договорами купівлі-продажу, укладеними 14.06.2007 р. і 18.06.2007 р. між БурлакоюАнатолієм Миколайовичем та Ягольником Костянтином Олександровичем;

- про зобов'язання реєстратора ЗАТ "Рось-реєстр" внести до системи реєстру власниківцінних паперів запис про перехід права власності на 143 516 простих іменних акцій ЗАТ"Блакитна нива" до ТОВ "Інвестджерело".

Рішенням господарського суду Київської області від 04.03.2011 р. у справі №К10/099-10/19 в позові відмовлено повністю.

ТОВ "Інвестджерело" не погодилось з вказаним рішенням господарського суду Київськоїобласті та подало на нього апеляційну скаргу, в якій просило суд апеляційної інстанціїскасувати рішення та прийняти нове, яким задовольнити позовні вимоги.

24 / 36


Свої вимоги апелянт обґрунтовує тим, що рішення місцевого господарського судуприйняте з неповним з’ясуванням обставин, що мають значення для справи, місцевийгосподарський суд неправильно застосував і порушив норми процесуального таматеріального права.

Зокрема позивач стверджує про те, що акціонерами Ковтуном Василем Миколайовичем,Приходьком Миколою Степановичем та Бурлакою Анатолієм Миколайовичем здійсненопродаж належних їм акцій ЗАТ "Блакитна нива" без дотримання встановленогозаконодавством України порядку здійснення переважного права акціонера закритогоакціонерного товариства на придбання акцій такого товариства, що є порушенням йогоправ як акціонера вказаного товариства, в тому числі переважного права на придбанняакцій.

Представники відповідача 7, 9 просили суд рішення залишити без змін з огляду на йогозаконність та обґрунтованість. Решта відповідачів в судове засідання своїхпредставників не направили.

Дослідивши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, колегія суддіввідзначає наступне.

08.06.2007 р. акціонерами ЗАТ "Блакитна Нива" Ковтуном Василем Миколайовичем таПриходьком Миколою Степановичем було укладено договори купівлі-продажу ціннихпаперів, відповідно до яких відбулось відчуження належних їм простих іменних акцій ЗАТ"Блакитна нива" на користь ЗАТ "МКД". Набувачем акцій по цим договорам є ГолеваЛюбов Володимирівна.

14.06.2007 р. Бурлакою Анатолієм Миколайовичем було відчужено на користь ЯгольникаКостянтина Олександровича прості іменні акції ЗАТ "Блакитна нива" за договоромкупівлі-продажу цінних паперів, укладеним ЗАТ "МКД", яке виступало продавцем акційЗАТ "Блакитна нива" належних акціонеру Бурлаці Анатолію Миколайовичу.

18.06.2007 р. Бурлакою Анатолієм Миколайовичем було відчужено на користь ЯгольникаКостянтина Олександровича прості іменні акції ЗАТ "Блакитна нива" за договоромкупівлі-продажу цінних паперів, укладеним ЗАТ "МКД", яке виступало продавцем акцій

25 / 36


ЗАТ "Блакитна нива" належних акціонеру Бурлаці Анатолію Миколайовичу.

Спір у даній справі виник у зв’язку із тим, що за твердженням ТОВ "Інвестджерело"акціонерами Ковтуном Василем Миколайовичем, Приходьком Миколою Степановичем таБурлакою Анатолієм Миколайовичем здійснено продаж належних їм акцій ЗАТ"Блакитна нива" без дотримання встановленого законодавством України порядкуздійснення переважного права акціонера закритого акціонерного товариства напридбання акцій такого товариства, що є порушенням його прав як акціонера вказаноготовариства, в тому числі переважного права на придбання акцій.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, щоґрунтується на всебічному, повному і об’єктивному розгляді в судовому засіданні всіхобставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести тіобставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає,що позовні вимоги ТОВ "Інвестджерело" підлягають частковому задоволенню знаступних підстав.

Відповідно до частини четвертої статті 5 Закону України "Про Національну депозитарнусистему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні" підтвердженнямправа власності на цінні папери у документарній формі є сертифікат, а на цінні папери,випущені у бездокументарній формі, або знерухомлені (тобто переведені з документарноїформи у бездокументарну), - виписка з рахунку у цінних паперах.

Станом на 08.06.2007 р. - 18.06.2007 р. ТОВ "Інвестджерело" було акціонером ЗАТ"Блакитна нива" та на даний момент також є його акціонером.

Вказана обставина підтверджується випискою з рахунку в цінних паперах від 08.06.2007р., та випискою від 12.01.2011 р. за період з 25.01.2007 р. по 12.01.2011 р., які залученідо матеріалів справи.

За таких обставин спростовується висновок місцевого господарського суду про те, що ТОВ “Інвестджерело” набуло статусу акціонера ЗАТ “Блакитна нива” тільки починаючи з08.02.2008 р.

26 / 36


Відповідачами до матеріалів справи додано Сертифікат акцій серії BN № 10 від 23.09.2002 р., згідно з яким Голєвій Любов Володимирівні належить 176936 штукпростих іменних акцій ЗАТ “Блакитна нива”, та Сертифікат акцій серії BN № 28 від 12.12.2006 р., виданий на ім’я Ягольника Костянтина Олександровича, згідноякого останньому належать 19609 штук простих іменних акцій ЗАТ “Блакитна нива”.

Відповідно до статті 1 Господарського процесуального кодексу України підприємства,установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, якіздійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленомупорядку набули статус суб'єкта підприємницької діяльності мають право звертатися догосподарського суду захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюванихзаконом інтересів. Виходячи з цього, господарським судам у вирішенні спорів, щовиникають з корпоративних відносин, слід з'ясовувати чи були порушені корпоративніправа позивача внаслідок недотримання товариством норм законодавства або вимогустановчих документів (п. 2.2 рекомендацій ВГСУ від 28.12.2007 р. N 04-5/14 «Пропрактику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративнихвідносин»).

Як встановлено судом, продавці акцій ЗАТ “Блакитна нива” за спірними договорами -акціонери Приходько М.С., Ковтун В.М. і Бурлака А.М., не здійснювали жодних дій,зокрема, не направляли листів чи інших повідомлень акціонерам ЗАТ “Блакитна нива”,якими б доводили до відома інших акціонерів про своє бажання та умови продажуналежних їм акцій товариства.

Згідно із п. 1 ст. 362 Цивільного кодексу України, у разі продажу частки у праві спільноїчасткової власності співвласник має переважне право перед іншими особами на їїкупівлю за ціною, оголошеною для продажу, та на інших умовах, крім випадку продажу зпублічних торгів.

Пункт 4 ст. 362 Цивільного кодексу України встановлює, у разі продажу частки у правіспільної часткової власності з порушенням переважного права купівлі співвласник можепред'явити до суду позов про переведення на нього прав та обов'язків покупця.

Відповідно до п. 31 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24 жовтня 2008

27 / 36


року «Про практику розгляду судами корпоративних спорів», будь-який учасниктовариства має

право пред'явити до суду позов про переведення на нього прав та обов'язків покупця зааналогією з нормою частини четвертої статті 362 ЦК.

Отже, ТОВ «Інвестджерело», враховуючи перелічені вище положення законодавства,скористався своїм правом на подання позову про переведення на нього прав таобов'язків за договорами купівлі-продажу акцій, у зв'язку з тим, що його права, якакціонера, були порушені.

Як вказано вище, ТОВ «Інвестджерело» було акціонером ЗАТ «Блакитна Нива» намомент укладення спірних угод, а тому у нього виникло право на переведення прав таобов'язків за договорами купівлі-продажу акцій, оскільки акціонери, які здійсниливідчуження акцій - Ковтун В.М., Приходько М.С., Бурлака А.М., не повідомляли іншихакціонерів товариства про намір відчужити та безпосередньо про відчуження ними акційна користь інших осіб (Голевої та Ягольника).

Так, в силу ч. 2 ст. 362 ЦК України співвласник має письмово попередити іншихспіввласників про намір продати свою частку, вказавши ціну і умови продажу.

Отже, подібний порядок повинен бути дотриманим і при відчуженні акцій закритогоакціонерного товариства, у випадку, якщо у статуті такого товариства не вказанопорядок реалізації акціонерами свого переважного права.

Пунктом 6.1. Статуту Закритого акціонерного товариства “Блакитна нива”предбачено,що акціонери товариства мають право вийти зі складу акціонерів, передати свої акціїповністю іншим акціонерам, або іншим суб’єктам, які можуть вступити у права володіннята розпорядження акціями відповідно до чинного законодавства.

Отже, у статуті ЗАТ “Блакитна нива”не міститься положень щодо порядкувідчуження акціонерами акцій товариства або ж порядку реалізації переважного права

28 / 36


на акції закритого акціонерного товариства акціонерами товариства при їх відчуженні.

Згідно положень статті 13 Цивільного кодексу України, цивільні права особаздійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства. Приздійсненні своїх прав особа зобов’язана утримуватися від дій, які могли б порушити праваінших осіб.

Відповідно до рішення Конституційного Суду Укураїни від 11.05.2005р. по справі №4-рп/2005 власник на свій розсуд володіє, користується і розпоряджається належнимйому майном, але, здійснюючи своє право, він зобов’язаний не порушувати права таохоронювані законом інтереси громадян, юридичних осіб і суспільства, в тому числіпереважне право (яке не є абсолютним) акціонерів закритого акціонерного товариствана придбання акцій, що відчужуються іншими його акціонерами.

Згідно ч. 4 ст. 362 Цивільного кодексу України, у разі продажу частки у правіспільної часткової власності з порушенням переважного права купівлі співвласник можепред’явити до суду позов про переведення на нього прав та обов’язків покупця.

В силу статті 8 Цивільного кодексу України цивільні відносини не врегульовані Цивільним кодексом, іншими актами цивільного законодавства або договором, вони регулюютьсятими правовими нормами Цивільного кодексу, інших актів цивільного законодавства, щорегулюють подібні за змістом цивільні відносини (аналогія закону).

Колегія суддів відзначає, що твердження відповідачів про відсутність підстав длязадоволення позовних вимог з огляду на те, що набувачі акцій за спірним договорамибули акціонерами ЗАТ “Блакитна нива” на момент їх відчуження, не приймаються судомдо уваги. Суд відзначає, що та обставина,що дані відповідачі на час укладення спірнихдоговорів купівлі-продажу акцій ЗАТ “Блакитна нива ”вже були акціонерами вказаноготовариства, не спростовують наведених вище доводів про порушення права ТОВ“Інвестджерело” на купівлю акцій ЗАТ “Блакитна нива”.

Відповідачами не доведено належними доказами, що позивач був повідомленийпро їх намір здійснити відчуження належних їм акцій та умови такого відчуження.

29 / 36


Отже, наведені вище обставини є підставою для задоволення вимог позивача пропереведення на нього права покупців за оспорюваними договорами пропорційнокількості належних позивачу акцій ЗАТ “Блакитна нива”.

Таким чином, стягненню на користь позивача з Голєвої Л.В. підлягають 21 500 акцій і16 529 простих іменних акцій ЗАТ “Блакитна нива”, з Ягольника К.О. підлягає стягненню105 487 простих іменних акцій ЗАТ “Блакитна нива”.

При цьому, суд також вважає обґрунтованими доводи позивача про те, що ним непропущений встановлений законом річний строк позовної давності.

Так, відповідно до ст. 256 Цивільного кодексу України, позовна давність - це строк, умежах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільногоправа або інтересу.

Стаття 258 Цивільного кодексу України передбачає, що для окремих видів вимогзаконом може встановлюватись спеціальна позовна давність: скорочена або більштривала порівняно із загальною позовною давністю.

Згідно п. 3 ч. 2 ст. 258 Цивільного кодексу України, позовна давність в один рікзастосовується, зокрема, до вимог про переведення на співвласника прав та обов’язківпокупця у разі порушення переважного справа купівлі частки у праві спільної частковоївласності (стаття 362 цього Кодексу).

Відповідно до ч. 1 ст. 261 Цивільного кодексу України, перебіг позовної давностіпочинається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свогоправа або про особу, яка його порушила.

Позивач стверджує, що дізнався про порушення свого переважного права купівліакцій ЗАТ “Блакитна нива” Ковтуном В.М. 26.05.2009 р. з виписки про операції з цінними

30 / 36


паперами на рахунку Ковтуна В.М., а стосовно порушення свого переважного права збоку Приходько М.С. та Бурлаки А.М., згодом, від працівників ЗАТ “Блакитна нива”.

Натомість, відповідачі вказують, що, позивач знав про відчуження акцій ЗАТ“Блакитна нива”із матеріалів справи № К9/046-08, по якій 07 квітня 2008р. господарськимсудом Київської області було винесено рішення на користь ТОВ “Інвестджерело”провизнання недійсним рішень загальних зборів акціонерів ЗАТ “Блакитна нива”від24.09.2007р.

Проте, судом не приймаються до уваги посилання відповідачів на рішеннягосподарського сулу Київської області від 07.04.2008 р. по справі № К9/046-08, оскільки,як вбачається з даного рішення, копія якого додана до матеріалів справи, в ньомувідсутнє будь-яке посилання на склад акціонерів ЗАТ “Блакитна нива”, кількість акцій, щоналежила кожному з них, та на цивільно-правові угоди, на підставі яких акціонеринабули свої акції. Інших доказів, що підтверджують твердження відповідачів про те, щопозивачу раніше, ніж 26.05.2009 р., було відомо про укладення спірних угодкупівлі-продажу акцій ЗАТ “Блакитна нива” суду не надано.

Позовні вимоги в частині зобов’язання реєстратора ЗАТ “Рось-реєстр”внести до системиреєстру власників цінних паперів запис про перехід прав власності на 143 516 простихіменних акцій ЗАТ “Блакитна нива”до ТОВ “Інвестджерело” не підлягають задоволеннювиходячи з наступного.

Відповідно до ст. 9 Закону України “Про Національну депозитарну систему таособливості електронного обліку цінних паперів в Україні” ведення реєстрів власниківіменних цінних паперів передбачає облік та зберігання протягом певних строківінформації про власників іменних цінних паперів та про операції, внаслідок яких виникаєнеобхідність внесення змін до реєстру власників іменних цінних паперів. Підставою длявнесення змін до реєстру власників іменних цінних паперів є документи, згідно з якимипереходить право власності на відповідні іменні цінні папери.

ТОВ “Інвестджерело” не доведено належними засобами доказування, що ЗАТ“Рось-реєстр” на даний час здійснюється ведення реєстру власників цінних паперів ЗАТ“Блакитна нива”.

31 / 36


Отже, позивачем не доведено належними та допустимими доказами порушення йогоправ і охоронюваних законом інтересів зі сторонни відповідача – ЗАТ “Рось-реєстр”, атому позовні вимоги в частині зобов’язання реєстратора ЗАТ “Рось-реєстр” внести досистеми реєстру власників цінних паперів запис про перехід прав власності на 143 516простих іменних акцій ЗАТ “Блакитна нива” до ТОВ Інвестджерело” задоволенню непідлягають.

Беручи до уваги факт внесення позивачем на депозитний рахунок суду коштів запереведення прав і обов’язків покупця акцій ЗАТ “Блакитна нива”, на підставі ч. 4 ст. 362Цивільного кодексу України, згідно з оригіналом платіжного доручення № 20 від05.07.2010р., колегія судів вважає за необхідне за заявою відповідачів Голєвої Л.В. таЯгольника К.О. перерахувати з депозитного рахунку Господарського суду Київськоїобласті на користь останніх вартість акцій ЗАТ “Блакитна нива”, які переведені на ТОВ“Інвестджерело”за договорами купівлі-продажу №№ Б-3, Б-5, Б-7 та Б-9.

З огляду на вищенаведене, що позовні вимоги підлягають частковому задоволенню, арішення місцевого господарського суду – скасуванню у відповідній частині.

Керуючись ст. ст. 99, 101, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України,Київський апеляційний господарський суд , -

ПОСТАНОВИВ:

1. Рішення господарського суду Київської області від 21.12.2010 р. у справі №К10/099-10/19 скасувати частково та прийняти нове рішення.

2. Позов задовольнити частково.

3. Перевести права та обов’язки покупця за договорами купівлі-продажу ціннихпаперів від 08.06.2007 р. № Б-5 укладеним між Приходько Миколою Степановичем(07.04.1957 року народження, місце проживання: Київська область, Рокитнянськийрайон, с. Ольшаниця, вул. Рокитнянська, 16, ідентифікаційний код: 2091613612) та

32 / 36


закритим акціонерним товариством “МКД”(02068, м. Київ, вул. Кошиця, 9,ідентифікаційний код за ЄДР 14370539) від 08.06.2007 р. № Б-3 укладеним між КовтуномВасилем Миколайовичем (24.03.1972 року народження, місце проживання: Київськаобласть, Рокитнянський район, с. Ромашки, ідентифікаційний код: 2638103497) тазакритим акціонерним товариством “МКД”(02068, м. Київ, вул. Кошиця, 9,ідентифікаційний код за ЄДР 14370539), та за договорами купівлі-продажу простихіменних акцій закритого акціонерного товариства “Блакитна нива”(09622, Київська обл.,Рокитнянський район, с. Телешівка, вул. Леніна, 2, ідентифікаційний код за ЄДР20599005) від 14.06.2007 № Б-7 р. та від 18.06.2007 р. № Б-9, укладеними між закритимакціонерним товариством “МКД”(02068, м. Київ, вул. Кошиця, 9, ідентифікаційний код заЄДР 14370539) та Ягольником Костянтином Олександровичем (08.06.1975 рокународження, місце проживання: м. Київ, вул. А.Ахматової, б. 35, кв. 2, ідентифікаційнийкод: 2755202331), на товариство з обмеженою відповідальністю “Інвестджерело”(61040,м. Харків, вул. Соколова, 66-А, код за ЄДР 34790943), у загальній кількості 143 516 (стосорок три тисячі п’ятсот шістнадцять) простих іменних акцій закритого акціонерноготовариства “Блакитна нива”(09622, Київська обл., Рокитнянський район, с. Телешівка,вул. Леніна, 2, ідентифікаційний код за ЄДР 20599005).

4. Стягнути з Голєвої Любові Володимирівни (15.06.1966 року народження, місцепроживання: 09622, Київська обл., Рокитнянський район, с. Телешівка, вул. Леніна, 13,ідентифікаційний код: 1482547812, рахунок у цінних паперах № 003801, відкритий у зберігача публічного акціонерного товариства “Укргазбанк”(03087, м. Київ, вул.Єреванська, 1, код за ЄДР 23697280) на користь товариства з обмеженоювідповідальністю “Інвестджерело”(61040, м. Харків, вул. Соколова, 66-А, код за ЄДР34790943, рахунок у цінних паперах № 013963, відкритий у зберігача публічногоакціонерного товариства “УкрСіббанк”(61005, м. Харків, пр. Московський, 60, код за ЄДР09807750) 21 500 (двадцять одну тисячу п’ятсот) простих іменних акцій закритогоакціонерного товариства “Блакитна Нива”(09622, Київська обл., Рокитнянський район, с.Телешівка, вул. Леніна, 2, ідентифікаційний код за ЄДР 20599005), що були відчужені задоговором купівлі-продажу № Б-5, укладеним 08.06.2007 р. між Приходько МиколоюСтепановичем та закритим акціонерним товариством “МКД”.

5. Стягнути з Голєвої Любові Володимирівни (15.06.1966 року народження, місцепроживання: 09622, Київська обл., Рокитнянський район, с. Телешівка, вул. Леніна, 13,ідентифікаційний код: 1482547812, рахунок у цінних паперах № 003801, відкритий у зберігача публічного акціонерного товариства “Укргазбанк”(03087, м. Київ, вул.Єреванська, 1, код за ЄДР 23697280) на користь товариства з обмеженоювідповідальністю “Інвестджерело”(61040, м. Харків, вул. Соколова, 66-А, код за ЄДР34790943, рахунок у цінних паперах № 013963, відкритий у зберігача публічногоакціонерного товариства “УкрСіббанк”(61005, м. Харків, пр. Московський, 60, код за ЄДР09807750) 16 529 (шістнадцять тисяч п’ятсот двадцять дев’ять) простих іменних акційзакритого акціонерного товариства “Блакитна Нива”(09622, Київська обл.,

33 / 36


Рокитнянський район, с. Телешівка, вул. Леніна, 2, ідентифікаційний код за ЄДР20599005), що були відчужені за договором купівлі-продажу № Б-3, укладеним 08.06.2007р. між Ковтуном Василем Миколайовичем та закритим акціонерним товариством “МКД”.

6. Стягнути з Ягольника Костянтина Олександровича (08.06.1975 року народження,місце проживання: м. Київ, вул. А.Ахматової, б. 35, кв. 2, ідентифікаційний код:2755202331) рахунок у цінних паперах № 003797 відкритий у зберігача публічногоакціонерного товариства “Укргазбанк”(03087, м. Київ, вул. Єреванська, 1, код за ЄДР23697280) на користь товариства з обмеженою відповідальністю “Інвестджерело”(61040,м. Харків, вул. Соколова, 66-А, код за ЄДР 34790943, рахунок у цінних паперах №013963, відкритий у зберігача публічного акціонерного товариства “УкрСіббанк”(61005, м.Харків, пр. Московський, 60, код за ЄДР 09807750) 105 487 (сто п’ять тисяч чотириставісімдесят сім) простих іменних акцій закритого акціонерного товариства “БлакитнаНива”(09622, Київська обл., Рокитнянський район, с. Телешівка, вул. Леніна, 2,ідентифікаційний код за ЄДР 20599005) що були відчужені по договорам купівлі-продажу№ Б-7 та Б-9, укладеними 14.06.2007 р. і 18.06.2007 р. між закритим акціонернимтовариством “МКД”та Ягольником Костянтином Олександровичем.

7. Стягнути з Приходька Миколи Степановича (07.04.1957 року народження, місцепроживання: Київська область, Рокитнянський район, с. Ольшаниця, вул. Рокитнянська,16, ідентифікаційний код: 2091613612) на користь товариства з обмеженоювідповідальністю “Інвестджерело”(61040, м. Харків, вул. Соколова, 66-А, код за ЄДР34790943) 478 грн. 66 коп. –витрат по сплаті державного мита та 78 грн. 66 коп. –витратна інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

8. Стягнути з Ковтуна Василя Миколайовича (24.03.1972 року народження, місцепроживання: Київська область, Рокитнянський район, с. Ромашки, ідентифікаційний код:2638103497) на користь товариства з обмеженою відповідальністю“Інвестджерело”(61040, м. Харків, вул. Соколова, 66-А, код за ЄДР 34790943) 478 грн. 66коп. –витрат по сплаті державного мита та 78 грн. 66 коп. –витрат наінформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

9. Стягнути з Бурлаки Анатолія Миколайовича (01133, м. Київ, буд. Дружби народів,13, ідентифікаційний код: 2011305799) на користь товариства з обмеженоювідповідальністю “Інвестджерело”(61040, м. Харків, вул. Соколова, 66-А, код за ЄДР34790943) 478 грн. 68 коп. –витрат по сплаті державного мита та 78 грн. 68 коп. –витратна інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

34 / 36


10. В іншій частині позову – відмовити.

11. Перерахувати за заявою Голєвої Любові Володимирівни (15.06.1966 рокународження, місце проживання: 09622, Київська обл., Рокитнянський район, с.Телешівка, вул. Леніна, 13, ідентифікаційний код: 1482547812) з депозитного рахункуГосподарського суду Київської області (01032, м. Київ, вул. Комінтерну, 16, код за ЄДР03499945) № 37316005000401, МФО 821018 6450 (шість тисяч чотириста п’ятдесят) грн.вартості 21 500 простих іменних акцій ЗАТ “Блакитна нива”(09622, Київська обл.,Рокитнянський район, с. Телешівка, вул. Леніна, 2, ідентифікаційний код за ЄДР20599005), сплаченої Голєвою Л.В. за договором купівлі-продажу № Б-5, укладеним08.06.2007р. між Приходько Миколою Степановичем та закритим акціонернимтовариством “МКД”, та 4958 (чотири тисячі дев’ятсот п’ятдесят вісім) грн. 70 коп.вартості 16 529 простих іменних акцій ЗАТ “Блакитна нива”(09622, Київська обл.,Рокитнянський район, с. Телешівка, вул. Леніна, 2, ідентифікаційний код за ЄДР20599005), сплаченої Головєю Л.В. за договором купівлі-продажу № Б-3, укладеним08.06.2007 р. між Ковтуном Василем Миколайовичем та закритим акціонернимтовариством “МКД”.

12. Перерахувати за заявою Ягольника Костянтина Олександровича (08.06.1975року народження, місце проживання: м. Київ, вул. А.Ахматової, б. 35, кв. 2,ідентифікаційний код: 2755202331) з депозитного рахунку Господарського судуКиївської області (01032, м. Київ, вул. Комінтерну, 16, код за ЄДР 03499945) №37316005000401, МФО 82101842 194 (сорок дві тисячі сто дев’яносто чотири) грн. 80 коп.вартості 105 487 простих іменних акцій ЗАТ “Блакитна нива”(09622, Київська обл.,Рокитнянський район, с. Телешівка, вул. Леніна, 2, ідентифікаційний код за ЄДР20599005), сплаченої Ягольником К.О. за договорами купівлі-продажу № Б-7 та Б-9,укладеними 14.06.2007 р. і 18.06.2007 р. між закритим акціонерним товариством “МКД”таЯгольником Костянтином Олександровичем.

13. Стягнути з Приходька Миколи Степановича (07.04.1957 року народження, місцепроживання: Київська область, Рокитнянський район, с. Ольшаниця, вул. Рокитнянська,16, ідентифікаційний код: 2091613612) на користь товариства з обмеженоювідповідальністю “Інвестджерело” (61040, м. Харків, вул. Соколова, 66-А, код за ЄДР34790943) 240 грн. державного мита за перегляд рішення апеляційною інстанцією.

14. Стягнути з Ковтуна Василя Миколайовича (24.03.1972 року народження,

35 / 36


місце проживання: Київська область, Рокитнянський район, с. Ромашки,ідентифікаційний код: 2638103497) на користь товариства з обмеженоювідповідальністю “Інвестджерело”(61040, м. Харків, вул. Соколова, 66-А, код за ЄДР34790943) 240 грн. державного мита за перегляд рішення апеляційною інстанцією.

15. Стягнути з Бурлаки Анатолія Миколайовича (01133, м. Київ, буд. Дружбинародів, 13, ідентифікаційний код: 2011305799) на користь товариства з обмеженоювідповідальністю “Інвестджерело”(61040, м. Харків, вул. Соколова, 66-А, код за ЄДР34790943) 240 грн. державного мита за перегляд рішення апеляційною інстанцією.

16. Видачу наказів на виконання даної постанови доручити господарському судуКиївської області.

Головуючий суддя Андрієнко В.В.

Судді Буравльов С.І.

Вербицька О.В.

22.04.11 (відправлено)

36 / 36

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ ПОСТАНОВА...

Documents

Transcript of ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ ПОСТАНОВА...