חד אסף תעשיות בע"מ 4102דוח תקופתי לשנת

תוכן העיניינים:

.תיאור עסקי התאגיד. 0

.דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד. 4

.דוחות כספיים. 3

.פרטים נוספים על התאגיד.2

.. הצהרות מנהלים בדבר אפקטיביות הבקרות5

.שאלון ממשל תאגידי6

3.5.-.3-': מס אסמכתאות) 3.5..4.2. ומיום 3.5..4.0 מיום החברה של מידיים בדיווחים כמפורטיודגש,

ההקלות את לאמץ בחרה היא וכי" קטן תאגיד" הינה החברה כי(, בהתאמה, 3.5.-.5.242-3. -ו 332.42

, 793. - ל"התש(, ומיידיים תקופתיים דוחות) ערך ניירות לתקנות ד4 לסעיף בהתאם" קטנים תאגידים"ל

.ההפניה דרך על בזאת מובאים בהם הכלולים הפרטים אשר, ל"הנ המיידיים בדיווחים כמפורט והכל

4105במרס, 46

1

תיאור עסקי התאגיד - א'פרק

תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד -חלק ראשון

פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו .1

כחברה פרטית 1947במאי 22התאגדה ביום "(החברהאסף תעשיות בע"מ )להלן: " -חד .1.1

בחודש ת מוצרי מתכת בע"מ. יהשם חד חברה לתעשי , תחת1929על פי פקודת החברות,

בבורסה החלו להיסחר הפכה החברה לחברה ציבורית, וניירות הערך שלה 1992נובמבר

"(. בעל השליטה בחברה הינו מר אברהם הבורסהאביב בע"מ )להלן: "-לניירות ערך בתל

.המניות ומכוח ההצבעה בחברה מהון 74.77%-מחזיק בכ)רמי( שני, אשר במועד הדוח

מפעל קטן לייצור מסמרים בחצר בית פרטי החברה ילהבתחילת פעילותה, הקימה והפע .1.2

קו ןגיוותוך והעמיקה את פעילותה, חברהה תרחבהבקריית אתא. במהלך השנים ה

לעיל החברה וחברות הבנות שלה ) כיום,קווי ייצור משלימים. וחברות ורכישת מוצריה

לזיון פלדה של מוצרי ומסחר עיבוד ,ייצורבעיקר , עוסקות ב"הקבוצהלהלן ביחד: "ו

חוטי מתכת, עץ, אלמנטים וכלונסאות, ין, ירשתות לבנבטון )ברזל, ברזל מעובד,

חקלאות. התעשייה וה תשתיות,ה הבניה, פילענוכיו"ב(,

)כגון רכישת מפעל הערגול ופעילויות , ציודבמהלך השנים, הקבוצה רכשה מפעלים .1.3

עיבוד גרוטאות באופן עצמאי תחילת, 2003, רכישת מפעל ההתכה בשנת 2001בשנת

אנכית בפעילותה, ולצמצם את האינטגרציקיים לה ל אשר אפשרו( ועוד 2006בשנת

נכון להיום, קיימת בפעילות הקבוצה אינטגרציה אנכית תלותה בייבוא חומרי גלם.

המאפשרת לה למקסם ולייעל את פעילותה. מקיפה

בישראל ייצור פלדה לזיון בטון( של החברה הינם: )א הפעילותתחומי נכון למועד הדוח, .1.4

לרבות עיבוד ברזל לבנין, רשתות מהווה את תחום פעילותה העיקרית של החברה -

פעילות ייצור חוטי פלדה, חוטים מגולוונים וכבלי ; )ב( לבנין, כלונסאות ואלמנטים

ויות נוספות, פעיל )ד( -; ומוצרים משלימים לבניין פעילותברומניה; )ג( הרמה

2.4כמפורט בסעיף המבוצעות בישראל, אשר כל אחת מהן אינה עולה לכדי מגזר עסקי,

.להלן

הושלם הליך שינוי מבנה בקבוצה, אשר 2014בפברואר, 18 ביום -שינוי מבנה ארגוני .1.5

בתחום הפלדה בישראל החברת החזקות וכלל פעילות ,החברה נותרה כתוצאה ממנו

אסף מתכות בע"מ.-חד - עלות ובשליטה מלאה של החברהתחת חברת בת בב מרוכזת

.31.12.2013ים של החברה ליום הכספי ותיהלדוחב' 16 ביאורלפרטים נוספים, ראו

2

הקבוצה: של חזקותאה מבנה תרשים להלן .1.6

מנכ"ל חד זמיר. כ המכהןמוחזקות בידי מר דוד ונונו, חד זמיריתרת מניותיה של (1)נקבעו בין היתר הוראות לפיהן העברת מניות , והתקנון שצורף לו זמיר חד של הייסודבמסגרת הסכם

בחד זמיר כפופה לזכות סירוב ראשונה; הצדדים אינם רשאים להמחות זכויות או חובות המוטלות עליהם על פי ההסכם מבלי לקבל את הסכמת הצד האחר לכך, מראש ובכתב, זאת מבלי להגביל

מניות המותרת על פי תקנון התאגדות חד זמיר; בכל מקרה בו תגיע פעילות חד זמיר לקיצה העברתבשל העדר כדאיות כלכלית להמשך פעילותה ובהסכמת הצדדים, לא תתנגד החברה להעברת פעילות

זמיר ולקוחותיה לדוד ונונו, והכל בתנאים כפי שיסוכמו בין הצדדים בנפרד. חד .כמנכ"ל חד זמיריכהן לפיובהסכם העסקה וענונוהתקשרה החברה עם דוד בהתאם להסכם הייסוד,

( מוחזקות בידי חברת סלע שיווק ברזל בע"מ 49%) "(סלע חדבע"מ )להלן: " חד סלע יתרת מניות (2) ."(, אשר אינה בעלת עניין בחברהסלע שיווק"להלן: )

למיטב , אשר,Oron Trade S.R.L - בידי חברה רומנית זרה ת( מוחזק50%) Oronיתרת מניות (3), כל אחד בשיעור של בחלקים שווים בידי דוד זילברברג ודב טייגבמלואה ידיעת החברה, מוחזקת

לא התקשרו בהסכם בעלי מניות או בהסכם יסוד. ORON-מהון המניות בחברה. בעלי המניות ב 50%יפה הכללית. ניהול היא בידי האס ORONהשליטה על ניהול ORONבהתאם לתקנון ההתאגדות של

שנים 4החברה יתבצע על ידי אחד או מספר מנהלים, המתמנים על ידי האסיפה הכללית לתקופה של והאסיפה הכללית יכולה להחליף או לפטר אותם.

. החברה 50%בע"מ בשיעור של עם חברת הקטהיחד חברה בשליטה משותפת -חד עתיר בע"מ (4) ופועלת בתחום הגידור. 2014הוקמה באוגוסט

TAMA

LIMITED

100%

100%

60%

50%

ASSAF

CONDUCTORS

GAMA

INDUSRTIES

(SRL)

S.c sirme

si cabluri

S.A

Oron

International

SRL

3

תחומי הפעילות של החברה .2

פעילות, כמפורט להלן: תחומי ארבעה לקבוצה

הקבוצה פועלת בייצור, במסגרת תחום פעילות זה, - בישראל ייצור פלדה לזיון בטון .2.1

אלמנטים ין, ירשתות לבנ)ברזל, ברזל מעובד, מוצרי פלדה לזיון בטוןשל עיבוד ומסחר

. הפעילות מבוצעת בישראל.וכלונסאות, חוטי מתכת, עץ, וכיו"ב(

פעילות ייצור חוטי פלדה, חוטים מגולוונים וכבלי הרמה. - פעילות ברומניה .2.2

, מסחר, אספקה ושיווק של כלי עבודה ייבוא פעילות – מוצרים משלימים לבניין פעילות .2.3

וכן פעילות שיווק של מוצרי פלדה לזיון בטון המיוצרים על ,משלימים לבנייןומוצרים

.ידי הקבוצה והמשווקים לקבלנים בינונים וקטנים

לקבוצה פעילויות נוספות, המבוצעות בישראל, אשר כל אחת מהן אינה עולה - אחרים .2.4

יניום א( פעילות ייצור חוטים ושזרים מנחושת ואלומכוללות: )הלכדי מגזר עסקי,

, ומוצריו עץ של ומכירה שיווק, עיבוד, יבואפעילות )ב( -ו )באמצעות המפעל בנתיבות(;

.והחקלאות הבנייה לענף בעיקר

השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו .3

במהלך לעיל, 1.5למעט הליך שינוי המבנה כאמור בסעיף למיטב ידיעת החברה,

השנתיים האחרונות לא בוצעו השקעות בהון המניות של החברה ולא ידוע לחברה על

עסקה מהותית שנעשתה על ידי בעל עניין במניות החברה מחוץ לבורסה.

חלוקת דיבידנדים .4

ים האחרונות לא בוצעה חלוקת דיבידנד על ידי החברה. בשנ .4.1

31.12.2014הניתנים לחלוקה ליום יתרת הרווחים לחברה אין מדיניות חלוקת דיבידנד. .4.2

ש"ח. אלפי 424,055של הינה סך

לחברה למעט התחייבויות שנתנה החברה לבנקים, הכוללות מגבלה על חלוקת דיבידנד, .4.3

על יכולתו לחלק או מגבלות העשויות להשפיע בחלוקת דיבידנדחיצוניות מגבלות אין

להלן. 13לפרטים ראו סעיף .דיבידנד בעתיד

יום להכספיים של החברה לדוחות ג'18למדיניות ניהול ההון של החברה ראה ביאור .4.4

31.12.2014.

4

מידע אחר -חלק שני

מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של התאגיד .5

פעילות תוצאותבעקבות ,2012בדצמבר 31החל מדוחותיה הכספיים של החברה ליום .5.1

אשר , מוצרים משלימים לבנייןהעוסקת בחד זמיר ציוד וצרכי בניין בע"מ, חברת הבת

ממגזר "אחרים" והן מוצגת פעילותה זו הופרדו תוצאות, 2012הפכו למהותיות בשנת

.2012בדוחות התקופתיים לשנת החל כמגזר בנפרד

רכוש קבוע ורכוש אחר( ,מובהר, כי סכומי ההכנסות, ההוצאות, הנכסים )כולל מלאי .5.2

באופן ישיר לתחומי הפעילות יוחסו ליחסןוההתחייבויות של הפעילויות השונות שניתן

בהתאם. פעילויות מעורבות יוחסו לתחום פעילות אחד בהתאם לעיקר הפעילות

.המבוצעת בהן

לכל אחת מהשנים נתונים כספיים של החברה )במאוחד( ביחס לפעילות הקבוצה, להלן .5.3

לדוחות הכספיים המאוחדים של 21)בהתאם לביאור ש"חבאלפי ,2012-ו 2013, 2014

(:31.12.2014החברה ליום

5

2014בדצמבר 31לשנה שהסתיימה ביום

ייצור פלדה

לזיון בטוןפעילות ברומניה

מוצרים משלימים

לבניין סה"כ התאמות אחרים

1,164,360 - 86,881 54,503 63,164 959,812 הכנסות מחיצוניים

- (26,707) - - 7,196 19,511 הכנסות מתחומי פעילות אחרים

1,164,360 (26,707) 86,881 54,503 70,360 979,323 סך הכל

עלויות המהוות הכנסות מחיצוניים של תחומי פעילות אחרים

218,424 - 11,995 8,726 14,285 183,418 עלויות קבועות

931,619 - 76,754 42,482 42,911 769,472 עלויות משתנות

עלויות אשר אינן מהוות הכנסות מחיצוניים בתחום פעילות אחר

- (5,553) - - 1,797 3,756 עלויות קבועות

- (21,154) - - 5,399 15,755 עלויות משתנות

1,150,043 (26,707) 88,749 51,208 64,392 972,401 סך הכל

12,950 - (1,868) 3,295 5,968 6,922 מפעולות רגילות )הפסד( רווח

11,838 - (1,662) 1,977 5,968 6,922 האםמפעולות רגילות המיוחס לבעלים של החברה )הפסד( רווח

1,112 - (206) 1,318 - - מפעולות רגילות המיוחס לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה)הפסד( רווח

878,923 (25,547) 50,728 58,091 35,334 760,317 המיוחסים לתחום הפעילות נכסיםהסך

181,962 (35,104) 6,585 18,976 19,326 172,179 סך ההתחייבויות המיוחסות לתחום הפעילות

6

2013בדצמבר 31לשנה שהסתיימה ביום

ייצור פלדה

לזיון בטוןפעילות ברומניה

מוצרים משלימים

לבניין סה"כ התאמות אחרים

1,261,049 - 94,474 60,560 73,878 1,032,137 הכנסות מחיצוניים

(26,257) - 925 - 25,332 מתחומי פעילות אחריםהכנסות -

1,261,049 (26,257) 94,474 61,485 73,878 1,057,469 סך הכל

עלויות המהוות הכנסות מחיצוניים של תחומי פעילות אחרים

211,117 - 11,645 8,253 12,917 178,301 עלויות קבועות

1,035,072 - 82,473 48,906 55,606 848,087 עלויות משתנות

עלויות אשר אינן מהוות הכנסות מחיצוניים בתחום פעילות אחר

- (3,966) - 167 - 3,800 עלויות קבועות

- (22,291) - 759 - 21,532 עלויות משתנות

1,246,189 (26,257) 94,118 58,085 68,523 1,051,720 סך הכל

14,860 - 356 3,400 5,355 5,749 רווח מפעולות רגילות

13,557 - 413 2,040 5,355 5,749 רווח מפעולות רגילות המיוחס לבעלים של החברה האם

1,635 - 275 1,360 - - רווח מפעולות רגילות המיוחס לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה

866,040 (42,433) 55,076 59,761 59,668 733,968 המיוחסים לתחום הפעילות נכסיםהסך

171,570 (42,433) 47,250 17,355 28,125 121,273 ההתחייבויות המיוחסות לתחום הפעילותסך

7

2012בדצמבר 31לשנה שהסתיימה ביום

ייצור פלדה

לזיון בטוןפעילות ברומניה

מוצרים משלימים

לבניין סה"כ התאמות אחרים

1,279,394 - 85,064 59,139 73,191 1,062,000 הכנסות מחיצוניים

- (16,275) - 917 2,571 12,787 הכנסות מתחומי פעילות אחרים

1,279,394 (16,275) 85,064 60,056 75,762 1,074,787 סך הכל

עלויות המהוות הכנסות מחיצוניים של תחומי פעילות אחרים

195,313 - 11,805 7,684 11,284 164,540 עלויות קבועות

1,067,396 - 72,811 47,879 54,129 892,577 עלויות משתנות

עלויות אשר אינן מהוות הכנסות מחיצוניים בתחום פעילות אחר

- (2,469) - 165 386 1,918 עלויות קבועות

- (13,806) - 752 2,185 10,869 עלויות משתנות

1,262,709 (16,275) 84,616 56,480 67,964 1,069,924 סך הכל

16,685 - 448 3,576 7,798 4,863 רווח מפעולות רגילות

15,605 - 330 2,146 7,798 4,863 רווח מפעולות רגילות המיוחס לבעלים של החברה האם

1,548 - 118 1,430 - - רווח מפעולות רגילות המיוחס לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה

895,819 (43,873) 40,805 56,911 66,229 775,747 המיוחסים לתחום הפעילות נכסיםהסך

202,989 (43,873) 43,516 17,195 37,602 148,549 סך ההתחייבויות המיוחסות לתחום הפעילות

8

מהות ההתאמות למאוחד .5.4

,ש"חאלפי 26,707בוצעו התאמות בסך 2012 -ו 2013, 2014בשנים -הכנסות .א

בהתאמה, המשקפות ביטולי מכירות בין ש"חאלפי 16,275 -ו ש"חאלפי 26,257

מגזריות.

25,547 ,בוצעו התאמות בסך 2012 -ו 2013, 2014 בדצמבר 31לימים -נכסים .ב

, בהתאמה המשקפות ביטולי ש"חאלפי 43,873ו ש"חאלפי 42,433 ,ש"חאלפי

.יתרות בין מגזריות

לעיל המפורטים בנתונים שחלו ההתפתחויות לגבי להסברים - הסבר התפתחויות שחלו .5.5

2014לדוח הדירקטוריון של החברה לשנת 3סעיף ראו את הסברי הדירקטוריון ב

.המצורף כפרק ב' לדוח זה

סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות התאגיד .6

ענף הבנייהפעילותה של הקבוצה מושפעת בעיקרה משלושה גורמים חיצוניים:

בישראל, שוק הפלדה העולמי ושער החליפין. והתשתיות

מוצרים של ומסחר עיבוד ,עוסקת בייצורכאמור לעיל, הקבוצה - ענף הבנייה בישראל .6.1

בישראל כרוכים, עסקי הקבוצה והתשתיות בישראל ולפיכך המשמשים את ענף הבנייה

בישראל. הבנייהכמות התחלות ובמצב ענף הבנייה בין היתר, באופן הדוק

47,351-ו 42,875 –מספר התחלות הבנייה למגורים על כ עמדו 2013-ו 2012בשנת

החברה צופה כי היקף זה . יחידות 43,620 -ל קיטוןחל 2014ובשנת , בהתאמהיחידות

2014 -2012התשתיות, אופיינו השנים . בתחום2015בשינויים קלים ישמר גם בשנת

בעיקרלעומת שנים שקדמו להן, בישראל התשתיות פרויקטיהיקף בשמירה על

מוסדות ,הרכבת לנתיבי מפלסים בניית ,מחלפים הקמת, כבישים סלילתל פרויקטים

, חלקם הסתיימו ו/או עומדים לקראת סיום. החברה קשובה להיקף ועוד ציבור

.לא יהיה שינוי בהיקף העבודות 2015המכרזים והפרויקטים ומעריכה כי בשנת

האמור לעיל הינו בגדר מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, מ חלק

דוח המבוסס על הערכות הקבוצה במועד )להלן: "חוק ניירות ערך"(, 1968 –"ח התשכ

זה. הערכות אלה עשויות שלא להתממש כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה וזאת

בין היתר בשל גורמים שאינם בשליטת הקבוצה כגון שינויים במדיניות הממשלה

עולם, וב ארץ/או במחירי המוצרים המוגמרים בובארץ, שינויים במחירי חומרי הגלם

.עולםוב רץאהיצע במוצרי פלדה בבשינויים בביקוש ו

שנים ב בישראל הבנייהפרמטרים נבחרים המייצגים את ההתפתחות של ענף להלן

והלשכה המרכזית לסטטיסטיקה: והשיכון הבינוי משרד נתוני על בהתבססהאחרונות,

:1 לוח

9

2012 2013 2014 יחידה

התחלות בניה

למגורים 43,620 דירות

47,351

42,875

שינויה שיעור השנה לעומת הקודם בטור

% (7.9%) 10.4% (8.3%)

התחלות בנייה

למגורים

מיליון מ"ר

8.08 8.7 7.9

שינוי ה שיעורלעומת השנה בטור הקודם

% (7.1%) 10.1%

(11.2%)

5,273 5,800 *( 4,000 טון אלפי מלט שווק

11.3% 10% - % השינוי שיעור

.2014אוגוסט. טרם פורסמו הנתונים לרבעון הרביעי לשנת -הנתון רלוונטי לחודשים ינואר *(

העולמי הפלדה שוק .6.2

קשר הדוק קשור רווחיות הקבוצה בפעילותה בתחום ייצור מוצרי פלדה לזיון בטון

חצי מוצרים(, REBAR) מוגמרים מוצרים של העולמי הפלדה בשוקהמחירים לרמות

מהווים מוגמרים והחצי המוגמרים המוצרים( SCRAP) וגרוטאות( BILLETS) מוגמרים

מוצריםתחליף למוצרי הקבוצה בתחום הפעילות בישראל ולפיכך לרמות המחירים של

. החברה של המחירים למרווח הדוק קשר אלה

, הגרוטאות מהוות חומר גלם עיקרי בייצור ברזל בניין. הקבוצה רוכשת את בנוסף

חלקמייצאים מהסוחרים שחלק מכיוון .בשוק המקומי מסוחרי הגרוטאותהגרוטאות

המחירים בשוק התורכי קשר הדוק לרמות לרמות ,לתורכיהניכר מהגרוטאות

.המקומי בשוקהגרוטאות שלהמחירים

$ לטון 680 - כ של סךמ המוגמרים המוצרים מחירי בירידת התאפיינה 2012 שנת

-ו 2013, מגמה שנמשכה גם במהלך שנת בסופה לטון$ 612 -כשל סךבתחילת השנה ל

הפלדה מתאפיינים מחירי $ ומטה.520לרמת מחירים של 2014שנת והגיעה בסוף 2014

ומתנודתיות בביקושיםהנובעים משינויים ,, בטווח הקצר(לעיתים חריפה)תנודתיות ב

כת כאשר במחירי הגרוטאות. נכון לתאריך הדוח, מגמת התנודתיות במחירים נמש

ירידה במחירים. ינהה תהכללי המגמה

קבוצה תלות גבוהה במחירי המוצרים המקבילים המיובאים ל, הפעילות תחום במסגרת

,מהווים חלופה לרכישת מוצרי הקבוצה. לפיכךאלה ומחו"ל, בעיקר מתורכיה, היות

תוצרת מחירי ייבוא הברזל לבניין מתורכיה מכתיבים הלכה למעשה את מחירי ה

ברזל יבוא של מוצרי הוחל 2014שנת של הבמחצית השנייהמקומית של הברזל לבניין.

מסין אשר השפיעו על מגמת ירידת המחירים.

10

המיוצאים( REBAR) לבנייןבמחירי מוצרי הברזל התפתחויותאת המתאר גרף להלן

הגרוטאות ומחירי מתורכיה יםהמיוצא( BILLETS) המטילים מחירי, מתורכיה

(SCRAP )העולמי השוק מכלל הרלוונטי החלק את כמייצג, התורכי היבוא בשוק

, )אשר נלקח מכתב העת2014 סוףעד 2011 ממרץ הישראלי השוק על בהשפעתו

STEELORBIS.)

החליפין שער

, קיימת תלות גבוהה במחירי פלדה לזיון בטון בייצור בישראלשל הקבוצה פעילותהב

מוצרי רכישתל חלופהמהווים אלה ו"ל, היות חומהמיובאים המקבילים מוצריםה

נקובים בדולר ולכן השוואתם למחירי מוצרי אלה מוצריםהקבוצה. מחירם של

דולר/שקל. כל זמן שקיימת חליפיןהלפי שער שקללהקבוצה מתבצעת על ידי תרגומם

המקביליםליפין דולר/שקל, יורדים המחירים למוצרים מגמה של שחיקה בשער הח

מחירל, באופן המאלץ את הקבוצה להפחית את מחיר המכירה של מוצריה המיובאים

תחרותי לאלה המיובאים.

החליפין של השקל מול הדולר יש השפעה גם על המחיר האלטרנטיבי של לשער

. הקבוצה רוכשת את הגרוטאות הגרוטאות, המהוות חומר גלם עיקרי בייצור ברזל בניין

בשוק המקומי מסוחרי הגרוטאות שחלקם הם גם יצואנים המייצאים כמעט בלעדית

. לתורכיה

, חלה התחזקות של השקל לעומת הדולראוגוסט, עד אמצע חודש 2014במהלך שנת

בהמשך השנה חלה . ש"ח לדולר לקראת סוף חודש יולי 3.4020אשר הגיע לשער של

ש"ח 3.889עמד על 2014נכון לסוף שנת ושערו 14.3%היחלשות בשקל בשיעור של

4.049נכון למועד הדוחות הכספיים שער השקל ממשיך להיחלש ושערו עומד על לדולר.

ש"ח לדולר.

11

:1.2013-12.2014לתקופה /שקל דולר החליפין שער רמות את המתאר גרף הלןל

בדצמבר, 31ליום

2014

בדצמבר, 31ליום

2013

בדצמבר, 31ליום

2012

3.733 3.471 3.889 ש"ח/דולר

(2.3%) (7.02%) 12% שיעור השינוי

תיאור עסקי החברה לפי תחום הפעילות -חלק שלישי

ייצור פלדה לזיון בטון .7

מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו .7.1

רכישת של תהליכי הפקת מוצרים לזיון בטון: כולל שלבים שונים זה תחום פעילות

המעובדות למטילי פלדה; ייצור הגרוטאותעיבוד גרוטאות פלדה; התכת גרוטאות,

ברזל לבניין וחוטים גולמיים ממטילי פלדה ועיבוד ברזל למוצרים מוגמרים שונים.

וחות לקמבוצעת לפלח שוק של הקבוצה בתחום פעילות זה המכירה של מוצרי יצוין כי

גדולים ובינוניים, ואילו מכירה של מוצרי הקבוצה לזיון בטון ללקוחות קטנים מבוצעת

.מוצרים משלימים לבנייןעל ידי חד זמיר ותוצאותיה מסווגות במגזר הפעילות של

באופן הקבוצה מבצעת את כל שלבי הפקת המוצרים והיא מתנהלת באינטגרציה אנכית

וכלה במוצרים מוגמרים לענף הבנייה ןעיבודרוטאות ורכישת גשרשרת הייצור, החל מש

12

תוך צמצום פעילותה של החברה מתנהלת לפיכך, ., מבוצעת במפעלי הקבוצהוהתשתית

, למעט התלות בספקי חומרי גלם למרבית שלבי הייצור של מוצרי הקבוצה תלותה

באספקת גרוטאות פלדה, המהוות את חומר הגלם העיקרי של החברה.

רצף ייצור כדלקמן: והינבישראל בתחום של ייצור מוצרי החברה ך הטכנולוגי יהלהת

הממוקם בקריית הפלדה בעכו, מעבד את הגרוטאות הפלדה גרוטאות עיבוד מפעל ,

הגולמיות הנרכשות ממפעלי תעשייה ומסוחרי גרוטאות. לאחר מיונן ועיבודן

צור מטילי פלדה.כחומר גלם לייומשמשות מועברות הגרוטאות למפעל ההתכה,

גרוטאותהפלדה בעכו, מייצר מה ת, הממוקם גם הוא בקריימפעל ההתכה

. מטילי הפלדה מופנים, רובם ככולם, לשימוש פנימי של מטילי פלדה המעובדות

.גולמי , לשם ייצור ברזל1המפעל הערגול שלהקבוצה ב

ייצר ומ בעכו מקבל מטילים ממפעל ההתכה, הממוקם בקריית גת, פעל הערגולמ

מופנית הן מפעל הערגול תפוקת. )במוטות ובגלילים( לבניין גולמי ברזל םמה

ויצרני ברזל למעבדי ה, והן למכירהעיבוד שלהמפעלי לשימוש פנימי של הקבוצה ב

מעבדים את , אשר רוכשים את חומרי הגלם מייצור מקומי או מייבוא, רשת אחרים

לאותם שווקים, תוך תחרות עם הקבוצה. ומוכרים אותם בשיטות דומות המוצרים

המכירה למעבדים מאפשרת לקבוצה לנצל את כושר היצור של מפעלי הערגול

וההתכה ומהווה חלק מהותי ממכירות הקבוצה.

ברזל מעובד יםמייצר, הממוקמים בעכו ובקריית גת, הקבוצה שלעיבוד הפעלי מ

קוח ומוצרים מתועשים לפי דרישות הל ()חתוך, מכופף, מרותך למוצרים וכד'

רשתות מרותכות . מפעלי העיבוד בעכו ובקרית גת מייצרים גם לבנייה ולתשתית

במפעל העיבוד (; בנוסף, ת הנדסיותולפי תכניהן סטנדרטיות ו )הן לזיון בטון

מייצרים כלונסאות ואלמנטים לתעשיית הבניה ותשתיות אשר ברובן הינן מיוצרים

מפעל העיבוד בקרית גת מייצר חוטים ומוצרי ן, כ-כמובהתאם לדרישות הלקוח.

חוטים שונים )חוטים מתוחים, רשת גדר, רשת ציפוי קירות, חוט דוקרני,

קונצרטינה וכו'(.

משרת ותשתית. המפעל בעכו לקבלני בניין הםאת מוצרי יםמוכר י העיבודמפעל

משרת את ; והמפעל בקרית גתבצפון הארץ ובמרכזה קבוצהאת לקוחות הבעיקר

ובמרכזה. הארץ דרוםב קבוצהלקוחות ה

1 הקניית צורה מעוגלת לפסי מתכת על ידי מערכת גלילים מסתובבים. - ערגול

13

בישראל: בתחום הפעילות תרשים זרימה של פעילות הייצור והמכירה של הקבוצה

שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו .7.2

, והחסכון בשימוש במוצרים מתועשים עקב מחסור בכח עבודה זול באתרי הבנייה

ניכרת בשנים האחרונות מגמה של גידול בפיתוח וייצור מוצרים מוגמרים )מתועשים(

. לתשתיות, לבניין ולתעשיית הבנייה

כתוצאה מייבוא מוגבר ושער דולר נמוךחלה ירידת מחירים 2014במהלך שנת ,במקביל

החברה להמשיך ולייעל את תהליכי הייצור בכוונת וכתוצאה מכך נפגעה גם הרווחיות.

.ווחיותה, במגמה להמשיך ולשפר את רבעתידם השונים ג

עלה מאידך, חלה ירידה 2014 -ו 2013שנים ין ההיקף המכירות הכמותי של החברה ב

וצאה מייבוא מוגבר.במחירי המכירה כת

דע צופה פני בגדר מי ןהינ 2015 שנת במהלך הצפויים השינויים בדבר החברה הערכות

עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוסס על הערכות החברה במועד דוח זה. הערכות

אלה עשויות שלא להתממש כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה וזאת בין היתר

בשל גורמים שאינם בשליטת החברה.

התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות או שינויים במאפייני הלקוחות שלו .7.3

.2013 -ו 2012תשתיות, שהחלו בשנים פרויקטינמשך ביצועם של 2014שנת במהלך

קשובה באופן רציף לשינויים העלולים לחול בתוכניות הפיתוח החברה הנהלת, כי יצוין

האטה ברורים ליחד עם זאת אין סימנים ובתקציבים המיועדים לפיתוח ותשתית.

.2015-2016תשתיות לשנים פרויקטיתחילתם של ב

מעבדים וסוחרים מתחרים

מטילים

- קרית גת מפעל הערגול

ברזל בנין במוטות וגלילים חוטים בטון לייצור רשת לזיון

מפעלי עיבוד

עכו

קריית גתעכו ומפעלי עיבוד

קבלני בניין

ברזל מעובד ורשת לזיון בטון

מפעל ההתכה גרוטאות גרוטאותמפעל עיבוד

14

גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות ושינויים החלים בהם .7.4

כגורמי הצלחה קריטיים בתחום הפעילות, עשויים להיחשב הגורמים הבאים:

חומרי הגלם מהווים חלק נכבד מעלויות היצור של - גלם חומרי וזמינות עלות .א

מוצרי הקבוצה. עקב רכישת מפעל הערגול, מפעל ההתכה ומפעל עיבוד

קבוצה הינו גרוטאות פלדה גולמיות הגרוטאות, חומר הגלם העיקרי של ה

וגרוטאות פלדה מעובדות ובכך פחתה באופן משמעותי התלות בחומרי הגלם

שימוש. עם זאת, כאמור לעיל, החשיבות של עלותם בהם עושה הקבוצהמייבוא

אף גדלה, הואיל ומדובר בחומר גלם מקומי, הגרוטאותוזמינותם של חומרי גלם

שמקורם מיבוא, המצויים בדרך כלל שהיקף הפקתו מוגבל, לעומת חומרי גלם

בשווקים בינלאומיים ללא מגבלות כלשהן.

בדרך של צמצום או הרחבה של התאמה מתמדת של גורמי הייצור למצב השוק .ב

שעות העבודה, הפעלה או השבתה של ציוד, הוספת שטחי עבודה הדרושים

במקרה של שינוי במוצרים או התרחבות בייצור; והתייעלות מתמדת בייצור,

לרבות בדרך של רכישת ציוד ושדרוג הציוד הקיים, השבחת טכנולוגיות הייצור,

קת ייצור מוצרים לא רווחיים.וכן התמקדות במוצרים רווחיים והפס

פיתוח מוצרים חדשים או שדרוג מוצרים קיימים, תוך הרחבת סל המוצרים. .ג

העלאת רמת השירות הניתנת ללקוחות. .ד

שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם לתחום הפעילות

עקב לצורך השלמת חוסרים במטילים מתכת, ייבאה החברה מטילי 2012במהלך שנת

לא 2013שנת ב .ייבוא זה פסק עם הגעת התנור לתפוקה מלאה ההתכה.פוץ תנור יש

יובאה כמות שולית של מטילים להשלמת המלאי. 2014יובאו מטילים ובשנת

מחסומי הכניסה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם .7.5

מחסומי הכניסה העיקריים להפעלת מפעל התכה ומפעל הערגול הינם הצורך בהשקעות

גבוהות בתשתית הייצור וכן בפיתוח ידע והון אנושי.

תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם .7.6

למיטב ידיעת החברה, לא קיימים מוצרים חלופיים למוצרים המיוצרים על ידי החברה .7.7

גם בניה מתועשת )בניה טרומית( עושה שימוש ש מאחר, במסגרת תחום פעילות זה

ן.במוצרים לזיון בטו

מוצרים .7.8

המוצרים העיקריים המיוצרים בתחום פעילות זה הינם כמפורט להלן:

באורכים סטנדרטיים ובהתאמה ייחודית לצרכי הלקוחות, - רזל בניין גולמיב .א

בחבילות )מוטות( או בגלילים. המוצר משווק ברובו למעבדים )מתחרי הקבוצה(

גם לשוק הקבלנים. מוצרים אלו מיוצרים במפעל מוטות ברזל משווקים אך

15

מוטות במפעלי העיבוד של הקבוצה. העיבוד נוסף הערגול, מבלי שהם עוברים

גלילים המטר. 20עד של מ"מ ובאורכים שונים 36מ"מ עד 8-בקטרים מ הינם

. מ"מ 12-מ"מ ו 10מ"מ, 8בקוטרים הינם

ר עיבוד נוסף במפעלי העיבוד של ברזל הבניין הגולמי עוב - רזל בניין מעובדב .ב

הקבוצה, לפי תכניות המתכננים. עיקר העיבודים הינם חיתוך, כיפוף, יצירת

'. הרכבתם של מוצרים אלו למוצר הזיון המוגמר )קורה, וכו םספירלייחישוקים

ין המעובד משווק יעמוד וכו'( מתבצעת על ידי הלקוח באתר הבנייה. ברזל הבנ

לקבלנים.

העיבודהחלקים המעובדים במפעלי - מרים )אלמנטים מורכבים(מוצרים מוג .ג

מורכבים למוצר זיון מוגמר )קורה, כלונס, עמוד וכו'( במפעל העיבוד של החברה

או באתר הבנייה. במקרים רבים, המוצרים המוגמרים )אלמנטים מורכבים(

כוללים גם רשתות מרותכות. מוצרים מוגמרים משווקים לקבלנים.

הרשתות מיוצרות ומשווקות על ידי הקבוצה בשתי - מרותכות לזיון בטוןרשתות .ד

צורות אופייניות:

: במידות אורך ורוחב סטנדרטיות )בדרך כלל:שת מרותכת סטנדרטיתר .1

מ'(, וקוטר חוטים סטנדרטי. X 6מ' 2.5

כניות הנדסיות יוצרות על פי תרשתות המ :רשת מרותכת לא סטנדרטית .2

בים הרשתות הלא סטנדרטיות כוללות גם עיבודים ספציפיות. במקרים ר

נוספים כגון כיפוף, חיתוך וכו'.

רשתות למנהרות. .3

)שלרוב אינם מבצעים עיבוד נוסף שני סוגי הרשתות נמכרים הן למעבדים

הסוג השלישי מיועד בעיקר לפרויקטי מנהרות. והן לקבלנים.לרשתות(

הנובעות מכל קבוצת מוצרים דומים, להלן פירוט ההכנסות פילוח הכנסות מוצרים .7.9

או יותר מסך ההכנסות של החברה 10%ש"ח ובאחוזים, ששיעורן מהווה באלפי

)במאוחד(:

קבוצת מוצרים דומים

2014 2013 2012

% הכנסות % הכנסות % הכנסות

30.4% 389,504 28.9% 364,612 32.7% 381,474 ברזל בניין גולמי

30.0% 383,768 29.7% 374,320 28.3% 329,151 ברזל בניין מעובד

18.9% 241,924 19.9% 251,581 18.2% 212,034 רשתות מרותכות

20.7% 264,198 21.5% 270,536 20.8% 241,701 מוצרים אחרים

100% 1,279,394 100% 1,261,049 100% 1,164,360 סה"כ

16

לקוחות .7.10

הקבוצה הינם מעבדי פלדה וקבלני בניין ותשתית. לקוחות העיקריים של ה .א

טחון יבנוסף, מוכרת הקבוצה את מוצריה ללקוחות בענפי החקלאות, הב

יה. עם מרבית הלקוחות אין הקבוצה קשורה בהסכמים בכתב, אולם יוהתעש

ההזמנות מבוצעות בהתאם .מעת לעת מסוכמים בכתב המחירים ותנאי התשלום

מקרים כוללות את מחירי המכירה ותנאי האספקה, להזמנות בכתב, שבמרבית ה

וביניהם גם הובלה של המוצרים ליעד המבוקש על ידי הלקוח. לרוב, קשרי הסחר

של הקבוצה עם לקוחותיה נמשכים תקופה ארוכה והלקוחות מגלים נאמנות רבה

למוצרי הקבוצה.

להערכת החברה, אין לקבוצה תלות בלקוח כלשהו בתחום פעילות זה. .ב

היווה לקבוצה לקוח אחד אשר היקף רכישותיו מהקבוצה שנים קודמות היה .ג

ממחזור המכירות של הקבוצה. הלקוח הינו לקוח ותיק של 10%-למעלה מ

הקבוצה, אשר רוכש מהחברה בעיקר ברזל בנין גולמי. להערכת הנהלת החברה,

להלן פרטים בדבר מכירות ללקוח זה: אין לקבוצה תלות בלקוח זה.

2012 2013 2014

מסך שיעור הכנסות

באלפי הכנסות סך "חש

מסך שיעור הכנסות

הכנסות סך "חש באלפי

שיעור מסך

הכנסות

סך הכנסות

באלפי ש"ח

'א לקוח 93,477 9.7% 127,445 10.1% 139,648 10.9%

הקבוצה לסוגי הלקוחות השונים, לכל אחת להלן פרטים בדבר התפלגות מכירות .ד

במיליוני ש"ח: ,2014עד 2012מהשנים

מעבדי פלדה

וסוחרים

מפעלי תעשיה ואחרים

קבלני בניה

ותשתית סה"כ אחר

31.12.2014לתקופה שנסתיימה ביום 100% 41% 20% 39% החלק היחסי מההכנסות

31.12.2013לתקופה שנסתיימה ביום 100% 63% 9% 28% החלק היחסי מההכנסות

31.12.2012ביום לתקופה שנסתיימה 100% 61% 9% 30% החלק היחסי מההכנסות

שיווק והפצה .7.11

, העיקרית שבהןחברות הובלה מספרהחברה התקשרה בהסכמי הובלה בישראל עם

, המעניקה שירותי הובלה למפעלי החברה בצפון בע"מ חברת הובלות המפרץ היא

.ולהובלות בין מפעלי החברה הארץ

.וקבלני הובלה פרטיים הובלה עם מספר חברות הובלה נוספות כמו כן, לחברה הסכמי

.שלה צינורות השיווקמי מלהערכת הקבוצה, לא קיימת לה תלות ב

17

צבר הזמנות .7.12

הזמנות מחייבות אשר טרם הוכרו כהכנסות למפעלי הקבוצה בארץ אין, בדרך כלל,

ללקוחות מתבצעות מתוך של הקבוצה מכירותיה . )צבר הזמנות( בדוחות הכספיים

הזמנת הלקוח. בתקופות עמוסות הכל בהתאם להמלאי, או מהמלאי עם תוספת עיבוד,

נוהגת הקבוצה להתחייב לזמני אספקה של כשבוע עד שבועיים ואילו בתקופות דלות

.יומיים -בעבודה, ההזמנות מסופקות לפי דרישת הלקוח, במרבית המקרים, תוך יום

תחרות .7.13

קבוצה בארץ מתחרים רבים בכל אחד מפלחי השוק בהם משווקת הקבוצה למוצרי ה

את מוצריה:

יהודה -לקבוצה תחרות חריפה, הן מצד יצרן מקומי נוסף בארץ - מוצרי הברזל הגולמי

"(, והן מצד יבואנים, שחלקם מעבדי ברזל קבוצת יהודהבע"מ )להלן: " רשתות

ומפיצים את מוצרי הברזל הגולמי )מוצרי הייבוא בלבד או משמעותיים, שמוכרים

בתמהיל מסוים עם תוצרת הארץ( למעבדים קטנים. המתחרים העיקריים בין היבואנים

)אשר חלקם הינם גם לקוחות החברה(: קבוצת נוימן, ש. כהן בע"מ, חברת פקר

ואחרים. , עאסליהמקבוצת אפריקה תעשיות

ל הגולמי לבניין בארץ מתחלק בין הייבוא, אשר החזיק החברה, פלח שוק הברז להערכת

לבין היצרנים מחצית לכדי 2013 -ו 2012בשנים הקודמות כשליש מהשוק ועלה במהלך

המקומיים )הקבוצה וקבוצת יהודה(, שהחזיקו בעבר ביחד כשני שליש מהשוק אך

.שווים םבחלקי אותו וחולקים בלבד למחצית חלקם ירד 2013 -ו 2012 השניםבמהלך

מגמת הגידול בייבוא נמשכה, היות והביקוש למוצרים גבר ויכולת היצור של 2014בשנת

היווה הייבוא 2014השוק המקומי נשארה כפי שהייתה. החברה מעריכה כי בשנת

מהיקף המוצרים בענף. 55%לפחות

באופן יובהר, כי מחיר הברזל הגולמי המיוצר בארץ נקבע על ידי היצרנים המקומיים

.שיהיה תחרותי למחירי הייבוא, ולפיכך הייבוא משלים את הביקוש בשוק המקומי

היבואניםמסוגלים במקרה של מחיר לא תחרותי של המוצר המקומי, ,להערכת החברה

. הקיים למוצרים בשוק לספק את מלוא הביקוש

כאשר לקבוצה תחרות חריפה מצד מעבדים מקומיים רבים, - מוצרי הברזל המעובד

בפלח השוק של הלקוחות הבינוניים והגדולים מתחרים בקבוצה בעיקר מספר מצומצם

.יותר של מעבדים גדולים

)בעיקר מכירות לקבלנים( המתחרים העיקריים הינם: במוצרים מעובדים ומוגמרים

ואחרים. אין כהן. ש, יהודה קבוצת, תעשיות אפריקה מקבוצת פקר חברתנוימן, קבוצת

לחברה הערכה על חלקה בפלח שוק זה.

רשתות מרותכות לזיון בטון נמכרות הן למעבדים והן לקבלנים. המתחרים העיקריים

. בנוסף, "מבע כהן. ש וחברת, פקרנוימן, קבוצת יהודה, חברת קבוצתשל הקבוצה הינם

ת סטנדרטיות, הארץ, המייצרים בעיקר רשתו קיימים עוד מספר מפעלים קטנים בצפון

18

ולמיטב ידיעת החברה רובם אינם בעלי תו תקן. אין לחברה הערכה על חלקה בפלח שוק

הרשתות.

השיטות העיקריות של הקבוצה להתמודדות - התמודדותה של הקבוצה עם התחרות

עם התחרות הן העלאת רמת השירות הניתנת על ידי הקבוצה בדרך של קיצור מועדי

וכן והרחבת סל המוצרים מתן פתרונות הנדסיים מתקדמים ,אספקה, זמינות מוצרים

העלאת המודעות לאיכות ולרבגוניות של מוצרי הקבוצה. בין הגורמים החיוביים

המשפיעים על מעמדה התחרותי של החברה ניתן למנות את האינטגרציה האנכית

בפלח הקיימת בקבוצה המאפשרת לה לייעל את הייצור ולקצר את מועדי האספקה.

השוק של הלקוחות הבינוניים והגדולים, ישנה חשיבות לגודל, ליכולת פיננסית, לשירות

ולמוניטין.

כושר ייצור .7.14

עובד במשמרת מורחבת, חמישה ימים בשבוע הגרוטאות ועיבוד קליטתמפעל .א

הגדלת כושר הייצור אפשרית על ידי .מכושר הייצור הנוכחי 70% -ומנצל כ

ף.בוד נוסיציוד ערכישת הארכת שעות העבודה ו

תוך התחשבות מפעל ההתכה של הקבוצה מופעל בשתי משמרות מורחבות, .ב

מכושר 80%-75% -כ חמישה ימים בשבוע ומנצל המשתניםבתעריפי החשמל

הייצור הנוכחי שלו. הגדלת כושר הייצור אפשרית על ידי שיפורים טכנולוגיים או

ל. על ידי הגדלת מספר השעות בהן מפעל ההתכה מופע

מפעל הערגול של הקבוצה מופעל בשתי משמרות מורחבות, חמישה ימים בשבוע .ג

מכושר הייצור הנוכחי שלו. הגדלת כושר הייצור אפשרית על ידי 90% -ומנצל כ

שיפורים טכנולוגיים והגדלת מספר השעות בהן מופעל מפעל הערגול. הקבוצה

משקיעה באופן תדיר מאמצים משמעותיים בשדרוג מערכות הייצור של המפעל

במטרה להרחיב את סל מוצריו, להגדיל את תפוקתו ולשפר את ניצול שעות

.בודה של המפעלהע

מפעלי העיבוד של החברה מופעלים בשתי משמרות, חמישה ימים בשבוע. הגדלת .ד

כושר הייצור אפשרית על ידי הרחבת שעות העבודה, תוספת כח אדם והשקעות

בציוד.

רכוש קבוע ומתקנים .7.15

בדבר נוספים לפרטיםבתחום הפעילות. להלן פירוט אודות מפעלי ומקרקעי הקבוצה

ליום החברה של הכספיים לדוחות 'בי.2 ביאור ראו הקבוע הרכוש פריטי הצגת

ד'16רכוש קבוע ומתקנים ראו ביאור בדבר שעבודים על נוספים לפרטיםו 31.12.2014

:31.12.2014הכספיים של החברה ליום לדוחות

19

שעבודים זכויות במקרקעין שטח כולל ושטח בנוי מיקום מפעל/קרקע

דונם קרקע / 50 -כ קרית גת מפעל הערגול מ"ר בנוי 13,500 -כ

חכירה. 27.4.2020תקופת החכירה בכמחצית מהשטח הינה עד ליום

.1.3.2030וביתרת השטח עד ליום לתקופה החכירה תקופת את להאריך זכות מקנים החכירה הסכמי .שנים 49 בת נוספת

--

דונם קרקע / 54 -כ קרית גת מפעל עיבוד מ"ר בנוי 16,500 -כ

נוספים לפרטים . 2020עד לאפריל מבעל השליטה בחברהשכירות בחלק הפרטים הנוספים. 22וט לתקנה פירראו

/ דונם קרקע 88 -כ קריית הפלדה, עכו מפעל התכה מ"ר בנוי 27,000 -כ

חכירה. .1.4.2008שנים החל מיום 49 -תקופת החכירה הינה ל

מקרקעין רשומה משכנתא מדרגה ראשונה זכויות בעל השהעמידו מימון ללא הגבלה בסכום לטובת בנקים

פעילותה השוטפת של החברה.ל

/ דונם קרקע 35.5 -כ קריית הפלדה, עכו מפעל עיבוד מ"ר בנוי 10,500 -כ

חכירה.

.1.4.2008 החל מיום יםשנ 49 -תקופת החכירה הינה ל

מדרגה ראשונה ללא הגבלה בשעבודהזכויות משועבדות לפעילותה שהעמידו מימון בסכום לטובת בנקים השוטפת של החברה.

כ דונם קרקע 5.5 -כ קריית הפלדה, עכו מפעל העיבוד הצפוני מ"ר בנוי. 700

וט פירנוספים ראו לפרטיםללא תמורה. ,מבעל השליטה שכירות בחלק הפרטים הנוספים. 22לתקנה

--

ושני קרקעחטיבת יםמשמשהמבנים

את מפעל העיבוד

/ 2קרקע דונם 22 -כ קריית הפלדה, עכו מ"ר בנוי 2,000 -כ

חכירה. .1.4.2008 החל מיום יםשנ 49 -תקופת החכירה הינה ל

מדרגה ראשונה ללא הגבלה הזכויות משועבדות בשעבודלפעילותה שהעמידו מימון בסכום לטובת בנקים

.השוטפת של החברה

חטיבת קרקע ושני יםמשמשהמבנים

את מפעל העיבוד

דונם קרקע כ 46 -כ קריית הפלדה, עכו מ"ר בנוי. 8,000

-- 1.4.2008 החל מיום יםשנ 49 -חכירה.תקופת החכירה הינה ל

מפעל עיבוד גרוטאות הפלדה

486 -כ / דונם 30 -כ קריית הפלדה, עכו מ"ר בנוי

חכירה.

. 1.4.2008 החל מיום יםשנ 49 -תקופת החכירה הינה ל

--

.31.12.2014לדו"חות הכספיים של החברה ליום '.ב.י2בביאור כמפורטבשיעורים החברה נוהגת להפחית את הרכוש הקבוע

.שטח מפעל העיבוד של הקבוצהב יםגובלהמקרקעין 2

20

למרכז השקעות בגין מענקים במסלול השקעות תכנית לאישור בקשההחברה הגישה .7.16

מיליון 92סך תכנית ההשקעה המתוכננת הינה ,2012-2014השקעות עתידיות לשנים

בתיאום עם מרכז השקעות. 2013הוקפאה במהלך שנת תכנית זו ש"ח

, סך תכנית השקעה בפרוייקט הפחתת פליטות גזי חממההחברה הגישה בקשה לאישור .7.17

.ההשקעהמסך 25%המענק המאושר הינו וש"ח מיליון 25ההשקעה המתוכננת הינה

. החברה פנתה בבקשה להארכת משך 09/2014והביצוע הינו עד אושרהתכנית זו

הפרויקט.

חומרי גלם וספקים, קבלני משנה .7.18

מטילי פלדה, ו גולמיותחומרי הגלם העיקריים של הקבוצה הינם גרוטאות פלדה

כמפורט להלן:

גולמיות הינו גרוטאות פלדה מעובדות, גרוטאות ההתכה מפעלחומר הגלם העיקרי של

ממפעלי תעשייה ומסוחרי הנרכשות ,מעובדות חלקית( או גרוטאות הלא מעובדות)

גמישות המחיר של הגרוטאות בשוק המקומי נמוכה יותר מגמישות .בארץ גרוטאות

המחיר של המוצרים המוגמרים. כתוצאה מכך מחירי הגרוטאות עלולים שלא להיות

כמו כן, קיימת תחרות על מותאמים באופן מלא לשינויים במחיר המוצרים המוגמרים.

מצאי הגרוטאות בעיקר עקב יצוא לשוק התורכי.

של הקבוצה הינו מטילי פלדה. מפעל ההתכה הערגול מפעלקרי של חומר הגלם העי

עקב הצמצום החד במרווח בין . את כל צרכיו של מפעל הערגול בחומרי גלםמספק

מחירי הגרוטאות בארץ לבין מחיר הברזל לבניין, שוקלת החברה מפעם לפעם את

ומי של מטילים. כלכליות יבוא מטילי פלדה מחו"ל כחלופה מלאה או חלקית לייצור מק

יובאה כמות זניחה 2014לא היה ייבוא מטילים ובשנת 2013כאמור לעיל, בשנת

להשלמת מלאי המטילים.

הינו ברזל בניין גולמי וחוטים לייצור רשתות העיבוד מפעליחומר הגלם העיקרי של

מרותכות. חומרי גלם אלה מיוצרים על ידי מפעל הערגול בקריית גת, אשר מספק נכון

מצריכת חומרי הגלם של מפעלי העיבוד של הקבוצה. יתרת חומרי 67% -כ דוחלמועד ה

. הגלם נרכשים בשוק המקומי או מיבוא

ולייצור מתוחים חוטים לייצור המיועדים הגלם מחומרי חלק לרכוש ממשיכה החברה

."לבחו מספקים בטון לזיון רשתות

לקבוצה אין תלות בספק חומרי גלם כלשהו. ,למועד הדוח

הקבוצה נוהגת להוביל את חומרי הגלם והמוצרים באמצעות מובילים עצמאיים

חיצוניים.

בנוסף, נוהגת הקבוצה לקבל שירותים מקבלני משנה, המבצעים עבורה עבודות

ברזלנות, עבודות באתרי בנייה וכדומה.

21

ומניהפעילות בר .8

מידע כללי על תחום הפעילות ברומניה 8.1

. המפעל ברומניה SIRME, עם רכישת חברת 2000פעילות הקבוצה ברומניה החלה בשנת

כבלי הרמה, מחלקת מתיחה וקווי גלוון של חוטי פלדה.כולל קווי יצור של

שווקים אחרים, ברומניה ל המפעל מוצרי בדרך של ייצוא החברה מרחיבה את פעילותה

כתוצאה מכך, חל גידול הדרגתי במכירות וגדל מגוון בעיקר בארצות השוק האירופי.

המטרה העיקרית היא להמשיך .ריווחית הינההלקוחות, והפעילות השוטפת ברומניה

ולהכנס לעוד שווקים באירופה ואף להגדיל את הלקוחות למרות המצב הקשה באירופה.

במכירות, מגוון הלקוחות ורווחיות האפשרי ול ההדרגתיהגידהערכות החברה בדבר

המבוסס , ניירות ערך בגדר מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ןהינ תחום הפעילות

להתממש כולן או חלקן, על הערכות החברה במועד דוח זה. הערכות אלה עשויות שלא

החברה.בשליטת או להתממש באופן שונה וזאת בין היתר בשל גורמים שאינם

מגבלות חקיקה ותקינה החלים על פעילות החברה 8.2

מבוצעת בהתאם לחקיקה המסדירה, בין היתר, את אופן הפעילות ברומניהפעילות ה

לשם שמירה על איכות הסביבה, ובהתאם לרישיונות והיתרים הנדרשים לפי דין. בנוסף,

. EN12385לתקן האירופאי מיוצרים בהתאם ברומניה החברהמוצרי

להוראות בטיחות שונות הנקבעות בהתאם להוראות הדין בהתאם פעילות מבוצעתה

.קבוצהולנוהלי בטיחות פנימיים הנקבעים על ידי ה

במפעל ברומניה הותוותה, בשיתוף עם הרשויות לשמירה על איכות הסביבה, תכנית

של המוזרמים מהמפעל, לאחר השלמת כל הדרישות לטיפול בשפכים התעשייתיים

קיבל המפעל היתר קבוע של איכות הסביבה., 2013בשנת איכות הסביבה

שינויים בהיקף הפעילות וברווחיותו 8.3

הפעילות גם לארצות נוספות בשוק האירופאי. המדינות כאמור לעיל, הורחבה

העיקריות בהן נמכרים המוצרים המיוצרים ברומניה הן יוון, אוסטריה, הולנד, איטליה

וחל האחרונות השנים בשלושוגרמניה. כתוצאה מכך, גדלו המכירות בתחום הפעילות

.בריווחיות שיפור

גורמי הצלחה קריטיים 8.4

חומרי הגלם מהווים חלק מהותי מעלויות הייצור של מוצרי -לם א. עלות חומרי הג

הינם חוטים גולמיים המשמשים לפעילותה ברומניההחברה. חומרי הגלם העיקריים

למחירי חומרי הגלם השפעה ישירה על ריווחיות ונמוכה. הפחמן גבוה כולתתעם

שכן לא תמיד קיימת קורלציה מיידית בין מחירי חומרי הגלם הפעילות בתחום

למחירי התוצרת הגמורה.

ב. פיתוח מוצרים חדשים, שדרוג כבלים וחוטים קיימים והרחבת סל המוצרים

ללקוחות השונים.

ג. העלאת רמת השירות הניתנת ללקוחות.

22

מחסומי כניסה ויציאה 8.5

השקעות צורך בביצוע הברומניה הינם פעילות תחום המחסומי הכניסה העיקריים ל

הון אנושי. בפלח השוק של הלקוחות בבידע והצורך גבוהות בציוד ובמכונות וכן

העיקריים יש חשיבות רבה לשירות, נסיון ומוניטין.

מוצרים 8.7

-במסגרת תחום פעילות זה מייצרת הקבוצה

מאותו פלדה וכבלי מצופים שאינם גבוהה פחמן תכולת בעלי פלדה וכבלי חוטים .א

. כבלים אלה מיועדים לאמצעי הרמה שונים, לזיון רצועות באבץ מצופים סוג

מסועים, כאמצעי עיגון ויישומים אחרים. הכבלים מיוצרים בקטרים שונים עד

. מ"מ 60הטווח גדל עד לקוטר של 2013שנת מהלך וב מ"מ 48 קוטר מרבי של

בעיקר ברומניה וכן במדינות אחרות באירופה, מוצרים אלה נמכרים בשוק המקומי

לסיטונאים אשר מספקים ישירות לנמלים, מנופים, עיגון עמודים, גלגלות הרמה

ועוד.

. מוצרים אלה נמכרים הן מצופים ושאינם מצופים, נמוכה פחמן תכולת בעלי חוטים .ב

בשוק המקומי והן בשוק האירופאי ושימושם העיקרי הוא לבניית גדרות לחקלאות

ותעשייה.

. מסמרים .ג

פילוח הכנסות מוצרים 8.8

החברה בוחנת את תוצאות פעילותה והכנסותיה על ידי פילוח המוצרים שלה לשני

פחמן תכולתפחמן גבוהה וחוטים בעלי תכולתחוטים וכבלים בעלי -סוגים עיקריים

.החברה אינן מהווים חלק מהותי ממכירות החברהנמוכה. שאר מוצרי

תכולתמהכנסות החברה בתחום פעילות זה נבעו ממוצרים בעלי 71% -, כ2014בשנת

פחמן נמוכה. תכולתממוצרים בעלי 25% -פחמן גבוהה וכ

תכולתמהכנסות החברה בתחום פעילות זה נבעו ממוצרים בעלי 61% -, כ2013בשנת

פחמן נמוכה. תכולתבעלי ממוצרים 37% -פחמן גבוהה וכ

תכולתנבעו ממוצרים בעלי בתחום פעילות זה הכנסות החברה מ 69% -כ , 2012בשנת

פחמן נמוכה. תכולתמוצרים בעלי מ 27% -כפחמן גבוהה ו

23

לקוחות 8.9

שייכים לענפי התעשייה )לרבות נמלי ים( החקלאות והמסחר תחום הפעילות לקוחות

הממוקמים ברומניה ובמספר מדינות בשוק האירופאי.

-כהוא בשיעור של להם מספר לקוחות עיקריים, שהיקף המכירות פעילות ברומניהל

החברה סותכנה מסך יותר או 10% מהוות ממנו שהכנסותיה לקוח לחברה אין אך, 61%

.המאוחדים בדוחותיה

לקוחות ה .EL CAR -, וDIALלקוחותיה העיקריים של החברה ברומניה הינם:

KR)יוון(, CORONAKIS איטליה() SANTINIהעיקריים בשוק האירופאי הינם:

)אוסטריה(.

.למועד הדוח לחברה אין תלות בלקוח מסוים

שיווק והפצה 8.10

סוכנים ו אנשי מכירות פנימייםמוצרי המפעל ברומניה ובאירופה משווקים באמצעות

.באירופה

להערכת הקבוצה, לא קיימת לה תלות בצינורות השיווק שלה.

הזמנות צבר 8.11

פעילות הקבוצה ברומניה מאופיינת בצבר הזמנות קצר טווח אשר אינו עולה, בדרך כלל,

. לפיכך, לפעילות הקבוצה ברומניה אין הזמנות מחייבות אשר טרם הוכרוייםעל חודש

כהכנסות בדוחות הכספיים )צבר הזמנות(.

תחרות 8.12

יצרני כבלי פלדה ו נייצרמול תחרות לקבוצה במסגרת פעילות הקבוצה ברומניה קיימת

מוצרים עם תכולת פחמן נמוכה.

מתחרים 2014עד 2013מהלך השנים ב SIRME -היו ללא ,ייצור כבלי פלדה ענףב

חברה מתחרה מול מפעלים אחרים בשוק ה ,. יחד עם זאתמשמעותיים בשוק הרומני

וייבוא לשוק הרומני ממדינות כמו טורקיה וקוריאה. האירופאי

מתחרים רבים וחזקים SIRME -המוצרים עם תכולת פחמן נמוכה, ל ענףב

MECHEWBECLAIN.

השיטות העיקריות של החברה להתמודדות עם התחרות הן העלאת רמת השירות הניתנת

של קיצור מועדי אספקה, זמינות מוצרים ומתן פתרונות הנדסיים על ידי החברה בדרך

העלאת המודעות לאיכות ולרבגוניות של מוצרי החברה. וכן מתקדמים

24

עונתיות 8.13

)ביחס לממוצע מושפעות לרעה מכירות החברה בחודשים דצמבר וינואר בכל שנה

יר הקשים השוררים בדרך כלל בחודשים אלההמכירות החודשי( כתוצאה מתנאי מזג אוו

לרגל החגים.במהלך תקופה זו שבועיים משך לברומניה המפעל ומסגירת

ייצור כושר 8.14

, וזאת את יעילותו החברה פועלת באופן מתמיד על מנת להרחיב את כושר הייצור ולשפר

500 –גדל כושר הייצור החודשי הממוצע מעבר ל 2013 -ו 2012 יםבשנ. 2009החל משנת

טון 550-כ)וזאת לעומת טון 650כ גדל כושר הייצור של החברה ל 2014ובמהלך שנת טון.

.(2013בשנת

רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים 8.15

להלן פירוט אודות מפעל הקבוצה ברומניה:

כולל שטח מיקום /קרקעמפעל בנוי ושטח

שעבודים במקרקעין זכויות

HARSOVA מפעלבדרום מזרחה עיר)

של רומניה, על (שפת נהר הדנובה

דונם 200 -כ -כ קרקע

"ר מ 50,000 3בנוי

.חכירה זכות

זכות מקנים החכירה הסכמי החכירה תקופת את להאריך .שנים 49 בת נוספת לתקופה

אין

חומרי גלם וספקים 8.16

הינו חוטים גולמיים עם תכולת ברומניההמשמש לפעילות הקבוצה חומר הגלם העיקרי

פחמן גבוהה, המתאימים לייצור כבלי פלדה וחוטים עם תכולת פחמן נמוכה, המתאימים

לייצור רשתות לזיון בטון, מסמרים וחוטים מצופים באבץ באיכות מסחרית. חוטים אלה

שוק מולדובה וב ,התורכיה, איטליה, צ'כישונים באוקראינה, נרכשים מיצרני פלדה

המקומי ברומניה.

הממוקם METINVESTהספק העיקרי של חומרי הגלם הינו יצרן פלדה עולמי בשם

באוקראינה. צורת ההתקשרות עם ספק זה נעשית באמצעות אשראי דוקומנטרי ותנאי

-כ מהווה זה ספק עם הגלם חומרי של הרכישות שיעוריום. 90 שוטף פלוס התשלום הינם

אינה סבורה החברה .2014 בשנתשל הקבוצה ברומניה הגלם ריחומ רכישות מכלל 80%

והחל מחודש נובמבר מתבצעות רכישות מספק נוסף. ,כי קיימת תלות בספק זה

הון אנושי 8.17

מנכ"ל, חשבת, מנהל שיווק מנוהלת באמצעות SIRME -ברומניה פעילות הקבוצה

אנוש.ומכירות, מנהלת תפעול, יועצת משפטית ומנהלת משאבי

ממעבורות.בשטח המפעל ממוקם רציף המאפשר פריקה של מטענים 3

25

מנהלי ייצור, מנהלי מחלקות ואחזקה. SIRME לחברה

SIRME נעזרת בשירותים חיצוניים בנושאי מחשוב, ייעוץ משפטי, איכות הסביבה, בקרת

איכות ועוד, במידת הצורך.

SIRME .מקבלת שירותים שונים ממטה חברת האם בישראל

, המועסקים ע"י חברת הקבוצה ברומניהמצבת העובדים של , עומדת 31.12.2014ליום

SIRMEעובדים 367 -, על כ.

מוצרים משלימים לבנייןפעילות תחום .9

כללי על תחום הפעילות מידע

משווקת ומוכרת מגוון של מוצרים ( "זמיר חד" :הלןעיל ול)לחברת הבת חד זמיר .9.1

ייבוא, שיווק ואספקה של כלי עבודה ומוצרים פעילות -משלימים לענף הבניה

לרבות מכירת מוצרים לזיון בטון המיוצרים על ידי הקבוצה ונמכרים לבנייןמשלימים

לקהל יעד נפרד )קבלנים בינוניים וקטנים(;

הובלה ה והפקאסבאמצעות שירותי החד זמיר מספקת את מוצריה בכל רחבי הארץ .9.2

ציעה ללקוחותיה.שהיא מ

. מהותיים יציאהבתחום פעילות זה מתחרים רבים, ולא קיימים בו חסמי כניסה או

לצד כל אחד מהמוצרים המשווקים במסגרת תחום הפעילות מצויים כיום יצוין, כי

מוצרים דומים של יצרנים אחרים המשווקים בארץ על ידי מתחרים של הקבוצה,

היכולים להוות חלופה למוצרי התחום.

וקתשואותו היא מהרחב מגוון המוצרים בבאמינותה ו רב שנים מוניטין ד זמירלח

יה.ללקוחות

תחליפים למוצרי תחומי הפעילות ושינויים החלים בהם .9.3

מקומיים או יבואנים קיימים מוצרים חליפיים רבים של יצרניםם המשלימים למוצרי

ר היתרון שיש ומיולש קוזיהמשווקים בנקודות מכירה רבות. החברה פועלת לח

תוך מוצריהערך מוסף ללמוצריה על פני המוצרים החליפיים וזאת על ידי הקניית

.מגוון מוצרים ופרסוםמוניטין, על תמחור תחרותי, הקפדה

קריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם הצלחה גורמי .9.4

.אמינהו איתנה שיווקקיום תשתית .א

תמיכה קיום מערך תפעולי, שרשרת אספקה ומערך הפצה יעילים המספקים .ב

.אספקהמלאה לצרכי המכירות ולעמידה בזמני ה

.לקוחות סיטונאים עיקרייםספקים וקשרים ארוכי טווח עם .ג

.יכולת רכישה ממספר רב ומגוון של ספקים איכותיים בתנאי סחר תחרותיים .ד

.פיננסית איתנות .ה

26

מערך הספקים וחומרי הגלם .9.5

לחד זמיר הסכמי הפצה עם מגוון יצרני ציוד וכלים בתחום הבניה. הסכמים הקיימים

וכן מערך ייבוא של כלי עבודה, עץ ותבניות. שניםבפועל מספר רב של

חד זמיר מספקת ומשווקת את מוצרי חד אסף מתכות.

המוצרים העיקריים המיוצרים בתחום פעילות זה הינם כמפורט להלן:

מוצרי גידור, רשתות לחיפוי בנינים ,רשתות בנין ,ברזל בניןמוצרי - ברזל מוצרי .א

הקבוצה. מוצרים אלו משווקים על ידי חד זמיר ל ידי מיוצרים בעיקר עה וכיו"ב

.מגזר הקבלנים הבינוני והקטןבעיקר ל

- BOSCHכגון כלי עבודה מקצועים לבניין ) - כלי עבודה, ציוד ומכונות לבנין .ב

תבניות, חומרי איטום ומוצרים רבים נוספים, המשווקים למגוון עץ, שטל(,

קבלנים.

לקוחות .9.6

ת וותשתי יןקבלני בניחברות בניה ארציות, כוללים לקוחות הלחד זמיר מספר רב של

., בעלי מחסני עצים, מוסדות וגופים ציבורייםמגרשים לאספקת חומרי בניןכן ו

שתרומתו לקוח לה ואין, בודד לקוח באף תלות אין חד זמירל, הדוח למועד נכון

.(מאוחד)ב כנסות החברהמה ומעלה 10%הינה להכנסות

שיווק והפצה .9.7

רוב מוצרי תחום הפעילות משווקים ונמכרים על ידי הקבוצה באמצעות מערך השיווק

.נמנה במצבת ההון האנושי של החברהה והמכירות של תחום הפעילות

צבר הזמנות .9.8

הנהוגים מיידיםהקצרים והמועדי האספקה , וזאת לאוראין צבר הזמנותלחד זמיר

בענפים אלו.

תחרות .9.9

מתאפיין בתחרותיות גבוהה, הנובעת בעיקרה ממגוון רחב של מוצרים תחום הפעילות

ברמות איכות ומחיר שונות. התחרות בתחום הפעילות מתאפיינת במתחרים גדולים,

ספקים מובילים 5, 4-)קיימים בענף כ להם מערכי יבוא ושיווק בסדר גודל בינוני ומעלה

נים.ובכמות גדולה יותר של מתחרים קט בנוסף לחד זמיר(

רכוש קבוע ומקרקעין .9.10

וארך הזמיר שוכרת מצד שלישי את מרכז הפעילות בקרית אתא. הסכם השכירות חד

מעריכה כי העברת המחסן לאתר חלופי איננה כרוכה החברה. 2015שנת סוף עד ל

בעלויות מהותיות לחברה. הערכה זו הינה בגדר מידע צופה פני עתיד כהגדרת מונח זה

בחוק ניירוך ערך, ומשכך אין כל וודאות בהתממשותה.

27

כו בצמוד דונם באיזור התעשיה בע 6 - רכשה חד זמיר שטח של כ 2013במהלך שנת

שטח זה מיועד להקמת מחסן לוגיסטי ומרכז השיווק של חד ,הלמתחם קרית הפלד

זמיר.

מגבלות חקיקה ותקינה החלים על פעילות חד זמיר .9.11

מיצרנים מקומיים או הנרכשים מוצרים גמוריםהמוצרים המשלימים לענף הבניה הינם

, אולם האחריות לתקינה בתקנים ישראלייםחלה חובה לעמוד . על המוצריםמיבואנים

ת על היבואן/היצרן.מוטל

הוהחברה פעלבמהלך שנת הדיווח הפעלת מרכזי המכירה מחייבת רישיון עסק.

.רישיון עסק תקףוקבלה להסדרתו

אחרים . 10

פעילות ייצור חוטים ושזרים מנחושת ואלומיניום 10.1

פעילות ייצור חוטים ושזרים מנחושת ומאלומיניום מבוצעת ממפעל הקבוצה אשר

ממוקם בנתיבות )לפרטים אודותיו ראו להלן(.

המוצרים משמשים בעיקר ליישומים של חשמל ובקרה.

המוצרים נמכרים הן בארץ והן בשוק האמריקאי, באמצעות חברת בת אמריקאית אשר

אי באמצעות שירותי הפצה אותם היא מקבלת מצד מוכרת מוצרים אלו בשוק האמריק

שלישי.

לחברה צבר הזמנות לתקופות קצרות של כחודשיים.

אשר מיובאת חומר הגלם בפעילותה של החברה תחת תחום זה הינו בעיקר נחושת.

מחו"ל ממספר ספקים.

שעבודים במקרקעין זכויות בנוי כולל שט מיקום ע/קרקמפעל

ייצור ל מפעלחוטים

ושזרים מנחושת

ומאלומיניום

-כ / דונם 15 -כ נתיבות מבנוי 9,000

אין זכויות חכירה

עיבוד שיווק ומכירה של עץ ומוצריופעילות 10.2

ממניותיה 100%פעילות זו מבוצעת ע"י חברת ישקול סחר בע"מ )להלן ישקול( אשר

.2006נרכשו ע"י חד זמיר בשנת

פעילות ישקול הינה ייבוא ושיווק עץ לבניין, לבידים, עמודי עץ לחשמל וטלפון. עם

לקוחות החברה נימנים מגרשים לחומרי בניין, מחסני עצים, מוסדות וגופים ציבוריים

.מאתר החברה בגן יבנהוחברות טלפונים. פעילות החברה מתבצעת

יצרני וספקי עץ ועמודים בחו"ל לחברה מערך קשרים ותיק מאוד ,בין עשרות שנים עם

משווקים את תוצרתם בישראל אך ורק באמצעות ישקול סחר בע"מ. אשר

28

פעילות מכירת פחים ופרופילים 10.3

ממניותיה נרכשו 100%פעילות זו מתבצעת ע"י חברת לוין ברזל בע"מ )להלן לוין( אשר

מידי נאמן. 2012בשנת

פרופילים ,מכירת ועיבוד פחים ,ניקוב פחים המיועדים פעילות לוין מתמקדת במכירת

.2014עקב תנאי הסחר, הפעילות צומצמה במהלך שנת לתעשית המתכת.

החברה פעילה מאתר היצור והאחסנה שלה בגן יבנה.

שעבודים במקרקעין זכויות בנוי כולל חשט מיקום ע/קרקמפעל

לוין ברזל בע"מ

מ"ר 2,500דונם/ 7 גן יבנהמ"ר 350-ו סככות

מבנה משרדים

אין חכירה

29

עניינים הנוגעים לפעילות הקבוצה בכללותה -חלק רביעי

הון אנושי .11

מבנה ארגוני .א

של הקבוצה, מטה הקבוצה הנוכחילהלן תרשים המתאר את המבנה הארגוני

חברות בנות

ל"מנכזילברברגדוד

דירקטוריוןרמי שני -ר "יו

יועץ ל"למנכ

עיבוד ברזל מטה הקבוצהייצור פלדה וברזל

בנין

מבקר פנים

כללי .ב

עובדי ומנהלי מטה הנהלת החברה בישראל מבוצעת באמצעותפעילות הקבוצה

המעניקים, בין היתר, שירותי כספים, רכש, כוח אדם, בקרת אשראי, ייעוץ עכוב

. פעילות הקבוצה 4משפטי, מערכות מידע ובטחון לכלל חברות הקבוצה בישראל

יים. בחו"ל מבוצעת באמצעות מנהלים ועובדים וכן נותני שירותים ויועצים חיצונ

מצבת העובדים .ג

12וכן עובדים 1,043 )כולל רומניה( העסיקה הקבוצה 31.12.2014נכון ליום

.5עובדים ברומניה 367 -ח אדם בישראל, וכ חברות עובדי

.החברה ידי על מועסק שאינו"ל מנכ ידי על ומנוהלת, החברה של מלאה בבעלות שאינה, זמיר חד למעט 4 .בכירה הנהלה ועובדי משרה נושאי קבוצת כולל 5

מטה הקבוצה

משאבי אנוש

שיווק ומכירות

כספים וחשבות

מנהלחשבת

בטיחותייעוץ משפטי

רכש

מערכות מידע

30

להלן פירוט העובדים המועסקים על ידי הקבוצה, לא כולל קבוצת נושאי המשרה

: 31.12.2013 -ו 31.12.2014ועובדי ההנהלה הבכירה, נכון לימים

31.12.2014 31.12.2013

30 29 מנהלי מחלקות

905 927 ייצור ולוגיסטיקה

24 20 מכירות

77 67 מנהלה וכספים

1,036 1,043 סה"כ

הטבות וטיבם של הסכמי ההעסקה .ד

מרבית עובדי הקבוצה בישראל מועסקים על פי הוראות ההסכמים צו ההרחבה

בענף המתכת. אולם, בשני המפעלים של הקבוצה בקרית גת, חלים על העובדים

הסכמים קיבוציים מפעליים מיוחדים, בהתאם להסכמות בין הנהלת החברה

ם מו"מ לבין ההסתדרות הכללית וועד העובדים באותם מפעלים. כעת גם מתקיי

לחתימת הסכם קיבוצי מיוחד ביחס לעובדי החברה במפעלים בעכו. בנוסף,

מרבית מעובדי הייצור בישראל זכאים ל"שכר עידוד" שסכומו נקבע בהתאם

לקריטריונים כמותיים כגון תפוקה לשעה וכיוצ"ב.

לכיסוי התחייבויות הקבוצה בישראל לתשלום פנסיה מקיפה, פיצויים ומענקי

ובדיה על פי החוק והסכמי העבודה, מפקידה הקבוצה הפקדות שוטפות פרישה לע

על שם העובדים בקופות פנסיה, פיצויים ותגמולים ובתוכניות לביטוח מנהלים.

ההתחייבות המוצגת במאזן הקבוצה כעתודה, מכסה את מלוא התחייבות על

וחות לד "זי 2ביאור בסיס חישוב אקטוארי. לפרטים נוספים בעניין זה, ראו גם

. 31.12.2014הכספיים של החברה ליום

תנאי עבודתם של מנהלי המכירות וחלק מבעלי התפקידים המקצועיים

והבכירים בקבוצה נקבעו בחוזי עבודה אישיים.

עובדי הייצור עוברים הכשרה פנים מפעלית - השקעות באימונים והדרכות .ה

כשרה הממוצעת בהפעלת הציוד הנמצא במחלקה בה הם עובדים. תקופת הה

לעובד ייצור הינה כחודשיים. שאר עובדי הקבוצה התקבלו לעבודה כאשר הם

בעלי ניסיון והכשרה בתחומם.

תגמול לעובדי הקבוצה .ו

הקבוצה מחלקת, מפעם לפעם, בהתאם להחלטת הנהלת החברה, בונוס שנתי

לעובדי הקבוצה בישראל, המותנה ברווחיות החברה ובתוצאותיה העסקיות,

בהתאם לתפקיד העובד ולאופן תפקודו.

31

נושאי המשרה ועובדי ההנהלה הבכירה

ה להלן פירוט מספר העובדים בקבוצת נושאי המשרה וחברי ההנהלה הבכיר

:31.12.2013 -ו 31.12.2014בקבוצה לימים

31.12.2014 31.12.2013

1 1 יו"ר דירקטוריון פעיל

* מנכ"ל 1

1

הנהלה וכספים

3

6

מבקר פנים -

1

מנהלי מפעלים

5

4

מנהלי חברות בנות

4

3

סה"כ

13

16

של הכללי התפעול מנהל של בתפקיד גם משמש במועד זה החברה"ל מנכ כי יצוין*

של מידיים; החברה פועלת לאיתור מנכ"ל חדש, כמפורט בדיווחים החברה

-ו 2014-01-142452)אסמכתאות מס': 24.11.2014 -ו 26.8.2014החברה מימים

ה( אשר הפרטים הכלולים בהם מובאים בזאת על דרך אמ, בהת2014-01-202809

ההפניה.

הסכמי העסקה הטבות וטיבם של

נושאי המשרה ועובדי ההנהלה הבכירה בקבוצה מועסקים על פי הסכמי העסקה

אישיים, הכוללים שכר, הוצאות רכב וכיסויים פנסיוניים במסלולים שונים.

לחברה אין תלות במי מעובדיה או מנהליה, למעט הצורך בזמן סביר לביצוע

חפיפה בתפקידים הבכירים.

אושרה באסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה )לאחר 1.12.2013ביום

אישור וועדת התגמול ודירקטוריון החברה( מדיניות תגמול לנושאי משרה

בחברה. לנוסח מדיניות התגמול ולפרטים אודות הליך ואופן אישורה של מדיניות

1.12.2013 -ו 20.11.2013של החברה מיום מידייםהתגמול, ראו דיווחים

, בהתאמה(, אשר 2013-01-210201 -ו 2013-01-197610)אסמכתאות מס':

הפרטים הכלולים בהם מובאים בזאת על דרך ההפניה.

למועד הדוח תנאי כהונתם והעסקתם של נושאי משרה בחברה הינם תואמים את

לחלק 21נושאי משרה ראו תקנה תגמוליםבדבר לפרטיםמדיניות התגמול.

.זה לדוחהמצורף כחלק ד' הנוספים הפרטים

32

חוזר הון .12

)אלפי הכספיים בדוחות שנכלל הסכום

(חדשים שקלים

583,353 שוטפים נכסים

366,765 שוטפות התחייבויות

התחייבויות על השוטפים הנכסים עודף

השוטפות216,588

לעומת אלפי ש"ח 281,410 בסך לקוחות מיתרתמורכב 2014בשנת - שוטפים נכסים

267,548סך של עמדה על 2014יתרת המלאי לשנת .2013 בשנתש"ח אלפי 276,659

.2013 בשנת"ח ש אלפי 263,763 לעומת, ש"ח אלפי

של בסך בנקאיים מתאגידים אשראי מיתרת מורכב 2014בשנת - שוטפות התחייבויות

המקדמות יתרת. 2013 בשנת"ח ש אלפי 192,621 של סך לעומת"ח ש אלפי 189,198

"ח ש אלפי 49,380 לעומת"ח, ש אלפי 54,818 של סךעמדה על 2014לשנת מלקוחות

.2013 בשנת

מימון .13

כללי .13.1

אשראי וכן לזמן קצר מהון עצמי, מימון בנקאיהשוטפת ה מממנת את פעילותה קבוצה

לדוחות 11 לפרטים נוספים אודות מימון פעילות הקבוצה ראו גם ביאורספקים.

.31.12.2014הכספיים של החברה ליום

189 -סך של כות מסגרות אשראי במנצל )במאוחד( חברות הקבוצה 31.12.2014יום ל

(. תנאי האשראי הינם על )לא כולל אשראי דוקומנטרי וערבויות בנקאיות, מיליון ש"ח

.בסיס ריבית הפריים בתוספת מסחרית

ות הקבוצה, לרבות שעבודים שוטפים הקבוצה שעבדה לטובת בנקים מממנים נכסי חבר

על כל רכושה ונכסיה של החברה וחברות הקבוצה בארץ. לפרטים נוספים, ראו ביאור

.31.12.2014הכספיים של החברה ליום לדוחות 'ד16

33

שיעור הריבית הממוצעת

, שאינן 2014 על הלוואות שהיו בתוקף במהלך שנת להלן שיעור הריבית הממוצעת

מיועדות לשימוש ייחודי בידי הקבוצה:

שיעור ריבית אפקטיבית שיעור ריבית ממוצעת

הלוואות לזמן קצר

2.24% 2.2% מקורות בנקאיים

.431.12.201ליום יםלהלן יובא פירוט בדבר הסכמי הלוואה מהותי .13.2

אין הסכמי לקבוצה ."חשבכל ההלוואות הינו ההצמדה ומנגנוןההלוואה מטבע

.לרבות הלוואות צמודות ו/ או הלוואות לזמן ארוך םהלוואות מהותיי

34

מאפייני המלווה

שם הלווה

יתרת ההלוואה סוג ההלוואהבספרים )לרבות

ריבית לשלם(

שיעור הריבית

שהועמדו לטובת /התחייבויותשעובדים /בטוחות המלווה

אמות מידה פיננסיות

הקבוצה מוסד בנקאי א'

הלוואת און

קול

. שעבוד שוטף על נכסי החברה.1 1.85% 70,602

בלתי מוגבלות בסכום להבטחת כל ערבויות. 2

, הקיימים והעתידיים,ןחובותיהן והתחייבויותיה

.ישקול ו, חד זמיר, הבת תוחברשל

הסכמת קבלת ללא הקבוצה על בשליטה שינוי. 3

.6מראש הבנק

למדד צמוד)"ח שאלפי 200,000לא יפחת מסכום של הקבוצה של העצמי ההון סך

.(12.09 ממדד החל

בהתאם לדוחות הכספיים, סך ההון העצמי עמד על סך של 31.12.2014 ליום נכון -

.ש"חאלפי 492,867

בהתאם לדוחות הכספיים, סך ההון העצמי עמד על סך של 31.12.2013 ליום נכון -

.ש"חאלפי 485,838

הלוואות לזמן מוסד בנקאי ב'

קצר

74,740 1.25-

1.8%

.30% מ יפחת לא המאזן מסך העצמי ההון שיעור

בהתאם לדוחות הכספיים, שיעור ההון העצמי מסך המאזן עמד 31.12.2014 ליום נכון -

.56%על

בהתאם לדוחות הכספיים, שיעור ההון העצמי מסך המאזן עמד 31.12.2013 ליום נכון -

.56%על

הלוואת און מוסד בנקאי ג'

קול

למדד צמוד) ש"חאלפי 160,000 שלההון העצמי המוחשי לא יפחת מסכום סך 1.85% 43,856

(12.09 המחירים

בהתאם לדוחות הכספיים, סך ההון העצמי המוחשי עמד על סך 31.12.2013 ליום נכון

₪.אלפי 487,594של

בהתאם לדוחות הכספיים, סך ההון העצמי המוחשי עמד על סך 31.12.2013 ליום נכון

₪.אלפי 480,337של

לבחון במהלך תקופת הדוח החברה לא ביצעה השקעות משמעותיות אשר חייבו מימון בנקאי ספציפי, בכוונת החברה בעתיד בטרם ביצוע השקעות משמעותיות *

מקורות מימון ספציפיים ומיועדים בהתייעצות עם המערכת הבנקאית.

.מהון המניות של החברה 51%שינוי בשליטה לעניין זה משמעו שמר אברהם שני יחדל מלהחזיק לפחות 6

35

מיסוי .14

ראו ביאור - המס החלים על התאגיד והייחודיים לפעילותו תיאור תמציתי של דיני .14.1

.31.12.2014הכספיים של החברה ליום לדוחות א.15

למועד הדוח, לחברה ולחברות המאוחדות בארץ שומות הנחשבות - שומות מס סגורות .14.2

. 2010כסופיות לתקופה עד כולל שנת המס

מפעל ההתכה ל - 1959-התשי"טההטבות העיקריות על פי חוק עידוד השקעות הון, .14.3

, תכנית השקעות ברכוש קבוע, 18.1.2005בעכו אושרה, בהתאם לכתב אישור מיום

אלפי ש"ח. עד 21,868 בהתאם לכתב האישור הואהשקעה במסלול מענקים. היקף ה

למועד הגשת הדוח, ביצעה החברה את ההשקעות בהתאם לנדרש.

לעמוד במספר תנאים חד פלדהעל ,לקבל את ההטבות שמקנה כתב האישורעל מנת

לפחות מההשקעות ברכוש קבוע שיבוצעו ימומנו בהון 30% שהעיקריים בהם הינם:

עובדים מקצועיים במשרה מלאה 65תעסיק לפחות ; חד פלדהמניות רגילות נפרע נוסף

ובממוצע שנתי כאשר סיום קליטת העובדים והגעה ליעד התעסוקה המלא יתבצע עד

מספר העובדים המקצועיים לא יפחת במשך כל תקופה ; המלאה לשנת התפוקה

המפעל המאושר" יפעל בהתאם לתנאי כתב האישור במהלך כל תקופת ; "ההטבות

במהלך חודש "ל, הנ התנאים בכל עמדה החברה ולא פחות משבע שנים. ההטבות

ך החברה הגישה דוח ביצוע סופי אשר אושר על ידי מרכז השקעות במהל 2008אוגוסט

לפירוט בדבר ההטבות שעמידה בתנאי כתב האישור תקנה לחברת הבת, חד .2009שנת

.31.12.2014הכספיים של החברה נכון ליום לדוחות 'א15ביאור אסף פלדה, ראו

הכספיים של החברה ליום לדוחות 'ט15ביאור ראו - שיעור מס עיקרי ואפקטיבי .14.4

31.12.2014.

החברות המאוחדות שמקום התאגדותן מחוץ שיעורי המס העיקריים החלים על .14.5

.31.12.2014של החברה ליום לדוחות הכספיים 'ג15ביאור ראו - לישראל

איכות הסביבה .15

פעילות הקבוצה כפופה לחקיקה, רגולציה ורישוי מקיפים בתחום איכות הסביבה, הן .15.1

בארץ והן ברומניה.

חלק מרישיונות העסק של המפעלים בארץ מציבים תנאים של המשרד להגנת הסביבה. .15.2

לדוח זה. 15.3לפרטים נוספים, ראו סעיף

בקרית גת קובעים תנאים בקשר הערגולהיתרי הרעלים של מפעל ההתכה ושל מפעל

לאחסון, טיפול והשגחה נאותים ברעלים המפורטים בהיתר ובפסולות מסוכנות, ואת

בעל ההיתר לפעול ככל הנדרש לשם הגנה על הסביבה ועל בריאות הציבור, לרבות חובת

לסילוק נאות של פסולות אלו ולמניעת מטרדים שמקורם ברעלים ובפסולות.

מפעלי החברה בישראל עומדים בדרישות התקנים שנקבעו להם על ידי המשרד להגנת

תקנים המיועדים לשמירה משקיעה באופן רצוף בשיפור הציוד והמ קבוצההסביבה וה

36

חשיפה קבוצהעל איכות הסביבה. לפיכך, בפעילותה הסדירה לא קיימת לדעת ה

לעניינים הנוגעים לאיכות הסביבה. מבלי לפגוע באמור לעיל יובהר כי כידוע בתהליכים

תעשייתיים יתכנו מדי פעם תקלות ובמקרים אלו, ההנחיות הן להפסיק לאלתר את

למנוע פליטות לא תקניות. במפעל החברה ברומניה הותוותה, תהליכי הייצור בכדי

בשיתוף עם הרשויות לשמירה על איכות הסביבה, תכנית לטיפול בשפכים התעשייתיים.

בכפוף ליישום התכנית, לדעת החברה לא צפויה חשיפה בגין ענייני איכות הסביבה

במפעל חברת הבת ברומניה.

ניהולם ודרכי סביבתיים סיכונים .15.3

ילות הייצור במתקני החברה נפלטים חומרים אשר אם יגיעו לסביבה בריכוזים או בפע

כמויות הגבוהים מהמותר עלולים לגרום נזק לאדם ולסביבה )בעיקר חלקיקים

ודיאוקסינים(. החברה נוקטת באמצעים הנדרשים למניעת פליטה בלתי מבוקרת של

ישיון העסק שלה על ידי חומרים אלה, בהתאם להוראות הדין ולתנאים שנקבעו בר

המשרד להגנת הסביבה, ועומדת בערכי הפליטה המחייבים אותה.

החברה עוסקת בייצור, אחזקה ושימוש של חומרים המוגדרים כחומרים מסוכנים על פי

)וביניהם גז, חמצן, חמצן נוזלי, חנקן חומרי 1993 -חוק החומרים המסוכנים, התשנ"ג

ת מלח וכיו"ב( אשר אם יצאו מכלל שליטה עקב שטיפה כחומצה קאוסטית, חומצ

תקרית עלולים לגרום נזק לאדם או לסביבה. החברה מחזיקה בחומרים אלה מכוח

היתר רעלים שהוצא לה על ידי המשרד להגנת הסביבה ובהתאם לתנאיו, וכן נוקטת

בהוראות הבטיחות המתחייבות מהשימוש בחומרים אלה.

שנרכשות על ידי החברה, מאותרים מעת לעת אמצעי לחימה בתהליך מיחזור הגרוטאות

המגיעים למתחם המפעל. לחברה אין כל שליטה על תופעת זליגת פריטי תחמושת

ממחנות צה"ל והגעתם למפעלה, ובמרבית המקרים מאותרים פריטי התחמושת ע"י

החברה כאשר הם כבר מצויים במתחמי חצר מפעל עיבוד הגרוטאות שלה. החברה

טת בכל האמצעים של טיפול אחסון ופינוי פריטי התחמושת כפי שהומלצו בפניה על נוק

ידי משרד הביטחון.

היתר 2014 בינוארהחברה קיבלה 2008 -להוראות חוק אויר נקי, התשס"ח בהתאם

היתר פליטה למפעל התקבל 2014 לינואר ובשנילמפעל הערגול בקרית גת סופיפליטה

לדרישות היתרי הפליטה, החלה החברה בביצוע בהתאםההתכה בקרית הפלדה בעכו.

לתוכנית בהתאם/או הפחתה של פגיעה בסביבה, והשקעות בטכנולוגיה לצורך מניעה

להסתיים עתידה עכו אתר עבור ההשלמה תכנית. זמינה מיטבית טכנולוגיה השלמת

ובמהלך תקופה זו 2015מאי חודש עד הלמתשכה להקבלה אורוהחברה 2015 במרץ

, עם כניסת הגז הערגול מפעל עבור 2016 ובחודש מרס דון השלמת מלוא הדרישותית

זה טרם הושלם ביצוען של דרישות המשרד להגנת הסביבה דוחבמועד ו הואיל. הטבעי

.כמפורט בהיתרי הפליטה, אין החברה יכולה לאמוד את היקף כל ההשקעות

במתחם קריית הפלדה קיימים מפגעי זיהום קרקע מסוגים שונים שמקורם בהפעלת

מפעל ההתכה טרם רכישתו על ידי הקבוצה, המתבטאים במצבורי פסולת וגרוטאות

37

הובהר, כי לא לרכישת המפעל וכן בהסכמים מאוחרים עמו בחצרי האתר. בהסכם

שנוצרו בשטח קריית הפלדה תחול על החברה כל אחריות בקשר לטיפול בהררי הפסולת

בעכו טרם ההתקשרות בהסכם וכי החברה תהיה אחראית לעמוד בדרישות המשרד

להגנת הסביבה או דרישות על פי דין החל ממועד התקשרותה בהסכם ובקשר לפעילות

התחייב לפעול לניקוי המקרקעין או לפינוי פסולת מפ"מ( מפרקהמוכר )השוטפת בלבד.

היה בכך צורך בהתאם להנחיות המשרד להגנת הסביבה, באופן שנצטברה בהם ככל שי

שיתאים לתכלית של שימוש תעשייתי במקרקעין. ההסכם כאמור, על כל תניותיו, קיבל

את אישור המשרד להגנת הסביבה כי אין מניעה לשימוש תעשייתי במקרקעין. לאור

ניין זה. האמור, ולמיטב ידיעת הנהלת החברה, אין לחברה חשיפה בקשר עם ע

רישיון העסק של מפעל העיבוד בקרית גת מותנה בקיום - מפעל העיבוד בקרית גת

תנאים שהוצבו על ידי המשרד להגנת הסביבה במגוון נושאים, לרבות איכות אויר,

למועד הדוח לא עלה בידי הקבוצה שפכים, חומרים מסוכנים ופסולת חומרים מסוכנים.

את עמידת המפעל בדרישות הנוגעות לכמות בטיחוולוגיים אשר ילאתר אמצעים טכנ

הכלורידים בקולחים, לפיכך פעלה ופועלת הקבוצה להקטנת כלל כמות השפכים הלא

סניטריים למערכת העירונית, על מנת להקטין את הכמות האבסולוטית של הכלורידים

מהותית.המועברים למערכת הביוב. אי לכך מעריכה החברה כי חשיפתה בגין כך איננה

היתר הרעלים ורישיון העסק מותנים בקיום תנאים שהוצבו על ידי - המפעל בנתיבות

המשרד להגנת הסביבה במגוון נושאים לרבות שפכים, חומרים מסוכנים ופסולת

חומרים מסוכנים. למועד הדוח לא עלה בידי הקבוצה לאתר אמצעים טכנולוגיים אשר

נוגעות לשפכים המוזרמים למערכת הסניטרית יבטיחו את עמידת המפעל בדרישות ה

העירונית. לפיכך פעלה ופועלת הקבוצה לביטול כלל השפכים הלא סניטריים ע"י הקמת

מערכת אגירה ופינוי כחוק של השפכים.

היתר קבוע של איכות הסביבה לאחר SIRME -קבלה 2013בחודש נובמבר –רומניה

SIRMEת איכות הסביבה הרומניות בפני שהשלימה את כל התנאים שהציבו רשויו

( ריכוז החומרים המסוכנים המצויים במפעל במקום אחד אשר הוכן 1כדלקמן: )

( העברתם של פסולות החומרים המסוכנים 2והותאם לאחסונם של חומרים מסוג זה; )

( הפעלת תחנת נטרול 3המצויים במפעל לחברות המוסמכות לאיסוף חומרים מסוג זה; )

מדיניות התאגיד בניהול סיכונים סביבתיים:ם. מי שפכי

, הממונה על איכות עמידת החברה בדרישות הסביבתיות הינה באחריות מנכ"ל החברה

ומנהלי כל אחד ממפעלי הקבוצה. הסביבה בחברה

התאגיד פעילות על ופיקוח מגבלות .16

בין כפי שיפורט בהרחבה להלן, פעילות הקבוצה מבוצעת בהתאם לחקיקה המסדירה,

היתר, את אופן הפעילות לשם שמירה על איכות הסביבה, ובהתאם לרישיונות והיתרים

בנוסף, מוצרי הקבוצה בישראל מיוצרים בהתאם לתקנים ישראליים. הנדרשים לפי דין.

פעילות מפעלי הקבוצה בישראל כפופה להוראות בטיחות שונות הנקבעות בהתאם

ם הנקבעים על ידי החברה.להוראות הדין ולנוהלי בטיחות פנימיי

38

רישיונות, היתרים .16.1

1968-פעילותה של הקבוצה בישראל כפופה, בין היתר, לחוק רישוי עסקים, התשכ"ח

ותקנותיו וכן לחקיקה בקשר עם שמירת איכות הסביבה, לרבות חוק החומרים

ותקנותיו, חוק למניעת 1961-, חוק למניעת מפגעים, התשכ"א1993-המסוכנים, התשנ"ג

-חוק המים, תשי"ט ,ותקנותיו 1992-מפגעים סביבתיים )תביעות אזרחיות(, התשנ"ג

אשר מכוחם נדרשת הקבוצה לקבלת 2008 -ותקנותיו, וחוק אויר נקי התשס"ח 1959

רשיונות והיתרים שונים, כמפורט להלן.

עסק רישיונות .16.2

וטרם 31.12.2012 –תוקפו של רשיון העסק של מפעל הערגול בקרית גת הסתיים ב

התכנוני של המפעל, הואיל ובמסגרת הליכי חודש עקב דרישת העירייה להסדרת המצב

הסדרת המצב התכנוני התעוררו מחלוקות כספיות בין החברה לעיריית קרית גת בגין

דרישות הוועדה המקומית להיטלי השבחה ואגרות בניה אשר החברה חולקת עליהן.

החברה פועלת לליבון ויישוב המחלוקות הכספיות ו/או הדרישות התכנוניות מול

הסכום אשר ,ומתקיים מו"מ להגיע להסדר פשרה, והגורמים המאשרים ייההעיר

.חש" 250,000העיריה דורשת הינו

חברת הבת מרכז המכירות בקרית אתא,חד זמיר בלפירוט אודות רישיון העסק של

השלימה את כל הדרישות של הרשות המקומית וקבלה רישיון עסק.

ומפעל עיבוד הגרוטאות עיבודהמפעל בעכו מפעל ההתכה העיבוד בקרית גת, מפעלל

שתוקפם הינו לצמיתות. רישיונות העסק של המפעלים כפופים שיונות עסק ירבעכו

לתנאים בנושא איכות אויר, חומרים מסוכנים, שפכים וכיו"ב. למועד הדוח, עומדים

מפעלי החברה, למיטב ידיעת ההנהלה, בתנאי רישיונות העסק החלים עליהם.

התרעה מאת עיריית עכו על בניה לא חוקית של מבנה לוש שנים קיבלה לפני כש החברה

בחצר מפעל עיבוד הגרוטאות בעכו. ההנהלה החלה בצעדי לגליזציה של המבנה

ולהערכתה לא נשקפת סכנה לביטול רישיון העסק או לסגירת המפעל.

היתר רעלים .16.3

היתרי רעלים מהמשרד להגנת מפעל ההתכה בעכו ומפעל העיבוד בקרית גת נדרשים ל

. למפעל ההתכה היתר 1993-הסביבה, בהתאם לחוק החומרים המסוכנים, התשנ"ג

. למפעל העיבוד ולמפעל להארכתווהחברה פועלת 06.04.2015בתוקף עד יום רעלים

. החברה פועלת 20.08.2014 -ל הערגול בקרית גת היתר רעלים משותף בתוקף עד

למפעלי את כמות החומרים בהתאם לתקנות סיווג ופטור. להארכתו ובמקביל צמצמה

הקבוצה ברומניה אישורים והיתרים בהתאם לדין המקומי ברומניה.

39

תקינה .16.4

בתוקף עד יום יםהיתרולמפעל העיבוד בקריית גת למפעל העיבוד בעכו קיבלה החברה

מוצרים אלו מיוצרים בתו תקן, לפיו ם: רשתות מרותכות,מוצריהלסמן את 31.12.2015

; למפעל העיבוד בעכו, למפעל העיבוד 4חלק 4466 לפי דרישות התקן הישראלי ת"י

לסמן את המוצרים פלדה לזיון בטון: 31.12.2015בקרית גת היתרים בתוקף עד יום

בתו תקן, לפיו מוצרים אלו מיוצרים לפי דרישות ומכופפיםמוטות ורשתות חתוכים

; ולמפעל הערגול בקריית גת היתר בתוקף עד יום 5חלק 4466התקן הישראלי ת"י

לסמן את המוצרים פלדה לזיון בטון: מוטות מצולעים בתו תקן לפיו 31.12.2015

תו התקן זקת. אח3חלק 4466מוצרים אלו מיוצרים לפי דרישות התקן הישראלי ת"י

מחייבת את החברה לעמוד באופן שוטף בפיקוח מכון התקנים. בהתאם לכך מגיעים

פעמים בשנה ובודקים כי המוצרים אכן מספרה קבוצמפקחי מכון התקנים למפעלי ה

עומדים בדרישות התקן הרשמי.

אבטחת איכות .16.5

אבטחת לפי תקן בינלאומי למערכת תמוסמכהחברה בעכו מערכת ניהול האיכות של

, בתחום ייצור של פלדה לזיון בטון: רשתות מרותכות, ISO 9000: 2008איכות, ת"י

מוטות ורשתות חתוכים ומכופפים, מוצרים לזיון בטון המיוצרים ממוטות ורשתות.

.05.10.2016תאריך פקיעת האישור הינו יום

ייצור מערכת ניהול האיכות של החברה בקרית גת מוסמכת לפי התקן האמור בתחום

של פלדה לזיון בטון ומוצרי חוטים: רשתות מרותכות, מוטות ורשתות חתוכים

ומכופפים, מוצרים לזיון בטון המיוצרים ממוטות ורשתות; חוטים מתוחים, מלובנים

ומגולוונים, רשת גדר חולייתית ומרותכת, תיל דוקרני וקונצרטינה, ותאריך פקיעת

ניהול האיכות של החברה )פלדה מצולעת( בקרית . מערכת26.12.2015האישור הינו יום

גת מוסמכת לפי התקן האמור בתחום ייצור של פלדה לזיון בטון: פלדה עגולה ומצולעת

. 26.12.2015במוטות ובגלילים, ותוקף פקיעת האישור הינו

ה באופן שוטף בדיקות מסוגים קבוצבמפעלי ה נערכות, ISO-על מנת לעמוד בתקן ה

אבטחת איכות המוצר וביניהן ביקורת קבלת סחורות )כל סחורה שנכנסת שונים בנושא

למפעלים נבדקת(, ביקורת תהליכי ייצור, ביקורת סופית לכל מוצר וביקורת ספקים.

מרכז את ה ,מנהל אבטחת איכות כללילקבוצה מחלקת אבטחת איכות בראשה עומד

ה, קבוצאחד ממפעלי הנושא אבטחת האיכות וכן אחראי אבטחת איכות ספציפי בכל

ה קובץ נהלים בקבוצאשר דואג לבצע את הבדיקות הנ"ל באופן שוטף באותו מפעל.

אבטחתבין יתר תפקידיה אחראית מחלקת עת.למתעדכן מעת הבנושא אבטחת איכות

האיכות של החברה לטיפול בתלונות של לקוחות בנושאים של איכות המוצר, ביצוע

הערכות איכות ספקים, ביצוע בדיקות שגרתיות לעמידות המוצרים בתקנים, אבטחת

שימוש נכון בכלי מדידה וכן ארגון והשתתפות בבדיקות של מכון התקנים ומשרד

הביטחון.

40

ת על ידי אגף ההסמכה של מכון התקנים ההסמכה של מערכת האיכות בארץ מתבצע

הישראלי ואילו מערכות האיכות של החברות בחו"ל על ידי גופי הסמכה בינלאומיים.

הוראות בטיחות .16.6

עמידה בכללי בטיחות המתחייבים על יםמחייבתנאי רישיון העסק של מפעלי הקבוצה

צווים מכוחה. , והתקנות וה1970 -פי פקודת הבטיחות בעבודה )נוסח חדש(, תש"ל

מבוצעת בהתאם לדיני הבטיחות בעבודה, לרבות )אך לא רק( במפעלי החברהפעילות ה

בנוגע לרעש, אבק, סילוק פסולת, ציוד מגן אישי וכיוצא בזה, וכן בהתאם לנוהלי

החברה מעסיקה במשרה מלאה ממונה בטיחות למפעלים .חברהבטיחות פנימיים ב

בקרית גת ובנתיבות, אשר אחראיים על קביעת נוהלי בעכו וכן ממונה בטיחות למפעלים

הבטיחות בקבוצה ויישומם.

הינו ספק מוכר עיבוד של הקבוצה בקרית גת מפעל ה ספק מוכר למשרד הביטחון .16.7

נציגי , נערכת על ידי אחת לשנה עד שנתיים למשרד הביטחון, עם זכות לביקורת עצמית.

.וקרת האיכות שלמערכת ב נבדקתלמפעל וביקורת משרד הביטחון

ביטוח .16.8

. כמו )במסגרת פוליסת חבות מעבידים( לחברה פוליסת ביטוח לכיסוי נזקי גוף לעובדים

כן, לחברה פוליסת ביטוח צד ג', הכוללת כיסוי ביטוחי, בין היתר, עקב זיהום אויר או

זיהום מים או זיהום קרקע מחוץ לחצרי המפעל, ובלבד שזיהום כאמור נגרם עקב אירוע

בנוסף, לחברה פוליסות ביטוח רכוש הכוללת את .תאונתי, פתאומי ובלתי צפוי מראש

כן, לחברה פוליסות -מבני החברה, מכונות , ציוד ומלאי לכיסוי אירועים תאונתיים. כמו

נוספות כגון: אחריות המוצר ופוליסת ביטוח דירקטורים ונושאי משרה.

יועצי הביטוח שלה, רכוש הקבוצה ופעילותה להערכת הנהלת החברה, על בסיס יעוץ של

פוליסת ביטוח לכיסוי נזקי לחברה .באמצעות הפוליסות השונות מבוטחים באופן נאות

גוף ורכוש לעובדים. כמו כן, לחברה פוליסת ביטוח צד ג', הכוללת כיסוי ביטוחי, בין

, ובלבד היתר, עקב זיהום אויר או זיהום מים או זיהום קרקע מחוץ לחצרי המפעל

. שזיהום כאמור נגרם עקב אירוע תאונתי, פתאומי ובלתי צפוי מראש

מגבלת מכס .16.9

על ייבוא ברזל לבניין ורשת לזיון בטון לארץ )המתחרים במוצרי הקבוצה( אין מגבלות

ייבוא ואו מכסים מכל סוג.

הליכים משפטיים .17

לדוחות ב'16ור להליכים המשפטיים המהותיים שהחברה היא צד להם ראו ביא

.31.12.2014הכספיים של החברה ליום

41

יעדים ואסטרטגיה עסקית .18

פעילותה. מיהמרכזי של הקבוצה הוא הגדלת הערך המוסף של מכירותיה בתחו היעד

הקבוצה משקיעה ,וקים בהן היא פועלתלנוכח זאת וכן לנוכח מבנה התחרות בשו

וחיסכון בעלויות. תהתייעלוובתוכניות בהרחבת כושר היצור של מוצרי בנין

הקרובה בשנה להתפתחות צפי .19

חוסר וודאות לגבי תקציב למרות במכירות מוצריה, יציבותהחברה צופה מגמה של

וחוסר ודאות לגבי שער חליפין , המדינה, המשך קיומו של המשבר העולמי בשווקים

.שקל דולר

בגדר מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוסס הינן החברה ותכהער

על הערכות הקבוצה במועד דוח זה. הערכות אלה עשויות שלא להתממש כולן או חלקן,

או להתממש באופן שונה וזאת בין היתר בשל גורמים שאינם בשליטת הקבוצה כגון

ם ו/או במחירי שינויים במדיניות הממשלה בארץ, שינויים במחירי חומרי הגל

המוצרים המוגמרים בארץ ובעולם, שינויים בביקוש ובהיצע במוצרי פלדה בארץ

.ובעולם

של החברה ליום לדוחות הכספיים 21ביאור ראו - מידע כספי לגבי מגזרים .20

31.12.2014.

דיון בגורמי סיכון .21

האטה כלכלית ואי וודאות בשוק הישראלי עלולות - הישראלי הבנייה ענףהאטה ב .21.1

בהתחלות הבניה וכן לעצירת פרוייקטי תשתיות לאומיים, אשר יגרמו להביא לירידה

וברווחיותה. קבוצהירידה במכירות הקבוצה, ה בצריכת מוצרילירידה

ברזל מוצרי מחזיקה מלאי הקבוצה – העולמי המתכות בשוק כללית להאטה חשיפה .21.2

( והזמנות פתוחות )במחירים קבועים( אשר נחושתומתכות ) מוצרי ביניים ,גולמי

עקב התחרותיות הרבהכמו כן, .של ירידת מחיריםבמקרה אותה לסיכונים חושפים

מוצרי החברה מתעדכנים במהירות מחירי ,בשוק העולמי ירידת מחירים בעת, בענף

בקצב איטי יותר. בעוד שעלות חומרי הגלם, בעיקר גרוטאות ברזל, מתעדכנת

השוק היבוא המתחרים במוצרי החברה מחירי – החליפין בשער לשינויים חשיפה .21.3

עלולה השקל הישראלי, היחלשות הדולר אל מולהמשך נקובים במטבע דולר ארה"ב.

להוביל לירידה במחירי מוצרי החברה וכתוצאה מכך לשחיקת הרווחיות.

ינויים בשיעורי הריבית בישראל עשויה לש - הפריים ריבית בשיעור לעלייה חשיפה .21.4

להיות השפעה על התוצאות העסקיות של החברה, שכן לצורך פעילותה החברה נטלה

עליית שיעורי הריבית תגרום לגידול בהוצאות לכן ו ,מימון חיצוני בריבית משתנה

המימון הצפויות של החברה.

החברה מתמודדת עם תחרות חריפה הן - חדשים מתחרים וכניסת חריפה תחרות .21.5

הגדלת כושר הייצור של מפעלים רבים , בין היתר בשל בישראל והן בפעילותה בחו"ל

42

במיוחד בשווקי אגן הים התיכון, ו, במהלך השנים האחרונות והגברת התחרות בעולם

מתחרים קבוצה בנוסף, בשנים האחרונות נכנסוהרלוונטיים לתחרות מול מפעלי ה

, תופעה אשר נוגסת כאמור בארץ לשוק המסחר בברזל בניין גולמי ולעיבוד ברזל חדשים

בנתח השוק של הקבוצה ומשפיעה לרעה על היקף הפעילות שלה ורווחיותה.

מקטינה הפעלת מפעל ההתכה )אשר - גרוטאות באיסוף חריף לקיטון לסיכון חשיפה .21.6

הוצאות ההפעלה שלשחלק מ , מאחרהתלות בייבוא חומרי גלם( מהווה גורם סיכון את

קבועות. הפעלה כדאית של מפעל ההתכה מותנית בהימצאות כמות מספיקה של המפעל

חומר גלם )גרוטאות פלדה( בשוק המקומי. בעבר, כאשר מחירי הפלדה בעולם היו

, המקומייםנמוכים מאד, קצב איסוף הגרוטאות בארץ לא ענה לצרכים של היצרנים

בשוק התחרות הגברת. ההתכה למפעלי גלם בחומר חריף למחסור שגרם דבר

יותר גדול לביקוש גורמות, בהתאם הגרוטאות מחירי ועליית העולמי הגרוטאות

מחיר על( מעלה)כלפי הלחץ. התורכים הפלדה יצרני מצד ישראליות לגרוטאות

על( מטה)כלפי והלחץ אחד מצד התורכית התעשייה מצד הישראלי בשוק הגרוטאות

והרווחיות המרווח לצמצום לגרום וממשיכים גרמו, שני מצד לבניין ברזל של המחירים

כן, לפעילות מפעל ההתכה קיימת חשיפה למצב של קיטון באיסוף מצד על .החברה של

ספקי הגרוטאות של הקבוצה, וכתוצאה מכך למחסור בהן. תופעה זו, כאשר מתרחשת,

ות בין המפעלים היצרניים, תחרות גורמת להתגברות חריפה של התחרות בשוק הגרוטא

אשר גבתה כבר בעבר מחיר של חדלות פירעון ופירוק של שני יצרני פלדה בארץ.

הגנת בתנאי עמידה אי עקב הקבוצה למפעלי עסק רישיון ביטול של לסיכון חשיפה .21.7

הפעלת מפעלי הקבוצה כפופה, בין היתר, לקבלת אישורים מצד המשרד - הסביבה

להגנת הסביבה. אי עמידה מתמשכת בתנאי ההפעלה הייחודיים לכל מפעל ומפעל עלולה

ההפעלה של אותו מפעל, לסכן את עצם קיומו של המפעל ולגרום ןלגרום לביטול רישיו

על ידי כך לירידה לטמיון של כל ההשקעה בו.

העדר מדיניות מכסים על יבוא הברזל לבניין והרשת לזיון – יפה לביטול מכסיםחש

של ושיעורובטון והמצב הכלכלי באירופה גורמים ליבוא מוגבר של מוצרי ברזל לארץ

.50%-לכמכלל צריכת ברזל בניין בארץ הגיע הייבוא

י נחוצות הבנקים המממנים מעניקים לחברה מסגרות אשרא - בבנקים אשראי מסגרות .21.8

לפעילותה. בשל העובדה שרכישות חומרי גלם מבוצעות בתנאי מזומן בעוד שמכירות

ללקוחות הן בתנאי אשראי, עלייה חדה מאד במחירי המכירה של מוצרי החברה עשויה

לגרום לכך שמסגרות אשראי אלה לא יספיקו )באופן זמני( לכיסוי כל הצרכים של

החברה בהון חוזר.

ללקוחות בארץ ניתן בדרך כלל ללא האשראי - לקוחות אשראי לסיכוני חשיפה .21.9

בטחונות ממשיים וללא שהקבוצה מבטחת את אשראי לקוחותיה. אי יכולת לקוחות

להחזיר את האשראי שניתן להם עלול לפגוע ברווחיות הקבוצה.

ירידת מחירים חדה של מוצרי החברה עלולה לגרום להפחתת - מלאי לסיכוני חשיפה .21.10

לאי וכתוצאה מכך לפגוע ברווחיות החברה.ערך המ

43

הנהלת החברה הנוכחית כוללת את בעל השליטה המשמש כיו"ר - תלות באנשי מפתח .21.11

דירקטוריון פעיל של החברה, את מנכ"ל החברה וכן את צוות ההנהלה כפי שתואר

רב וקשרים עסקיים בתחום הפעילות, עם ניסיון עיסקילעיל, משלבת ניסיון 11בסעיף

הולי רב בחברות בתעשיית המתכת.ני

החמרה בחקיקה, ברגולציה או ברישוי בתחום איכות הסביבה, - הסביבה איכות .21.12

בפרשנותם או באכיפתם, אשר יוחלו על פעילות הקבוצה, עלולה לחייבן בהשקעות

בהיקפים גדולים באופן שעלול לפגוע בתוצאות הקבוצה. החברות אף עלולות להיות

אזרחיים ופליליים, עקב זיהומים סביבתיים נטענים שנגרמים על ידי חשופות להליכים,

חלק ממתקניהן ומפעליהן.

בפעילותה חשופה הקבוצה לשינויים במחירי גרוטאות - גרוטאות למחירי חשיפה .21.13

פלדה אשר מושפעים מהיצע הגרוטאות בארץ וממחירי הגרוטאות בשוק הבינלאומי.

במקרה של עלייה במחירי הגרוטאות, אשר לא תתבטא בעלייה מקבילה במחירי

המוצרים המוגמרים, תיפגע הרווחיות של הקבוצה. מאידך גיסא, ירידה חדה במחיר

הגרוטאות, עלולה לגרום לחוסר עניין כלכלי של הגורמים הפועלים בשוק האיסוף, ובכך

.לגרום למחסור בחומרי גלם למפעל ההתכה של החברה.

לעיל על פי טיבם )סיכוני מאקרו; סיכונים שתוארו הסיכוןבטבלה שלהלן מוצגים גורמי

, על חברההערכות הנהלת ה(, אשר דורגו, בהתאם לחברהענפיים; וסיכונים ייחודיים ל

השפעה גדולה, בינונית או קטנה: - חברהפי השפעתם על עסקי ה

החברה על הסיכון השפעת מידת הסיכון סוג קטנה בינונית גדולה

סיכוני + העולמי המתכות בשוק כללית האטה מקרו

+ החליפין בשער לשינויים חשיפה

+ פריים ריבית בשיעור לעלייה חשיפה

סיכונים חדשים מתחרים וכניסת חריפה תחרות ענפיים

+

+ בענף הבנייה הישראלי האטה

+ גרוטאות למחירי חשיפה

סיכונים מיוחדים

לחברה

+ גרוטאות באיסוף חריף לקיטון חשיפה

בבנקים אשראי מסגרות +

+ לקוחות אשראי

+ מפתח אנשי תלות

+ מלאי סיכוני

44

+ הסביבה איכות

לא היו אירועים לאחר תאריך המאזן. לאחר תאריך המאזן אירועים .21.14

הסברי הדירקטוריון על מצב ענייני החברה -פרק ב

מס': ות)אסמכתא 25.8.2014ומיום 2014.5.3של החברה מיום םמידיי יםיודגש, כמפורט בדיווח

בחרה הינה "תאגיד קטן" וכי היא החברהכי (, , בהתאמה141858-01-2014 -ו 006258-01-2014

נות ניירות ערך )דוחות תקופתיים תקד ל5 בהתאם לסעיף "את ההקלות ל"תאגידים קטנים לאמץ

הםהנ"ל, אשר הפרטים הכלולים ב יםהמיידי ים, והכל כמפורט בדיווח1970 -התש"ל ,ומיידיים(

.מובאים בזאת על דרך ההפניה

אסף תעשיות בע"מ )להלן: "החברה"( מתכבד בזאת להגיש לבעלי המניות את דוח -דירקטוריון חד

נייני החברה וחברות מאוחדות שלה )להלן יקראו החברה וחברות מאוחדות הדירקטוריון על מצב ע

)להלן: "תקופת הדוח"(, 2014בדצמבר 31שלה "הקבוצה"( לשנה שנסתיימה ביום

בדצמבר 31ההסברים שיובאו להלן מתייחסים לקבוצה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים ליום

)להלן זה: "הדוחות הכספיים"(. 2014

התאגיד וסביבתו העסקית פעילות .1

( תחומי פעילות: )א( ייצור פלדה לזיון בטון בישראל; )ב( ייצור חוטי פלדה, חוטים 4לחברה ארבעה )

)ד( פעילויות נוספות, המבוצעות -מגולוונים וכבלי הרמה ברומני; )ג( מוצרים משלימים לבניין; ו

קי, הכוללות: פעילות ייצור חוטים בישראל )אחרים(, אשר כל אחת מהן אינה עולה לכדי מגזר עס

ושזרים מנחושת ואלומיניום )באמצעות המפעל בנתיבות( ופעילות יבוא, עיבוד, שיווק ומכירה של עץ

פרק תיאור עסקי התאגיד. -לפרק א' 2ומוצריו, בעיקר לענף הבנייה והחקלאות. לפרטים ראו סעיף

וטאות, מפעל התכה, מפעל ערגול ומפעלי הכוללת עיבוד גר ,אנכית בפעילותה האינטגרצי לחברה

.ולצמצם את תלותה בייבוא חומרי גלם מאפשרת לה למקסם ולייעל את פעילותה אשר עיבוד,

מתרכזת בישראל. לקבוצה חמישה מפעלים בשני (פלדה לזיון בטוןמוצרי ייצור ) פעילותה העיקרית

אות, מפעל התכה ומפעל לעיבוד ברזל שלושה מפעלים בעכו: מפעל לקליטה ועיבוד גרוט -אתרי יצור

בנוסףלעיבוד ברזל בניין ומוצרי גדר ורשת. ומפעללבניין; ושני מפעלים בקרית גת: מפעל לערגול

וכבלי מגולוונים חוטים, פלדה חוטי לייצור מפעל - ברומניה גם פעילות לקבוצה, בישראל לפעילות

.2000הרמה, אשר נרכש על ידי הקבוצה ביוני

פעילות ייבוא, מסחר, אספקה ושיווק של כלי עבודה ומוצרים -ת מוצרים משלימים לבניין פעילו

משלימים לבניין, וכן פעילות שיווק של מוצרי פלדה לזיון בטון המיוצרים על ידי הקבוצה

והמשווקים לקבלנים בינונים וקטנים.

הן אינה עולה לכדי מגזר , אשר כל אחת מ)אחרים( לקבוצה פעילויות נוספות, המבוצעות בישראל

חד אסף , הכוללות: )א( פעילות ייצור חוטים ושזרים מנחושת ואלומיניום )באמצעות בר דיווח עסקי

)ב( פעילות יבוא, עיבוד, שיווק ומכירה של עץ ומוצריו, בעיקר לענף -בנתיבות(; ו -מוליכי תבל

הבנייה והחקלאות.

ימי מבצע צוק איתן, ניכרה ירידה בהיקף , טוגוסבמהלך חודשים יולי וא – מבצע "צוק איתן"

ז. הירידה בהכנסות והשפעתה ניכרו בכל אחד ממגזרי המכירות של החברה באזור הדרום והמרכ

להלן בדבר 3.1)ראה גם סעיף החברה. הפיצוי הניתן ע"י המדינה יהיה חלקי לנזקים שנגרמו

.ההשפעה על תוצאות הפעילות בתקופה(

נמשכה הירידה במחירי הפלדה בעולם ובישראל במהלך השנה - שפעת שער חליפיןוהמחירי הפלדה

הירידה המתמשכת במחירי הפלדה בעולם ובשוק התורכי אשר לו השפעה ישירה על מחירי בפרט.

הביאו לירידת השנה לאורךהנמוך של השקל לעומת הדולר כמו גם שער החליפין , הפלדה בישראל

בוחנת החברה .ווחיות של החברההרהיקף ההכנסות ודה זו שחקה את ירי. מחירים בשוק המקומי

עלה שער החליפין של הדולר, אך השנההחל מאמצע בצורה שוטפת את ההתפתחויות בשווקים.

להלן בדבר ההשפעה 3.1)ראה גם סעיף חליפיןהעדכון המחירים מתבצע באיחור לעומת עדכון שער

על תוצאות הפעילות בתקופה(.

.6.2תיאור עסקי התאגיד, סעיף -רף בדבר התפתחות מחירי הפלדה, ראה פרק א'לגבי ג

התפתחות בשער הדולרלהלן

בקשה להיטל מכס והיטל בטחה

ל מכס על יבוא ברזל החברה פנתה לשר האוצר באמצעות התאחדות התעשיינים בבקשה להיט

להטלת הבקשהכן, החברה פנתה לשר התמ"ת בבקשה להיטל בטחה על יצוא גרוטאות. -. כמומחו"ל

ו/או את השפעתם על ההממשלה ובשלב זה לא ניתן להעריך את סיכויי אישור יבמשרדמכס נדונה

בנוגע להיטל הבטחה, החברה משכה את פנייתה. .פעילות הקבוצה

מצב כספי .2

:ח(")באלפי ש של החברה יםהמאוחדנים המאזמתוך עיקריים נתונים להלן

סעיף

31ליום

בדצמבר

2014

31ליום

בדצמבר

2013

מתום שינוי

התקופה

המקבילה

הסברים )%(אשתקד

1.5% 866,040 878,923 סך המאזן

השינוי בסך המאזן בין תאריך המאזן לתום

למגידוהתקופה המקבילה אשתקד נובע בעיקרו

מיליון ש"ח וביתרת 4 -ביתרת המלאי בהיקף של כ

מיליון ש"ח ומנגד, קיטון 7.5המזומנים של

עליה מיליון ש"ח, 3.5באשראי מתאגידים בסך של

5.5של ועליה ביתרות הספקיםמיליון ש"ח 5-כשל

.במקדמות מלקוחותמיליון ש"ח

1.6% 485,838 493,367 הון עצמינובע בעיקרו 2013דצמבר הגידול בהון העצמי מול

.2014מהרווח הנקי לשנת

נכסים בלתי

שוטפים295,570 306,089 (3.4%)

הירידה נובעת מהיקף השקעות נמוך מאשר הפחת

.2014בשנת

4.2% 559,951 583,353 רכוש שוטף

השינוי בסך הרכוש השוטף בין תאריך המאזן

לתום התקופה המקבילה אשתקד נובע בעיקרו

מיליון ש"ח, 4 -ביתרת המלאי בהיקף של כמגידול

מיליון ש"ח 4-גידול ביתרת הלקוחות בהיקף של כ

מיליון ש"ח. 7.5ומגידול ביתרת המזומנים של

התחייבויות

שוטפות366,765 360,504 1.7%

עליה מ הגידול בהתחייבויות השוטפות נובע בעיקר

5.5מיליון ש"ח ביתרות הספקים ועליה של 5-של כ

יון ש"ח במקדמות מלקוחות.מיל

התחייבויות

(4.6%) 19,698 18,791 לא שוטפות

הינו בעיקר בסעיף מסים נדחים בסך של הקיטון

מיליון ש"ח )בעיקר הפרשי עיתוי בהפחתת 1.6-כ

הרכוש הקבוע(.

יחסים פיננסים

2013בדצמבר 31ליום 2014בדצמבר 31ליום

1.55 1.59 יחס שוטף

0.82 0.86 יריחס מה

יחס הון עצמי

להתחייבויות1.28 1.28

יחס הון עצמי

לסך הנכסים0.56 0.56

תוצאות הפעילות .3

ות יוסברו עיקרי ההתפתחויות שחלו בסעיפי הדוח על רווח והפסד המאוחדים של החברה לתקופ להלן

.לפי תחומי פעילות וכן פירוט נפרד )באלפי ש"ח( המיוחסות בדוחות הכספיים

:ח(")באלפי שהמאוחד הרווח או הפסדעיקריים מתוך סעיפי הדוח הלן נתוניםל

סעיף

31לשנה שהסתיימה ביום

הסברי החברה שינוי בדצמבר,

2014 2013

(7.7%) 1,261,049 1,164,360 הכנסות ממכירות

הירידה בהכנסות נובעת בעיקר מירידה

במחירי המוצרים אשר מושפעים

ומשער החליפין שירד ממחירי הייבוא

ברוב השנה בין התקופות המתוארות,

כמפורט לעיל במבוא לדוח זה.

(15.7%) 99,017 83,455 רווח גולמי

2014השחיקה ברווח הגולמי בשנת

לעומת השנה המקבילה אשתקד נובעת

מירידה בהיקף המכירות כמפורט

לאורךלעיל, ומירידה במחירי המכירה

.2014שנת

(3.4%) 27,943 27,007 ירה ושיווקהוצאות מכ

בהוצאות מירידהנבע השינויעיקר

לעומת 2014במהלך שנת הההובל

2013.

הוצאות הנהלה

וכלליות45,139 44,136 2.3%

השינויים העיקריים נובעים מעלייה

הוצאות עלייה ב ,בשכר והוצאות נלוות

הפרשה לחובות וקיטון ב ייעוץ

.)הכנסות( מסופקים

- 5 -

)הכנסות( הוצאות

אחרות(3,008) 12,078 (125%)

2013ההוצאות האחרות בשנת

משקפות את השלכות ההונאה שהייתה

הכספיים בשנה זו כמתואר בדוחותיה

מיליון 12.8-של החברה והסתכמה ב

במהלך הרבעון האחרון רשמה ש"ח.

מיליון 1.6-בסך של כהכנסות הקבוצה

בגין מבצע צוק םפיצוייש"ח על חשבון

איתן בדרום.

(3.7%) 14,860 14,317 תפעולי רווח

(30%) 9,932 6,960 הוצאות המימון נטוהקיטון נובע מירידה בשיעור הריבית

וקיטון בהפרשי שער בחברות הבנות.

חלק הקבוצה ברווחי

)הפסדי( חברה

המטופלת לפי שיטת

השווי המאזני

173 (74) (333%) החברה כללה במסגרת זו רווחים

מתאגיד שהוקם במהלך השנה.

55.1% 4,854 7,530 )הפסד( רווח

מסים על הטבת מס )

(הכנסה450 (2,566) (117%)

2014 בשנתלאור ההפסדים שהיו

לעומת וזאת החברה רשמה הטבת מס

בתקופה המקבילה הוצאות מס

.אשתקד

249% 2,288 7,980 רווח נקי )הפסד(

בישראלן ייצור פלדה לזיון בטותחום .3.1

סעיף

לשנה שהסתיימה ביום

בדצמבר, 31

2013 2014 הסברי החברה שינוי

(7%) 1,032,137 959,812 הכנסות ממכירות

הירידה בהכנסות נובעת בעיקר מירידה

במחירי המוצרים אשר מושפעים ממחירי

במהלך הייבוא ומשער החליפין שירד

כמפורט לעיל.השנה,

(21.4%) 71,589 56,236 רווח גולמי

השחיקה ברווח הגולמי נובעת מירידה

כמפורט 2014שנת בבהיקף המכירות

.לעיל

- 6 -

הוצאות מכירה

ושיווק19,673 20,904 (5.9%)

עיקר הירידה נבע משינוי כמות ההובלות

.2013לעומת 2014במהלך שנת

הוצאות הנהלה

וכלליות32,050 32,473 (1.3%)

מירידה השינויים העיקריים נובעים

בהפרשה לחובות מסופקים.

)הכנסות( הוצאות

אחרות(2,409) 12,463 (119%)

ההוצאות האחרות בשנת כמפורט לעיל,

משקפות את השלכות ההונאה 2013

מיליון 12.8-שהייתה בשנה זו והסתכמה ב

במהלך הרבעון האחרון רשמה ש"ח.

מיליון 1.6-הקבוצה הכנסות בסך של כ

יים בגין מבצע צוק ש"ח על חשבון פיצו

איתן בדרום.

)הפסד( רווח

תפעולי6,922 5,749 (20.4%)

הוצאות המימון

נטו5,669 8,471 (33.1%)

רי ועיהשפעת הירידה בשהקיטון נובע מ

.ריבית ושינויים בהיקף האשראיה

לפני )הפסד( רווח

על הכנסה מסים1,253 (2,722) (146%)

ברומניה , חוטים מגולוונים וכבלי הרמהפעילות ייצור חוטי פלדהתחום .3.2

סעיף

לשנה שהסתיימה ביום

בדצמבר, 31

2013 2014 הסברי החברה שינוי

(14.5%) 73,878 63,164 הכנסות ממכירות

ירידה בכמות הירידה בהכנסות נובעת מ

המכירות הנובעת משינוי תמהיל המכירות

למוצרים בעלי רווחיות גבוהה יותר.

9.4% 11,188 12,238 מירווח גול

הוצאות מכירה

ושיווק הגידול נובע מהרחבת השיווק באירופה. 25% 1,754 2,193

הוצאות הנהלה

וכלליות4,137 3,824 8.2%

( הוצאות) הכנסות

אחרות60 (255) (124%)

)הפסד( רווח

תפעולי5,968 5,355 (11.4%)

)הכנסות( הוצאות

המימון1,037 (489) (312%)

מימון נבעו מהפרשי שער הוצאות ה

ותרגום בין המטבע המקומי לאירו

והשקל.

- 7 -

חלק הקבוצה

ברווחי )הפסדי(

חברות המטופלות

לפי שיטת השווי

המאזני

(73) (74) (1.4%)

לפני מסים רווח

על הכנסה4,858 5,770 (15.8%)

מוצרים משלימים לבניין פעילותתחום .3.3

סעיף

ם לשנה שהסתיימה ביו

בדצמבר, 31

2013 2014 הסברי החברה שינוי

(10%) 60,560 54,503 הכנסות ממכירותירידה הנובעת משחיקת שערי חליפין

ותחרות.

2.7% 11,978 12,297 רווח גולמי

, הוצאות מכירה

והנהלה שיווק

וכלליות

8,967 8,542 5% עיקר הגידול נובע מעליה בשכר והוצאות

נלוות.

)הכנסות( הוצאות

אחרות35 36 (2.8%)

(3.1%) 3,400 3,295 תפעולי רווחהירידה ברווחיות נובעת מירידה בתנאי

הסחר.

הוצאות המימון

נטו הקיטון נובע עקב ירידה בשיעורי הריבית. (43.1%) 1,048 596

14.8% 2,352 2,699 )הפסד( רווח

חלק החברה

ברווחי )הפסדי(

חב' בת

(454) 536 (184.7%) ירידה בהיקף פעילות ורווחיות של חב בת

שאינה כלולה במגזר זה.

לפני רווח )הפסד(

מסים2,245 2,888 (22.3%)

- 8 -

תחום "אחרים" .3.4

סעיף

לשנה שהסתיימה ביום

בדצמבר, 31

2013 2014 הסברי החברה שינוי

(8%) 94,474 86,881 הכנסות ממכירות

ומת לע 2014בשנת בהכנסות הירידה

נובעת מצמצום המקבילה אשתקד השנה

של חומרי וירידת מחירים היקף המכירות

גלם.

16.8% 4,263 4,980 רווח גולמי

, הוצאות מכירה

והנהלה שיווק

וכלליות

7,422 4,584 61.9%

מכך ששנה קודמתהגידול נובע עיקר

נתקבלו כספים מלקוחות שבעבר הוכרו

כחובות אבודים.

ת( )הכנסו הוצאות

אחרות(574) (677) (15.2%)

)הפסד( רווח

תפעולי(1,868) 356 (625%)

(הוצאות) הכנסות

מימון 469 (905) (152%)

כתוצאה מהתחזקות הדולר נרשמו

הכנסות מימון מהפרשי שער.

לפני )הפסד( רווח

מסים על הכנסה(1,399) (549) 155%

נזילות ומקורות מימון .4

תאגידים בנקאיים.מ אשראיילותה במאוחד באמצעות החברה מממנת את פע

על סך של 2014בדצמבר, 31ביום השימושים העיקריים של המזומנים הינם אשראי לקוחות ומלאי אשר עמדו

המקבילה אשתקד. השנהש"ח בסוף יליוןמ 540ש"ח לעומת יליוןמ 549

בדצמבר, 31ליום סעיף

2013 2014 הסברי החברה

23,995 30,318 טפתפעילות שובעיקר מעליה המזומנים שנוצרו מפעילות שוטפת נובעים

והרווחיות בשנה זו. ביתרת המקדמות מלקוחות

החברה משקיעה ברכוש קבוע ובשדרוג ציוד. (27,296) (18,430) פעילות השקעה

בנקאי.האשראי העיקר השינוי נובע מהקטנת מסגרות (3,345) (4,223) פעילות מימון

71 76 קופת אשראית

של החברה המתפרסם מידיראו דיווח ןפירעושל החברה לפי מועדי תההתחייבויולפרטים אודות מצבת

במקביל לדוח זה.

- 9 -

מדיניות החברה בנושא מתן תרומות .5

החברה לא קבעה מדיניות בעניין מתן תרומות. עם זאת מפעם לפעם תורמת החברה לארגוני תמיכה

לאגודות המקדמות ומטפחות ספורטאים צעירים הפועלות בשכנות לאתר החברה בעכו ,באוכלוסיות חלשות

551-כבתקופת הדוח הסתכמו תרומות החברה בסך של .לנוער הולחינוך ותמיכה בפרויקטי חינוך לתעשיי

.ח"שאלפי

תגמול נושאי משרה בכירה לרבות בעלי עניין .6

בחברה. לפרטים נוספים ראה ניתן לנושאי המשרה הבכירהבתגמול ה יםמהותי יםשינוי ובתקופת הדוח לא חל

( בפרק ד' "פרטים נוספים על התאגיד" שצורף לדוח התקופתי של תגמולים לנושאי משרה בכירה")" 21תקנה

ביחס לאישור )מחדש( של תנאי כהונתו והעסקתו של מר אברהם שני, יו"ר דירקטוריון וגם 2014החברה לשנת

בחברה, בתנאים זהים לתנאי כהונתו כפי שאלה מופיעים בדוח התקופתי של החברה החברה ובעל השליטה

. כאמור לעיל

גילוי בדבר המבקר הפנימי של החברה .7

מר גינוסר החליף את מונה רואה חשבון יוסי גינוסר כמבקר פנימי של החברה. 2014באוקטובר, 28בתאריך

.1993חודש אוקטובר הגברת בינה חאודסמיד אשר שימשה בתפקידה החל מ

:החברה של הפנימי המבקר בדבר פרטים .7.1

יוסף גינוסרשם : 7.1.1

.2014תאריך תחילת כהונה: אוקטובר 7.1.2

לחוק הביקורת 8 -)א( ו 3)ב( לחוק החברות ובתנאי סעיפים 146בתנאי סעיף המבקר עומד 7.1.3

"(.חוק הביקורת הפנימית)להלן: " 1992 -הפנימית. התשנ"ב

ירות ערך כלשהם של החברה.בני ו מחזיקאינ המבקר 7.1.4

בקשרים עסקיים מהותיים או קשרים מהותיים אחרים עם ו קשוראינ המבקר הפנימי 7.1.5

החברה או עם גוף הקשור אליה.

בחברה. עובד שכיר אינוהפנים מבקר 7.1.6

. 2014הפנים אושר במהלך שנת מינויו של מבקר 7.1.7

דירקטוריון החברה.יו"ר ל מבקר הפנים כפוף 7.1.8

:תכנית העבודה .7.2

בפני חברי ועדת הביקורת תכנית העבודה של מבקר הפנים היא שנתית. מבקר הפנים מציג .7.2.1

יש מקום לבצע בהן ביקורת סוגיות מהותיות שלדעתותכנית עבודה שנתית הכוללת בתוכה

על מנת להבטיח מהלך תקין של פעילות החברה. ועדת הביקורת בוחנת את התכנית ומחליטה

הפנים לאותה שנה. נית העבודה של מבקרר מה תכלול תכבסופו של דב

ו סבורהפנים נתון שיקול דעת האם לסטות מתכנית העבודה וזאת במקרים בהם הינ למבקר .7.2.2

טייה כאמור. בכל כי נתגלו במהלך השנה נושאים בעלי עדיפות ו/או דחיפות המחייבים ס

ת הביקורת.הפנים את הסטייה מתכנית העבודה לידיעת חברי ועד מקרה כאמור מביא מבקר

את הליכי אישורן של עסקאות מהותיות אשר בוצעו ע"י החברה במהלך מבקר הפנים לא בחן .7.2.3

השנה האחרונה, ואולם כל אחת מעסקאות אלו אושרו בהליכים המחויבים על פי החוק, קרי,

אישור על ידי דירקטוריון החברה או על ידי ועדת הביקורת ולאחר מכן הדירקטוריון, לפי

העניין.

ם של החברה.הפנים מתייחסת גם לתאגידים מוחזקים מהותיי תכנית העבודה של מבקר .7.2.4

עם מינויו של מבקר הפנים בחברה כאמור, סוכמו מספר משימות לביצוע לגבי נושאים .7.2.5

מהותיים בחברה.

:היקף העסקה .7.3

עות העסקה בשנה. להערכת הנהלת ש 600-כ -משרה שלישהיקף משרת מבקר הפנים עומד על

בגורמי חוץ. צרכי הביקורת, ובמידת הצורך נעזרהיקף המשרה מספק את החברה

:הפנים את הביקורת ך מבקרהתקנים המקצועיים המקובלים על פיהם עור .7.4

הפנים מספר היבטים כמפורט להלן: קירת תהליכים נבחנים על ידי מבקרבס

ת או מסגרת מבחינה נורמטיבית נבדק האם חלות על התהליך המבוקר דרישות נורמטיביו

נורמטיבית כלשהי המחייבת את החברה לפעול על פיה. במידה והתשובה לכך חיובית נבדקת מידת

ן עמידתה של החברה בדרישות נורמטיבית במסגרת יישום אותו הליך. מבחינת תקינות ההליך בוח

הפנים היבטים שונים ובפרט, האם נהלים אשר נקבעו בחברה לביצוע תהליכים מיושמים מבקר

הביקורת המועברים לה על ידי מבקרבפועל. ועדת הביקורת של החברה מעיינת בכל אחד מדוחות

כאשר במסגרת דיון זה נדרש מיוחדת לשם דיון בממצאי כל דוח, הפנים ומקיימת ישיבת ביקורת

במסגרת הבחינה ו, השיטות שיושמו על ידוהפנים לפרט את אופן בחינת הסוגיה על יד מבקר

דירקטוריון החברה בדק וקבע כי אופי ורציפות פעילות המבקר הפנימי .ושנבחנו על ידוההיבטים

ותכנית עבודתו סבירים בנסיבות העניין ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית

בתאגיד.

:גישה למידע .7.5

1992 -הביקורת הפנימית התשנ"ב חוק למידע בהתאם להוראותהפנים ניתנת גישה חופשית למבקר

ובכלל זה גישה מתמדת ובלתי אמצעית למערכות של החברה ו/או של חברה מוחזקת על ידה )כאשר

- 11 -

מוחזקת שלה כל גורמי הפנים בחברה ו/או בחברה יחס אליה(, לרבות נתונים כספיים.הדוח מתי

במסגרת ביצוע הביקורת. והפנים את כל הסיוע לשם איתור המידע הדרוש ל דואגים להעניק למבקר

:הפנים דין וחשבון על ממצאי מבקר .7.6

הפנים; המועדים בהם התקיים דיון בוועדת ם הוגש דין וחשבון על ממצאי מבקרהמועדים בה

הפנים: כל דו"ח ביקורת מועבר ראשית לגוף המבוקר, קורת או בדירקטוריון בממצאי מבקרהבי

לדו"ח לשם קבלת תגובתם ליו"ר הדירקטוריון, למנכ"ל החברה ולגורמים פנימיים בחברה הקשורים

על הדו"ח. תגובת הגורמים הפנימיים הרלוואנטיים לדוח ולממצאיו ניתנת במסגרת ישיבה פנימית

או לחלופין בתגובה בכתב של אותם גורמים פנימיים. עם קבלת תגובתם של גורמי הפנים בחברה

לופין בצירוף תגובת הרלוואנטיים לדוח, מועבר הדוח בצירוף פרוטוקול הישיבה הפנימית או לח

הגורמים הפנימיים הרלוואנטיים בכתב, לחברי ועדת הביקורת ונקבע מועד לישיבת ועדת ביקורת

לשם דיון בממצאי הביקורת ובתגובות הגורמים הרלוואנטיים.

הוגשו הדוחות הבאים בנושאי ביקורת פנימית: 2014בשנת

התכה. דוח ביקורת בדבר פרויקט שדרוג תנור - 2014פברואר

דוח ביקורת בדבר חוקי עבודה. - 2014מאי

ליך אישור הדוחות הכספייםה .8

החברה הוא האורגן המופקד על בקרת העל בחברה ועל אישור הדוחות הכספיים שלה. דירקטוריון .8.1

בפרק ד' "פרטים נוספים על התאגיד" שצורף לדוח 26 ראו תקנה הדירקטוריםלפרטים בדבר

.2014נת התקופתי של החברה לש

אישור הליך לעניין ותנאים הוראות) החברות תקנותדירקטוריון החברה מינה, בהתאם להוראת .8.2

, וועדה לבחינת הדוחות הכספיים של החברה הדנה בדוחות 2010 -, תש"ע(הכספיים הדוחות

- ועדת המאזןהכספיים ומגישה את המלצותיה לדירקטוריון עובר לאישור הדוחות הכספיים.

.בחברה הינה ועדת הביקורת לבחינת הדוחות הכספיים,הוועדה

דירקטורים, כדלקמן: 3בוועדה חברים .8.3

שם

דח"צ/בלתי

דירקטורתלוי/

מומחיות

חשבונאית

ופיננסית

שכלתו, ניסיונו והידע הכישוריו,

לקרוא ולהבין דוחות כספיים שלו

ניתנה

וברהצהרה ע

מינויל

ניסיונו, השכלתו, כישוריול בהתאם לא דירקטור חיצוני יהודה שגב

, להצהרתו ובהתאם שלו והידע

לו שיש כמי אותו רואה החברה

דוחות ולהבין לקרוא היכולת

.כספיים

כן

שולמית

אשבול

דירקטורית

חיצונית

כן כן

בלתי דירקטור אבי זמיר

תלוי

כן לא

- 12 -

עליהם החברה רואה בהסתמךאשר ניסיונם והידע של חברי הוועדה, לפירוט כישוריהם, השכלתם, .8.4

לפרק ד' בדוח התקופתי לשנת 26אותם כבעלי היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים, ראו תקנה

2014.

"( ודנה הוועדה"לעיל ולהלן: התכנסה הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים ) 2015, במרס 19ביום .8.5

. בישיבת הוועדה 2014 בדצמבר, 31בסוגיות החשבונאיות הנוגעות לדוח הכספי של החברה ליום

.וחשב החברההכספים סמנכ"להשתתפו כל חברי הוועדה, נציגי רואי החשבון המבקר,

במסגרת ישיבתה, בחנה הוועדה, בין היתר, את ההערכות והאומדנים שנעשו בקשר עם הדוחות .8.6

הגילוי בדוחות הכספיים, תונאותוהכספיים, הבקרות הפנימיות הקשורות בדיווח הכספי, שלמות

דיניות החשבונאית שאומצה, הטיפול החשבונאי שיושם בעניינים המהותיים של החברה ואת המ

אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בחברה.

לאחר הדיון בוועדה, גיבשה הוועדה את המלצותיה לעניין אישור הדוחות. בהתאם להחלטת .8.7

דוחות והמלצות הוועדה לחברי הדירקטוריון, תלוי הדירקטוריון שקבע שפרק זמן סביר להעברת ה

, הדוחות הכספיים והמלצות ום עסקים אחדמיבהיקף ובמורכבות ההמלצות ובכל מקרה לא יפחת

התקופה שעד לישיבת . במהלך יום עסקיםהתאם הוועדה בכתב הועברו לחברי הדירקטוריון ב

נים מענה לשאלות והערות הכספים של החברה נות סמנכ"לוהדירקטוריון, מנכ"ל החברה

.הדירקטורים בקשר לטיוטת הדוחות שהועברו, ככל הנדרש

הכספיים שעל סדר יומה היה, בין היתר, אישור הדוחות 2015, במרס 26בישיבת הדירקטוריון מיום .8.8

הכספים ונציג מטעם רואה , סמנכ"להדירקטוריון, מנכ"ל החברהחברי כלשל החברה, השתתפו

דרש להציג את הממצאים העיקריים, אם היו כאלה, שעלו בתהליך הסקירה. החשבון המבקר הנ

בישיבה מוצגים הדוחות הכספיים בפני הדירקטוריון ודנים בהמלצות הוועדה. בין היתר נסקרים

התוצאות הכספיות והמצב הכספי, תזרים המזומנים של החברה, סוגיות המהותיות בדיווח הכספי

העסקים הרגיל, אם ישנן, ההערכות המהותיות והאומדנים הקריטיים לרבות עסקאות שאינן במהלך

שיושמו בדוחות הכספיים וכן מוצגים נתונים על פעילות החברה והשוואה לתקופות קודמות. במהלך

ל הכספים של החברה נותנים מענה לשאלות שעולות על ידי כ"מנסו כ"ל החברההישיבה מנ

בדצמבר, 31, את הדוחות הכספיים ליום פה אחדטוריון, הדירקטורים. בסיום הישיבה אישר הדירק

2014.

מבקר חשבון רואה טרחת שכר בדבר גילוי .9

רואי חשבון החברה וחלק מחברות המאוחדות שלה הינם משרד קוסט, פורר, גבאי את קסירר, רואי חשבון.

יין בע"מ. מבקרים את חברת הבת, חד זמיר ציוד לצרכי בנ 'כמו כן רו"ח לבנטל את אורן ושות

מנגנון קביעת שכר הטרחה של רואה החשבון המבקר של החברה נקבע בהתאם לאופי השירותים, כדלקמן:

שכר הטרחה עבור שירותי ביקורת וסקירה נקבע כסכום גלובלי. שכר הטרחה עבור שירותים נלווים לביקורת

ושקעו.)אישורים מיוחדים, תשקיפים, דיונים וכיו"ב( הינו לפי מספר השעות שה

מנגנון קביעת שכר הטרחה של רואה החשבון המבקר של החברה אושר על ידי הנהלת החברה. לגבי החברות

המוחזקות, מנגנון קביעת שכר הטרחה של רואה החשבון המבקר אושר על ידי ההנהלות המקומיות של

חברות אלו.

- 13 -

בביקורת ובגין שרותי מס שניתנו בגין שרותי ביקורת, שירותים הקשורים 2014שכר הטרחה של רו"ח בשנת

לחברה ולחברות הבנות )לא ניתנו שירותים מעבר לשירותים המפורטים לעיל( כמפורט להלן:

2014שנת

שעות שכר טרחה שירותים שם רואה החשבון

E & Y ,5,100 580,500 ביקורת קסירר את גבאי, פורר

E & Y ,1,984 467,380 שירותים נלווים קסירר את גבאי, פורר

662 94,597 ביקורת 'ושותאת אורן לבנטל

2013שנת

שעות שכר טרחה שירותים שם רואה החשבון

E & Y ,4,000 450,000 ביקורת קסירר את גבאי, פורר

E & Y ,510 104,000 שירותים נלווים קסירר את גבאי, פורר

671 98,371 ביקורת 'ושותאת אורן לבנטל

פנימיתאפקטיביות הבקרה ה .10

כאמור לעיל, דירקטוריון החברה בחר לאמץ את כל ההקלות ל"תאגידים קטנים" כקבוע בתקנות ניירות ערך

, לרבות ההקלה הנוגעת לפטור מפרסום דוח בדבר אפקטיביות 1970 –(, תש"ל ומידיים)דוחות תקופתיים

רות, החברה מצרפת, חלף הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי. בהתאם להוראות התקנות האמו

.הדוח כאמור, נוסח הצהרות מנהלים, כמצורף כנספח לדוח דירקטוריון זה

בחינת ירידת ערך מגזר יצור פלדה לזיון בטון .11

.ערך מגזר "יצור פלדה לזיון בטון"נושא הערכה שבבסיסה הינו החברה קיבלה לידיה הערכת שווי אשר

עם זאת, מהמאזן המאוחד של החברה. יחד 28%-כמהווה בטון" של מגזר "יצור פלדה לזיון הרכוש הקבוע

כתוצאה מהערכת השווי כאמור לא חל כל שינוי בספרי החברה ובאופן בו מוצגים סעיפים בדוחותיה הכספיים

.של החברה, ובכלל כך, לא קיימת כל השפעה על הרווח הנקי ו/או על הרווח הכולל בשנה השוטפת

, למען הזהירות ויתכן שאף למעלה מן הצורך, להלן פרטים בדבר הערכת השווי מבלי לגרוע מהאמור לעיל

(:ב)ט8כאמור לפי תקנה

.מגזר "יצור פלדה לזיון בטון": זהות הנכס

.2015 ס: מר מועד הערכת השווי

ת בסמוך לפני מועד הערכת השווי )אילו כללי החשבונאות המקובלים, לרבומגזר "יצור פלדה לזיון בטון" שווי

אלפי ש"ח. 531,151 :(פחות והפחתות, לא היו מחייבים את השינוי ערכו בהתאם להערכת השווי

אלפי ש"ח. 540,390: שנקבע בהערכת השווי כפימגזר שווי ה

- 14 -

:זהות מעריך השווי ומאפייניו

."מ( בע1986דלויט שירותי ייעוץ כלכלי )

.Deloitte-ייעוץ הכלכלי פיננסי בשותף ומנהל קבוצת ה ,און, רו"ח-דני בר השכלה וניסיון:

.אביב-בוגר תואר ראשון בחשבונאות וכלכלה, ותואר שני במנהל עסקים מאוניברסיטת תל

שנים בתחום הייעוץ הכלכלי והמימוני ובביצוע הערכות שווי, לרבות עבודות לצרכים 20בעל ניסיון של מעל .חשבונאיים

או צפוי להפוך לבעל עניין בה או ברהבעל עניין בח וואינ ברהבחכל תלות מעריך השוויאין ל :אי תלות בחברה העבודה.שירות לא השפיע בכל צורה שהיא על תוצאות הבנכסיה בעתיד. התשלום עבור

כן. :הסכם שיפויהאם קיים

מודל ההערכה שמעריך השווי פעל לפיו:

- מזומנים זרמי ווןבאמצעות גישת הי IAS 36 הערכת שווי השימוש נערכה בהתאם להוראות

,D.C.F י"ח עסק"כ הפלדה פעילות מגזר ערך. "חי עסק"כ הפלדה פעילות מגזר של המשך בהנחה

מפעילות הפלדה בעתיד. להתקבל הצפויים המזומנים תזרימי של הנוכחי הערך הינו

ההנחות שלפיעהן ביצע מעריך השווי את ההערכה

: 10.5% נומינלי שיעור ההיוון

3% :לזמן ארוך יחהשיעור הצמ

על המצב הכספי במהלך תקופת הדוח שאירעומהותיים אירועים .12

לדוחות הכספיים. 1ראו ביאור

2015, במרס 26תאריך:

אברהם שני יו"ר הדירקטוריון

דוד זילברברג לכ"מנ

- 15 -

לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ( 1ב )ד( )9עפ"י תקנה הצהרת מנהלים 1970-ים(, תש"לומיידי

הצהרת מנהל כללי

, מצהיר כי:067840678דוד זילברברג ת.ז. אני,

2014לשנת ("התאגיד") אסף תעשיות בע"מ-חדבחנתי את הדוח התקופתי של (1) (;"הדוחות")

לפי ידיעתי, הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר (2)הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות בהם מצג של עובדה מהותית

שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;

לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן (3)נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי

אגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;המזומנים של הת

גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של ( 4)דירקטוריון התאגיד, כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם

פקיד משמעותי בדיווח הכספי ובגילוי ובבקרה עליהם;ת

אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין.

________________________ 2015במרס, 26

חתימה שם ותפקיד

- 16 -

לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים (2) ב )ד(9הצהרת מנהלים עפ"י תקנה 1970-ם(, תש"לומיידיי

הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים

, מצהיר כי:065388241אני, גרשון קציר ת.ז.

אסף -חדבחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של (1) (;"הדוחות") 2014( לשנת "התאגיד") תעשיות בע"מ

אחר הכלול בדוחות אינם לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים והמידע הכספי ה (2)כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא

יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;

קפים באופן לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות מש (3)נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי

המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;

גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של (4)אינה מהותית, שבה מעורב דירקטוריון התאגיד, כל תרמית, בין מהותית ובין ש

המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם ;יווח הכספי ובגילוי ובבקרה עליהםתפקיד משמעותי בד

אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין.

_____________________ 2015במרס, 26

ה, שם ותפקידחתימ

חד אסף תעשיות בע"מ מאוחדים דוחות כספיים

2014, בדצמבר 31ליום

1

חד אסף תעשיות בע"מ

דוחות כספיים מאוחדים 2014בדצמבר, 31ליום

ענייניםהתוכן

עמוד

2 החשבון המבקר הדוח רוא

דיםדוחות כספיים מאוח

3-4 דוחות מאוחדים על המצב הכספי

5 או הפסד ורווח כולל אחר חרוום על ימאוחדדוחות

6-7 על השינויים בהון מאוחדים דוחות

8-9 על תזרימי המזומניםמאוחדים דוחות

10-48 המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

2

דוח רואה החשבון המבקר חד אסף תעשיות בע"מ לבעלי המניות של

,בדצמבר 31החברה( לימים -המצורפים של חד אסף תעשיות בע"מ )להלן על המצב הכספי המאוחדים הדוחותביקרנו את שלוש , השינויים בהון ותזרימי המזומנים לכל אחת מאחר כוללאו הפסד ורווח רווח את הדוחות המאוחדים על ו 2013 -ו 2014דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. . 2014 ,בדצמבר 31בתקופה שהסתיימה ביום השנים

אחריותנו היא לחוות דיעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו.

הנכסים מכלל 8%-וכ 8%-הכלולים באיחוד מהווים כשאוחדו אשר נכסיהן בנות לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברותמכלל 6%-וכ 7%-, כ8%-כ, בהתאמה, והכנסותיהן הכלולות באיחוד מהוות 2013 -ו 2014 ,בדצמבר 31המאוחדים לימים

, בהתאמה. הדוחות הכספיים של אותן חברות 2012 -ו 2013, 2014 ,בדצמבר 31ההכנסות המאוחדות לשנים שהסתיימו בימים ותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו, ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן חברות, בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוח

מבוססת על דוחות רואי החשבון האחרים.

ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון )דרך פעולתו של רואה ים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון . על פי תקנ1973-חשבון(, התשל"ג

שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית. ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות ותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון הכספיים. ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמע

וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה. אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואי החשבון האחרים מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו.

הנ"ל משקפים באופן המאוחדים לדעתנו, בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון אחרים, הדוחות הכספיים

2013-ו 2014 ,בדצמבר 31נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי של החברה והחברות המאוחדות שלה לימים ה ביוםשהסתיימבתקופה השנים שלוש לכל אחת מואת תוצאות פעולותיהן, השינויים בהון ותזרימי המזומנים שלהן

( והוראות תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, (IFRSבינלאומיים בהתאם לתקני דיווח כספי 2014 ,בדצמבר 31 .2010-התש"ע

קוסט פורר גבאי את קסירר חיפה,

רואי חשבון 2015במרס, 26

+972-4-8654000 .טל 972-3-5633433+ פקס

ey.com

קוסט פורר גבאי את קסירר

בנין ברוש,, 2שד' הפלי"ם 3309502חיפה

3

חד אסף תעשיות בע"מ דוחות מאוחדים על המצב הכספי

,בדצמבר 31ליום 2014 2013 י ש"ח אלפ באור

נכסים שוטפים

8,200 15,823 5 מזומנים ושווי מזומנים 276,659 281,410 6 , נטולקוחות

8,697 15,283 7 חייבים ויתרות חובה 2,632 3,289 מסים שוטפים לקבל

263,763 267,548 8 מלאי 583,353 559,951

שוטפים לאנכסים

89 54 חייבים לזמן ארוך 293,513 282,868 10 , נטורכוש קבוע

10,202 10,190 רכוש קבוע על חשבון תשלומים 2,285 2,458 'ב9 המטופלת לפי שיטת השווי המאזני ותהשקעה בחבר

295,570 306,089 878,923 866,040

.המאוחדים הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים

4

חד אסף תעשיות בע"מ דוחות מאוחדים על המצב הכספי

,בדצמבר 31ליום 2014 2013 אלפי ש"ח באור

התחייבויות שוטפות

192,621 189,198 11 אחריםו בנקאיים מתאגידים אשראי 74,966 80,291 12 התחייבויות לספקים ולנותני שירותים

43,197 41,513 13 זכאים ויתרות זכות 49,380 54,818 מקדמות מלקוחות

340 945 17 הפרשות 366,765 360,504

לא שוטפות התחייבויות

1,773 2,294 , נטולעובדים הטבות בשל התחייבויות 1,914 2,100 ב'16 הפרשות לתביעות משפטיות

16,011 14,397 'ה15 מסים נדחים 18,791 19,698 18 החברה מניות לבעלי המיוחס הון

23,004 23,004 הון מניות 44,770 44,770 מניות פרמיה על 416,647 424,055 יתרת רווח

4,579 5,300 קרן הון בגין עסקה עם בעל שליטה (8,663) (9,035) קרנות הון אחרות

488,094 480,337

5,501 5,273 שאינן מקנות שליטהזכויות

485,838 493,367 כ הון"סה

878,923 866,040

הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים.

2015במרס, 26

אברהם שני תאריך אישור הדוחות הכספיים ר הדירקטוריון"יו

דוד זילברברג מנכ"ל

גרשון קציר מנהל כספים

5

חד אסף תעשיות בע"מ רווח או הפסד ורווח כולל אחרמאוחדים על דוחות

לשנה שהסתיימה ביום ,בדצמבר 31

2014 2013 2012 וני רווח נקי למניה(י ש"ח )למעט נתאלפ באור

1,279,394 1,261,049 1,164,360 הכנסות ממכירות

1,198,728 1,162,032 1,080,905 א'19 עלות המכירות

80,666 99,017 83,455 רווח גולמי

26,638 27,943 27,007 ב'19 הוצאות מכירה ושיווק

38,796 44,136 45,139 ג'19 הוצאות הנהלה וכלליות (1,453) 12,078 (3,008) ה'19 אחרותהוצאות )הכנסות(

16,685 14,860 14,317 רווח תפעולי

3,728 826 - ד'19 הכנסות מימון 11,794 10,758 6,960 ד'19 הוצאות מימון

חלק הקבוצה ברווחי )הפסדי( חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני

ד'2

173 (74) (85)

8,534 4,854 7,530 רווח לפני מסים על ההכנסה (1,079) (2,566) 450 ו'15 הטבת מס )מסים על הכנסה(

7,455 2,288 7,980 נקי רווח

:)לאחר השפעת מס( כולל אחר (הפסדרווח )

סכומים שיסווגו או המסווגים מחדש לרווח או הפסד בהתקיים :תנאים ספציפיים

(794) (1,379) (372) התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ

6,661 909 7,608 כוללרווח סה"כ

מיוחס ל: רווח נקי

6,543 1,536 7,408 בעלי מניות החברה 912 752 572 שאינן מקנות שליטהזכויות

7,980 2,288 7,455

כ רווח כולל מיוחס ל:סה"

5,749 157 7,036 בעלי מניות החברה 912 752 572 שאינן מקנות שליטהזכויות

7,608 909 6,661

21 החברה )בש"ח( למניה המיוחס לבעלי המניות של רווח נקי

0.53 0.12 0.60 למניה וללרווח נקי בסיסי ומד

הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים.

6

חד אסף תעשיות בע"מ על השינויים בהוןמאוחדים דוחות

מיוחס לבעלי מניות החברה

הון

המניותפרמיה על

מניות

קרן בגין עסקאות עם בעל שליטה

התאמות עות מתרגום הנוב

דוחות כספיים של פעילויות חוץ

יתרת רווח

קרן בגין עסקאות עם בעלי זכויות שאינן מקנות

סה"כ שליטה

זכויות שאינן מקנות

סה"כ הון שליטה ש"חאלפי

485,838 5,501 480,337 (1,862) 416,647 (6,801) 4,579 44,770 23,004 2014בינואר, 1יתרה ליום

7,980 572 7,408 - 7,408 - - - - רווח נקי

כולל אחר: הפסד התאמות הנובעות מתרגום דוחות

(372) - (372) - - (372) - - - כספיים של פעילות חוץ

7,608 572 7,036 - 7,408 (372) - - - כוללסד( )הפסה"כ רווח עסקאות עם בעל הטבה הונית מ

721 - 721 - - - 721 - - (ה'22-ו 2א'16)ראה באור שליטה דיבידנד שחולק לבעלי זכויות שאינן

(800) (800) - - - - - - - ב'(1)ראה באור מקנות שליטה

493,367 5,273 488,094 (1,862) 424,055 (7,173) 5,300 44,770 23,004 2014בדצמבר, 31יתרה ליום מיוחס לבעלי מניות החברה

הון

המניותפרמיה על

מניות

קרן בגין עסקאות עם בעל שליטה

התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של

פעילויות חוץ ת יתר

רווח

קרן בגין עסקאות עם בעלי זכויות שאינן מקנות

סה"כ שליטה

זכויות שאינן מקנות

סה"כ הון שליטה ש"חאלפי

484,363 4,749 479,614 (1,862) 415,111 (5,422) 4,013 44,770 23,004 2013בינואר, 1יתרה ליום

2,288 752 1,536 - 1,536 - - - - רווח נקי

כולל אחר: הפסד התאמות הנובעות מתרגום דוחות

(1,379) - (1,379) - - (1,379) - - - כספיים של פעילות חוץ

909 752 157 - 1,536 (1,379) - - - כולל)הפסד( סה"כ רווח עסקאות עם בעל הטבה הונית מ

566 - 566 - - - 566 - - (2א'16)ראה באור שליטה

485,838 5,501 480,337 (1,862) 416,647 (6,801) 4,579 44,770 23,004 2013בדצמבר, 31יתרה ליום

נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים.באורים המצורפים מהווים חלק בלתי ה

7

חד אסף תעשיות בע"מ דוחות מאוחדים על השינויים בהון

מיוחס לבעלי מניות החברה

הון

המניותפרמיה על

מניות

קרן בגין עסקאות עם בעל שליטה

התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של

פעילויות חוץ יתרת רווח

ת קרן בגין עסקאועם בעלי זכויות שאינן מקנות

סה"כ שליטה

זכויות שאינן מקנות

סה"כ הון שליטה ש"חאלפי

477,121 3,837 473,284 (1,862) 408,568 (4,628) 3,432 44,770 23,004 2012בינואר, 1יתרה ליום

7,455 912 6,543 - 6,543 - - - - רווח נקי

כולל אחר: הפסד התאמות הנובעות מתרגום דוחות

(794) - (794) - - (794) - - - כספיים של פעילות חוץ

6,661 912 5,749 - 6,543 (794) - - - כולל)הפסד( סה"כ רווח עסקאות עם בעל ית מהטבה הונ 581 - 581 - - - 581 - - (2א'16)ראה באור שליטה

484,363 4,749 479,614 (1,862) 415,111 (5,422) 4,013 44,770 23,004 2012בדצמבר, 31יתרה ליום

ים המאוחדים.הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספי

8

חד אסף תעשיות בע"מ על תזרימי מזומנים מאוחדים דוחות

לשנה שהסתיימה ביום

,בדצמבר 31 2014 2013 2012 ש"חאלפי

תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת

7,455 2,288 7,980 רווח נקי

זרימי מזומנים מפעילות שוטפתהתאמות הדרושות להצגת ת

הפסד:או התאמות לסעיפי רווח

6,892 6,953 5,741 הוצאות מימון, נטו 23,329 26,118 28,318 הפחתותפחת ו 353 33 34 ממימוש רכוש קבוע הפסד (480) (2,342) 791 הפרשותשינוי ב ( 5,305) 1,576 (1,614) סים נדחים, נטומשינוי ב

321 102 534 שינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים, נטו 581 566 721 עם בעל שליטה אותעסק

3,751 (4,200) (265) הפרשה לירידת ערך מלאישינוי ב בנקאיים והתחייבויות אחרות לזמן התחייבויות מתאגידים שחיקת

ך, נטוארו

-

- (669)

חברה המטופלת לפי שיטת השווי )רווחי( חלק הקבוצה בהפסדי המאזני, נטו

(173) 74 85

852 - - ירידה )עלייה( בשווי נגזרים פיננסים (18,862) 640 4,471 מסים על הכנסה

38,558 29,520 10,848

והתחייבויות: נכסיםשינויים בסעיפי

23,752 (1,662) (4,745) ירידה )עלייה( בלקוחות

19,696 (1,364) (7,282) ירידה )עלייה( בחייבים ויתרות חובה

12,793 27,081 (3,283) במלאי (עלייהירידה ) (992) 2,111 35 ירידה )עלייה( בחייבים לזמן ארוך

111 (6,629) 5,831 רותיםיבהתחייבויות לספקים ולנותני ש (ירידהעלייה ) 31,405 (19,757) 3,436 בזכאים ויתרות זכות ומקדמות מלקוחות)ירידה( עלייה

(6,008) (220) 86,765

מזומנים ששולמו והתקבלו במשך השנה עבור:

(10,516) (7,261) (5,741) ששולמה ריבית 3,624 308 - שהתקבלה ריבית

(4,719) (4,592) (4,477) מסים ששולמו 23,581 3,952 6 מסים שהתקבלו

(10,212) (7,593) 11,970

117,038 23,995 30,318 שוטפת בעו מפעילותמזומנים נטו שנ

הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים.

9

חד אסף תעשיות בע"מ דוחות מאוחדים על תזרימי מזומנים

לשנה שהסתיימה ביום

,בדצמבר 31 2014 2013 2012 אלפי ש"ח

מזומנים מפעילות השקעהתזרימי

(43,584) (20,758) (16,677) רכוש קבוערכישת (5,331) (7,344) (4,167) מקדמות בגין רכוש קבוע

( 11,900) (119) - תשלום ע"ח השקעה בחברה 2,611 925 2,414 רכוש קבועתמורה ממימוש

(58,204) (27,296) (18,430) השקעה מזומנים נטו ששימשו לפעילות

תזרימי מזומנים מפעילות מימון

(7,103) (2,419) - פרעון התחייבויות לתאגידים בנקאיים (46,861) (926) (3,423) אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים, נטו

(674) - - תשלומים בגין נגזרים פיננסים, נטו - - (800) לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטהדיבידנד ששולם

(728) - - רכישת מניות מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה

(55,366) (3,345) (4,223) מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון

(145) (167) (42) הפרשי שער בגין יתרות מזומנים ושווי מזומנים

3,323 (6,813) 7,623 ה )ירידה( במזומנים ושווי מזומניםיעלי

11,690 15,013 8,200 שנהיתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת ה

15,013 8,200 15,823 השניתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף ה

פעילות מהותית שלא במזומן

3,019 2,130 1,748 רכישת נכסים קבועים באשראי

הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים.

חד אסף תעשיות בע"מ המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

10

כללי :1באור

חקלאות יה ולילתעש ,יהילענף הבנ, לזיון בטון םומסחר של מוצריבעיקר בייצור, עיבוד חברות הקבוצה עוסקות .א

ייצור פעילויות נוספות של החברה כוללות גם .וכיו"ב( כלונסאות ואלמנטיםין, חוטי מתכת, יבנרשתות ל ,)ברזלצעות חברה מאוחדת שפועלת ברומניה ופעילות של ייבוא, עיבוד ושיווק כבלי הרמה וחוטי פלדה שונים באמ

החברה הינה חברה דות הפועלות בישראל.של מוצרי עץ ומסחר בציוד וחומרי בניין, באמצעות חברות מאוח ציבורית ונסחרת בבורסה בתל אביב.

, הובאה לאישור האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברת הבת, חד זמיר ציוד 2014בינואר, 29בתאריך .ב

בחד אלפי ש"ח ברוטו, כדיבידנד לבעלי המניות 2,000חד זמיר(, חלוקת סכום של -וצרכי בניין בע"מ )להלן אלפי 800אלפי ש"ח ואילו בעל המניות הנוסף בחד זמיר יקבל סך של 1,200, באופן שהחברה תקבל זמיר

, שולם הדיבידנד במלואו.במהלך השנהש"ח. –הקימה החברה יחד עם חברה נוספת, חברת בת הנקראת חד עתיר בע"מ )להלן 2014במאי, 12בתאריך .ג

עתיר הינה . ייצור, שיווק, התקנה, הפצה ותחזוקה של גדרות "עתיר"(, כאשר תחום עיסוקה העיקרי הינושיטת השווי המאזני. לא הושקעו כעסקה משותפת לפיבדוחות הכספיים ומטופלתבניהול ושליטה משותפים

.ב' להלן(9מאז הקמתה )ראה גם באור סכומים בפעילות זו

שינוי מבנה .ד

מחוזי בחיפה בקשה למתן צו לכינוס אסיפת נושים , הגישה החברה לבית המשפט ה2012פברואר, 7ביום ובעלי מניות לצורך אישור מהלך של שינוי מבנה, אשר לאחר השלמתו תיוותר החברה חברת החזקות וכלל

-חד -פעילות הקבוצה בתחום הפלדה בישראל תרוכז תחת חברת בת בבעלות ובשליטה מלאה של החברה פות הנושים ואסיפות בעלי מניות אישרו את שינוי המבנה. חד מתכות(. אסי -אסף מתכות בע"מ )להלן

יוםמ בתוקף, התקבלה הסכמה עקרונית מרשות המיסים לביצוע שינוי המבנה, 2013ברבעון הראשון של שנת

מיליון ש"ח בגין רווחים ממפעלים 10 -, בתנאי שהחברה תישא בתשלום מס בסך של כ2011בדצמבר, 31ממס בשתי חברות מאוחדות וכן הכללת המקרקעין במסגרת הנכסים המועברים מאושרים שהופטרו בעבר

מיליון ש"ח 7.9משווי המקרקעין. סך של 0.5%לחד מתכות, המחייבת תשלום מס רכישה מופחת בשיעור של לרשות המסים בגין חברה מאוחדת אחת. במהלך השנה שילמה החברה סך 2013בנובמבר, 10 -שולמו ב

יון ש"ח בגין יתרת רווח ממפעל מאושר שהופטרה בעבר ממס ובגין מס רכישה.מיל 2.2 -של כ

, התקבלה החלטת מיסוי של רשות המיסים, אשר היוותה תנאי להשלמת שינוי המבנה, 2014בינואר, 1ביום .2011בדצמבר, 31מיום בתוקף

אים הקבועים בסעיפים כחלק מההסכמה כאמור, התחייבה החברה כי אם לא נתקיים במועדו תנאי מהתנ

, תחויבנה או מהתנאים והמגבלות שנקבעו במסגרת החלטת המיסוי ג לפקודת מס הכנסה103 -ג ו105החברות המשתתפות במיזוג, במיסים ובתשלומי החובה שניתן להם פטור מהם, בתוספת הפרשי הצמדה

וריבית.

שפט המחוזי בחיפה לאחר קבלת אישור אושר הליך שינוי המבנה על ידי בית המ 2014 בפברואר, 18ביום 2014בפברואר, 27רשות המיסים אשר היווה תנאי מתלה לאישור הליך שינוי המבנה. יחד עם זאת, ביום

הוגשה התנגדות לבית המשפט על ידי רשם החברות, וזאת בטענה אשר בעיקרה הינה טכנית, ובכלל כך, אי רות ודרישה להגשת תצהיר חתום על ידי נושא משרה תשלום חוב אגרה, אי הגשת דוח שנתי לרשם החב

בחברות המתמזגות בקבוצה במסגרת הליך שינוי המבנה, בדבר התקיימות התנאים המתלים למיזוגן.

, הוגשה פניה משותפת של החברה ורשם החברות לבית המשפט המחוזי להסרת 2014באפריל, 23בתאריך מו גם להוצאה לפועל של הליך שינוי המבנה שאושר בהחלטת המניעה מצד רשם החברות לרישום המיזוג, כ

ביצע רשם החברות את מיזוג חברות מיחזור 2014ביולי, 3. בתאריך 2014בפברואר, 18בית המשפט מיום פלדה בע"מ וחד אסף פלדה בע"מ לחברת חד אסף מתכות בע"מ.

חד אסף תעשיות בע"מ המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

11

המשך - כללי : 1באור

הגדרות .ה

- בדוחות כספיים אלה

.חד אסף תעשיות בע"מ - החברה .'ד9אור בבהמצויינות המוחזקות שלהוהחברות החברה - הקבוצהואשר דוחותיהן (IAS (2008) 27 -ה בחברות אשר לחברה שליטה בהן )כהגדרת -מאוחדות חברות

מאוחדים עם דוחות החברה. בשליטה החבר

.יימת הסכמה חוזית לשליטה משותפתהמוחזקת על ידי מספר גורמים ביניהם ק החבר - משותפת בשליטה משותפת. הוחבר חברות מאוחדות - חברות מוחזקות

עניין יבעל .2010-כהגדרתם בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע -ובעל שליטה

.IAS 24 -ב םכהגדרת - צדדים קשורים

עיקרי המדיניות החשבונאית :2ור בא

בונאית המפורטת להלן יושמה בדוחות הכספיים בעקביות, בכל התקופות המוצגות, למעט אם נאמר המדיניות החש אחרת.

בסיס הצגת הדוחות הכספיים .א

כמו כן, הדוחות הכספיים (.IFRS -הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )להלן . 2010-שנתיים(, התש"ע כספייםערוכים בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך )דוחות

.התחייבויות בשל הטבות לעובדיםה מעטהדוחות הכספיים של החברה ערוכים על בסיס העלות, ל החברה בחרה להציג את פריטי הרווח או ההפסד לפי שיטת מאפיין הפעילות .

דוחות כספיים מאוחדים .ב

ברה יש שליטה בהן )חברות בנות(. שליטה הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את הדוחות של חברות שלח מתקיימת כאשר לחברה יש כוח השפעה על הישות המושקעת, חשיפה או זכויות לתשואות משתנות כתוצאה ממעורבותה בישות המושקעת וכן היכולת להשתמש בכוח שלה כדי להשפיע על סכום התשואות שינבע

זכויות הצבעה פוטנציאליות רק אם הן ממשיות. קעת. בבחינת שליטה מובאת בחשבון השפעתושמהישות המ איחוד הדוחות הכספיים מתבצע החל ממועד השגת השליטה, ועד למועד בו הופסקה השליטה.

הדוחות הכספיים של החברה והחברות הבנות ערוכים לתאריכים ולתקופות זהים. המדיניות החשבונאית חיד ועקבי עם זו שיושמה בדוחות הכספיים של החברה. בדוחות הכספיים של החברות הבנות יושמה באופן א

יתרות ועסקאות הדדיות מהותיות ורווחים והפסדים הנובעים מעסקאות בין החברה והחברות הבנות בוטלו במלואם בדוחות הכספיים המאוחדים.

ייחוס, במישרין או זכויות שאינן מקנות שליטה בגין חברות בנות מייצגות את ההון בחברות הבנות שאינו ניתן ל רווח או הפסד בעקיפין, לחברה האם. הזכויות שאינן מקנות שליטה מוצגות בנפרד במסגרת ההון של החברה.

וכל רכיב של רווח כולל אחר מיוחסים לחברה ולזכויות שאינן מקנות שליטה. הפסדים מיוחסים ורווח כולל אחרת הזכויות שאינן מקנות שליטה בדוח המאוחד על לזכויות שאינן מקנות שליטה גם אם כתוצאה מכך יתר

המצב הכספי הינה שלילית.

אי הכללת מידע כספי נפרד במסגרת הדוחות התקופתיים .ג

ג' והתוספת 9החברה לא כללה מידע כספי נפרד בהתאם לתקנה 2014במסגרת הדוחות התקופתיים לשנת מאחר ולהערכתה המידע הכלול בו -1970התש"ל (דוחות תקופתיים ומיידיים) העשירית לתקנות ניירות ערך

החברה נותרה לאחר ,ד' לעיל1. הסיבה לכך עיקרה בכך שכאמור בביאור והכמותי הינו זניח מההיבט האיכותיהמיזוג כחברת החזקות, ללא התחייבויות והכנסות מהותיות. כל פעילויות הקבוצה השונות מתבצעות על ידי

בדבר דוחות כספיים נפרדים לא תהיה שום תוספת מידע מהותית למשקיע במתן מידע החברות הבנות. .הסביר )בעל המניות(

ה בהסדרים משותפיםהשקע .ד

הסדרים משותפים הם הסדרים שבהם יש לחברה שליטה משותפת. שליטה משותפת היא שיתוף חוזי מוסכם נטיות דורשות הסכמה פה אחד של שליטה על הסדר, אשר קיימת רק כאשר החלטות לגבי הפעילויות הרלוו

של הצדדים שחולקים שליטה.

חד אסף תעשיות בע"מ המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

12

המשך - עיקרי המדיניות החשבונאית : 2באור

המשך - ה בהסדרים משותפיםהשקע .ד

עסקאות משותפות

בעסקאות משותפות לצדדים להסדר יש שליטה משותפת על הזכויות בנכסים נטו של ההסדר. עסקה

ני.משותפת מטופלת לפי שיטת השווי המאז

המטופלות לפי שיטת השווי המאזני ותהשקע .ה

בעסקאות משותפות מטופלות לפי שיטת השווי המאזני. החברה השקעותלפי שיטת השווי המאזני, ההשקעה בעסקה המשותפת מוצגת לפי עלות בתוספת שינויים שלאחר הרכישה

ווחים והפסדים הנובעים בחלק הקבוצה בנכסים נטו, לרבות רווח כולל אחר של העסקה המשותפת. ר .העסקה המשותפת מבוטלים בהתאם לשיעור ההחזקה לבין הקבוצהמעסקאות בין

העסקה המשותפת ערוכים לתאריכים ולתקופות זהים. המדיניות החשבונאית והדוחות הכספיים של החברה

ספיים של בדוחות הכספיים של העסקה המשותפת יושמה באופן אחיד ועקבי עם זו שיושמה בדוחות הכ הקבוצה.

מטבע הפעילות ומטבע חוץ .ו

מטבע הפעילות ומטבע ההצגה .1

מטבע ההצגה של הדוחות הכספיים הינו ש"ח.

פעילות חוץ לרבות עודפי עלות שנוצרו מתורגמים לפי תת המהווומוחזק ותנכסים והתחייבויות של חבר מתורגמים לפי שערי חליפין וח כולל אחררווח או הפסד ורופריטי דוח שער סגירה בכל תאריך דיווח.

ממוצעים בכל התקופות המוצגות. הפרשי התרגום שנוצרו נזקפים לרווח )הפסד( כולל אחר.

אשר אין כוונה לסלקן והן אינן צפויות להיפרע בעתיד הנראה לעין ,בקבוצה חברתיות-הלוואות בין

שער מהלוואות אלו )בניכוי השפעת מהוות במהותן חלק מההשקעה בפעילות חוץ, ולפיכך הפרשי

המס( נזקפים, בניכוי השפעת המס, לרווח )הפסד( כולל אחר.

בעת מימוש פעילות חוץ, או בעת מימוש חלקי של פעילות חוץ, תוך איבוד שליטה, הרווח )הפסד(

.רווח או הפסד ורווח כולל אחרהמצטבר המתייחס לאותה פעילות, שהוכר ברווח כולל אחר נזקף לבעת מימוש חלקי של פעילות חוץ תוך שימור השליטה בחברה המאוחדת, חלק יחסי של הסכום

שהוכר ברווח הכולל האחר מיוחס מחדש לזכויות שאינן מקנות שליטה.

עסקאות, נכסים והתחייבויות במטבע חוץ .2

ד העסקה. עסקאות הנקובות במטבע חוץ נרשמות עם ההכרה הראשונית בהן לפי שער החליפין במועלאחר ההכרה הראשונית, נכסים והתחייבויות כספיים הנקובים במטבע חוץ מתורגמים בכל תאריך דיווח למטבע הפעילות לפי שער החליפין במועד זה. הפרשי שער, למעט אלה המהוונים לנכסים

תחייבויות . נכסים והרווח או הפסד ורווח כולל אחרכשירים או נזקפים להון בעסקאות גידור, נזקפים ללא כספיים הנקובים במטבע חוץ המוצגים לפי עלות מתורגמים לפי שער החליפין במועד העסקה. נכסים והתחייבויות לא כספיים הנקובים במטבע חוץ המוצגים לפי שווי הוגן מתורגמים למטבע

הפעילות בהתאם לשער החליפין במועד שבו נקבע השווי ההוגן.

שווי מזומנים .ז

ים נחשבים השקעות שנזילותן גבוהה, הכוללות פקדונות בתאגידים בנקאיים לזמן קצר אשר אינם שווי מזומנאו שעולה על שלושה שתקופתם המקורית אינה עולה על שלושה חודשים ממועד ההשקעה ,מוגבלים בשעבוד

חודשים אך הם ניתנים למשיכה מיידית ללא קנס, ומהווים חלק מניהול המזומנים של הקבוצה.

הפרשה לחובות מסופקים .ח

ההפרשה לחובות מסופקים נקבעת באופן ספציפי בגין חובות שלהערכת הנהלת החברה גבייתם מוטלת בגין ירידת ערך קבוצתיבספק. כמו כן, החברה מכירה בהפרשה בגין קבוצות לקוחות המוערכות באופן

ה בערכם, נגרעים במועד בו נקבע בהתבסס על מאפייני סיכוני האשראי שלהם. חובות לקוחות שחלה יריד שחובות אלה אינם ניתנים לגבייה.

חד אסף תעשיות בע"מ המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

13

המשך - עיקרי המדיניות החשבונאית : 2באור

מלאי .ט

מלאי נמדד לפי הנמוך מבין עלות או שווי מימוש נטו. עלות המלאי כוללת את ההוצאות לרכישת המלאי

ן מחיר המכירה במהלך העסקים הרגיל בניכוי ולהבאתו למקומו ולמצבו הנוכחיים. שווי מימוש נטו הינו אומדהחברה בוחנת מדי תקופה את מצב המלאי וגילו אומדן עלויות להשלמה ועלויות הדרושות לביצוע המכירה.

ומבצעת הפרשות למלאי איטי בהתאמה.

עלות המלאי נקבעת כדלקמן:

יוצא ראשון". -לפי עלות רכישה על בסיס "נכנס ראשון - חומרי גלם

על בסיס עלות ממוצעת הכוללת חומרים, עבודה והוצאות ייצור ישירות - ותוצרת גמורה תוצרת בעיבוד ועקיפות אחרות.

יוצא ראשון". -על בסיס "נכנס ראשון לפי עלות רכישה ו - סחורות ומוצרים קנויים

בהכנסההכרה .י

ופן מהימן, צפוי שההטבות הכלכליות הקשורות כאשר הן ניתנות למדידה בא ברווח או הפסדהכנסות מוכרות לעסקה יזרמו לחברה וכן העלויות שהתהוו או שיתהוו בגין העסקה ניתנות למדידה באופן מהימן. ההכנסות

נמדדות על פי שוויה ההוגן של התמורה בעסקה בניכוי הנחות מסחריות, הנחות כמות והחזרות.

:אשר נדרש שיתקיימו לפני ההכרה בהכנסהבהכנסה, להלן הקריטריונים הספציפיים בדבר הכרה

הכנסות ממכירת סחורות

הכנסות ממכירות סחורות מוכרות כאשר הועברו כל הסיכונים והתשואות המשמעותיים הנגזרים מהבעלות על הסחורות לקונה והמוכרת אינה שומרת מעורבות ניהולית נמשכת. בדרך כלל, מועד המסירה הינו המועד שבו

ברה הבעלות. הוע

מסים על ההכנסה .יא

, למעט אם הן מתייחסות לפריטים לרווח או הפסדתוצאות המס בגין מסים שוטפים או נדחים נזקפות .להון לרווח כולל אחר או הנזקפים

מסים שוטפים .1

חבות בגין מסים שוטפים נקבעת תוך שימוש בשיעורי המס וחוקי המס שחוקקו או אשר חקיקתם

, וכן התאמות נדרשות בקשר לחבות המס לתשלום בגין שנים הדיווחעשה, עד לתאריך הושלמה למ קודמות.

מסים נדחים .2

מסים נדחים מחושבים בגין הפרשים זמניים בין הסכומים הנכללים בדוחות הכספיים לבין הסכומים

המובאים בחשבון לצורכי מס.

, ש או ההתחייבות תסולקומהנכס ימלחול כאשר יתרות המסים הנדחים מחושבות לפי שיעור המס הצפוי הדיווח.בהתבסס על חוקי המס שחוקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה עד לתאריך

הפרשים זמניים . נכסי מסים נדחים נבחנים ובמידה שלא צפוי ניצולם הם מופחתים דיווחבכל תאריך

ובמידה שניצולם צפוי מוכר נכס מס נדחה בכל תאריך דיווח בגינם לא הוכרו נכסי מסים נדחים נבחנים מתאים.

בחישוב המסים הנדחים לא מובאים בחשבון המסים שהיו חלים במקרה של מימוש ההשקעות בחברות מוחזקות, כל עוד מכירת ההשקעות בחברות מוחזקות אינה צפויה בעתיד הנראה לעין. כמו

על ידי חברות מוחזקות כדיבידנדים, מאחר כן, לא הובאו בחשבון מסים נדחים בגין חלוקת רווחים שחלוקת הדיבידנד אינה כרוכה בחבות מס נוספת, או בשל מדיניות החברה שלא ליזום חלוקת

דיבידנד הגוררת חבות מס נוספת.מסים נדחים מקוזזים אם קיימת זכות חוקית לקיזוז נכס מס שוטף כנגד התחייבות מס שוטפת והמסים

ה ישות החייבת במס ולאותה רשות מס.הנדחים מתייחסים לאות

חד אסף תעשיות בע"מ המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

14

המשך - עיקרי המדיניות החשבונאית : 2באור

חכירות .יב

המבחנים לסיווג חכירה כמימונית או כתפעולית מבוססים על מהות ההסכמים והם נבחנים במועד ההתקשרות :IAS 17 -פי הכללים להלן שנקבעו ב-על

הקבוצה כחוכר בחכירה תפעולית

לא מועברים באופן ממשי כל הסיכונים וההטבות הגלומים בבעלות על הנכס החכור, נםבגי נכסים אשרעל פני תקופת ישר בקוברווח או הפסד כהוצאה מסווגים כחכירה תפעולית. תשלומי החכירה מוכרים

החכירה.

רכוש קבוע .יג

שנצבר, בניכוי הפסדים פריטי הרכוש הקבוע מוצגים לפי העלות בתוספת עלויות רכישה ישירות, בניכוי פחת מירידת ערך שנצברו ובניכוי מענקי השקעה שהתקבלו בגינם ואינם כוללים הוצאות לצורך תחזוקה שוטפת.

.המשמשים את הרכוש הקבועהעלות כוללת חלקי חילוף וציוד עזר

להבאת נכס בהקמה כולל את עלות החומרים, שכר עבודה ישיר וכן כל עלות נוספת שניתן לייחס במישרין הנכס למיקום ולמצב באופן שיוכל לפעול באופן שהתכוונה ההנהלה.

הפחת מחושב בשיעורים שנתיים שווים על בסיס שיטת הקו הישר לאורך תקופת החיים השימושיים בנכס, כדלקמן:

%

(7%)בעיקר 4-20 ומבנים מקרקעין

(10%)בעיקר 5-18 מכונות וציוד

15 כלי רכב

(20%)בעיקר 6-33 ריהוט וציוד משרדי

אורך החיים השימושיים, שיטת הפחת וערך השייר של כל נכס נבחנים לפחות בכל סוף שנה והשינויים ולהבא. הפחתת נכסים מופסקת כמוקדם מבין המועד בו -מטופלים כשינוי אומדן חשבונאי באופן של מכאן

' להלן.ד, ראה סעיף ישבו הנכס נגרעד הנכס מסווג כמוחזק למכירה לבין המוע

ירידת ערך נכסים לא פיננסיים .יד

כאשר ישנם סימנים כתוצאה )רכוש קבוע(ירידת ערך נכסים לא פיננסיים בחינת החברה בוחנת את הצורך ב השבה. -מאירועים או שינויים בנסיבות המצביעים על כך שהיתרה בדוחות הכספיים אינה בת

ההשבה שלהם, -תרה בדוחות הכספיים של הנכסים הלא פיננסיים עולה על סכום ברבהם הי אשר במקרים

ההשבה הינו הגבוה מבין שווי הוגן בניכוי עלויות -ההשבה שלהם. סכום בר-מופחתים הנכסים לסכום ברמכירה ושווי שימוש. בהערכת שווי השימוש מהוונים תזרימי המזומנים הצפויים לפי שיעור ניכיון לפני מס

-משקף את הסיכונים הספציפיים לכל נכס. בגין נכס שאינו מייצר תזרימי מזומנים עצמאיים נקבע סכום ברה לרווח או הפסד.השבה עבור היחידה מניבת המזומנים שאליה שייך הנכס. הפסדים מירידת ערך נזקפים

ההשבה -הסכום ברהפסד מירידת ערך של נכס, מבוטל רק כאשר חלו שינויים באומדנים ששימשו בקביעת

של הנכס מהמועד בו הוכר לאחרונה ההפסד מירידת הערך. ביטול ההפסד כאמור מוגבל לנמוך מבין סכום ההשבה של הנכס. לגבי נכס הנמדד -ירידת ערך של הנכס שהוכר בעבר )בניכוי פחת או הפחתה( או סכום בר

לרווח או הפסד.לפי העלות, הפסד כאמור נזקף

ודיים להלן מיושמים בבחינת ירידת ערך של השקעה בעסקה משותפת:הקריטריונים הייח

לאחר יישום שיטת השווי המאזני, החברה בוחנת אם יש צורך להכיר בהפסד נוסף בגין ירידת ערך של ההשקעה בעסקה משותפת. בכל תאריך דיווח מתבצעת בחינה אם קיימת ראיה אובייקטיבית לירידת ערך של

ת. בחינת ירידת הערך נעשית בהתייחס להשקעה בכללותה.ההשקעה בעסקה משותפ

חד אסף תעשיות בע"מ המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

15

המשך - עיקרי המדיניות החשבונאית : 2באור

מכשירים פיננסיים .טו

נכסים פיננסיים .1

מוכרים במועד ההכרה הראשונית לפי שווי הוגן ובתוספת עלויות IAS 39נכסים פיננסיים בתחולת , אשר לגביהם רווח או הפסדדים בשווי הוגן דרך למעט לגבי נכסים פיננסיים הנמדעסקה ישירות,

.רווח או הפסדעלויות עסקה נזקפות ל להלן:כמפורט בנכסים פיננסיים מבוסס על סיווגם לאחר ההכרה הראשונית, הטיפול החשבונאי

הלוואות וחייבים

נסחרים הלוואות וחייבים הינן השקעות המוחזרות בתשלומים קבועים או הניתנים לקביעה שאינם

עלויות בתוספתבשוק פעיל. לאחר ההכרה הראשונית, הלוואות מוצגות על פי תנאיהן לפי העלות לזמן חייבים עיסקה ישירות, תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית, ובניכוי הפרשה לירידת ערך.

.הנומינלי ם, בדרך כלל בערכהםלפי תנאי יםקצר מוצג

התחייבויות פיננסיות .2

יות מוכרות לראשונה בשווי הוגן. הלוואות והתחייבויות אחרות הנמדדות בעלות מופחתת ההתחייבו

מוצגות בניכוי עלויות עיסקה ישירות.

לאחר ההכרה הראשונית, הטיפול החשבונאי בהתחייבויות פיננסיות מבוסס על סיווגם כמפורט להלן:

התחייבויות פיננסיות בעלות מופחתת

, מוצגות על פי תנאיהן לפי העלות בניכוי והתחייבויות אחרותהלוואות, לאחר ההכרה הראשונית, עלויות עסקה ישירות תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית.

קיזוז מכשירים פיננסיים .3

אם קיימת ח על המצב הכספיבדונכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות מקוזזים והסכום נטו מוצג

ית לקזז את הסכומים שהוכרו, וכן קיימת כוונה לסלק את הנכס ואת זכות שניתנת לאכיפה משפט ההתחייבות על בסיס נטו או לממש את הנכס ולסלק את ההתחייבות במקביל.

הזכות לקזז חייבת להיות ניתנת לאכיפה משפטית לא רק במהלך העסקים הרגיל של הצדדים לחוזה ד הצדדים. על מנת שהזכות לקזז תהיה אלא גם במקרה של פשיטת רגל או חדלות פירעון של אח

קיימת באופן מיידי, אסור שהיא תהיה תלויה באירוע עתידי או שיהיו פרקי זמן שבהם היא לא תחול, או .שיהיו אירועים שיגרמו לפקיעתה

גריעת מכשירים פיננסיים .4

נכסים פיננסיים א.

י המזומנים מהנכס הפיננסי, או פקעו הזכויות החוזיות לקבלת תזרימ נכס פיננסי נגרע כאשר

החברה העבירה את הזכויות החוזיות לקבלת תזרימי המזומנים מהנכס הפיננסי או כאשר נטלה על עצמה מחוייבות לשלם את תזרימי המזומנים שהתקבלו במלואם לצד השלישי, כאשר

לנכס בנוסף העבירה באופן ממשי את כל הסיכונים וההטבות הקשורים .ללא עיכוב משמעותיאו לא העבירה ואף לא הותירה באופן ממשי את כל הסיכונים וההטבות הקשורים לנכס אך

העבירה את השליטה על הנכס. התחייבויות פיננסיות ב.

התחייבות פיננסית נגרעת כאשר היא מסולקת, דהיינו ההתחייבות נפרעה, בוטלה או פקעה.

ורע את ההתחייבות על ידי תשלום פ צה(נסית מסולקת כאשר החייב )הקבוהתחייבות פינמשוחרר משפטית במזומן, בנכסים פיננסיים אחרים, בסחורות או שירותים, או

מההתחייבות.

חד אסף תעשיות בע"מ המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

16

המשך - עיקרי המדיניות החשבונאית : 2באור

המשך - מכשירים פיננסיים .יג

ירידת ערך נכסים פיננסיים .5

ירידת ערך נכס פיננסי או קבוצה של לקטיבית יאובי היראאם קיימת דיווחהקבוצה בוחנת בכל תאריך

הנכסים הפיננסיים הבאים:

נכסים פיננסיים המוצגים בעלות מופחתת

ראייה אובייקטיבית לירידת ערך קיימת כאשר אירוע אחד או יותר השפיעו באופן שלילי על אומדן תזרימי נמדד כהפרש בין רווח או הפסד נזקף להמזומנים העתידיים מהנכס לאחר מועד ההכרה. סכום ההפסד ה

יתרת הנכס בדוחות הכספיים לבין הערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים )שאינם כוללים הפסדי אשראי עתידיים שטרם התהוו(, המהוונים בהתאם לשיעור הריבית האפקטיבית המקורית של הנכס

היוון נעשה בהתאם לשיעור הריבית האפקטיבית הפיננסי. אם הנכס הפיננסי נושא ריבית משתנה, האת השבת ערכו יהנוכחית. בתקופות עוקבות הפסד מירידת ערך מבוטל כאשר ניתן לייחס באופן אובייקטיב

עד לגובה ההפסד רווח או הפסד של הנכס לאירוע שהתרחש לאחר ההכרה בהפסד. ביטול כאמור נזקף ל שהוכר.

מדידת שווי הוגן .יד

וא המחיר שהיה מתקבל במכירת נכס או המחיר שהיה משולם להעברת התחייבות בעסקה רגילה שווי הוגן ה

בין משתתפים בשוק במועד המדידה.

מדידת שווי הוגן מבוססת על ההנחה כי העסקה מתרחשת בשוק העיקרי של הנכס או ההתחייבות, או ( ביותר. advantageousבהיעדר שוק עיקרי, בשוק הכדאי )

הוגן של נכס או התחייבות נמדד תוך שימוש בהנחות שמשתתפים בשוק ישתמשו בעת תמחור הנכס השווי ה

או ההתחייבות, בהנחה שמשתתפים בשוק פועלים לטובת האינטרסים הכלכליים שלהם.

מדידת שווי הוגן לנכס לא פיננסי מביאה בחשבון את היכולת של משתתף בשוק להפיק הטבות כלכליות בשימוש המיטבי שלו או על ידי מכירתו למשתתף אחר בשוק שישתמש בנכס בשימוש באמצעות הנכס

המיטבי שלו.

הקבוצה משתמשת בטכניקות הערכה שהן מתאימות לנסיבות ושקיימים עבורן מספיק נתונים שניתנים להשגה ימוש בנתונים כדי למדוד שווי הוגן, תוך מיקסום השימוש בנתונים רלוונטיים שניתנים לצפייה ומיזעור הש

שאינם ניתנים לצפייה.

כל הנכסים וההתחייבויות הנמדדים בשווי הוגן או שניתן גילוי לשווי ההוגן שלהם מחולקים לקטגוריות בתוך מידרג השווי ההוגן, בהתבסס על רמת הנתונים הנמוכה ביותר, המשמעותית למדידת השווי ההוגן בכללותה:

זהים. תמות( בשוק פעיל של נכסים והתחייבויו: מחירים מצוטטים )ללא התא1רמה אשר ניתנים לצפייה במישרין או בעקיפין. 1: נתונים שאינם מחירים מצוטטים שנכללו ברמה 2רמה נתוני שוק ניתנים ב: נתונים שאינם מבוססים על מידע שוק ניתן לצפייה )טכניקות הערכה ללא שימוש 3רמה

לצפייה(.

.15ורט של מדידת השווי ההוגן של מכשירים פיננסיים מפורט בבאור ניתוח מפ

הפרשות .טו

כתוצאה (משפטית או משתמעתבהווה )מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחויבות IAS 37 -הפרשה בהתאם למאירוע שהתרחש בעבר, צפוי שיידרש שימוש במשאבים כלכליים על מנת לסלק את המחויבות וניתן לאמוד

כאשר הקבוצה צופה שחלק או כל ההוצאה תוחזר לחברה, כגון בחוזה ביטוח, ההחזר מהימן. אותה באופןבניכוי רווח או הפסדיוכר כנכס נפרד, רק במועד בו קיימת וודאות למעשה לקבלת הנכס. ההוצאה תוכר בדוח

החזר ההוצאה.

חד אסף תעשיות בע"מ המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

17

המשך - עיקרי המדיניות החשבונאית : 2באור

המשך - הפרשות .טו

י ההפרשות שנכללו בדוחות הכספיים:להלן סוג

תביעות משפטיות

הפרשה בגין תביעות מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחוייבות משפטית בהווה או מחוייבות משתמעת כתוצאה

יותר סביר מאשר לא כי הקבוצה תידרש למשאביה הכלכליים לסילוק כאשר מאירוע שהתרחש בעבר, מהימן. המחוייבות וניתן לאמוד אותה באופן

התחייבויות בשל הטבות לעובדים .טז

סוגי הטבות לעובדים:מספר קיימיםבקבוצה

לזמן קצר עובדהטבות .1

חודש לאחר תום 12הטבות לעובדים לזמן קצר הינן הטבות אשר חזויות להיות מסולקות במלואן לפני

בות אלו כוללות תקופת הדיווח השנתית שבה העובדים מספקים את השירותים המתייחסים. הטמשכורות, ימי חופשה, מחלה, הבראה והפקדות מעסיק לביטוח לאומי ומוכרות כהוצאה עם מתן השירותים. התחייבות בגין בונוס במזומן או תוכנית להשתתפות ברווחים, מוכרת כאשר לקבוצה קיימת

עובד בעבר וניתן מחוייבות משפטית או משתמעת לשלם את הסכום האמור בגין שירות שניתן על ידי ה לאמוד באופן מהימן את הסכום.

סיום העסקההטבות לאחר .2

הפקדה מוגדרת וכן להתוכניות ממומנות בדרך כלל על ידי הפקדות לחברות ביטוח והן מסווגות כתוכניות

הטבה מוגדרת.לכתוכניות

ן הקבוצה משלמת באופן לחוק פיצויי פיטורין שלפיה 14הפקדה מוגדרת, בהתאם לסעיף לקבוצה תוכניות תשלומים מבלי שתהיה לה מחוייבות משפטית או משתמעת לשלם תשלומים נוספים גם אם קבוע

בקרן לא הצטברו סכומים מספיקים כדי לשלם את כל ההטבות לעובד המתייחסות לשירות העובד בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות.

כהוצאה בעת ההפקדה ים מוכרותגמולו בגין תבגין פיצויים אהפקדות לתוכנית הפקדה מוגדרת

.לתוכנית במקביל לקבלת שירותי העבודה מהעובד

בנוסף, לקבוצה תוכנית להטבה מוגדרת בגין תשלום פיצויים בהתאם לחוק פיצויי פיטורין. לפי החוק, ת לפי זכאים עובדים לקבל פיצויים עם פיטוריהם או עם פרישתם. ההתחייבות בשל סיום העסקה נמדד

שיטת שווי אקטוארי של יחידת הזכאות החזויה. החישוב האקטוארי מביא בחשבון עליות שכר עתידיות ושיעור עזיבת עובדים, וזאת על בסיס הערכה של עיתוי התשלום. הסכומים מוצגים על בסיס היוון

ח של אגרות תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים, לפי שיעורי הריבית בהתאם לתשואה במועד הדיווחוב קונצרניות צמודות מדד באיכות גבוהה, אשר מועד פרעונן דומה לתקופת ההתחייבות המתייחסת

לפיצויי הפרישה.

שוטף בקרנות מפקידה כספים בגין התחייבויותיה לתשלום פיצויים לחלק מעובדיה באופן הקבוצהנכסים המוחזקים על ידי קרן הטבות נכסי התוכנית הם .נכסי התוכנית( -)להלן פנסיה וחברות ביטוח

עובד לזמן ארוך או בפוליסות ביטוח כשירות. נכסי התוכנית אינם זמינים לשימוש נושי הקבוצה, ולא ניתן לשלמם ישירות לקבוצה.

מייצגת את הערך הנוכחי של בדוח על המצב הכספיההתחייבות בשל הטבות לעובדים המוצגת . כוי השווי ההוגן של נכסי התוכניתהתחייבות ההטבות המוגדרת בני

רווח למניה .יז

החברה במספר המניות הרגילות המיוחס לבעלי מניות רווח למניה מחושב על ידי חלוקה של הרווח הנקי במהלך התקופה. בפועל קיים ההמשוקלל

פוטנציאליות מניות רגילותלמניה של החברה זהים מכיוון שלא קיימות המדולל למניה והרווח הרווח הבסיסי שהשפעתן מדללת את הרווח למניה.

חד אסף תעשיות בע"מ המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

18

עיקרי השיקולים, האומדנים וההנחות בעריכת הדוחות הכספיים :3באור

בתהליך יישום עיקרי המדיניות החשבונאית בדוחות הכספיים, הפעילה הקבוצה שיקול דעת ושקלה את השיקולים

ם שהוכרו בדוחות הכספיים:לגבי הנושאים הבאים, שלהם ההשפעה המהותית על הסכומי

השיקולים .א

סיווג חכירה -

לצורך הבחינה האם יש לסווג חכירה כמימונית או תפעולית, בוחנת החברה האם החכירה מעבירה במהותה את כל הסיכונים וההטבות הנלווים לבעלות בנכס. בכלל זאת בוחנת החברה, בין היתר, את

תי, את תקופת החכירה ביחס לאורך החיים הכלכלי של קיומה של אופציית רכישה במחיר הזדמנו הנכס ואת הערך הנוכחי של תשלומי החכירה המינימליים ביחס לשווי ההוגן של הנכס.

עסקאות עם בעל שליטה -

החברה קיבלה הטבה מבעל שליטה שאינה בתנאי שוק. החברה מטפלת בעסקאות אלה כנושאות

. סכום ההטבה, המשקף את IAS 39 -י שווי הוגן בהתאם להטבה הונית, במקביל להכרה בהן לפההפרש בין השווי ההוגן כאמור לבין התנאים בעסקה, נזקף להון. לצורך קביעת סכום ההטבה ההונית

.16העסקה. ראה מידע נוסף בבאור נדרשת החברה לאמוד את תנאי השוק ביום

אומדנים והנחות .ב והנחות המשפיעים על יישום המדיניות נהלה להסתייע באומדנים, נדרשת ההעת הכנת הדוחות הכספייםב

החשבונאית ועל הסכומים המדווחים של נכסים, התחייבויות, הכנסות והוצאות. שינויים באומדנים החשבונאיים נזקפים בתקופה בה נעשה שינוי האומדן.

הדיווח ואומדנים קריטיים להלן ההנחות העיקריות שנעשו בדוחות הכספיים בקשר לאי הודאות לתאריך

שחושבו על ידי הקבוצה ואשר שינוי מהותי באומדנים ובהנחות עשוי לשנות את ערכם של נכסים והתחייבויות בדוחות הכספיים בשנה העוקבת:

תביעות משפטיות -

בהערכות סיכויי תוצאות התביעות המשפטיות שהוגשו נגד החברה וחברות מוחזקות שלה, הסתמכו על חוות דעת יועציהן המשפטיים. הערכות אלה של היועצים המשפטיים מתבססות על מיטב החברות

שיפוטם המקצועי, בהתחשב בשלב בו מצויים ההליכים, וכן על הניסיון המשפטי שנצבר בנושאים השונים. מאחר שתוצאות התביעות תקבענה בבתי המשפט, עלולות תוצאות אלה להיות שונות

מהערכות אלה. כסי מיסים נדחיםנ -

נכסי מסים נדחים מוכרים בגין הפסדים מועברים לצורכי מס ובגין הפרשים זמניים ניתנים לניכוי, שטרם נוצלו, במידה שצפוי שתהיה הכנסה חייבת עתידית שכנגדה ניתן יהיה לנצלם. נדרש אומדן של

סס על העיתוי, סכום ההנהלה על מנת לקבוע את סכום נכס המסים הנדחים שניתן להכיר בו בהתב ההכנסה החייבת במס הצפויה, מקורה ואסטרטגיית תכנון המס.

חד אסף תעשיות בע"מ המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

19

חדשים בתקופה שלפני יישומם IFRSגילוי לתקני : 4באור

הכרה בהכנסה מחוזים עם לקוחות - IFRS 15 .א

15 IFRS ההתקן( פורסם על ידי -)להלן- IASB 2014 במאי .

IFRIC 15תכניות נאמנות לקוחות, IFRIC 13חוזי הקמה ואת IAS 11הכנסות, IAS 18את חליףהתקן מעסקאות חליפין -הכנסות 31SIC-העברות של נכסים מלקוחות ו IFRIC 18הסכמים להקמת מבנים,

הכוללות שירותי פרסום.

התקן מציג מודל בן חמישה שלבים שיחול על הכנסות הנובעות מחוזים עם לקוחות:

(sdoiticifidom, לרבות התייחסות לקיבוץ חוזים וטיפול בשינויים )יהוי החוזה עם הלקוחז - 1שלב בחוזים.

.בחוזה( oimfiocf)מחויבויות ביצוע נפרדות מספר זיהוי - 2שלב לרבות התייחסות לתמורה משתנה, רכיב מימון משמעותי, תמורות שאינן ,קביעת מחיר העסקה - 3שלב

תמורה שתשולם ללקוח.במזומן ועל בסיס מחיר המכירה היחסי הנפרד תוך מחויבות ביצוע נפרדתכל הקצאת מחיר העסקה ל - 4שלב

שימוש במחירים נצפים אם הם זמינים, או באומדנים והערכות.בין , תוך הבחנה בין קיום מחויבות במועד מסוים למחויבות ביצועבעת עמידה בהכרה בהכנסה - 5שלב

קיום מחויבות לאורך זמן.

( הכרוכות בהשגת חוזה incrementalכמו כן, התקן קובע את הטיפול החשבונאי בעלויות תוספתיות ) ובעלויות הקשורות במישרין למילוי החוזה.

או לאחריו. 2017בינואר, 1התקן ייושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום

וקדם אפשרי. התקן מאפשר לבחור ביישום למפרע חלקי עם הקלות מסוימות, שלפיו התקן ייושם על אימוץ מחוזים קיימים החל מתקופת היישום לראשונה ואילך, ולא תידרש הצגה מחדש של מספרי ההשוואה כל עוד

נכללים גילויים השוואתיים שנקבעו בתקן.

אין ביכולתה, בשלב זה, לאמוד את השפעתו, אם החברה בוחנת את ההשפעה האפשרית של התקן, אך בכלל, על הדוחות הכספיים.

מכשירים פיננסיים IFRS 9 .ב

IFRSבדבר גילוי לתקני 2013בדצמבר, 31בדוחות הכספיים השנתיים ליום 4בהמשך לאמור בביאור

סה הסופית את הגר IASB -פרסם ה 2014, בחודש יולי IFRS 9חדשים בתקופה שלפני יישומם לעניין מכשירים פיננסיים )להלן: התקן הסופי(, הכוללת את הנושאים הבאים: סיווג ומדידה, 9IFRSוהמלאה של

ירידת ערך וחשבונאות גידור.

התקן הסופי ייושם למפרע, בכפוף להקלות מסוימות שנקבעו בו, החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות לאחריו. אימוץ מוקדם אפשרי.או 2018בינואר, 1המתחילות ביום

החברה בוחנת את ההשפעה האפשרית של התקן, אך אין ביכולתה, בשלב זה, לאמוד את השפעתו, אם

בכלל, על הדוחות הכספיים.

חד אסף תעשיות בע"מ המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

20

המשך - חדשים בתקופה שלפני יישומם IFRSגילוי לתקני : 4באור

בדבר הטיפול בהפקדות הקשורות לשירות IAS 19 -תיקון ל .ג

בדבר הפקדות המבוצעות על ידי עובדים או צדדים IAS 19 -פרסם תיקון לדרישות הקיימות ב IASB -ה

שלישיים הקשורות לשירות.

לפי התיקון, אם אין קשר בין סכום ההפקדות לבין מספר שנות השירות )כגון מקרים שבהם ההפקדות קופת השירות או ההפקדות נקבעות מחושבות כאחוז קבוע משכר העובד, ההפקדות הן בסכום קבוע לאורך ת

לפי גיל העובד(, ניתן להכיר בהפקדות אלו כקיטון מעלות השירות, בתקופה שבה ניתן השירות הקשור, במקום לייחסן לתקופות השירות.

כאשר ההפקדות תלויות במספר השנים בהן ניתן השירות, יש להקצות את אותן הפקדות לתקופות השירות

בדבר ייחוס הטבה לתקופות שירות. IAS 19.70שיטת ייחוס הנדרשת על פי תוך שימוש באותה

ביולי, 1ייושמו למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום IAS 19 -התיקונים ל או לאחריו. אימוץ מוקדם אפשרי. 2014

על הדוחות הכספיים.לא צפויה להיות השפעה מהותית IAS 19-להערכת החברה, לתיקונים ל

מזומנים שווי מזומנים :5אור ב

,בדצמבר 31 2014 2013 אלפי ש"ח

8,200 15,823 מזומנים למשיכה מיידית

, נטולקוחות : 6אור ב

,בדצמבר 31 2014 2013 אלפי ש"ח

204,125 218,008 חובות פתוחים 97,826 85,722 המחאות לגבייה

303,730 301,951

25,292 22,320 הפרשה לחובות מסופקים

276,659 281,410 (1) לקוחות, נטו

.ד'16 ראה באורשעבודים, לגבי ( 1)

:להלן התנועה בהפרשה לחובות מסופקים אלפי ש"ח

22,954 2013, בינואר 1יתרה ליום

4,176 עדכון הפרשה במשך השנה (997) הכרה בחובות אבודים שנמחקו

(816) ביטול בגין חובות מסופקים שנגבו (25) של פעילויות חוץהתאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים

25,292 2013, בדצמבר 31יתרה ליום

(71) עדכון הפרשה במשך השנה (2,699) ם שנמחקוהכרה בחובות אבודי

(195) ביטול בגין חובות מסופקים שנגבו (7) של פעילויות חוץהתאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים

22,320 2014בדצמבר, 31יתרה ליום

חד אסף תעשיות בע"מ המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

21

המשך - , נטולקוחות : 6אור ב

, לקוחות נטו, לפי תקופת להלן ניתוח יתרת הלקוחות שלא הוכרה בגינם ירידת ערך )הפרשה לחובות מסופקים(

הפיגור בגבייה ביחס לתאריך המאזן:

לקוחות שטרם

לקוחות שמועד פרעונם עבר והפיגור בגבייתם הינו הגיע מועד

פרעונם )ללא פיגור בגבייה(

עד יום 30

30-60 יום

60-90 יום

90-120 סה"כ יום

אלפי ש"ח

281,410 1,753 1,292 3,761 13,047 261,557 2014בדצמבר, 31

276,659 2,012 2,100 21,984 22,663 227,900 2013בדצמבר, 31

חייבים ויתרות חובה : 7באור

,בדצמבר 31 2014 2013 אלפי ש"ח

762 2,110 מוסדות 3,480 3,665 הוצאות מראש

1,486 3,013 פקים מקדמות לס 2,491 3,386 הכנסות לקבל

19 2,144 בעלי עניין וצדדים קשורים אחרים *( 459 965 חייבים אחרים

15,283 8,697

.א'22אור ב*( ראה גם

מלאי :8באור

,בדצמבר 31 2014 2013 אלפי ש"ח

52,357 33,713 (1חומרי גלם ) 66,953 24,844 תוצרת בעיבוד 128,653 193,548 תוצרת גמורה

252,105 247,963

15,800 15,443 סחורות ומוצרים קנויים

267,548 263,763

31)ליום אלפי ש"ח 2,050 -של כ חומרי גלם בסךכולל מקדמות על חשבון קניות 2014בדצמבר, 31ליום (1)

אלפי ש"ח(. 8,822 -בסך של כ 2013בדצמבר, .'ד16ראה באור באשר לשעבודים, (2)

חד אסף תעשיות בע"מ המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

22

השקעות בחברות מוחזקות : 9באור

מאוחדת החברהשקעות ב .א

מאוחדת המוחזקת על ידי החברה המידע נוסף בדבר חבר .1

מידע כללי

יקרי שלמיקום ע

זכויות הבעלות המוחזקות על ידי זכויות

שאינן מקנות שליטה

% העסק

-ו 2014בדצמבר, 31 לימים

2013

40 ישראל רכי בניין בע"מוזמיר ציוד לצ-חד

תמצית מידע פיננסי של חברות מאוחדות עם זכויות שאינן מקנות שליטה מהותיות .2

,בדצמבר 31

2014 2013

אלפי ש"ח

דוח על המצב הכספי לתאריך הדיווח )כפי שמוצג בדוחות

:(המאוחדתהכספיים של החברה

46,584 49,452 נכסים שוטפים

19,972 19,897 נכסים לא שוטפים

התחייבויות שוטפות 53,304 49,817

3,473 3,338 התחייבויות לא שוטפות

13,266 12,707 עצמיהון סה"כ

לשנה שהסתיימה ביום

בדצמבר 31

2014 2013 2012

אלפי ש"ח

תוצאות הפעילות של החברה המאוחדת )כפי

:(המאוחדתשמוצג בדוחות של החברה

76,147 88,978 78,912 הכנסות

ורווח כולל אחר רווח נקי

1,441 1,878 2,952

2,952 1,878 1,441 סה"כ רווח כולל

חד אסף תעשיות בע"מ המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

23

המשך - השקעות בחברות מוחזקות : 9באור

המשך - חברות מאוחדותהשקעות ב .א

המשך - ת עם זכויות שאינן מקנות שליטה מהותיותה מאוחדתמצית מידע פיננסי של חבר .2

לשנה שהסתיימה ביום

בדצמבר 31

2014 2013

אלפי ש"ח

תזרימי מזומנים של החברה המאוחדת )כפי שמוצג בדוחות של

:(המאוחדתהחברה

3,364 795 מפעילות שוטפת

(5,653) (971) מפעילות השקעה

634 1,055 מפעילות מימון

(1,655) 879 עליה )ירידה(, נטו במזומנים ושווי מזומנים

ות שליטהמידע לגבי זכויות שאינן מקנ .3

לשנה שהסתיימה ביום

בדצמבר 31

2014 2013

אלפי ש"ח

752 572 רווח המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה

ת ששולמו לבעלי הזכויות שאינן מאוחד הסכומי דיבידנד מחבר

מקנות שליטה

800

-

השקעות בהסדרים משותפים .ב

פיםהסדרים משותמידע נוסף בדבר

מידע כללי .1

זכויות החברה בהון ובזכויות

הצבעה מיקום עיקרי של

% העסק

2014בדצמבר, 31ליום

Oron International S.R.L 50 רומניה 50 ישראל ד' לעיל(1חד עתיר בע"מ )ראה גם באור

2013בדצמבר, 31ליום

Oron International S.R.L 50 רומניה

חד אסף תעשיות בע"מ המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

24

המשך - השקעות בחברות מוחזקות : 9באור

המשך - השקעות בהסדרים משותפים .ב

השקעות הרכב .2

בדצמבר 31

2014 2013

אלפי ש"ח

Oron International S.R.L:

70 70 מניות 2,215 2,142 הלוואות ויתרות חובה לזמן ארוך

2,212 2,285

חד עתיר בע"מ:

- *( - מניות - 246 רווחים

246 -

אלפי ש"ח. 1-*( מייצג סכום הנמוך מ

מידע נוסף בגין חברות מוחזקות .ג

:וחברה בשליטה משותפת בקבוצהרשימת חברות מאוחדות

בדצמבר, 31 2014 2013

זכויות החברה בהון ובזכויות

ההצבעה

זכויות החברה בהון ובזכויות

ההצבעה ההחזקה שיעור מדינת התאגדות

שם החברה

אחזקה במישרין 100% 100% ישראל חד אסף מתכות בע"מ 100% 100% ישראל חד מוליכי תבל בע"מ

50% 50% ישראל חד עתיר בע"מLtd Tama 100% 100% רומניה 60% 60% ישראל רכי בניין בע"מוזמיר ציוד לצ-חד

אחזקה בעקיפין

60% 60% ישראל ל סחר בע"מוישק

51% 51% ישראל חד סלע בע"מGama Industries S.R.L 100% 100% רומניה

Sirme Si Cabluri S.A 99.9% 99.9% רומניה Oron International S.R.L 50% 50% רומניה

Assaf Conductors Ltd 100% 100% ארה"ב 60% 60% ישראל לוין ברזל בע"מ

חד אסף תעשיות בע"מ המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

25

רכוש קבוע, נטו : 10באור

הרכב ותנועה .א

2014שנת

מקרקעין

(1) ומבנים מכונות כלי רכב וציוד

ריהוט סה"כ ומחשוב

ח"שאלפי

תעלו

430,656 12,719 5,377 284,173 128,387 2014בינואר, 1ליום

תוספות במשך השנה:

20,475 3,446 517 15,231 1,281 רכישות התאמות הנובעות מתרגום

(451) - (9) (293) (149) דוחות כספיים

גריעות במשך השנה:

(7,643) - (737) (6,205) (701) מימושים

443,037 16,165 5,148 292,906 128,818 2014בדצמבר, 31ליום

פחת שנצבר

137,143 6,178 3,381 95,443 32,141 2014בינואר, 1ליום

תוספות במשך השנה:

28,318 1,851 501 21,170 4,796 פחת התאמות הנובעות מתרגום

(106) - (6) (7) (93) דוחות כספיים

גריעות במשך התקופה:

(5,186) - (530) (3,783) (873) מימושים

160,169 8,029 3,346 112,823 35,971 2014בדצמבר, 31ליום

בדצמבר, 31עלות מופחתת ליום 2014 92,847 180,083 1,802 8,136 282,868

ין )ראה באור יעלות או החכירה בה הן של בעלי ענחלק מהמבנים של החברה הוקמו על קרקע שזכויות הב (1)

.1א'16אור ב . בנוגע לרכישת הקרקע ראהלהלן( 2'א16

חד אסף תעשיות בע"מ המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

26

המשך - רכוש קבוע, נטו : 10באור

המשך - הרכב ותנועה .א

2013שנת

מקרקעין

(1) ומבנים מכונות כלי רכב וציוד

ריהוט וציוד סה"כ משרדי

ח"שאלפי

עלות

393,269 *( 8,777 *( 6,307 *( 269,856 *( 108,329 2013בינואר, 1ליום

תוספות במשך השנה:

42,118 3,943 811 16,755 20,609 רכישות התאמות הנובעות מתרגום

(1,483) (1) (33) (904) (545) דוחות כספיים

גריעות במשך השנה:

(3,248) - (1,708) (1,534) (6) מימושים

430,656 12,719 5,377 284,173 128,387 2013בדצמבר, 31ליום

פחת שנצבר

113,401 *( 5,026 *( 4,101 *( 76,780 *( 27,494 2013בינואר, 1ליום

תוספות במשך השנה:

26,350 1,152 573 19,708 4,917 פחת התאמות הנובעות מתרגום

(318) - (21) (32) (265) דוחות כספיים

גריעות במשך התקופה:

(2,290) - (1,272) (1,013) (5) מימושים

137,143 6,178 3,381 95,443 32,141 2013בדצמבר, 31ליום

בדצמבר, 31עלות מופחתת ליום 2013 96,246 188,730 1,996 6,541 293,513

סווג מחדש. *( )באור ין )ראהיחלק מהמבנים של החברה הוקמו על קרקע שזכויות הבעלות או החכירה בה הן של בעלי ענ (1)

.1א'16אור ב . בנוגע לרכישת הקרקע ראהלהלן( 2'א16

ירידת ערך של רכוש קבוע .ב

לבדיקתה האפשרית לירידת ערך שליחד עם מומחה חיצוני, הנהלת החברה בוצעה בחינה של 2014בתום שנת

בהתאם להוראות , במגזר זהההפרשה לירידת ערך נכסים ועדכון במידת הצורך של מגזר יצור פלדה לזיון בטון לא נדרש עדכון בדוחות הכספיים להפרשה של ירידת ערך במגזר זה. ,לפי הבחינה האמורה. 36תקן בינ"ל

מזומנים צפויים לפי שיעור היווןמי ליחידה מניבה מזומנים נקבע בהתאם לערך הנוכחי של תזרי סכום בר ההשבה

.10.5% של מס נומינלי לאחר

חד אסף תעשיות בע"מ המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

27

המשך - רכוש קבוע, נטו : 10באור

מקרקעין .ג

,בדצמבר 31 2014 2013 אלפי ש"ח

21,722 19,217 מבנים 74,524 73,630 קרקע

92,847 96,246

בעל השליטה בחברה של החברה הוקמו על קרקע שזכויות הבעלות או החכירה בה הן של חלק מהמבנים (. 2'א16)ראה גם באור

מענק השקעה .ד

מענק השקעה, שסכומו נוכה מעלות הנכסים, התקבל על ידי החברה בתוקף החוק לעידוד השקעות הון,

סופי לקבלת המענק מותנה בביצוע התוכנית המאושרת וקיום תנאי (. אישור'א16)ראה באור 1959-התשי"ט ., החברה עמדה בתנאים הקשורים בקבלת המענקהדיווחהאישור. לתאריך

.'ד16 אשר לשעבודים, ראה באורב .ה

אחריםואשראי מתאגידים בנקאיים : 11באור

ההרכב

,בדצמבר 31 שיעור ריבית 2013 2014 נכון ליום ללא הצמדה דצמבר,ב 31 אלפי ש"ח 2014

192,621 189,198 2.2% אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים

.ד'16ראה באור באשר לשעבודים

, בין היתר, כי ההון תאגידים הבנקאיים, התחייבה החברה כלפי התאגידים בנקאייםמ אשראי לזמן קצרבקשר ל

ההון העצמי המוחשי של החברה לא יפחת מסך של אלפי ש"ח, 200,000סך של של החברה לא יפחת מ עצמיה .30%שיעור של לא יפחת מ יחס ההון לסך המאזןואלפי ש"ח 160,000

עמדה החברה באמות המידה הפיננסיות הנ"ל. 2014בדצמבר, 31נכון ליום

התחייבויות לספקים ולנותני שירותים :12באור

,בדצמבר 31 2014 2013 אלפי ש"ח

65,263 74,873 חובות פתוחים

9,703 5,418 שטרות לפרעון

80,291 74,966

חד אסף תעשיות בע"מ המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

28

זכאים ויתרות זכות :13באור

,בדצמבר 31 2014 2013 אלפי ש"ח

3,597 6,178 התחייבויות לבעלי עניין 18,519 19,956 משכורתבויות לעובדים והתחייבויות אחרות בגין שכר והתחיי

5,923 1,086 מוסדות 12,513 11,586 והכנסות מראש הוצאות לשלם

2,475 2,362 הפרשה לזיכויים 170 345 ותזכאים ויתרות זכות אחר

41,513 43,197

פיננסייםמכשירים : 14באור

סיווג הנכסים הפיננסיים וההתחייבויות הפיננסיות א.

IAS-להלן סיווג הנכסים הפיננסיים וההתחייבויות הפיננסיות במאזן לקבוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם ל

39:

,בדצמבר 31 2014 2013 אלפי ש"ח

נכסים פיננסיים

8,200 15,823 מזומנים ושווי מזומנים

279,150 284,796 הכנסות לקבלו לקוחות

התחייבויות פיננסיות

298,683 304,031 התחייבויות פיננסיות הנמדדות בעלות מופחתת

םגורמי סיכון פיננסי .ב

(, ריביתוסיכון חוץ שוק )סיכון מטבע ניופעילויות הקבוצה חושפות אותה לסיכונים פיננסיים שונים, כגון סיכתוכנית ניהול הסיכונים הכוללת של הקבוצה מתמקדת בפעולות לצמצום למינימום . סיכון נזילותוסיכון אשראי

השפעות שליליות אפשריות על הביצועים הפיננסיים של הקבוצה.

המנכ"ל והאחראי על הכספים .וקי ספציפי לנושא ניהול סיכוני שהקבוצה מינתה את מנכ"ל החברה כאחראועדת ון עם יו"ר הדירקטוריון או בפני בוחנים יחד את ההתפתחויות בשוק ומביאים אותם במידת הצורך לדי

של הדירקטוריון. המאזן סיכוני שוק .1

מטבע חוץסיכון .א

ות והיא חשופה לסיכון שער חליפין הנובע מחשיפה למטבע ברומניה ובארה"ב הקבוצה פועלתמטבע ענף הפלדה בעולם הינו הדולר ש ולאירו. כמו כן, כיוון שונים, בעיקר לדולר של ארה"ב

סיכון . לסיכון שער החליפיןהחברה ומחירי המוצרים נקבעים בדולר ארה"ב חשופה של ארה"בשער חליפין נובע מעסקאות מסחריות עתידיות, נכסים שהוכרו והתחייבויות שהוכרו הנקובים

להערכת ההנהלה סיכון וכן מהשקעות נטו בפעילויות חוץ. הפעילותשאינו מטבע ץ חובמטבע זה אינו מהותי.

סיכון ריבית .ב

הנובע מהלוואות לזמן קצר שהתקבלו ונושאות ריבית הקבוצה חשופה לסיכון בגין שינויים בריבית

.משתנה

חד אסף תעשיות בע"מ המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

29

המשך - מכשירים פיננסיים: 14באור

המשך - יםיגורמי סיכון פיננסי .ב

סיכון אשראי .2

הכנסות הקבוצה נובעות ממספר רב של לקוחות הנמצאים בעיקרם בישראל. הקבוצה בוחנת באופן

ת הכספיים הפרשה לחובות מסופקים בדוחוכוללת ו יהלקוחותאת האיתנות הפיננסית של שוטף . מוטלת בספק המשקפת בצורה נאותה, לפי הערכת ההנהלה, את ההפסד הגלום בחובות שגבייתם

סיכון אשראי עשוי להיווצר מחשיפות של התקשרות במספר מכשירים פיננסיים עם גוף אחד או כתוצאה מהתקשרות עם מספר קבוצות חייבים בעלות אפיונים כלכליים דומים, שיכולתם לעמוד במחויבויותיהם

כונות העשויות לגרום לריכוז צפויה להיות מושפעת באופן דומה משינויים בתנאים כלכליים או אחרים. תסיכון כוללות את מהות הפעילויות שבהן עוסקים החייבים, כגון הענף שבו הם פועלים, האזור הגיאוגרפי

שבו מתבצעות פעילויותיהם ורמת איתנותם הפיננסית.

. החברה מבצעת באופן שוטף הערכת יום 60-120של באשראיאת מוצריה ללקוחות החברה מוכרת מקבלת בד"כ הניתן ללקוחותיה, תוך בדיקת התנאים הפיננסיים הסביבתיים שלהם, אך אינה האשראי

. החברה מבצעת הפרשה לחובות מסופקים, מלבד ערבויות אישיות בטחונות להבטחת חובות אלה לקוחות, ניסיון עבר ומידע אחר.קבוצות בהתבסס על גורמים המשפיעים על סיכון האשראי של

תנזילו סיכון .3

בהון החברה של הצרכים את בעיקר משמשות הבנקאית מהמערכת נוטלת הקבוצה אשר הלוואות הקיימת הגמישות לבין מתמשך מימון קבלת בין הקיים היחס את לשמר היא הקבוצה תמטר, לכן. חוזר

(.ON CALL הלוואות) קצר לזמן הלוואותב שימוש באמצעות

ההתחייבויות הפיננסיות של הקבוצה על פי התנאים הטבלה שלהלן מציגה את זמני הפרעון של החוזיים בסכומים לא מהוונים:

עד שנהמשנה עד

שנתיים

סה"כ

אלפי ש"ח

2014בדצמבר, 31ליום

189,198 - 189,198 הלוואות מתאגידים בנקאיים ואחרים 80,291 - 80,291 התחייבויות לספקים ולנותני שירותים

34,542 - 34,542 זכאים ויתרות זכות

304,031 - 304,031

עד שנה

משנה עד שנתיים

סה"כ

אלפי ש"ח

2013בדצמבר, 31ליום

192,621 - 192,621 הלוואות מתאגידים בנקאיים ואחרים 74,966 - 74,966 התחייבויות לספקים ולנותני שירותים

31,096 - 31,096 כאים ויתרות זכותז

298,683 - 298,683

חד אסף תעשיות בע"מ המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

30

המשך - מכשירים פיננסיים: 14באור

שווי הוגן .ג

היתרה בדוחות הכספיים של מזומנים ושווי מזומנים, לקוחות, חייבים ויתרות חובה, אשראי מתאגידים

תואמת או קרובה לשווי ,תוהלוואוזכאים ויתרות זכות , ייבויות לספקים ולנותני שירותיםים, התחבנקאיים ואחר ההוגן שלהם.

תני רגישות והנחות העבודה העיקריומבח .ד

החברה ביצעה מבחני רגישות לגורמי סיכון שוק עיקריים שיש בהם כדי להשפיע על תוצאות הפעולות או

את הרווח או ההפסד ו/או השינוי בהון בחנה החברהמבחני הרגישות במסגרת . המצב הכספי המדווחיםהעצמי )לפני מס(, עבור כל מכשיר פיננסי בגין משתנה הסיכון הרלוונטי שנבחר עבורו נכון לכל מועד דיווח. בחינת גורמי הסיכון נעשתה על בסיס מהותיות החשיפה של תוצאות הפעולות או המצב הכספי בגין כל גורם

בהתייחס למטבע הפעילות ובהנחה שכל שאר המשתנים קבועים. סיכון

.בריבית משתנה, מבחן הרגישות לסיכון ריבית התבצע רק על הרכיב המשתנה בריבית קצרבהלוואות לזמן

השינויים שנבחרו במשתני הסיכון הרלוונטיים נקבעו בהתאם להערכות ההנהלה לגבי שינויים אפשריים אלה.סבירים במשתני סיכון

שוק בגורמי סיכוןמבחני רגישות בגין שינוי

,בדצמבר 31 2014 2013 אלפי ש"ח

(1,930) (1,892) בריבית הפריים 1%עלייה בשיעור של

1,930 1,892 בריבית הפריים 1%של בשיעור ירידה

מידע נוסף לגבי השקעות מהותיות בנכסים פיננסיים .ה

-ו 2014בדצמבר, 31לימים חייביםוהשקעות המהותיות בהלוואות הדי המימוש החזויים של מוע .1 הינם לתקופה של עד שנה. 2013

תנאי הצמדה .2

2014 ,בדצמבר 31

במטבע חוץ או

(* בהצמדה לו ללא

סה"כ הצמדה אלפי ש"ח

15,823 3,775 12,048 ושווי מזומנים מזומנים 281,410 271,651 9,759 חותלקו

3,386 3,386 - )הכנסות לקבל( חייבים

21,807 278,812 300,619

189,198 189,198 - אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים 80,291 69,421 10,870 התחייבויות לספקים ולנותני שירותים

34,409 32,593 1,816 זכאים ויתרות זכות

12,686 291,212 303,898

.RONודולר של ארה"ב, בעיקר (RON)לאו רומני (*

חד אסף תעשיות בע"מ המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

31

המשך - מכשירים פיננסיים: 14באור

המשך - ות מהותיות בנכסים פיננסייםמידע נוסף לגבי השקע .ה

המשך - תנאי הצמדה .2

2013 ,בדצמבר 31

במטבע חוץ או

*( בהצמדה לו ללא

סה"כ הצמדה אלפי ש"ח

8,200 2,972 5,228 ושווי מזומנים מזומנים 276,659 266,318 10,341 לקוחות 2,491 2,491 - )הכנסות לקבל( חייבים

15,569 271,781 287,350

192,621 192,621 - אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים 74,966 68,508 6,458 התחייבויות לספקים ולנותני שירותים

31,096 30,068 1,028 זכאים ויתרות זכות

7,486 291,197 298,683

.RONבעיקר ודולר של ארה"ב, (RON)לאו רומני *(

מסים על ההכנסה : 15 אורב

חוקי המס החלים על חברות הקבוצה א.

1985-חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(, התשמ"ה

נמדדו התוצאות לצורכי מס בישראל כשהן מותאמות לשינויים במדד 2007פי החוק, עד לתום שנת -על

המחירים לצרכן.

1985-התקבל בכנסת תיקון לחוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(, התשמ"ה 2008פברואר בחודש, נמדדות התוצאות לצורכי מס 2008ואילך. החל משנת 2008המגביל את תחולתו של חוק התיאומים משנת

31 בערכים נומינליים למעט תיאומים מסוימים בגין שינויים במדד המחירים לצרכן בתקופה שעד ליום. תיאומים המתייחסים לרווחי הון, כגון בגין מימוש נדל"ן )שבח( וניירות ערך, ממשיכים לחול 2007בדצמבר,

עד למועד המימוש. התיקון לחוק כולל, בין היתר, את ביטול תיאום התוספת והניכוי בשל אינפלציה והניכוי .2008ל משנת ( הח2007הנוסף בשל פחת )לנכסים בני פחת שנרכשו לאחר שנת המס

1959-החוק לעידוד השקעות הון, התשי"ט

זכאית להטבות מס שונות, בתוקף מעמד של "מפעל )חד מוליכי תבל בע"מ( חברה מאוחדת פי החוק,-על

מוטב" שניתן לה, כמשמעותו בחוק זה. ההטבות העיקריות מכוח החוק הינן:

פחת מואץ

לניכוי פחת מואץ במשך החברה המאוחדתפעל המוטב זכאית בגין בניינים, מכונות וציוד המשמשים את המ חמש שנות מס, החל משנת ההפעלה של כל נכס.

תנאים לתחולת ההטבות

פיו. אי עמידה בתנאים עלולה -ההטבות דלעיל מותנות בקיום התנאים שנקבעו בחוק ובתקנות שהותקנו על

פי הערכת ההנהלה, -בות בתוספת ריבית. עללגרום לביטול ההטבות, כולן או מקצתן, ולהחזר סכומי ההטעומדת בתנאים האמורים. המאוחדת החברה

חד אסף תעשיות בע"מ המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

32

המשך - מסים על ההכנסה : 15 אורב

המשך - חוקי המס החלים על חברות הקבוצה .א

1959-ט"תיקון החוק לעידוד השקעות הון, התשי

-)תיקוני חקיקה(, התשע"א 2012 -ו 2011אושר בכנסת חוק המדיניות הכלכלית לשנים 2010בחודש דצמבר החוק(. תחולת -)להלן 1959-, אשר קובע, בין היתר, תיקונים בחוק לעידוד השקעות הון, התשי"ט2011

אחיד על כלל . התיקון משנה את מסלולי ההטבות שבחוק ומחיל שיעור מס 2011בינואר, 1התיקון היא מיום רשאית לבחור )ללא אפשרות לחזור בה חדתהחברה המאו. החברה המאוחדת ההכנסות המועדפות של

מבחירתה( אם להיכנס לתחולת התיקון ומאותה עת ואילך יחולו עליה שיעורי המס המתוקנים, שהם: באזור 2014לגבי שנת 7% - 2013ובשנת 10% - 2012-ו 2011, בשנים החברה המאוחדתפיתוח א' שבו נמצאת

ואילך, ראה להלן.

)"מפעל 68את הוראות חוק עידוד כנוסחו לאחר תיקון 2011ל עצמה בשנת החילה עהמאוחדת החברה מועדף"(.

פורסם החוק לשינוי סדרי עדיפויות לאומיים )תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנים 2013בחודש אוגוסט

קון קובע כי התיקון(. התי -לחוק עידוד השקעות הון )להלן 71הכולל את תיקון 2013-(, תשע"ג2014-ו 2013 (.9% -)באזור פיתוח א' 16%ואילך הוא 2014שיעור המס על ההכנסה המועדפת מהמפעל המועדף בשנים

כמו כן, קובע התיקון כי במידה שיחולק דיבידנד ליחיד או לתושב חוץ מרווחי המפעל המועדף כאמור לעיל,

.20%יחול מס בשיעור של

9691-חוק עידוד התעשייה )מסים(, התשכ"ט

מעמד של "חברה תעשייתית" כמשמעותו לחברות מאוחדות )חד אסף מתכות בע"מ וחד מוליכי תבל בע"מ(לתבוע ניכוי פחת בשיעורים ות המאוחדותת החברובחוק זה. בהתאם למעמד זה ומכוח תקנות שפורסמו זכאי

מים.מוגדלים לגבי ציוד המשמש בפעילות תעשייה, כפי שנקבע בתקנות מכוח חוק התיאו

שינוי מבנה ארגוני .ב

' לעיל.ד1באשר לשינוי מבנה ארגוני שחל בחברות הקבוצה, ראה גם באור

שיעורי המס החלים על הקבוצה .ג

חברות בישראל .1

.26.5% – 2014ובשנת 25%היה 2013 -ו 2012שיעור מס החברות בישראל בשנים

ברות החל בשנת המכירה. חבר בני אדם חייב במס על רווח הון ריאלי בשיעור מס הח

פורסם החוק לשינוי סדרי עדיפויות לאומיים )תיקוני חקיקה להשגת יעדי 2013בחודש אוגוסט )חוק התקציב(, אשר כולל בין היתר שינויים פיסקאליים 2013-(, תשע"ג2014-ו 2013התקציב לשנים

אשר מטרתם העיקרית היא העמקת גביית המיסים לאותן השנים.

ביטול הורדת , 26.5% -ל 25% -ים האמורים כוללים, בין היתר, העלאת שיעור מס החברות מהשינויובמקרים מסוימים (16% -ואיזור שאינו פיתוח א' 9% -שיעורי המס במפעל מועדף )אזור פיתוח א'

בינואר 1החל מיום 20%העלאת שיעור המס על דיבידנד לעניין חוק עידוד השקעות הון לשיעור של 2014 .

חד אסף תעשיות בע"מ המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

33

המשך - מסים על ההכנסה : 15 אורב

המשך - שיעורי המס החלים על הקבוצה .ג

:שיעורי המס העיקריים החלים על החברות המאוחדות שמקום התאגדותן מחוץ לישראל הינם .2

)מס פדרלי, מס של המדינה והעיר בה 40%-כשיעור מס משוקלל של -חברה המאוגדת בארה"ב פועלת החברה(.

.16%שיעור מס של -דות ברומניה חברות המאוג

שומות מס סופיות .ד

.2010הנחשבות כסופיות עד וכולל שנת המס מס חברות מאוחדות בישראל שומות ול לחברה

ניכוייםשומות .ה

לפיהן היא נדרשת לשלם סכומי מס 2012-ו 2011, 2010ס לשנות המניכויים הוצאו שומות מאוחדת לחברה

300-של כבסך כולל ,ת והפרשי הצמדה שנצברו( נוספים מעבר לחבות המס שחושבה על ידה)כולל ריביסכומים אלו שולמו לאחר תאריך המאזן ובהתאם לכך הוכרה הפרשה בדוחות הכספיים של אלפי ש"ח.

החברה המאוחדת.

הפסדים מועברים לצורכי מס .ו

-לסך של כ 2014בדצמבר, 31ומסתכמים ליום לקבוצה הפסדים עסקיים לצורכי מס המועברים לשנים הבאות

אלפי ש"ח, לא הוכרו נכסי מסים 1,219-מתוך ההפסדים כאמור, בגין הפסדים בסך של כאלפי ש"ח. 21,406 -נכסי מסים נדחים בסך של כהוכרו בדוחות הכספיים נדחים מאחר ואין צפי לניצולם בעתיד הנראה לעין.

אלפי ש"ח. 5,224

מסים נדחים .ז

ההרכב:

רווח או הפסד ורווח כולל אחר מאזן

,בדצמבר 31 לשנה שהסתיימה ביום

,בדצמבר 31 2014 2013 2014 2013 2012 אלפי ש"ח

התחייבויות מסים נדחים

1,388 (322) 1,472 (33,160) (31,688) רכוש קבוע

נכסי מסים נדחים

5,113 (1,952) 1,212 4,012 5,224 לצורכי מסמועברים הפסדים (907) 911 (716) 6,317 5,601 הפרשה לחובות מסופקים

(765) 164 (124) 2,238 2,114 הטבות לעובדים (555) (307) (588) 4,388 3,800 הפרשה לירידת ערך רכוש קבוע

27 (123) 380 172 552 פיצויים (4,698) 22 (22) 22 - רווחים שטרם מומשו

17,291 17,149

(397) (1,607) 1,614 מסים נדחים)הוצאות( הכנסות

(16,011) (14,397) *( התחייבויות מסים נדחים, נטו

פי שיעור לעמחושבים ו תחת התחייביות לא שוטפות בדוח על המצב הכספיהמסים הנדחים מוצגים *(א' 15, ראה באור 9%)למעט חברה מאוחדת אשר זכאית לשיעור מס מועדף של 26.5%מס של

לחול בעת המימוש. בהתבסס על שיעורי המס הצפוייםלעיל(

חד אסף תעשיות בע"מ המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

34

המשך - מסים על ההכנסה : 15 אורב

הפסדהאו רווח בהכלולים )הטבת מס( מסים על ההכנסה .ח

לשנה שהסתיימה ביום

,בדצמבר 31 2014 2013 2012 אלפי ש"ח

773 959 862 מסים שוטפים (91) - 302 מסים בגין שנים קודמות

397 551 (1,614) מסים נדחים - 1,056 - יתרות המסים הנדחים בעקבות שינוי בשיעורי המסהתאמת

(450) 2,566 1,079

ת בישראלמאוחדבחברה (25% - 2013 -ו 2012) 26.5% המסים השוטפים מחושבים לפי שיעור מס של

ת בחו"ל.ומאוחד ותבחבר 40% -ו 16% ולפי שיעור מס של

מס תיאורטי .ט

על וההוצאות, הרווחים וההפסדים בדוחבין סכום המס, שהיה חל אילו כל ההכנסות התאמה תלהלן מובא הרגיל החל על החברות בארץ, לבין סכום שיעור המס הסטטוטוריבמס לפי יםהיו מתחייב ( כוללהפסד)רווח

הפסד:או רווח שנזקף במסים על הכנסה

לשנה שהסתיימה ביום

,בדצמבר 31 2014 2013 2012 אלפי ש"ח

8,534 4,854 7,530 לפני מסים על ההכנסה)הפסד( רווח

25% 25% 26.5% שיעור המס הסטטוטורי

2,134 1,214 1,995 מס מחושב לפי שיעור המס הסטטוטורי

עלייה )ירידה( במסים על ההכנסה הנובעת מהגורמים הבאים:

13 1,056 - עדכון יתרות מסים נדחים בגין שינויים בשיעור המס - (32) (1,180) השפעת המס מהכנסה חייבת בחו"ל בשיעור מס מיוחד

663 824 638 הוצאות שאינן מותרות בניכוי לצורכי מס ואחרות (91) - 302 מסים בגין שנים קודמות

לצרכי מס משנים קודמות בגינם לא הוכרו ניצול הפסדים (1,451) (536) (661) מסים נדחים בעבר

המטופלת לפי שיטת החלק הקבוצה ברווחי )בהפסדי( חבר - 18 46 השווי המאזני

- 228 125 הוצאות מס הנובעות משיעור מס של מפעל מועדף ים נדחים הוצאות שהותרו לצרכי מס בגינם לא נזקפו מס

(278) (325) (1,683) בעבר 89 119 (32) אחרים

1,079 2,566 (450) )הטבת מס( מסים על ההכנסה

13% 53% (6%) שיעור מס אפקטיבי ממוצע

חד אסף תעשיות בע"מ המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

35

התקשרויות ושעבודיםערבויות, התחייבויות תלויות, : 16באור

התקשרויות א.

הפלדה בעכומפעלי . 1

את רכישת זכויות החכירה בחטיבת קרקע נוספת בשטח 2010באוגוסט, 23החברה השלימה ביום

דונם ברוטו באתר קריית הפלדה בעכו, אשר על חלק קטן ממנה ממוקמים שני מבנים חד 46.1של יבוד קומתיים ואשר גובלת עם קרקעות נוספות של החברה עליהם ממוקמים חלק ממפעלי הייצור והע

ת החכירה במקרקעין המקרקעין(. בתמורה לזכויו - של החברה וכן קיבלה את החזקה בהם )להלן( שילמה 2008במרס, 31שנים נוספות החל מיום 49 -ית הארכה של ההסכם ל)הכוללות אופצי

-מפ"מ( סך של כ -המפרק ו - החברה למפרקה של מפעלי פלדה מאוחדים בע"מ )להלן בהתאמה התמורה(. - ש"ח בתוספת מע"מ )להלן אלפי 9,900

בשלב זה, מיועדים המקרקעין לשמש לצרכים התפעוליים השוטפים של מפעלי הייצור והעיבוד של החברה הממוקמים בסמיכות למקרקעין. במסגרת תנאי ההצעה לרכישת המקרקעין הנ"ל ניתנה

דונם הממוקמת אף היא 11אופציה הדדית לשני הצדדים בקשר עם חטיבת קרקע נוספת בשטח של באתר קריית הפלדה בעכו ואשר נכון למועד זה קיימים בה הרי פסולת שנצברו עוד בתקופה בה נעשה

מפ"מ באמצעות המפרק ועל המדינה שימוש בקרקע על יד מפ"מ, ואשר האחריות לסילוקה מוטלת על שטח הברירה(. - להלן תקרא חטיבת המקרקעין הנ"ל)

שנים ממועד אישור בית המשפט את העסקה 10פציה הנ"ל, למשך תקופה של בהתאם לתקופת האו( ובכפוף לניקוי שטח הברירה הנ"ל שלא באחריותה או על חשבונה של 2010באוגוסט, 8היינו ד)

החברה וקבלת אישור המשרד להגנת הסביבה כי אין מניעה לעשות שימוש תעשייתי בשטח הברירה, ש"ח אלפי 2,300ה את רכישת שטח הברירה בתמורה לסך של תינתן למפרק לאכוף על החבר

בתוספת מע"מ כדין ובתוספת הפרשי הצמדה למדד מיום אישור בית המשפט את העסקה ועד למועד התשלום בפועל.

במקביל ובכפוף להתקיימות כל התנאים המנויים לעיל, נתונה לחברה הברירה לאכוף על המפרק

פרסם אותם התנאים. למיטב ידיעת החברה, נכון למועד דוח זה,למכור לה את שטח הברירה, באשר המועד האחרון להגשת ההצעות אליו הוא בחודש ניקוי שטח הברירה ל המפרק של מפ"מ מכרז

.2013מאי הסכמים עם בעל שליטה .2

1995 בספטמבר שתוקן) מוגנת בלתי שכירות בהסכם החברה התקשרה 1992 ,בנובמבר 2 ביום .א

בחברה השליטה בעל, שני אברהם מר של מלאה ובשליטה בבעלות חברה עם( 1998 אוגוסטוב בו, גת בקרית דונם 54.3 -כ של שטח מהמשכירה החברה שוכרת במסגרתו(, המשכירה - להלן)

.החברה של העיבוד מפעל ממוקם

לתהשתחי נוספות שנים 10 של לתקופה השכירות הסכם את החברה האריכה 2003 בפברואר הביקורת ועדת אישרו 2012 ,ביולי 29 ביום. 2012 ,במאי 30 ביום וסיומה 2002 ,ביוני 1 ביום

החל, נוספות שנים 8 -כ של לתקופה השכירות הסכם של הארכה(, בהתאמה) החברה ודירקטוריון על הקרקע של החכירה תקופת תום מועד הוא) 2020 ,באפריל 26 ליום ועד 2012 ,ביוני 1 מיום

. השכירות הסכם תנאי ביתר שינוי ללא וזאת(, ישראל מקרקעי ממנהל המשכירה ידי 456 -כ של בסך שנתיים שכירות דמי למשכירה לשלם החברה התחייבה השכירות הסכם במסגרת

לשער בהתאם, הדולר של היציג לשערו צמודים השכירות דמי. מ"מע בתוספת, ב"ארה דולר אלפי .בפועל תשלום כל עדבמו הידוע האחרון היציג

כל בתום, הבלעדי דעתה שיקול לפי, השכירות תקופת את להפסיק האפשרות קיימת למשכירה

רשאית החברה. המבוקש המועד טרם ימים 270 ובכתב מראש הודעה למתן בכפוף, שנתיים . ובכתב מראש המשכירה אישור לקבלת בכפוף, משנה בשכירות הנכס את להשכיר

.

חד אסף תעשיות בע"מ המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

36

המשך - ושעבודים התקשרויות, ערבויות, התחייבויות תלויות : 16ר באו

המשך - התקשרויות א.

המשך - טההסכמים עם בעל שלי .2

הארכת הסכם השכירות: ב.

הקבועים התנאים נתקיימו כי החברה ודירקטוריון הביקורת ועדת אישרו החלטתם במסגרת השכירות הסכם תקופת הארכת על ההחלטה וראיש לכך ובהתאם, ההקלות לתקנות( 1)1 בתקנה

מתייחס והאישור הואיל וזאת, החברה של המניות בעלי של הכללית האסיפה אישור טעון אינו סעיף להוראות בהתאם החברה של הכללית האסיפה ידי על אושר אשר שכירות הסכם להארכת

הצריכות הנסיבות וביתר העסקה בתנאי ממש של שינוי חל ולא, לעיל כאמור החברות לחוק 275דוח מיידי בדבר עיסקה עם 2012 ,ביולי 29 אם לאמור לעיל פרסמה החברה ביום בהת .לעניין

בעל שליטה שאינה טעונה אישור האסיפה הכללית בהתאם לתקנות החברות )הקלות בעסקאות אושרה הארכת הסכם -ומשלא הוגשה כל התנגדות לעיסקה 2000-התש"ס ,עם בעלי עניין(

השכירות כמפורט לעיל.

בעל של האישיים מטעמיו, החליטה כי לחברה המשכירה הודיעה 2011 ,בינואר 31 ביום כי יצוין השכרת בגין לה המגיעים השנתיים השכירות דמי את מהחברה לגבות שלא, בה השליטה

שה ותחת זאת ביקאלפי דולר 470 -לכ בשקלים ערך שווה בסך 2011 לשנת לחברה המקרקעיןמאת החברה לעשות כמיטב יכולתה על מנת להשתמש בתוצאות חיסכון הוצאה זו לחברה, בין השאר למטרות של רווחת עובדי החברה ובטיחותם וכן לשמירה על איכות הסביבה. החברה

טיפלה בוויתור בעל השליטה על דמי השכירות כהטבה הונית.

ובה מהחברה את דמי השכירות השנתיים הודיע כי בשלב זה הוא אינו ג בעל השליטה בחברהאולם מותיר בידיו את הזכות להודיע בעתיד מתי הוא מבקש לגבות ,2014המגיעים לו בגין שנת

לזכות בעל השליטה את סך דמי ההשכירות הנ"ל. בהתאם, החברה זקפה בספריבפועל את דמי .2014השכירות בגין שנת

חברה בשליטת בעל ות לפיו שוכרת החברה מבחוזה שכירהתקשרה החברה 2005במאי, 17ביום ג.

דונם בקרית הפלדה בעכו, עליו ממוקם חלקו הצפוני של מפעל 5.5 -שליטה בחברה, שטח של כהתקופת השכירות הוארכה בהתאם לאמור בחוזה השכירות ובתוספות לחוזה העיבוד בעכו, ללא תמורה.

.2014בדצמבר, 31השכירות עד ליום

.אל מול קרן הון בגין עסקה זו ש"חאלפי 211 -כ קפה בתקופת הדוח הוצאה שלהחברה ז

תביעות ב.

הסכם פשרה בתובענה הייצוגית שהוגשה נגד החברה .1

בית המשפט( הסכם פשרה - אישר בית המשפט המחוזי בחיפה )להלן 2012 ,בפברואר 12ביום 2006 ,בדצמבר 31אשר הוגשה ביום בעניין הגשת בקשה לאישור תובענה כייצוגית נגד החברה,

בשם ארבעה אזרחים, תושבי היישובים הסמוכים למפעל ההתכה של החברה אשר ממוקם במתחם קריית הפלדה בעכו, בגין נזקים לכאורה שנגרמו לתושבים אשר מתגוררים או מועסקים בסמיכות

ור אשר בסופו אישר בית הצדדים( התקיים הליך גיש - למפעל ההתכה. בין החברה לאחרונים )להלן המשפט את הסכם הפשרה שעיקריו הינם כדלקמן:

החברה מתחייבת לנקוט במפעל ההתכה שלה שורה של פעולות עליהן המליץ המומחה .א

ש"ח, ובכללן ןמיליו 15 -המגשר( בעלות של כ - האובייקטיבי שמינה מגשר בין הצדדים )להלן .הבוצעו ע"י החבר אשר ,פעולות ניטור ופיקוח

פעולות אלו צפויות להביא להפחתת פליטות החומרים ולהבטיח עמידה בתנאי רישיון העסק של החברה;

ש"ח לטובת קרן לתרומה סביבתית. קרן זו תנוהל בידי אלפי 330החברה תפקיד סך של .ב המגשר ותחלק מענקים למחקרים בנושאי איכות הסביבה;

חד אסף תעשיות בע"מ המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

37

המשך - ושעבודים התקשרויותערבויות, ,התחייבויות תלויות : 16באור

המשך - תביעות ב.

המשך - ההסכם פשרה בתובענה הייצוגית שהוגשה נגד החבר .1

על מנת לקדם את המשך שיתוף הפעולה בין החברה לקהילה, יקימו הצדדים להליך הגישור, .גועדה משותפת בת ארבעה חברים לשם הידברות והתייעצות בכל הקשור בפעילות מפעל

של החברה ובהשפעתו על איכות האוויר בסביבתו, אשר בעלויותיה הסבירות תישא ההתכה החברה. מטרת הוועדה גם לסייע ביישוב מחלוקת בענייני איכות הסביבה במטרה שלא להצריך

פנייה נוספת לערכאות;

התביעה נגד מנכ"ל החברה דאז, מר אנדרי ויידה, תימחק; .ד

ענה ייצוגית תוגדר ככוללת את כל מי שהתגורר הקבוצה בשמה מוגשת הבקשה לאישור תוב .ה בתחומי מדינת ישראל בשבע שנים שקדמו למועד הגשת הבקשה.

אלפי 40פסק גמול לתובעים בסך כולל של בהתאם למוסכם בין הצדדים להסכם הפשרה, נ .ו ש"ח בתוספת מע"מ.אלפי 330ש"ח ונפסק שכר טרחה לבאי כוח התובעים בסך של

ארוע שריפה .2

בית המשפט( הסכם פשרה בקשר - אישר בית המשפט המחוזי בחיפה )להלן 2011 ,ביולי 19ום ביבחצר מפעל מיחזור 2010במאי, 22עם בקשה לאישור תובענה ייצוגית בגין אירוע השריפה מיום

ש"ח, נגד מליון 138.1על סך , מיחזור פלדה( –)להלן הגרוטאות של חברת הבת, מיחזור פלדה בע"מאירעה דליקה במתחם 2010במאי, 22ה ונגד מחזור פלדה בע"מ. על פי הנטען בבקשה, ביום החבר

קריית הפלדה בעכו ובעקבותיה כיסה עשן סמיך את אזור הקריות ומפרץ עכו, וכי כתוצאה מהדליקה ומהעשן שנפלט, נטען כי נגרמו למבקש וליתר חברי הקבוצה נזקים לא ממוניים, ובין היתר קשיי

, צריבות בעיניים, מועקה נפשית, חרדה, בחילות והקאות. על חברי הקבוצה נמנים כל מי נשימה .2010 ,במאי 22שהתגורר בתחומי מדינת ישראל או בכל חלק ממנה ביום

עיקריו של הסכם הפשרה הינם כדלקמן:

ור ההליך הייצוגי יאושר כתובענה ייצוגית, ללא הודעה כלשהי מצד החברה וחברת הבת, מיחז .א

המשיבות( בנכונות טענות המבקש, ובית המשפט יפסוק לטובת חברי - פלדה בע"מ )להלן הקבוצה את הסעדים המפורטים להלן;

במהלך שלוש השנים שלאחר מתן פסק הדין המאשר את הסדר הפשרה, תבצענה המשיבות .בפרט, מספר פעולות לטובת הציבור, לשיפור ההגנה על הסביבה בכלל והגנה מפני דליקות ב

מיליון ש"ח שיושקעו באמצעים שונים במפעל בתחום 1.05 -בעלות מוערכת מינימאלית של כ הסביבתי, הכל כמפורט בהסכם הפשרה;

מטעם המשרד להגנת הסביבה, לשם נציגתוקם ועדה משותפת בת חמישה חברים, לרבות .געדה גם תסייע הידברות והתייעצות בכל הקשור בפעילות המפעל ובהשפעתו על הסביבה, והוו ביישוב מחלוקות בעניינים ממין זה, במטרה שלא להצריך פנייה נוספת לערכאות;

שנתיים לאחר אישור הסדר הפשרה, יגיש מומחה מטעם הצדדים, דוח לגבי אופן ביצוען ע"י .דהנתבעות. הדוח יוגש לכל אחד מן הצדדים וכן למשרד להגנת הסביבה ולידיעתו

פט;האינפורמטיבית של בית המש

כנגד ביצוע הפעולות הנ"ל, תמוצה תביעתם של חברי הקבוצה המיוצגת באופן סופי ובלתי .ה, מכל מין החוזר, תוך יצירה של מעשה בית דין בנוגע לכל זכות נטענת ו/או עילת תביעה לכאור

וסוג שהוא, בין קיימת ובין עתידה, בין כספית ובין אחרת, והכל בקשר עם העילות נשוא ההליך וגי;הייצ

כולל ש"ח אלפי 81ש"ח וכן סך כולל של אלפי 10המשפט פסק למבקש גמול בסך של בית .ו .כשכר טרחת עו"ד לבאי כוחו אשר שולם בתקופת הדוח מע"מ

חד אסף תעשיות בע"מ המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

38

המשך - ושעבודים התקשרויותערבויות, ,התחייבויות תלויות : 16באור

המשך - תביעות ב.

חיוב ארנונה רטרואקטיבי .3

בגין עיריית קרית גת ידי-לעחברת הבת , הושת חיוב ארנונה רטרואקטיבי על 2013 ס,במר 14ביום

נחתם הסכם פשרה בין 2014בספטמבר, 29ביום . ש"ח מיליון 5.5בסך של 2008-2013שנים הלפיו החיובים הרטרואקטיביים יסולקו באופן סופי ומוחלט הצדדים, אשר קיבל תוקף בידי בית המשפט,

חברת הבת. במהלך הרבעון האחרון של השנה, על ידי ש"ח 750,000שלום על סך וזאת עם ת – שולם הסכום האמור לעיריית קרית גת.

תביעות בטיפול חברות ביטוח .4

נגד החברה הוגשו תביעות אשר מכוסות בפוליסות הביטוח של החברה ולפיכך הועברו לטיפול חברות

על חוות דעת היועץ הביטוחי שלה, סך החשיפה הכולל הביטוח. להערכת הנהלת החברה, בהתבסס. בדוחות הכספיים נכללה הפרשה מתאימה ש"חמיליון 2.1 - לחברה בגין תביעות אלו נאמד בכ

שלדעת ההנהלה מספיקה לכיסוי נזק אפשרי שייגרם לחברה, אם בכלל, כתוצאה מתביעות אלו.

טיפול חברות ביטוחותביעות ב התנועה בהפרשות לתביעות משפטיותלהלן באלפי ש"ח

2,254 2014בינואר, 1יתרה ליום

791 סכומים שהופרשו השנה - סכומים ששולמו

- סכומים שהקטנו השנה

3,045 *( 2014בדצמבר, 31יתרה ליום

סעיף רת אלפי ש"ח ובמסג 945בסכום של סעיף ההפרשותבמסגרת יתרה זו מוצגת במאזן *(

אלפי ש"ח. 2,100של בסכום ,לא שוטפותתחת התחייבויות ההפרשות לתביעות משפטיות

ערבויות .ג

קיימות ערבויות כדלקמן: 2014בדצמבר, 31ליום

אלפי ש"ח

37,242 כנגד מקדמות מלקוחותערבויות

שעבודים .ד

192.6 - 2013ש"ח )ן ליוימ 189.2 -כשל בנקאיים בסך לתאגידים החברה וחברות מאוחדות בישראל התחייבויות)כולל גם על הקרקע שנרכשה במתחם מובטחות בשעבודים קבועים על פריטי רכוש קבוע מסויימים ש"ח( ליוןימ

שעבודים שוטפים על כל רכוש החברה והחברות המאוחדות בישראל.בו (קרית הפלדה

רכוש קבוע וציוד, זכויות א ניידי ונרשמו שעבודים קבועים עללהבטחת התחייבויות הקבוצה, מושכנו נכסי דל, פקדונות בתאגידים בנקאיים ואצל אחרים ותקבולים מלקוחות. שעבודים שוטפים נרשמו על נכסי ביטוח

הקבוצה, שועבדו חלק מהמניות בחברות מאוחדות.

יתרות ההתחייבויות המובטחות הינן כדלקמן: ,בדצמבר 31 2014 2013 אלפי ש"ח

192,621 189,198 11, ראה באור מתאגידים בנקאיים אשראי לזמן קצר

חד אסף תעשיות בע"מ המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

39

הפרשות : 17אור ב

הרכב .א

תביעות סה"כ משפטיות

אלפי ש"ח

340 340 2014בינואר, 1יתרה ליום

605 605 הפרשות במהלך השנה

- - סכומים שבוטלו

945 945 2014בדצמבר, 31תרה ליום י

תביעות משפטיות .ב

.ב'16ראה באור בדבר פרוט התביעות המשפטיות,

הון : 18באור

הרכב הון המניות א.

3131 ,2014 ,בדצמבר 13 מונפק ונפרע רשום מספר המניות

12,290,500 30,311,111 ש"ח ע.נ. כ"א 1מניות רגילות בנות

זכויות הנלוות למניות .ב

אביב.-סחירות בבורסה לניירות ערך בתל .1 .זכויות הצבעה באסיפה כללית, זכות לדיבידנד וזכויות בפירוק החברה .2

קרן הון בגין עסקה עם בעל שליטה .ג .

ותה נכסים והתחייבויות שלגביהם בוצעה עסקה בין החברה לבין בעל השליטה בה או בין חברות תחת א

שליטה מוכרים במועד העסקה לפי שווי הוגן. ההפרש בין השווי ההוגן לבין התמורה שנקבעה בעסקה נזקף הפרש בחובה מהווה במהותו דיבידנד ולכן הקטין את יתרת העודפים. הפרש בזכות מהווה במהותו . להון

שליטה". בעל עם בגין עסקההשקעת בעלים ולכן הוצג בסעיף נפרד בהון "קרן

בחברה ההוןניהול .ד

מטרות החברה בניהול ההון העצמי שלה הינן:

משקיעים ,המניות לבעלי תשואה ליצור ובכך העסק המשכיות את להבטיח הקבוצה יכולת את לשמר .1 .אחרים עניין ובעלי

והשירותים המותאמת לרמת המוצרים תמחור באמצעות המניות לבעלי הולמת תשואה להבטחת לדאוג .2 קיימת בפעילותה העסקית של הקבוצה.הסיכון ה

ערך מרבי לבעלי וייצרו העסקית בפעילות תמיכה שיבטיחו טובים הון ויחסי גבוה אשראי דירוג על לשמור .3 המניות.

חד אסף תעשיות בע"מ המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

40

המשך - הון : 18באור

המשך - בחברה ההוןניהול .ד

כליים ומאפייני הסיכון של חברה מנהלת את מבנה ההון שלה ובוחנת התאמות בעקבות שינויים בתנאים הכלה

פעילותה. כדי לשמר או להתאים את מבנה ההון הנדרש, בוחנת הנהלת הקבוצה נקיטת אמצעים שונים כגון ביצוע שינויים בסכומי הדיבידנד המשולם לבעלי המניות, גיוס הון על ידי הנפקת הון מניות, רכישות הוניות

מצבת החוב. מבעלי מניות ומימוש נכסים על מנת להקטין את רווח או הפסד ורווח כולל אחרפרוטים נוספים לסעיפי :19אור ב

המכירות עלות .א

לשנה שהסתיימה ביום

,בדצמבר 31 2014 2013 2012 ש"חאלפי

782,910 753,286 699,752 (1)חומרים 17,812 17,634 18,142 הובלה

98,035 105,484 110,927 שכר והוצאות נילוות 11,531 12,015 9,306 עבודות חוץ

95,346 89,498 87,053 אחזקת מכונות ומתקנים 2,089 1,988 1,925 דמי שכירות מקרקעין ודמי שימוש בציוד

67,182 72,877 65,809 חשמל ומים 22,088 23,942 24,985 פחת

15,026 16,142 17,248 ביטוח ומסים

1,035,147 1,092,866 1,112,019

61,363 47,948 45,540 עלות המכר בגין מוצרים קנויים 20,526 723 42,109 (1) במלאי תוצרת בעיבוד ירידה 4,820 20,495 (41,891) (1) )עלייה( במלאי תוצרת גמורה ירידה

1,080,905 1,162,032 1,198,728

כולל 2012בשנת אלפי ש"ח ) 4,200 -בסך של כ ,2013בשנת הפרשה לירידת ערך מלאיב קיטון כולל (1)

אלפי ש"ח(. 3,751 -הפרשה לירידת ערך בסך של כב עלייה

מכירה ושיווק הוצאות .ב

לשנה שהסתיימה ביום

,בדצמבר 31 2014 2013 2012 אלפי ש"ח

5,541 6,135 6,968 שכר והוצאות נילוות 19,316 20,008 18,407 הובלה

313 212 296 פירסום ועמלות 400 400 400 פחת

1,068 1,188 936 אחרות 27,007 27,943 26,638

חד אסף תעשיות בע"מ המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

41

המשך - ורווח כולל אחר רווח או הפסדפרוטים נוספים לסעיפי : 19באור

הנהלה וכלליות הוצאות .ג

לשנה שהסתיימה ביום

,בדצמבר 31 2014 2013 2012 אלפי ש"ח

25,755 24,325 25,946 שכר והוצאות נילוות 757 1,189 1,474 מסים עירוניים

5,838 3,879 5,490 ומשפטיות שכר מקצועי (5,564) 1,949 (71) חובות אבודים ומסופקים

1,225 1,746 2,416 פחת 3,066 3,469 3,372 אחזקת רכב

2,912 3,462 2,573 משרדיות 4,807 4,117 3,939 אחרות

45,139 44,136 38,796

הכנסות )הוצאות( מימון ד.

תיימה ביוםלשנה שהס

,בדצמבר 31 2014 2013 2012 אלפי ש"ח

הכנסות מימון 2,942 226 - ריבית מס הכנסה

56 - - הכנסות נטו משינוי בשערי חליפין 73 4 - הכנסות מריבית ספקים 657 596 - הכנסות מריבית לקוחות

- 826 3,728

ןהוצאות מימו

8,862 8,331 6,525 צאות מימון בגין אשראי לזמן קצרהו

1,655 100 - הוצאות ריבית בגין הלוואות לזמן ארוך 1,277 2,327 435 הפסד נטו משינוי בשערי חליפין

6,960 10,758 11,794

אחרות )הוצאות( הכנסות .ה

לשנה שהסתיימה ביום

,בדצמבר 31 2014 2013 2012 אלפי ש"ח

3,608 2,161 3,433 *( אחרותהכנסות - (12,817) - הוצאות בגין הונאה

(1,834) (1,269) (383) הוצאות אחרות (321) (153) (42) ממימוש רכוש קבועהפסד

3,008 (12,078) 1,453

קיבלה חברת הבת מקדמה על חשבון פיצויים מרשויות המס, עבור נזקים 2015במרס, 3ביום *(. חברת הבת הכירה כהכנסה בשנת 2014שנגרמו לה עקב מבצע צוק איתן בחודשים יולי, אוגוסט

משקפת בשלב זה בבטחון , המקדמה שהתקבלה,לדעת הנהלת החברהבדוחותיה הכספיים. 2014 .לזכאית לקב הסכום שהחברהאת סביר

חד אסף תעשיות בע"מ המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

42

רווח למניה : 20באור

מדולל למניההבסיסי והנקי הרכי חישוב הרווח ופירוט כמות המניות והרווח ששימשו לצ

,בדצמבר 31לשנה שהסתיימה ביום 2014 2013 2012

כמות מניות רגילות

משוקללת

רווח נקי המיוחס לבעלי

המניות של החברה

כמות מניות רגילות

משוקללת

רווח נקי המיוחס לבעלי

המניות של החברה

כמות מניות רגילות

משוקללת

הפסדהמיוחס לבעלי

המניות של החברה

אלפי ש"ח אלפים אלפי ש"ח אלפים אלפי ש"ח אלפים

רווח נקי בסיסי המיוחס לבעלי ומדולל

6,543 12,290 1,536 12,290 7,408 12,290 החברה המניות של

פעילות מגזרי :21באור

( לצורכי CODMהתפעוליות הראשי ) מגזרי הפעילות נקבעו בהתבסס על המידע הנבחן על ידי מקבל ההחלטותבהתאם לזאת, למטרות ניהול, הקבוצה בנויה לפי מגזרי קבלת החלטות לגבי הקצאת משאבים והערכת ביצועים.

ותים של היחידות העסקיות ולה מגזרי פעילות כדלקמן:פעילות בהתבסס על המוצרים והשיר

ומסחר במוצרי במסגרת תחום פעילות זה, הקבוצה פועלת בייצור, עיבוד - ייצור פלדה לזיון בטון פלדה לזיון בטון. הפעילות מבוצעת בישראל.

.פעילות ייצור חוטי פלדה, חוטים מגולוונים וכבלי הרמה - פעילות ברומניה

.פעילות ייבוא, שיווק ואספקה של כלי עבודה ומוצרים משלימים לבניין - שלימים לבנייןמוצרים מ

לקבוצה פעילויות נוספות, המבוצעות בישראל, אשר כל אחת מהן אינה עולה - אחריםלכדי מגזר עסקי, הכוללות: )א( פעילות ייצור חוטים ושזרים מנחושת

.ירה של עץ ומוצריו( פעילות עיבוד, שיווק ומכב), ואלומיניום

תפעולי כמוצג בדוחות הכספיים.)הפסד( מגזרי( מוערכים בהתבסס על רווח )הפסד( ביצועי המגזרים )רווח

תוצאות המגזר המדווחות למקבל ההחלטות התפעוליות הראשי כוללות פריטים המיוחסים ישירות למגזר ופריטים מנוהלים על בסיס אשר מסים על ההכנסה, , כוללים בעיקראשר ניתן לייחסם באופן סביר. פריטים שלא הוקצו

קבוצתי.

על מנוהל זה מאחר שנכס ,מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי בוחן את נכסי המגזר שלא כוללים מסים נדחים מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי בוחן את התחייבויות המגזר שלא כוללות מסים נדחים, בסיס קבוצתי.

מאחר שהתחייבויות אלה מנוהלות על בסיס קבוצתי.י מתאגידים בנקאיים ואחרים, ואשראהלוואות .הוניות כוללות רכישות רכוש קבועהשקעות

מחירי העברה בין מגזרי פעילות מבוצעים לפי תנאי שוק בדומה לעסקאות עם צדדים שלישיים.

חד אסף תעשיות בע"מ המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

43

המשך - פעילות מגזרי : 21באור

דיווח בדבר מגזרי פעילות .א

ר פלדה יצו רומניה לזיון בטון

מוצרים משלימים

אחרים לבניין

סה"כ התאמות אלפי ש"ח

2014בדצמבר, 31לשנה שהסתיימה ביום

1,164,360 - 86,881 54,503 63,164 959,812 הכנסות מחיצוניים - (26,707) - - 7,196 19,511 מגזריות-הכנסות בין

1,164,360 (26,707) 86,881 54,503 70,360 979,323 סה"כ הכנסות

14,317 - (1,868) 3,295 5,968 6,922 רווח מגזרי

הוצאות משותפות בלתי מוקצות

173 לפי שיטת השווי המאזני חברות המטופלות ברווחיחלק הקבוצה 6,960 הוצאות מימון, נטו

7,530 רווח לפני מסים על ההכנסה

2013בדצמבר, 31לשנה שהסתיימה ביום

1,261,049 - 94,474 60,560 73,878 1,032,137 הכנסות מחיצוניים - (26,257) - 925 - 25,332 מגזריות-הכנסות בין

1,261,049 (26,257) 94,474 61,485 73,878 1,057,469 סה"כ הכנסות

14,860 - 356 3,400 5,355 5,749 רווח מגזרי

הוצאות משותפות בלתי מוקצות

(74) חלק הקבוצה בהפסדי חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני 9,932 הוצאות מימון, נטו

4,854 רווח לפני מסים על ההכנסה

חד אסף תעשיות בע"מ המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

44

המשך - פעילות מגזרי : 21באור

המשך - רי פעילותדיווח בדבר מגז .א

יצור פלדה רומניה לזיון בטון

מוצרים

אחרים משלימים לבניין

סה"כ התאמות

ש"חאלפי

2012בדצמבר, 31לשנה שהסתיימה ביום

1,279,394 - 85,064 59,139 73,191 1,062,000 הכנסות מחיצוניים - (16,275) - 917 2,571 12,787 מגזריות-ביןהכנסות

1,279,394 (16,275) 85,064 60,056 75,762 1,074,787 סה"כ הכנסות

16,685 - 448 3,576 7,798 4,863 מגזרי רווח

הוצאות משותפות בלתי מוקצות

(85) ק הקבוצה בהפסדי חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזניחל 8,066 הוצאות מימון, נטו

8,534 פני מסים על ההכנסהלרווח

חד אסף תעשיות בע"מ המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

45

המשך - פעילות מגזרי : 21באור

מידע נוסף .ב

יצור פלדה רומניה לזיון בטון

וצרים מ

משלימים לבניין

סה"כ התאמות אחרים

ש"חאלפי

2014בדצמבר, 31 ביום הלשנה שהסתיימ

20,495 - 959 484 2,623 16,429 השקעות הוניות

27,801 - 1,645 398 663 25,095 פחת והפחתות

2013בדצמבר, 31 לשנה שהסתיימה ביום

27,326 - 79 5,517 4,524 17,206 השקעות הוניות

26,118 - 1,680 290 1,260 22,888 פחת והפחתות

2012בדצמבר, 31 לשנה שהסתיימה ביום

62,798 - 219 13,287 4,323 44,969 השקעות הוניות

23,329 - 1,166 301 1,072 20,790 פחת והפחתות

חד אסף תעשיות בע"מ המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

46

המשך -פעילות מגזרי : 21באור

המשך - מידע נוסף .ב

יצור פלדה ומניהר לזיון בטון

מוצרים משלימים

לבניין

סה"כ התאמות אחרים ש"חאלפי

2014בדצמבר, 31ליום

878,923 (25,547) 50,728 58,091 35,334 760,317 נכסי המגזר

181,962 (35,104) 6,585 18,976 19,326 172,179 התחייבויות המגזר

203,594 - - - - - התחייבויות שלא הוקצו

2013בדצמבר, 31ליום

866,040 (42,433) 55,076 59,761 59,668 733,968 נכסי המגזר

171,570 (42,433) 47,250 17,355 28,125 121,273 התחייבויות המגזר

208,632 - - - - - התחייבויות שלא הוקצו

מידע נוסף על הכנסות .ג

לשנה שהסתיימה ביום ,בדצמבר 31

2014 2013 2012

ש"חאלפי

עלה מסך ומ 10% -הכנסות מלקוח עיקרי האחראי ל הכספיים: ההכנסות המדווחות בדוחות

139,648 127,445 *( 93,477 יצור פלדה לזיון בטוןמגזר -לקוח א'

.9.7%*( השנה שיעור ההכנסות מהלקוח הינו

מידע גאוגרפי .ד

הכנסות המדווחות בדוחות הכספיים הופקו במדינת המושב של החברה )ישראל( ומחוצה לה, בהתבסס על מיקום הלקוחות, כדלקמן:

לשנה שהסתיימה ביום

,בדצמבר 31

2014 2013 2012

ש"חאלפי

1,184,117 1,167,314 1,081,932 ישראל

95,277 93,735 82,428 )בעיקר רומניה( חוץ לארץ

1,164,360 1,261,049 1,279,394

חד אסף תעשיות בע"מ המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

47

ים קשוריםוצדד יןיעסקאות עם בעלי עניתרות ו :22באור

יתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים א.

ההרכב:

2014בדצמבר, 31ליום

אורראה ב

בעל שליטה

)החברה האם(

חברה בהסדר משותף

בעל עניין וצדדים קשורים

אחרים אלפי ש"ח

2,144 - - 7 חייבים ויתרות חובה 6,094 - 84 13 זכאים ויתרות זכות

2013בדצמבר, 31ליום

אורראה ב

בעל שליטה

)החברה האם(

חברה בהסדר משותף

בעל עניין וצדדים קשורים

אחרים אלפי ש"ח

19 - - 7 חייבים ויתרות חובה

- 747 - הלוואות וחובות לזמן ארוך 3,528 - 69 13 זכאים ויתרות זכות

יןיעם בעלי ענ עסקאות ב.

2014 לשנת

בדבר תנאים

בעל שליטה

)החברה האם(

אלפי ש"ח ראה באור

2,251 2א'16 ושכר עבודהדמי שכירות

178 ריבית והצמדה

2013 לשנת

בדבר תנאים

בעל שליטה

)החברה האם(

אלפי ש"ח ראה באור

2,212 2א'16 ושכר עבודהדמי שכירות

2012 לשנת

בדבר תנאים

בעל שליטה

)החברה האם(

אלפי ש"ח ראה באור

2,339 2א'16 דמי שכירות ושכר עבודה

חד אסף תעשיות בע"מ המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

48

המשך - יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים: 22באור

הטבות לאנשי מפתח ניהוליים )לרבות דירקטורים( המועסקים בחברה .ג

וכו'(. כמו כן, החברה מפקידה ר, להטבות שלא במזומן )כגון רכבהבכירים בחברה זכאים, בנוסף לשכ המנהלים

עבורם כספים במסגרת תוכנית הטבה מוגדרת לאחר סיום העסקה. בהתאם לתנאי התוכנית, גיל הפרישה .67בכירים הינו מנהליםל

הטבות בגין העסקת אנשי מפתח ניהוליים )לרבות דירקטורים( המועסקים בחברה:

לשנה שהסתיימה ביום

,בדצמבר 31 2014 2013 2012 סכום סכום סכום אלפי ש"ח מס' אנשים אלפי ש"ח מס' אנשים אלפי ש"ח מס' אנשים

5,832 11 5,493 10 4,799 9 טבות לעובדים לטווח קצרה

463 2 - - - - הטבות לאחר סיום העסקה

9 4,799 10 5,493 12 6,295

הטבות בגין אנשי מפתח ניהוליים )לרבות דירקטורים( שאינם מועסקים בחברה:

לשנה שהסתיימה ביום

,בדצמבר 31 2014 2013 2012 סכום סכום סכום אלפי ש"ח מס' אנשים אלפי ש"ח מס' אנשים אלפי ש"ח מס' אנשים

סך הטבות בגין דירקטור

שאינו מועסק

4 466 4 740 6 426

.2א'16ראה באור באשר להסכמים עם בעל שליטה, .ד

לבצע הפחתה ושל יו"ר הדירקטוריון על יוזמת וקטוריון החברה את הודעתאישר דיר 2009במרס, 31ביום .ה

על סך החודשי . יו"ר הדירקטוריון הודיע על העמדת שכרו 2009באפריל, 1שמתחילה ביום לתקופה ומשכר 15. הפחתת השכר הוארכה עד ליום 7בנוסף, זכאי יו"ר הדירקטוריון לטלפון סלולרי ורכב דרגה ש"ח. 1של זהה( ונזקף - 2012-ו 2013אלפי ש"ח ) 360-הסתכם בכ 2014שנת סך הויתור על השכר ב .2017, מברבנוב

לקרן הון.

-----------------------------------

התאגיד פרטים נוספים על - דפרק

תמצית דו"חות רווח והפסד רבעוניים :א'10תקנה .1

1רבעון

1-3/14

אלפי ש"ח

2רבעון

4-6/14

אלפי ש"ח

3רבעון

7-9/14

אלפי ש"ח

4רבעון

10-12/14

אלפי ש"ח

2014סה"כ

1-12/14

אלפי ש"ח

2013סה"כ

1-12/13

אלפי ש"ח

1,261,049 1,164,360 296,509 267,124 281,748 318,979 הכנסה ממכירות

1,162,032 1,080,905 267,990 252,425 262,936 297,554 עלות המכירות

99,017 83,455 28,519 14,699 18,812 21,425 רווח גלמי

72,079 72,146 17,877 20,703 16,189 17,377 הוצאות מכירה, הנהלה וכלליות

12,078 (3,008) (1,377) (2,408) 496 281 הוצאות )הכנסות( אחרות

14,860 14,317 12,019 (3,596) 2,127 3,767 רווח )הפסד( מפעילות

9,932 6,960 2,119 1,325 1,875 1,641 הוצאות )הכנסות( מימון

טופלת לפי המ חברה (הפסדירווחי )הקבוצה ב חלק

שיטת השווי המאזני(1) 44 336 (206) 173 (74)

4,854 7,530 9,694 (4,585) 296 2,125 רווח )הפסד( לפני מיסים

(2,566) 450 (238) 1,728 (396) ( 644) )מיסים על הכנסה( הטבת מס

2,288 7,980 9,456 (2,857) (100) 1,481 רווח נקי )הפסד(

רשימת השקעות בחברות בת וחברות קשורות לתאריך המאזן :11תקנה .2

)המוחזקות במישרין או בעקיפין חברות הבת והחברות הקשורות של החברהתפורטנה להלן .2.1בכל דוחמחזיקה בתאריך ה, בציון מספר המניות ושוויין הנקוב, שהחברה ידי החברה( על

אחת מהחברות, עלותן, המחיר שבו הן רשומות בספרי החברה, יתרת הלוואות החברה :)באלפי ש"ח( לחברות כאמור ופירוט השקעות אחרות של החברה בהן

שם חברת הבת / חברה קשורה

שוויין הנקוב מספר המניות עלות המניותמותאמת )*(

בש"ח

הלוואות יתרתהחברה

ליום לחברות31.12.2014

- 5,961 "חש 1 15,961 חד אסף מתכות

- 2,707,001 "חש 1 1,708,112 חד מוליכי תבל

Tama 1,000 1 2,849,000 "טליש -

Gama )**( 22 1 רומני"י ל מיליון - -

SIRME)**( 1,885,000 25,000 רומני"י ל - -

Oron)**( 10 2,000,000 רומני"י ל - -

- 75 "חש 1 75 זמירחד

- - ש"ח 1ש"ח/ 0.0001 1,831,672 ישקול סחר

- - ש"ח 0.0001 3,601,900 לוין ברזל

- - ש"ח 1 500 חד עתיר

- 10,000 "חש 0.1 100,000 חד סלע

.2014, בדצמבר 31 ליום נכונים הכספיים הנתונים)*( .TAMA LTD*( כל ההשקעות בחברות ברומניה נעשו באמצעות חברת *)

.כלשהי בבורסה נסחרות אינן הקשורות והחברות הבתחברות , למעלה מאזןהלהלן יפורטו שמות המחזיקים, למיטב ידיעת החברה ומנהליה, בתאריך .2.2

מעשרים וחמישה אחוזים מהון המניות המונפק או מכוח ההצבעה או מהסמכות למנות :דירקטורים בחברות בנות ובחברות קשורות של החברה

בהצבעה בהון שם המחזיק החברהלמנות בזכויות

דירקטורים

100% 100% 100% )במישרין( החברה אסף מתכות חד

)במישרין( החברה תבל מוליכי חד 100% 100% 100%

Tama 100% 100% 99.9% )במישרין( החברה

Gama באמצעות( החברהTama) 100% 100% 100%

SIRME באמצעות( החברהGama) 99.9% 99.9% 99.9%

Oron (Gamaהחברה )באמצעות

ORON TRADE LTD

50%

50%

50%

50%

50%

50%

זמיר חד החברה

ונונו דודמר

60%

40%

60%

40%

60%

40%

100% 100% 100% (זמיר חדהחברה )באמצעות סחר ישקול

100% 100% 100% (זמיר חדהחברה )באמצעות לוין ברזל

50% 50% 50% )במישרין( החברה עתיר חד

סלע חד (מתכות חדהחברה )באמצעות

("מבע שיווק סלעהחברה )

51%

49%

51%

49%

51%

49%

- 3 -

)*(בת ובחברות קשורות בתקופת הדו"ח-שינויים בהשקעות בחברות :12תקנה

שינוי מבנה ארגוני)*(

הגישה החברה לבית המשפט המחוזי בחיפה בקשה למתן צו לכינוס אסיפת ,2012פברואר, 7ביום

השלמתו תיוותר החברה חברת לאחרנושים ובעלי מניות לצורך אישור מהלך של שינוי מבנה, אשר החזקות וכלל פעילות הקבוצה בתחום הפלדה בישראל תרוכז תחת חברת בת בבעלות ובשליטה

בעלי מניות אסיפותנושים והת ופי. אס(מתכות חד -)להלן "מאסף מתכות בע-חד - מלאה של החברה . שינוי המבנה את אישרו

, התקבלה הסכמה עקרונית מרשות המיסים לביצוע שינוי המבנה, 2013ברבעון הראשון של שנת

מיליון ש"ח 10 -, בתנאי שהחברה תישא בתשלום מס בסך של כ2011בדצמבר, 31 -רטרואקטיבי ממפעלים מאושרים שהופטרו בעבר ממס בשתי חברות מאוחדות וכן הכללת המקרקעין בגין רווחים מ

0.5%במסגרת הנכסים המועברים לחד מתכות, המחייבת תשלום מס רכישה מופחת בשיעור של לרשות המסים בגין חברה 2013בנובמבר, 10 -מיליון ש"ח שולמו ב 7.9משווי המקרקעין. סך של

מיליון ש"ח בגין יתרת רווח ממפעל 2.2 -שילמה החברה סך של כ במהלך השנהמאוחדת אחת. מאושר שהופטרה בעבר ממס ובגין מס רכישה.

ה תנאי להשלמת שינוי תרשות המיסים, אשר היוו, התקבלה החלטת מיסוי של 2014בינואר, 1 יוםב

.2011בדצמבר, 31, רטרואקטיבי מיום המבנה

לא נתקיים במועדו תנאי מהתנאים הקבועים אם כי כחלק מההסכמה כאמור, התחייבה החברה, במיסים ובתשלומי החברות המשתתפות במיזוג, תחויבנה ת מס הכנסהלפקוד ג103 -ג ו105בסעיפים

.החובה שניתן להם פטור מהם, בתוספת הפרשי הצמדה וריבית

קבלת לאחר בחיפה המחוזי המשפט בית ידי על המבנה שינוי הליך אושר2014 בפברואר, 18ביום 27ביום המבנה. יחד עם זאת, שינוי הליך לאישור מתלה תנאי היווה אשר המיסים רשות אישור

הוגשה התנגדות לבית המשפט על ידי רשם החברות, וזאת בטענה אשר בעיקרה הינה 2014בפברואר, להגשת תצהיר טכנית, ובכלל כך, אי תשלום חוב אגרה, אי הגשת דוח שנתי לרשם החברות ודרישה

חתום על ידי נושא משרה בחברות המתמזגות בקבוצה במסגרת הליך שינוי המבנה, בדבר התקיימות התנאים המתלים למיזוגן.

, הוגשה פניה משותפת של החברה ורשם החברות לבית המשפט המחוזי 2014באפריל, 23בתאריך

להוצאה לפועל של הליך שינוי המבנה להסרת המניעה מצד רשם החברות לרישום המיזוג, כמו גם ביצע רשם החברות 2014ביולי, 3. בתאריך 2014בפברואר, 18שאושר בהחלטת בית המשפט מיום

את מיזוג חברות מיחזור פלדה בע"מ וחד אסף פלדה בע"מ לחברת חד אסף מתכות בע"מ.

)אלפי ש"ח( מהן לתאריך המאזן ורות והכנסות התאגידהכנסות של חברות בנות וקש :13תקנה

ריבית חיוב דמי שימוש דמי ניהול דיבידנד רווח )הפסד( לאחר מס רווח )הפסד( לפני מס שם החברה

-- -- -- -- (1,110) (805) אסף מוליכי תבל בע"מחד

-- -- -- -- 7,878 7,878 חד מתכות בע"מ

TAMA LTD 4,858 4,731 -- -- -- --

-- -- 1,200 1,441 1,989 זמיר בע"מ –חד

-- -- -- -- (10) (10) סלע בע"מ –חד

מועדי וסיבות הפסקת המסחר - ני"ע שנרשמו למסחר -מסחר בבורסה :20תקנה .3

בתקופת הדוח לא היו הפסקות מסחר בניירות הערך של החברה.

לא נרשמו למסחר בבורסה ניירות ערך שהנפיקה החברה.בתקופת הדו"ח

:פרוט תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה :21תקנה .4

, לכל 2014, כפי שהוכרו בדוחות הכספיים לשנת 2014פירוט התגמולים שניתנו בשנת להלן .4.1

אחד מחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בחברה או

בתאגידים בשליטתה, בקשר עם כהונתו בחברה או בתאגידים בשליטתה, בין אם התגמולים

ידי אחר )הנתונים להלן מובאים על בסיס שנתי באלפי -ידי החברה ובין אם ניתנו על-ניתנו על

ש"ח(:

תגמולים בעבור שירותים )באלפי ש"ח( פרטי מקבלי התגמולים

סה"כ

תפקיד שםהיקף

משרה

שיעור

החזקה

בהון

החברה*

שכר דמי

ניהול אחר ענקמ

תשלום

מבוסס

מניות בגין

תכנית

אופציות

1,207 - - - - 1,207 - מלא מנהל זילברברג דוד

חברת הבת מנהל זילברברג דורון רומניה, סרמה

1,235 - 525 - - 710 - מלא

ונונו דוד חד, הבת חברת מנהל בניין לצרכי ציוד זמיר

"מבע 1,958 - 800 - - 1,158 - מלא

יועצת משפטית אפרת קייט ומנהלת משאבי אנוש

574 - - - - 574 - מלא

יוסי לאמור

מפעל עיבודמנהל

מלא

- 549 - - - - 549

:דוד זילברברג

תנאי כהונתו .2013לשנת יוניהחל מחודש החברהשל ה הכללימכהן כמנהלדוד זילברברג מר

. כל אחד 7דרגה רכב ל זכאימר זילברברג והעסקתו הינם בהתאם למדיניות התגמול של החברה.

במקרה של סיום העבודה למעטיום 90מהצדדים רשאי לסיים את ההתקשרות בהודעה מוקדמת של

בנסיבות השוללות פיצויי פיטורים שאז לא תחול חובת ההודעה המוקדמת מצד החברה.

בדבר זימון אסיפה כללית שעל סדר יומה, בין היתר, תנאי ראו דיווח מיידי של החברה לפרטים

(, אשר 2013-01-197610)אסמכתא מס': 20.11.2013מיום כהונתו והעסקתו של מר זילברברג,

הפרטים הכלולים בו מובאים בזאת על דרך ההפניה.

לפרוש לגמלאות ולסיים את תפקידו כמנכ"ל הודיע מר זילברברג על כוונתו 2014באוגוסט, 26ביום

.67בחברה עם הגיעו לגיל

- 6 -

כי לאור כך שההליך לאיתורו של מנכ"ל חדש טרם הודיעה החברה 2014בנובמבר, 24בנוסף, ביום

הסתיים, הוסכם עם מר זילברברג כי הוא ימשיך לכהן כמנכ"ל החברה עד למינוי מחליף ראוי

.לתפקיד מנכ"ל החברה תחתיו

-2014)אסמכתא מס': 26.08.2014מיום בדבר האמור לעיל של החברה םמיידי יםלפרטים ראו דיווח

הם (, אשר הפרטים הכלולים ב2014-01-202809)אסמכתא מס': 24.11.2014 ומיום (01-142452

מובאים בזאת על דרך ההפניה.

: דורון זילברברג

.2007לשנת אוקטובר ברומניה החל מחודש הבתת של חבר ה הכלליכמנהל מכהן זילברברג דורון מר

מהרווח לפני מס של חברת הבת 12%בסך של לבונוס שנתי ע"פ נוסחה קבועה זכאי זילברברג מר

ע"פ חוק.. כל אחד מהצדדים רשאי לסיים את ההתקשרות בהודעה מוקדמת והטבות שונות, ברומניה

:דוד ונונו

יולי"מ החל מחודש בע בניין לצרכי ציוד זמיר חדת הבת של חבר ה הכללימכהן כמנהל ונונודוד מר

כל אחד מהצדדים רשאי לסיים את ההתקשרות בהודעה . 7מר ונונו זכאי לרכב דרגה .2001לשנת

.ע"פ חוקמוקדמת

אלפי ש"ח, הינו חלקו של מר ונונו בדיבידנד שחולק בחד זמיר בגין רווחי 800התגמול האחר בסך של

2013.

:אפרת קייט

. 2014בנובמבר, 2גב' אפרת קייט שימשה כיועצת משפטית ומנהלת משאבי אנוש בחברה עד ליום

תנאי כהונתה והעסקתה הינם בהתאם למדיניות התגמול של החברה.

:יוסי לאמור

אוגוסט"מ החל מחודש בע אסף מתכות חדת הבת של חבר מפעל העיבוד מכהן כמנהל יוסי לאמורמר

ע"פ חוק.כל אחד מהצדדים רשאי לסיים את ההתקשרות בהודעה מוקדמת . 1987לשנת

יובהר כי, כל נושאי המשרה האמורים לעיל ובהתאם למדיניות התגמול של החברה, זכאים לתנאים

ביטוח מנהלים, דמי הבראה, חופשת מחלה, קרן לרבות סוציאליים מקובלים והטבות שונות

ן סלולרי, רכב והחזר הוצאות.השתלמות, חופשה שנתית, טלפו

ידי -על או החברהידי -על לעיל נמנים שאינם בחברה עניין לבעלי 2014 בשנת שניתנו התגמולים פירוט להלן

בשליטתה: חברה

תגמולים בעבור שירותים )באלפי ש"ח( פרטי מקבלי התגמולים

סה"כ

תפקיד שםהיקף

משרה

שיעור

החזקה

בהון

החברה*

אחר מענק דמי ניהול שכר

תשלום

מבוסס

מניות בגין

תכנית

אופציות

אברהם רמי שני

דירקטוריון"ר יו 49 - - - - 49 74.77% מלא החברה

- 7 -

רמי אברהם שני:

תנאי כהונתו והעסקתו הינם בהתאם .1989משנת כיושב ראש דירקטוריון החברה החלמכהן שני מר

טלפון ,(1שקל אחד )לשכר של כ רמי שני לתנאי העסקתו זכאיבהתאם למדיניות התגמול של החברה.

כחוק.כל אחד מהצדדים רשאי לסיים את ההתקשרות בהודעה מוקדמת .7רכב דרגה ו סלולרי

ונכון למועד דוח זה הוארכה במספר תקופות 2009באפריל, 1יום של מר שני החל מ ושכר תהפחת

. לפרטים ראו דיווח מיידי של החברה מיום 15.11.2014( שנים, החל מיום 3תקופה של שלוש )להוארכה

(, אשר הפרטים הכלולים בו מובאים בזאת על דרך ההפניה.2014-01-155139)אסמכתא מס': 10.9.2014

:פרטים אודות "עסקאות עם בעלי השליטה" :22תקנה .5

1999-החברות, התשנ"ט( לחוק 4)270עסקאות המנויות לפי סעיף

לעיל. לפרטים אודות כתב 21לפרטים אודות תנאי כהונתו והעסקתו של רמי שני ראו תקנה .5.1

כמו כן, בהתאם א להלן בפרק זה.29התחייבות לשיפוי אשר הוענק לרמי ראו תקנה

למדיניות התגמול של החברה ולהחלטות האורגנים המוסמכים של החברה כפי שתתקבלנה

אי מר שני להיכלל בפוליסת ביטוח נושאי משרה הנהוגה בחברה.מעת לעת, זכ

הוחלט על ידי דירקטוריון החברה, בהמשך לאישור ועדת התגמול של 2015במרץ 26ביום .5.2

, לאשר את העסקתו של מר תומר שני, בנו של מר אברהם )רמי( 2015במרץ 19החברה מיום

(, "חד זמיר"ציוד וצרכי בניין בע"מ )שני )בעל השליטה בחברה(, בחברת חד זמיר חברה ל

( לתקנות ההקלות.4ב)1חברת בת של החברה וזאת בהתאם להוראות

1999-( לחוק החברות, התשנ"ט4)270עסקאות שאינו מנויות תחת

התקשרה החברה בהסכם שכירות בלתי מוגנת עם חברה בבעלות 1992בנובמבר 2ביום .5.3

"(, במסגרתו המשכירההשליטה בחברה )להלן: "ובשליטה מלאה של מר אברהם שני, בעל

דונם בקרית גת, בו ממוקם מפעל העיבוד של 54.3 -שוכרת החברה מהמשכירה שטח של כ

ועדת הביקורת ודירקטוריון אישרו 2012ביולי 29ביום ו הסכם זה הוארך מעת לעת, החברה.

, החל מיום שנים ()שמונה 8 -החברה )בהתאמה(, הארכה של הסכם השכירות, לתקופה של כ

)הוא מועד תום תקופת החכירה של הקרקע על ידי 2020באפריל 26ועד ליום 2012ביוני 1

ארה"ב, אלפי דולר 456בתמורה לדמי שכירות של המשכירה ממנהל מקרקעי ישראל(, וזאת

-2012-01)אסמכתא: 29/7/2012לפרטים ראו דיווח מיידי של החברה מיום .בתוספת מע"מ

בעל השליטה בחברה (, אשר הפרטים הכלולים בו מובאים בזאת על דרך ההפניה.196122

הודיע כי בשלב זה הוא אינו גובה מהחברה את דמי השכירות השנתיים המגיעים לו בגין

, אולם מותיר בידיו את הזכות להודיע בעתיד מתי הוא מבקש לגבות 2014 -ו 2012השנים

ם, החברה זקפה בספרים לזכות בעל השליטה את סך בפועל את דמי השכירות הנ"ל. בהתא

דמי השכירות בגין שנים אלו.

בבעלות חברה מהתקשרה החברה בחוזה שכירות לפיו שוכרת החברה 2005במאי, 17ביום .5.4

עליו ממוקם הפלדה בעכו,דונם בקרית 5.5-, שטח של כמר אברהם שני ה מלאה שלבשליטו

תקופת השכירות הוארכה בהתאם לאמור חלקו הצפוני של מפעל העיבוד בעכו, ללא תמורה.

- 8 -

לפרטים בהתאם .2015בדצמבר, 31עד ליום ,בחוזה השכירות ובתוספות לחוזה השכירות

לתקנות ההקלות ראו דיווח מיידי המתפרסם במקביל לדוח תקופתי זה.

ש''ח, הקטן 9,500ומר, שכרו החודשי יעמוד על סך של בהתחשב בהיקף ואופי תפקידו של ת .5.5

. 2014מהשכר הממוצע במשק על פי נתוני הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה לחודש דצמבר

פרטים ראו דיווח מיידי של החברה בהתאם לתקנות ההקלות המתפרסם במקביל לדוח ל

תקופתי זה.

"עסקאות זניחות"

, אישר דירקטוריון התאגיד לאמץ קווים מנחים 2015ס, במר 26ביום - נוהל עסקאות זניחות .5.6

וכללים לסיווגה של עסקה של התאגיד עם בעל השליטה בו או שלבעל השליטה יש בה עניין

( לתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים 6)א()41אישי, בו כ"עסקה זניחה", כקבוע בתקנה

יחות כאמור שאימצה החברה:. להלן יפורטו עיקרי נוהל עסקאות זנ2010-שנתיים(, תש"ע

בהיעדר שיקולים איכותיים מיוחדים העולים מכלל נסיבות העניין, עסקת בעל עניין תיחשב

התנאים שלהלן: לכלכעסקה זניחה אם היא עונה במצטבר

העסקה איננה "עסקה חריגה", דהיינו, העסקה הינה במהלך העסקים הרגיל של החברה,

להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או הינה בתנאי שוק ואינה עשויה

התחייבויותיה;

העסקה תעמוד בשני הפרמטרים הבאים:

מאמת המידה הרלוונטית )אחד אחוז( 1%על העסקה הינה בשיעור שלא עולה .5.6.1

להלן )אמת מידה אחת או יותר, אם וככל שרלוונטי 2.3כמפורט בסעיף

-לעסקה(; ובנוסף

ש״ח )חמש מאות אלף ש״ח(, 500,000של היקף העסקה אינו עולה על סך .5.6.2

כשסכום זה מותאם לשיעור העלייה במדד המחירים לצרכן ביחס למדד

המחירים לצרכן שפורסם בסמוך לפני מועד אישור הנוהל.

בכל עסקה כאמור שייבחן סיווגה כעסקה זניחה, תחושב אחת או יותר מאמות המידה

סקה המסוימת כמפורט להלן, על בסיס הדוחות הכספיים המאוחדים הרלוונטיות לע

"(:הדוחות הכספייםהאחרונים, המבוקרים או הסקורים, לפי העניין, של החברה )להלן: "

היקף העסקה מול סך ההתחייבויות בדוח על המצב - קבלת התחייבות כספית .5.6.3

הכספי הכלול בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים;

היקף העסקה מול - רות של נכסי מקרקעין בבעלות בעל השליטהעסקאות שכי .5.6.4

סך כל הנכסים בדוח על המצב הכספי הכלול בדוחות הכספיים המאוחדים

האחרונים;

היקף העסקה מול סך מחזור המכירות השנתי - רכישה או מכירה של שירותים .5.6.5

בדוח על המצב הכספי הכלול בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים;

- 9 -

היקף העסקה מול סך כל הנכסים בדוח על המצב הכספי - שת נכס קבועברכי .5.6.6

הכלול בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים;

הרווח/ההפסד מהעסקה מול הרווח/ההפסד השנתי - במכירת נכס קבוע .5.6.7

כמשתקף בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים.

הנזכרות לעיל אינן במקרים בהם, לפי שיקול דעת החברה, כל אמות המידה הכמותיות

רלוונטיות לבחינת זניחותה של עסקת בעל עניין, תיחשב העסקה כזניחה, בהתאם לאמת

וועדת הביקורת, ובלבד שאמת המידה הרלוונטית ידי -מידה רלוונטית אחרת, שתיקבע על

)אחד אחוז( וכן היקף העסקה אינו עולה על 1%-המחושבת לעסקה תהיה בשיעור של פחות מ

זה מותאם לשיעור העלייה במדד ש״ח )חמש מאות אלף ש׳׳ח( כשסכום 500,000סך של

המחירים לצרכן ביחס למדד המחירים לצרכן שפורסם בסמוך לפני מועד אישור הנוהל.

הנהלת החברה, תדווח אחת לשנה על פירוט כל העסקאות הזניחות שבוצעו על ידי בעל

השליטה.

בת או בחברה קשורה -המוחזקים ע"י בעל עניין בתאגיד, בחברהמניות וני"ע המירים :24תקנה

)אסמכתא: 27.1.2015ם לפרטים ראו דיווח מיידי של החברה מיו סמוך ככל האפשר לתאריך הדו"ח

(, אשר הפרטים הכלולים בו מובאים בזאת על דרך ההפניה.019846-01-2015

24100, עכו, 493: ת"ד מען מען רשום :25תקנה .6

04-9552230: פקסימיליה; 04-9015000 :טלפון

katzir@hodindustry.co.il דואר אלקטרוני:

הדירקטורים של התאגיד :26תקנה .7

שולמית אשבול צבי ורדי זמיר אבי יהודה שגב יו"ר -אברהם שני

058787607 006841316 55351159 076042738 006195499 דרכון ת.ז./מספר

1964 1945 1958 1951 1946 שנת לידה

מען להמצאת כתבי

דין

, 35רחוב איטליה

חיפה

יבנה, 39זהבית

81502

, 21חיים בר לב

נס ציונה

-רמת 18היצירה

גן

, 27הגדעונים

זכרון יעקב

ישראלית ישראלית ישראלית ישראלית ישראלית נתינות

בוועדות חברות

כן יו"ר הדירקטוריון הדירקטוריון

עדת וחבר בו -כן

הביקורת וועדת

המאזן

כן לא

דירקטור"צ/ דח

תלוי בלתי דח"צ –כן לא בלתי תלוי –כן דח"צ –כן יו"ר הדירקטוריון

מומחיות בעל

חשבונאית

כשירות/ ופיננסית

דירקטור/ מקצועית

מומחה חיצוני

כן כן לא לא לא

, החברה של עובד

חברה, בת חברת

בעל של או קשורה

עניין

לא לא יו"ר הדירקטוריון

רואה חשבון של

חברות בשליטת

אברהם שני

לא

תחילת תאריך

כדירקטור כהונתו1971 2012 2015 2004 2012

השכלה

תיכונית

תואר ראשון

במדעי המדינה,

תואר שני במדעי

החברה, בוגר

משפטים ילמוד

LLB

תואר ראשון

במדעי החברה

מאוניברסיטת

חיפה ותואר שני

במנהל עסקים

מאוניברסיטת בן

גוריון

ראיית חשבון

מכון מ

אוניברסיטאי

שלוחה של ) חיפה

אוניברסיטת

עד ירושלים

להקמת

אוניברסיטת

(חיפה

אר ראשון ות

במנהל עסקים

התמחות ראשית

חשבונאות,

המסלול

האקדמאי,

למנהל המכללה

אר ראשון ותו

במשפטים,

המרכז

הבינתחומי

הרצליה

בחמשעיסוק

האחרונות השנים

של יו"ר הדירקטוריון

החברה והחברות

הבנות

מנכ"ל התאחדות

התעשיינים,

מנכ"ל הקרן

ההדדית

למעסיקים,

דירקטוריון יו"ר

געש, יו"ר וועדת

ביקורת

ודירקטור

בחברות שונות

ראש 2008משנת

אדםאגף כח

בצה"ל ומשנת

מנכ"ל 2011

תדיראן גרופ

בע"מ

בעל משרד רו"ח

עצמאי ומנהל

ברית קופות הגמל

אג"ש לפיקוח

בע"מ

בעלת משרד

עורכי דין,

דירקטורית

בחברות ציבוריות

ופרטיות

משמש כדירקטור

בתאגידים אחרים

חברות בקבוצה

וחברות פרטיות

שבבעלותו

ריבוע כחול

נדל"ן, געש

עסקים וחקלאות,

חמי געש, געש

תאורה, נכסי

, שפיר הנדסה געש

)יו"ר(

ביטוח ישיר בע"מ

-

סאן טים גרופ

בע"מ, אלקטרה

מוצרי צריכה

( בע"מ, 1970)

חברה בוועד

המנהל של

אוניברסיטת

חיפה

בן משפחה של בעל

עניין אחר בחברה לא לא לא לא לא

נושאי משרה בכירה של התאגיד :א'26תקנה

נאור בן עמי גרשון קציר יוסף גנוסר דוד זילברברג

403609432 065388241 055377071 067840678 .זת

1979 1954 1958 1947 לידה שנת, בחברה שממלא התפקיד עניין בבעל או בת בחברות בחברה

חשב מנהל כספים מבקר פנים מנהל כללי של החברה

26.10.2014 15.08.2012 28.10.2014 06.2013 כהונתו תחילת תאריך השכלה

לימודי כלכלה במכללת עמק יזרעאל; מנהל

חשבונות ראשי

תואר ראשון בחשבונאות

וכלכלה האוניברסיטה

העברית ירושלים

תואר ראשון בכלכלה

ומנהל עסקים

באוניברסיטת בר אילן

ית יתואר ראשון ברא

חשבון, המכללה למנהל

השנים בחמש עיסוק האחרונות

ניהול של חברת - 2012

הבת הרומנית של

SIRME CIהחברה,

CABLURI.

ניהול - 01/2012-2013

חברת הבת של החברה,

חד מוליכי תבל.

ניהול - 01/2013 -החל מ

מפעל מחזור הגרוטאות

של הקבוצה.

שותף ומנהל כללי בחברת

פאהן קנה ניהול ובקרה

בחברות , מבקר פניםבע"מ

ציבוריות

2010 – 2004בין השנים

שימש כסמנכ"ל כספים

בחברת נתיבי גז טבעי

לישראל בע"מ. בין

עבד 2012-2010השנים

כיועץ כלכלי לחברות

בתחום האנרגיה

בשש שנים האחרונות

" מנגר סניורשימש כ"

במשרד רואי חשבון

קוסט פורר גבאי את

קסירר

לא לא לא לא בחברה עניין בעל משרה נושא של משפחה בן

בעל של או אחר בכירה בחברה עניין

לא לא לא לא

של התאגידהמבקר רואה החשבון :27תקנה .8

. קסירר , אתגבאי קוסט, פורר, של החברה:המבקר רואי החשבון

אביב -, תל 3רחוב עמינדב מען משרדו:

שינוי בתזכיר או בתקנות :28תקנה .9

בוצעו שינויים בתקנון החברה או בתזכיר החברה.ווח לא יבתקופת הד

המלצות והחלטות הדירקטורים והחלטות אסיפה כללית מיוחדת :29 תקנה .10

.שלהן 11, למעט כמפורט בסעיף ח לא התקיימו אסיפות כלליות מיוחדותוויתקופת הדב

החברה החלטות א:29 תקנה .11

2014 באוקטובר 15ביום - התחייבות לשיפוי נושא משרה שבתוקף בתאריך הדוחפטור, ביטוח או

:אישרה האסיפה הכללית של החברה

אישור התקשרות לרכישת פוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה המכהנים ו/או .11.1

;יכהנו מעת לעת, בחברה ובחברות הבנות

פוליסות ביטוח אחריות דירקטורים אישור מראש של התקשרות החברה, מעת לעת, לרכישת .11.2

ונושאי משרה, המכהנים ו/או שיכהנו בחרה ובחברות הבנות, למספר תקופות שלא תעלינה

;( שנים מתום תקופת פוליסת הביטוח5במצטבר על חמש )

הארכת התקשרות של החברה עם מר אברהם שני, בעל השליטה בחברה, בקשר עם כהונתו .11.3

.ן כתב התחייבות לשיפויכיו"ר דירקטוריון החברה ומת

-2014)אסמכתא: 15.10.2014מיום בדבר זימון אסיפה כללית לפרטים ראו דיווח מיידי של החברה

(, אשר הפרטים הכלולים בו מובאים בזאת על דרך ההפניה.01-176109

31ביום - ומינוי מחדש של רו"ח ודירקטורים 2013בדצמבר, 31הצגת הדוחות הכספיים ליום

:אישרה האסיפה הכללית של החברה 2014 בר,בדצמ

;2013 ,בדצמבר 31הדוחות הכספיים המבוקרים של החברה ליום את .11.4

למנות מחדש את רואה החשבון המבקר של החברה ולהסמיך את הנהלת החברה לקבוע את .11.5

;שכרו

לאשר מינוי מחדש של הדירקטורים מר רמי שני ומר צבי ורדי המכהנים בדירקטוריון .11.6

.החברה

-2014)אסמכתא: 31.12.2014מיום בדבר זימון אסיפה כללית לפרטים ראו דיווח מיידי של החברה

(, אשר הפרטים הכלולים בו מובאים בזאת על דרך ההפניה.218553 -01

אסף תעשיות בע"מ-חד 2015במרס, 26תאריך:

תפקידים: חותמים:שמות ה

יו"ר דירקטוריון אברהם שני

דוד זילברברג מנכ"ל

1

תאגידי ממשל אלוןש

-במסגרת שאלון זה תשומת לב כי

ותשובה "לא √– משבצת הרלוונטית באמצעות. תשובה "נכון" תסומן בולהיפך, תקין תאגידי ממשל של לקיומו חיובית אינדיקציה מהווה השאלות מן אחת כל לגבי" נכון" תשובה שבה במתכונת ערוך השאלון (1)

לצורך קבלת מידע נוסף )ולפי העניין(, יש ; בא למצות את כל היבטי הממשל התאגידי הרלוונטיים לתאגיד, אלא עוסק במספר היבטים בלבד אינוהשאלון ספק יובהר כי למען הסר; X -אמצעותנכון" תסומן ב

לעיין בדיווחים השוטפים של התאגיד.

;קופתישקדמו למועד פרסום הדוח הת. xx.31.12ועד ליום xx .1.1"שנת הדיווח" משמעה מיום (2)

לצד כל שאלה מצוינת המסגרת הנורמטיבית. במקרה שהשאלה מתייחסת להוראת חובה מצוין הדבר במפורש; (3)

. הרלוונטית השאלה מן הפניה תוך לשאלון, סיום הערות במקרה שתאגיד מבקש להוסיף מידע העשוי להיות חשוב למשקיע סביר בקשר עם תשובותיו בשאלון, יוכל לעשות כן במסגרת (4)

הדירקטוריון צמאותע

נכון

נכון לא

יותר. או חיצוניים דירקטורים שני בתאגיד כיהנו הדיווח שנת בכל .1

, כאמורימים 90אם תקופת הזמן בה לא כיהנו שני דירקטורים חיצוניים אינה עולה על בשאלה זו ניתן לענות "נכון" כיהנו לא )בימים( בה הזמן תצוין תקופתיא )נכון/לא נכון( בכל תשובה שה( לחוק החברות, ואולם 10))ב(א.363בסעיף

בדיעבד, תוך הפרדה בין שאושרה ת כהונהתקופ גם זה ובכלל)הדיווח בשנת יותר או חיצוניים דירקטורים שניבתאגיד :הדירקטורים החיצונים השונים(

.2012ביוני, 14שולמית אשבול מונתה ביום דירקטור א':

.2012ביוני, 14יהודה שגב מונה ביום דירקטור ב':

.2 :שאלון זה פרסום למועד נכוןהמכהנים בתאגיד החיצוניים הדירקטורים מספר

X

2

2. א.

.3/5שאלון זה: פרסום למועד המכהנים בתאגיד נכון 2הדירקטורים הבלתי תלויים 1שיעור

(.בתקנון הוראה נקבעה לא) רלוונטי לא התאגיד: 3שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים שנקבע בתקנון

X

בשנת קיימו הםונמצא כי בשנת הדיווח נערכה בדיקה עם הדירקטורים החיצוניים )והדירקטורים הבלתי תלויים( .3)והבלתי תלויים( החיצוניים הדירקטורים של זיקה היעדר לעניין החברות לחוק )ו(-ו (ב)240 סעיף הדיווח את הוראת

.)או בלתי תלוי( מתקיימים בהם התנאים הנדרשים לכהונה כדירקטור חיצוניוכן אגידהמכהנים בת

X

למנהל הכללי, במישרין או בעקיפין )למעט 4כפופים אינם הדיווח, שנת במהלך בתאגיד כיהנו אשר הדירקטורים כל .4 דירקטור שהוא נציג עובדים, אם קיימת בתאגיד נציגות לעובדים(.

עמדו שלא הדירקטוריםמספר יצוין - (כפוף למנהל הכללי כאמור )קרי, הדירקטור "לא נכון" הינה םאם תשובתכ

._____ האמורה: במגבלה

X

דירקטורים שהודיעו על קיומו של ענין אישי שלהם באישור עסקה שעל סדר יומה של הישיבה, לא נכחו בדיון ולא, .5 :)ב( לחוק החברות(278סעיף בנסיבות המתקיימות לפי ו הצבעה דיון ו/א)למעט השתתפו בהצבעה כאמור

–אם תשובתכם הינה "לא נכון"

)א( סיפה:278האם היה זה לשם הצגת נושא מסוים על ידו בהתאם להוראות סעיף

לא כן

ר בס"ק א: ______.יצוין שיערו הישיבות בהם דירקטורים כאמור נכחו בדיון ו/או השתתפו בהצבעה למעט בנסיבות כאמו

X

. 1/3טורים בלתי תלויים יצוין מספר מסוים מתוך כל הדירקטורים. כך, לדוגמה, בתאגיד בו נקבע שיעור של שליש דירק -"שיעורבשאלון זה " 1 לרבות "דירקטורים חיצוניים" כהגדרתם בחוק החברות. 2

הוראות המפקח על הבנקים(. –"תקנון" לרבות על פי הוראת דין ספציפית החלה על התאגיד )לדוגמא בתאגיד בנקאי -לענין שאלה זו 3

א בשליטת התאגיד, לא ייחשב כ"כפיפות", מאידך, כהונת דירקטור בתאגיד המכהן כנושא משרה )למעט דירקטור( ו/או עובד בתאגיד עצם כהונה כדירקטור בתאגיד מוחזק הנמצ -לעניין שאלה זו 4 המוחזק בשליטת התאגיד ייחשב "ככפיפות" לעניין שאלה זו.

3

בישיבות נכח לא, בתאגידבכירה אחר משרה או נושא דירקטור שאינו, מטעמו( מי ו/או השליטה )לרבות קרובו בעל .1 .6 שהתקיימו בשנת הדיווח. הדירקטוריון

משרה נושאו/או דירקטוריון אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי, בעל שליטה ו/או קרובו ו/או מי מטעמו שאינו חבר

נוסף בישיבות יצוינו הפרטים הבאים לגבי נוכחות האדם ה – בתאגיד נכח בישיבות הדירקטוריון כאמור(בכירה הדירקטוריון כאמור:

זהות: : בתאגיד )ככל וקיים( תפקיד

._____ פירוט הזיקה לבעל השליטה )אם מי שנכח אינו בעל השליטה עצמו(:

לא כן ם על ידו: האם היה זה לשם הצגת נושא מסוי

במשבצת המתאימה( x)יש לסמן

___%, נוכחות אחרת: : לשם הצגת נושא מסוים על ידו בישיבות הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח 5שיעור נוכחותו______

לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(.

X

הדירקטורים וכישורי כשירות

נכון

נכון לא

קיימת הוראה המגבילה את האפשרות לסיים מיידית את כהונתם של כלל הדירקטורים בתאגיד, לאבתקנון התאגיד .7 נחשבת מגבלה(. אינהקביעה ברוב רגיל –)לעניין זה שאינם דירקטורים חיצוניים

–)קרי, קיימת מגבלה כאמור( יצוין תשובתכם הינה "לא נכון" אם

X

תוך הפרדה בין בעל השליטה, קרובו ו/או מי מטעמו. 5

4

עד לאסיפה השנתית הבאה בתקנון לכהונת דירקטור: פרק הזמן שנקבע א.

הרוב הדרוש שנקבע בתקנון לסיום כהונתם של הדירקטורים: רוב רגיל ב.

מנין חוקי שנקבע בתקנון באסיפה הכללית לשם סיום כהונתם של הדירקטורים: שני בעלי מניות המחזיקים ביחד ג.

מזכויות ההצבעה בחברה. 25%לפחות

הרוב הדרוש לשינוי הוראות אלו בתקנון: רוב רגיל ד.

החל על התאגיד חדשים, בתחום עסקי התאגיד ובתחום הדין לדירקטורים הכשרה תכנית דאג לעריכת תאגידה .8, בין השאר, לתפקיד תמכהנים, המותאמ דירקטוריםהכשרת המשך ל תכנית דאג לעריכת והדירקטורים, וכן

ד.שהדירקטור ממלא בתאגי

הדיווח: בשנת הופעלה התוכנית יצוין האם -אם תשובתכם הינה "נכון"

כן

לא

במשבצת המתאימה( x)יש לסמן

X

9. א.

חשבונאית מומחיות בעלי להיות שעליהםבדירקטוריון דירקטורים של נדרש מזערי מספר בתאגיד נקבע ופיננסית.

X .1 המספר המזערי שנקבע:יצוין - אם תשובתכם הינה "נכון"

5

ב. ( דירקטורים.5חמישה ) הדיווח: שנת במהלך בתאגיד מספר הדירקטורים שכיהנו

.2 :6ופיננסית חשבונאית כשירות בעלי

.1 מקצועית: כשירות בעלי

)למעט שהיו שינויים במספר הדירקטורים כאמור בשנת הדיווח, יינתן הנתון של המספר הנמוך ביותר במקרה מקרות השינוי( של דירקטורים מכל סוג שכיהנו בשנת הדיווח. ימים 60בתקופת זמן של

10.

א. חברים משני המינים. הדירקטוריון כלל הרכב הדיווח שנת בכל

._____יצוין פרק הזמן )בימים( בו לא התקיים האמור: -אם תשובתכם הינה "לא נכון"

, ימים 60כון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו דירקטורים משני המינים אינה עולה על בשאלה זו ניתן לענות "נמשני דירקטורים בתאגיד כיהנו לא )בימים( בה הזמן ואולם בכל תשובה שהיא )נכון/לא נכון( תצוין תקופת

._____ :המינים

X

.א פרסום שאלון זה: מספר הדירקטורים מכל מין המכהנים בדירקטוריון התאגיד נכון למועד

1נשים: 4גברים:

.2005 –תקנות החברות )תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית(, התשס"ו לאחר הערכת הדירקטוריון, בהתאם להוראות 6

6

)וכינוס אסיפה כללית( הדירקטוריון ישיבות

נכון

נכון לא

11. א.

הדיווח: בשנת כל רבעון במהלך שהתקיימו הדירקטוריון ישיבות מספר

ישיבות. 3(: 2014שנת רבעון ראשון ) ישיבות. 2 רבעון שני:

ישיבה. 1רבעון שלישי: ישיבות. 3 רבעון רביעי:

.ב -בס"ק זה הדירקטוריון ) השתתפותו בישיבות 7לצד כל אחד משמות הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח, יצוין שיעור

הדיווח )ובהתייחס לתקופת כהונתו(: במהלך שנת להלן( שהתקיימולרבות ישיבות ועדות הדירקטוריון בהן הוא חבר, וכמצוין

)יש להוסיף שורות נוספות לפי מספר הדירקטורים(.

_____ _____

שיעור שם הדירקטורהשתתפותו

בישיבות הדירקטוריון

שיעור השתתפותו ועדת בישיבות לגבי ) ביקורת

חבר דירקטור ה וועדה זו(ב

עור שיהשתתפותו

הועדה בישיבותלבחינת הדוחות

לגבי ) כספייםחבר דירקטור ה

וועדה זו(ב

שיעור השתתפותו בישיבות לגבי דירקטור ) ועדת תגמול

וועדה זו(חבר בהשיעור

השתתפותו

ועדות בישיבות

דירקטוריון

בהן נוספות

הוא חבר

- - - - 100% רמי שני

100% - - - 100% צבי ורדי

.1ראו ה"ש 7

7

100% 100% 100% 100% 100% לשולמית אשבו

100% 75% 75% 100% 100% יהודה שגב

100% 75% 100% 100% 100% ציון בהלול

12. 1.

המשרה ונושאי הכללי דיון אחד לפחות לעניין ניהול עסקי התאגיד בידי המנהל הדירקטוריון קיים הדיווח בשנת עמדתם. את להביע הזדמנות להם שניתנה נוכחותם, לאחר בלא, לו הכפופים

X

הדירקטוריון ראש ויושב הכללי המנהל תפקידי בין הפרדה

נכון

נכון לא

13. דירקטוריון. ר"יו בתאגיד כיהן הדיווח שנת בכל

( לחוק 2א.)363בסעיף ים כאמור ימ 60בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון אינה עולה על ._____ :כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון כאמור לא )בימים( בה הזמן החברות(, ואולם בכל תשובה שהיא )נכון/לא נכון( תצוין תקופת

X

8

14. מנהל כללי. בתאגיד כיהן הדיווח שנת לכב

( לחוק החברות, 6א.)363בסעיף כאמור ימים 90נכ"ל אינה עולה על בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהן בתאגיד מ ._____ :כיהן בתאגיד מנכ"ל כאמור לא )בימים( בה הזמן ואולם בכל תשובה שהיא )נכון/לא נכון( תצוין תקופת

X

)ג( לחוק 121סעיף הוראות שר בהתאם לבתאגיד בו מכהן יו"ר הדירקטוריון גם כמנכ"ל התאגיד ו/או מפעיל את סמכויותיו, כפל הכהונה או .15 החברות.

ככל שלא מתקיים בתאגיד כפל כהונה כאמור(. לא רלוונטי(

הדירקטוריון. ר"יו של קרוב אינו ל"המנכ .16

X –)קרי, המנכ"ל הנו קרוב של יו"ר הדירקטוריון( לא נכון"אם תשובתכם הינה "

._____: תצוין הקרבה המשפחתית בין הצדדים א.

ב. )ג( לחוק החברות:121בהתאם לסעיף כהונה אושרהה

כן

לא

במשבצת המתאימה( x)יש לסמן

17.

. , למעט כדירקטורבתאגידבכירה מכהן כמנכ"ל או כנושא משרה אינובעל שליטה או קרובו

לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(.

X

9

הביקורת ועדת

וןנכ

נכון לא

18. - בשנת הדיווח כיהן לא הביקורת בועדת

קרובו. או השליטה בעל א.

לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(. X

הדירקטוריון. ר"יו ב.

X

בשליטתו. תאגיד בתאגיד או בידי השליטה בעל ידי על או התאגיד ידי על המועסק דירקטור ג.X

קבע. דרך שירותים בשליטתו תאגיד בתאגיד או השליטה לבעל או לתאגיד תןהנו דירקטור ד.X

השליטה. בעל על דירקטור שעיקר פרנסתו ה.

לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(. X

19. בשנת הדיווח בישיבות ועדת לא נכחמי שאינו רשאי להיות חבר בוועדת ביקורת, ובכלל זה בעל שליטה או קרובו,

. )ה( לחוק החברות115בהתאם להוראות סעיף הביקורת, למעט X

11

חברי הועדה, של שהתקיימו בשנת הדיווח היה רוב הביקורת ולקבלת החלטות בכל ישיבות ועדת לדיון חוקי מנין .20 ואחד מהם לפחות היה דירקטור חיצוני. בלתי תלויים רוב הנוכחים היו דירקטוריםכאשר

._____: שיעור הישיבות בהן לא התקיימה הדרישה כאמור יצוין -"לא נכון" אם תשובתכם הינה X

21. של המבקר ובלא נוכחות החשבון ורואה הפנימי לפחות בנוכחות המבקר אחת ישיבה הדיווח בשנת קיימה הביקורת ועדת

ליקויים בניהול העסקי של התאגיד.לעניין , נושאי משרה בתאגיד שאינם חברי הוועדה

. 2014וזאת ביחס לשנת 2015הדיון כאמור התקיים ברבעון הראשון של שנת

X

22. )לגבי הועדהלבקשת הועדה ו/או ר"יו הועדה, היה זה באישור חבר להיות רשאי שאינו מי נכח בה הביקורת ועדת ישיבות בכל

. היועץ המשפטי ומזכיר התאגיד שאינו בעל שליטה או קרובו(

X

23. לליקויים בקשר התאגיד עובדי של בתלונות הטיפול אופן לגבייווח היו בתוקף הסדרים שקבעה ועדת הביקורת בשנת הד

כאמור. שהתלוננו לעובדים שתינתן ההגנה ולגבי עסקיו בניהולX

24. ושכר רהניחה את דעתה כי היקף עבודתו של רואה החשבון המבק הביקורת )ו/או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים( ועדת

.יחס לדוחות הכספיים בשנת הדיווח, היו נאותים לשם ביצוע עבודת ביקורת וסקירה ראוייםב טרחתוX

הכספיים הדוחות לאישור המקדימה הועדה( בעבודתה -הועדה לבחינת הדוחות הכספיים )להלן תפקידי

נכון

נכון לא

ישיבת ב הדיון לקראתהוועדה המלצותכזמן סביר להעברת יצוין פרק הזמן )בימים( אותו קבע הדירקטוריון .א 25 ימי עסקים. 1: כספייםה הדוחותלאישור הדירקטוריון

11

.ב

אישור הדיון בדירקטוריון לבין מועד העברת ההמלצות לדירקטוריון למועד בפועל מספר הימים שחלפו : הדוחות הכספיים

ימים. 1(: 2014דוח רבעון ראשון )שנת ימים. 4ון שני: דוח רבע

ימים. 4דוח רבעון שלישי: ימים. 7דוח שנתי:

מספר הימים שחלפו בין מועד העברת טיוטת הדוחות הכספיים לדירקטורים למועד הדיון בדירקטוריון ג. פיים:לאישור הדוחות הכס

ימים. 7(: 2014דוח רבעון ראשון )שנת ימים. 7דוח רבעון שני:

ימים. 7דוח רבעון שלישי: ם.ימי 9דוח שנתי:

של הכספיים הדוחות נדונו בההשתתף בכל ישיבות הוועדה והדירקטוריון, התאגיד של המבקר החשבון רואה .26 הדיווח. שנתהמתייחסים לתקופות הנכללות ב התאגיד

X

להלן: המפורטים התנאים התקיימו בכל שנת הדיווח, כל הבועד .27

חבריה לא פחת משלושה )במועד הדיון בועדה ואישור הדוחות כאמור(. מספר א.

חברים. 2למעט ישיבה אחת, בה נכחו X

ב.

X כהונת חברי ועדת ביקורת(. )ג( לחוק החברות )לענין-ב( ו)115בה כל התנאים הקבועים בסעיף התקיימו

יו"ר הועדה הוא דירקטור חיצוני. ג.

X

12

טורים ורוב חבריה דירקטורים בלתי תלויים. כל חבריה דירק ד.

X

לכל חבריה היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים ולפחות אחד מהדירקטורים הבלתי תלויים הוא בעל ה. מומחיות חשבונאית ופיננסית.

X

חברי הוועדה נתנו הצהרה עובר למינוים. ו.

X

ז.

ה היה רוב חבריה ובלבד שרוב הנוכחים היו דירקטורים בלתי המניין החוקי לדיון ולקבלת החלטות בוועד תלויים ובהם דירקטור חיצוני אחד לפחות.

X

כאמור לא אם תשובתכם הנה "לא נכון" לגבי אחד או יותר מסעיפי המשנה של שאלה זו, יפורט אילו מהתנאים ._____: התקיים

ועדת תגמול

לא נכון נכון

28 בשנת הדיווח, לפחות שלושה חברים והדירקטורים החיצוניים היוו בה רוב )במועד הדיון בוועדה(.הועדה מנתה,

לא רלוונטי )לא התקיים דיון(.

X

13

29. תנאי כהונתם והעסקתם של כל חברי ועדת התגמול בשנת הדיווח הינם בהתאם לתקנות החברות )כללים בדבר גמול

.2000 –והוצאו לדירקטור חיצוני(, התש"ס X

30 -בוועדת התגמול לא כיהן בשנת הדיווח

בעל השליטה או קרובו. .א

X לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(.

.יו"ר הדירקטוריון .ב

X

.דירקטור המועסק על ידי התאגיד או על ידי בעל השליטה בתאגיד או בידי תאגיד בשליטתו .ג

X

.השליטה בתאגיד או תאגיד בשליטתו שירותים דרך קבעדירקטור הנותן לתאגיד או לבעל .ד

X

דירקטור שעיקר פרנסתו על בעל השליטה. .ה

X לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(.

בעל שליטה או קרובו לא נכחו בשנת הדיווח בישיבות ועדת התגמול, למעט אם קבע יו"ר הועדה כי מי מהם נדרש לשם 31 הצגת נושא מסוים.

X

14

()ג( לאישור עסקה או 1()1)ג272 -( ו3)ג()272א)ג(, 267ועדת התגמול והדירקטוריון לא עשו שימוש בסמכותם לפי סעיפים 32 מדיניות תגמול, למרות התנגדותה של האסיפה הכללית.

–אם תשובתכם הנה "לא נכון" יצוין

סוג העסקה שאושרה כאמור: ______

תם בשנת הדיווח: ______מספר הפעמים בהן נעשה שימוש בסמכו

X

מבקר פנים

לא נכון נכון

33. יו"ר הדירקטוריון או מנכ"ל התאגיד הוא הממונה הארגוני על המבקר הפנימי בתאגיד.

X

34. יו"ר הדירקטוריון או וועדת הביקורת אישרו את תכנית העבודה בשנת הדיווח.

הדיווח: בשנת ימיהפנ המבקר עסק בהם הביקורת נושאי יפורטו ,בנוסף דוח ביקורת בדבר פרויקט שדרוג תנור התכה.

דוח ביקורת בדבר חוקי עבודה.X

35. .600: (8היקף העסקת המבקר הפנימי בתאגיד בשנת הדיווח )בשעות

בשנת הדיווח התקיים דיון )בוועדת הביקורת או בדירקטוריון( בממצאי המבקר הפנימי.

X

כולל שעות עבודה שהושקעו בתאגידים מוחזקים ובביקורת מחוץ לישראל, ולפי העניין. 8

15

36. נו בעל ענין בתאגיד, קרובו, רו"ח מבקר או מי מטעמו וכן אינו מקיים קשרים עסקיים מהותיים עם המבקר הפנימי אי

התאגיד, בעל השליטה בו, קרובו או תאגידים בשליטתם. X

עניין בעלי עם עסקאות

נכון

לא נכון

37.

או נותן לו שירותי ניהול.ידי התאגיד -מועסק על אינו( בשליטתושלרבות חברה ) בעל השליטה או קרובו

–אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי, בעל השליטה או קרובו מועסק על ידי התאגיד או נותן לו שירותי ניהול( יצוין )לרבות חברות שבשליטתם ו/או באמצעות חברות התאגיד ידי-על מועסקיםקרובים )לרבות בעל השליטה( הה מספר -

._____: ניהול( : דיןידי האורגים הקבועים בבאושרו כמי העסקה ו/או שירותי הניהול כאמור הסהאם -

כן

לא

במשבצת המתאימה( x)יש לסמן

._____לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(. *לשלמות התמונה יצוין כי המבקרת הפנימית של החברה מועסקת בשיכון ובינוי בע"מ בעלת בשליטה בחברה.

X

38. .)בתחום אחד או יותר( התאגיד של פעילותו בתחום נוספים עסקים איןהשליטה לבעל יטב ידיעת התאגיד,למ בו: השליטה ובעל התאגיד פעילויות בין לתיחום יצוין האם נקבע הסדר –נכון" לא תשובתכם הינה " אם

כן

לא

במשבצת המתאימה( x)יש לסמן ליטה(.לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל ש

X

: ___________הועדה לבחינת הדוחות הכספייםיו"ר : ___________הביקורת ועדת ריו" : ___________ הדירקטוריון ר"וי

2015במרס, 26 תאריך החתימה: