Клиффорд Чанс Юридические аспекты IPO Роль юристов

Клиффорд Чанс

Юридические аспекты IPO Роль юристов

2

Содержание:

Суть IPO Структуры IPO в России Документация и роль юристов Опыт Клиффорд Чанс Контакты

3

Суть IPO

Выбор между наращиванием долга и размыванием долей акционеров

Первичное и вторичное размещение Главные цели IPO

привлечение средств получение максимальной цены за акцию

4

Структуры IPO в России

Утверждение решения о

выпуске

Регистрация Окончание размещения

Подача в регистрирующий

орган

Принятие решения о

размещении

Подача документов в

регистрирующий орган

Начало размещения +

преимущественное право

Утверждение отчета об итогах

выпуска

Регистрация отчета – начало

вторичного обращения

Суть IPO – размещение дополнительных акций Продажа инвесторам новых акций

В определенных случаях – раскрытие информации на каждом этапе эмиссии

5

Структуры IPO в России (продолжение)

Проблемы:1. Наличие преимущественного права при открытой подписке и при закрытой подписке (у определенных акционеров)

2. Установление цены

Регистрация выпуска

Размещение другим лицам

Установление цены и начало размещения

Регистрация отчета и вторичное обращение

Преимущественное право

Цена устанавливается задолго до того, как акции поступают во вторичное обращение

6

Структуры IPO в России (окончание)

Продажа инвесторам вторичных акций

Первичные акции либо размещаются тому, кто продал вторичные, либо передаются ему после регистрации отчета

Регистрация выпуска акций

Размещение первичных акций

Продажа на рынок вторичных акций

Регистрация отчета первичных акций

7

Документация и роль юристов

Документы, подаваемые в регистрирующие органы (готовятся эмитентом, финансовым консультантом и андеррайтером) Документация по сделке (договор о подписке и другие документы – готовятся юристами) Информационный меморандум (готовится юристами) Документы для листинга (готовятся эмитентом и андеррайтером) Раскрытие информации (эмитент) Due diligence (юристы)

8

Амстердам Москва Бангкок Мюнхен Барселона Нью-Йорк Пекин Падуя Брюссель Пало-Альто Будапешт Париж Дубай Прага Дюссельдорф Рим Франкфурт Сан Паоло Гонконг Шанхай Лондон Сингапур Люксембург Токио Мадрид Варшава Милан Вашингтон

Клиффорд Чанс предлагает свои возможности и ресурсы на рынке юридических услуг...

Офисы по всему миру

Первая полностью интегрированная международная юридическая фирма

Свыше 3000 юристов, работающих в 28 офисах, расположенных в крупнейших финансовых центрах мира

Глобальные капиталовложения в информационные технологии, повышение квалификации и профессиональная поддержка персонала позволяют нам удерживать передовые позиции в мире бизнеса

Офис в Москве с 1991 г. Крупнейшая юридическая фирма в России, работающая под именем Клиффорд Чанс. Свыше

40 юристов (в том числе 5 партнеров) являются органической частью полностью интегрированной сети обслуживания клиентов

Высокопрофессиональное консультирование и доступ к международным ресурсам фирмы

Ведущая фирма в Европе Присутствие в Западной, Центральной и Восточной Европе Первоклассные офисы в крупнейших европейских столицах

Первая трансатлантическая юридическая фирма Консультирование по всему спектру романо-германского и общего права

Ведущая фирма на рынке юридических услуг США Консультант ведущих финансовых учреждений и крупнейших корпораций по вопросам выпуска

и размещения акций, облигаций и депозитарных расписок в США

Лидирующее положение в Азии Свыше 20 лет работы в регионе

«Фирма выполняет... наиболее важные работы…, покрывая все аспекты законодательства - корпоративное право, банковские операции, рынок ценных бумаг, недвижимость,

налогообложение, ведение судебных процессов…»Журнал «Компания» № 3 (199) от 28.01.2002 г.

Фирма основана в 1802 году в Лондоне,

Великобритания

9

… и глобальное консультирование по корпоративному праву, судебным разбирательствам и арбитражу, финансовому праву, рынкам капитала и налогообложению

Токио

Барселона

Нью Йорк Лондон

Падуя

Брюссель

Мадрид

АмстердамДюссельдорф

Будапешт

Париж

Варшава

Москва

Прага

Сингапур

Рим

Бангкок

Дубай Гонконг

Милан

Франкфурт

Вашингтон

Мюнхен

Люксембург

Шанхай

Пекин

Сан Паоло

“Международная юридическая фирма Клиффорд Чанс не имеет равных по объему капиталовложений, предоставляемых услуг, опыту и возможностей

консультирования по праву различных юрисдикций" Юридический справочник Legal 500 за 2001 г.

Оценена юридическим справочником “European

Legal 500” как лидирующая частная

фирма в Европе

Пало Альто

10

Консультации по законодательству, регулирующему рынки капитала• Консультирование по всем аспектам законодательства, регулирующего вопросы размещения ценных бумаг (корпоративные процедуры, валютное и налоговое законодательство, международное частное право)

• Содействие в структурировании сделки

• Консультирование по вопросам избрания сегмента рынка

• открытое или закрытое размещение на внутреннем рынке

• закрытая подписка среди международных инвесторов

• частное размещение среди ограниченного круга квалифицированных инвесторов в США (Правило 144А)

• публичное размещение за пределами США (Положение S)

• Содействие в получение листинга (российские биржи, лондонская, люксембургская, нью-йоркская фондовые биржи) • Консультирование в отношении толкования правил фондовой биржи (допуск к размещению, листинг)

• Консультирование в отношении иных вопросов, касающихся рынков капитала, например в отношении запрета на использование служебной информации при торговле ценными бумагами (insider dealing), раскрытия информации на этапах эмиссии

Мы консультируем по всем аспектам выпуска и размещения ценных бумаг

11

Мы также предоставляем юридическую поддержку по всем прочим аспектам сделки, в частности, по составлению документации:

Решения о размещении ценных бумаг

Решения о выпуске ценных бумаг

Заявлений и комплектов документов, представляемых для государственной регистрации выпуска ценных бумаг

Отчета об итогах выпуска

… проведению правового анализа (due diligence) планирование и проведение всестороннего правового анализа в отношении эмитента и его основных дочерних компаний с целью подготовки проспекта ценных бумаг и информационного меморандума

документарный (правовой) анализ (documentary (legal) due diligence) и анализ хозяйственной деятельности эмитента (management (business) due diligence)

проверка всех основных документов в отношении эмитента с учетом налогового законодательства, законодательства о недвижимости, природоохранного, патентного, лицензионного, антимонопольного и трудового законодательства

взаимодействие с руководством и персоналом эмитента

выявление недостатков в договорных документах

12

… разработка проспекта ценных бумаг (информационного меморандума) разработка проспекта ценных бумаг в соответствии с правилами соответствующего рыночного сегмента

описание хозяйственной деятельности и подготовка к обсуждению и анализу с руководством эмитента

координирование работы по подготовке проспекта ценных бумаг (информационного меморандума) между всеми сторонами (эмитент, банки, консультант и аудиторы)

проведение рабочих встреч по обсуждению и написанию проекта проспекта ценных бумаг (информационного меморандума) (drafting sessions)

… листинг листинг на ведущих российских, европейских и американских фондовых биржах

… презентации/маркетинг/рекламные кампании

консультирование о возможности и ограничениях в отношении маркетинга ценных бумаг в соответствии с законодательством о рынках капитала

консультирование по вопросам антимонопольного законодательства (если необходимо)

... и юридические заключения заключение о раскрытии информации (disclosure opinion)

юридическое заключение (legal opinion)

составление письма по форме 10b-5 в соответствии с законодательством США (U.S. 10b-5 Letter)

13

ЕвразГруп

Выпуск еврооблигаций на

сумму US$ 175 миллионов

Консультант Эмитента

Северсталь


сумму US$ 325 миллионов в

соответствии с Положением С


Сибнефть

Выпуск еврооблигаций на сумму US$ 500

миллионов


MMK Finance S.A.


сумму EUR 100 миллионов

Выпуск гарантирован ММК

Консультант Ведущего Менеджера

Выпуска

Иркутскэнерго


миллионов

Консультант Организатора Выпуска

Московская Городская

Телефонная Сеть



Консультант Организатора

Выпуска

Северсталь


сумму US$ 375 миллионов по Правилу 144А


Иркутскэнерго

Выпуск еврооблигаций на сумму DM 125

миллионов


Сибнефть


миллионов


Сибнефть


миллионов

Консультант Доверительного

Собственника

Клиффорд Чанс имеет богатый опыт юридического сопровождения выпуска и размещения ценных бумаг российскими и иностранными эмитентами

Отдельные сделки российских компаний на рынках капитала

ЕвразГруп




http://www.severstal.ru/default.htm

http://www.severstal.ru/default.htm

14

Клиффорд Чанс имеет богатый опыт юридического сопровождения выпуска и размещения ценных бумаг российскими и иностранными эмитентамиОтдельные сделки российских банков на рынках капитала

Альфа-Банк

Программа выпуска европейских среднесрочных облигаций на сумму US$ 300

миллионов


Альфа-Банк

Программа выпуска американских коммерческих

бумаг на сумму US$ 77 миллионов


Альфа-Банк


миллионов


Инкомбанк

Программа выпуска европейских

коммерческих бумаг на сумму US$ 200

миллионов

Консультант Организаторов Выпуска

Русский Стандарт -Финанс

Выпуск облигаций на сумму 500 миллионов

рублей

Выпуск гарантирован Банком Русский Стандарт

Консультант Гаранта

Банк Русский Стандарт

Выпуск еврооблигаций на сумму US$150

миллионов



Выпуск облигаций на сумму 500 миллионов

рублей

Выпуск гарантирован Международной

Финансовой Корпорацией (IFC)



Выпуск еврооблигаций на сумму US$300

миллионов


15

Финансовая Группа МДМ

Выпуск еврооблигаций на общую сумму US$ 200

миллионов

Консультант Менеджеров Выпуска

Финансовая Группа МДМ

Программа выпуска облигаций участия в кредите на сумму US$ 500 миллионов

Консультант Гаранта

Банк СБС-Агро

Выпуск еврооблигаций на сумму US$ 250 миллионов


Банк СБС-Агро

Программа выпуска европейских коммерческих

бумаг на сумму US$ 200 миллионов


Внешторгбанк



Клиффорд Чанс имеет богатый опыт юридического сопровождения выпуска и размещения ценных бумаг российскими и иностранными эмитентамиОтдельные сделки российских банков на рынках капитала

Промсвязьбанк



http://www.psbank.ru/main.html

16

Москва



Российская Федерация

Реструктуризация задолженности на сумму

US$ 22 миллиарда

Консультант Лондонского клуба кредиторов

Санкт-Петербург



Республика Коми



Москва

Выпуск еврооблигаций на сумму DM 500 миллионов


Москва

Выпуск еврооблигаций на сумму ITL 400 миллиардов


Нижний Новгород



Республика Татарстан


Консультант Агентов по Размещению

Клиффорд Чанс имеет богатый опыт юридического сопровождения выпуска и размещения ценных бумаг российскими и иностранными эмитентамиОтдельные сделки Российской Федерации и ее субъектов на рынках капитала

17

Клиффорд Чанс имеет богатый опыт юридического сопровождения выпуска и размещения ценных бумаг российскими и иностранными эмитентамиОтдельные сделки российских эмитентов на рынках капитала (акции)

Американские депозитарные расписки

Консультант российских эмитентов и иностранных

банков в связи с учреждением программ АДР и разрешением

сопутствующих вопросовОАО "Северо-Западный Телеком"

ОАО "Центральная телекоммуникационная компания"

ОАО "Сибирьтелеком"

ОАО "Дальневосточная компания электросвязи"

ОАО "Уралсвязьинформ"

ОАО "Хантымансийскокртелеком"

ОАО "Тюменьтелеком"

ОАО "Южная телекоммуникационная компания"

ОАО "Связьинформ" Челябинской области

ОАО "Нижегородсвязьинформ"

ОАО "Новгородтелеком"

ОАО "Электросвязь" Ростовской области

ОАО "Связьинформ" Самарской области

МТС

Выпуск Американских Депозитарных Акций

Консультант Банка-Депозитария

ВымпелКом

Выпуск Американских

Депозитарных Акций

Консультант Банка депозитария

Иркут

Размещение акций среди российских и

иностранных инвесторов


Силовые Машины

Размещение акций среди ограниченного

круга инвесторов

Консультант Продающего Акционера

ОМЗ

Листинг глобальных депозитарных расписок

на Лондонский фондовой бирже


UBS AG

Выпуск облигаций на сумму US$ 310 миллионов с

возможностью обмена на обыкновенные акции

ОАО НК ЮКОС


UBS AG

Выпуск облигаций на сумму US$ 400 миллионов с

возможностью обмена на обыкновенные акции

ОАО НК ЮКОС


МТС

Размещение Глобальных

Депозитарных Расписок и листинг акций на РТС

Консультант Продающего Акционера

http://www.irkut.ru/news/

http://www.irkut.ru/news/

18

Наиболее крупные сделки иностранных эмитентов на рынках капитала

Deutsche Telekom AG

Выпуск еврооблигаций на сумму EUR 11 миллиардов


ENEL

Глобальное размещение АДР с регистрацией в

КЦББ и листинг на Нью-Йоркской фондовой бирже

На сумму US$ 20 миллиардов

Консультант Банка-Депозитария

EADS N.V.

Глобальное размещение акций на сумму EUR 2,7 миллиардов и частное

размещение по правилу 144А

Листинг во Франкфурте, Париже и Мадриде


DEXIA S.A.

Глобальное размещение обыкновенных акций на

сумму EUR 2.06 миллиарда и листинг на фондовых

биржах Брюсселя, Парижа и Люксембурга


OCBC

Субординированные облигации; листинг на биржах

Люксембурга и Сингапура

на сумму:US$ 1.25 миллиарда

Сингапур $1.0 миллиардEUR 400 миллионов

Консультант Глобальных координаторов

PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. (PETROBRAS)

Глобальное размещение акций и АДР и листинг на Нью-Йоркской фондовой

бирже

На сумму US$4.04 миллиарда

Консультант Андеррайтеров

Banco Santander

Глобальное размещение акций с регистрацией в КЦББ и листинг на Нью-Йоркской

фондовой бирже

На сумму US$ 3.2 миллиарда

Консультант Андеррайтера

19

Москва

Мы работаем в России с 1991 г. и предлагаем полный спектр юридических услуг

В нашем московском офисе работает свыше 40 юристов (в том числе 5 партнеров)

Большинство наших юристов жили и работали в других странах

В нашем офисе работают квалифицированные юристы из Англии, Германии и США

Большой опыт работы на рынках капитала«Качество услуг, которые Клиффорд Чанс оказывает в Москве, соответствует стандартам лондонского Сити...Он представляет интересы колоссального количества «голубых фишек», банков и компаний.»Юридический справочник «European Legal 500»

2001-2002

Согласно исследованию, проведенному юридическим изданием Chambers & Partners, Московский офис Клиффорд Чанс в 2001-2002 гг. занял 1-е место среди юридических фирм в области корпоративного права (включая рынки капитала/слияние и приобретение компаний)

Майкл Касберт

тел: 7 501 258 5087

факс: 7 501 258 5051

e-mail: [email protected]

Контактные лица

Артур Илиев

тел: 7 501 258 5021

факс: 7 501 258 5051


Владимир Зотов

тел: 7 501 258 5025

факс: 7 501 258 5051


20

АМСТЕРДАМDroogbak 1a1013 GE AmsterdamP.O. Box 2511000 AG AmsterdamThe NetherlandsТел: +31 20 7119 000Факс: +31 20 7119 999

БАНГКОКSindhorn Building Tower 321st Floor130-132 Wireless RoadPathumwanBangkok 10330ThailandТел: +66 2 263 2250Факс: +66 2 263 2240

БАРСЕЛОНАAv. Diagonal 68208034 BarcelonaSpainТел: +34 93 344 22 00Факс: +34 93 344 22 22

ПЕКИНRoom 3326China World Tower 1No. 1 JianguomenwaiDajie Beijing 100 004 People’s Republic of ChinaТел: +86 10 65 05 9018 Факс: +86 10 65 05 9028

БРЮССЕЛЬAvenue Louise 65Box 21050 BrusselsBelgiumТел: +32 2 533 59 11Факс: +32 2 533 59 59

БУДАПЕШТMadách Trade Center1075 BudapestMadách Imre Út 14HungaryТел: +36 1 429 1300Факс: +36 1 429 1390

ДУБАЙ18th FloorDubai World Trade CentrePO Box 9380DubaiUnited Arab EmiratesТел: +971 4 314333Факс: +971 4 313990

ДЮССЕЛЬДОРФCecilienallee 640474 DüsseldorfGermanyТел: +49 211 43 55 0Факс: +49 211 43 55 5600

ФРАНКФУРТMainzer Landstrasse 4660325 Frankfurt am MainGermanyТел: +49 69 71 99 01Факс: +49 69 71 99 4000

ГОНКОНГ29th FloorJardine HouseOne Connaught PlaceHong KongТелl: +852 2 825 8888Факс: +852 2 825 8800

ЛОНДОН10 Upper Bank StreetLondon E14 5JJUnited KingdomТел: +44 020 7600 1000Факс: +44 020 7600 5555

ПАДУЯViale Felice Cavallotti 435124 PaduaItalyТел: +390 49 8042511Факс: +390 49 8805900

ПАЛО-АЛЬТОFive Palo Alto Square3000 El Camino RealPalo AltoCA 94306 2121USA

ПАРИЖ112 Avenue KléberBP 163 Trocadéro75770 Paris Cedex 16FranceТел: +33 1 44 05 52 52Факс: +33 1 44 05 52 00

ПРАГАCharles Bridge CentreKrizovnické nám. 2110 00 Prague 1Czech RepublicТел: +420 2 2409 7410Факс: +420 2 2409 7411

РИМVia Mercadante, 3200198 RomeItalyТел: +390 6 844 651Факс: +390 6 844 65200

САН ПАОЛОRua Helena, 260 - 6º andar04552-050 São Paulo, SPBrazilТел: +55 11 3049 3188Факс: +55 11 3049 3198

ЛЮКСЕМБУРГ4 Place de ParisB.P.1147 L- 1011 LuxembourgGrand Duché de LuxembourgТел: +35 2 485 0501Факс: +35 2 481 385

МАДРИДPaseo de la Castellana 11028046 MadridSpainТел: +34 91 590 75 00Факс: +34 91 590 75 75

МИЛАНPiazzetta M. Bossi, 320121 MilanItalyТел: +39 02 806 341Факс: +39 02 806 34200

МОСКВАUl. Sadovaya - Samotechnaya24/27103051 MoscowRussiaТел: +7 501 258 50 50Факс: +7 501 258 50 51

МЮНХЕНPacellistrasse 1480333 MunchenGermanyТел: +49 89 216 32 0 Факс: +49 89 216 32 600

НЬЮ ЙОРК200 Park Avenue New York N.Y. 10166-0153USAТел: +1 212 878 8000Факс: +1 212 878 8375

ШАНХАЙSuite 730Shanghai Centre1376 Nanjing Xi LuShanghai 200040People’s Republic of ChinaТел: +86 21 6279 8461Факс: +86 21 6279 8462

СИНГАПУР16 Collyer Quay #10-00Hitachi TowerSingapore 049318Тел: +65 5351855Факс: +65 5356855

ТОКИО6th FloorSouth Hill Nagatacho Building11-30 Nagatacho 1-ChomeChiyoda-kuTokyo 100JapanТел: +81 3 3581 4311Факс: +81 3 3593 0651

ВАРШАВАNorway Houseul. Lwowska 1900-660 WarsawPolandТел: +48 22 627 11 77Факс: +48 22 627 14 66

ВАШИНГТОН607 Fourteenth St., N.W.Washington DC 20005-2018USAТел: +1 202 434 0700Факс: +1 202 434 0800

Офисы Клиффорд Чанс по всему миру

126535/1

Клиффорд Чанс Юридические аспекты IPO Роль юристов

Documents

Transcript of Клиффорд Чанс Юридические аспекты IPO Роль юристов