หา Free Cashflow หุ้นการเงิน

28
แบบ 250-2 ความเห็นของกิจการเกี่ยวกับคําเสนอซื้อหลักทรัพย วันที19 มกราคม 2547 เรียน ผูถือหลักทรัพย เนื่องดวยเมื่อวันที27 ธันวาคม 2547 บริษัท สยามพาณิชยลีสซิ่ง จํากัด (มหาชน) (ซึ่งตอไปนีจะเรียกวา กิจการ”) ไดรับสําเนาคําเสนอซื้อหลักทรัพยของกิจการจากธนาคารไทยพาณิชย จํากัด (มหาชน) (ผูทําคําเสนอซื้อ) ดังมีรายละเอียดตอไปนีจํานวนหลักทรัพยที่เสนอซื้อ หลักทรัพยที่เสนอซื้อ คิดเปนรอยละ ประเภท หลักทรัพย หุ/หนวย สิทธิออก เสียง ของจํานวน หลักทรัพยทีจําหนายได แลวทั้งหมด ของกิจการ ของจํานวน สิทธิออก เสียงทั้งหมด ของ กิจการ ราคาที่จะ เสนอซื้อตอ หุ(บาท) มูลคาทีเสนอซื้อ (บาท) หุนสามัญ 154,845,611 154,845,611 72.03 72.03 33.70* 5,218,297,091 หุนบุริมสิทธิ - - - - - - ใบสําคัญแสดงสิทธิ ที่จะซื้อหุ- - - - - - หุนกูแปลงสภาพ - - - - - - หลักทรัพยอื่น (ถามี) - - - - - - รวม 72.03 รวม 5,218,297,091 * ผูแสดงเจตนาขาย จะมีภาระคาธรรมเนียมในการขายหุนสามัญในอัตรารอยละ 0.25 ของราคาเสนอซื้อ และภาษีมูลคาเพิ่มอีกรอยละ 7.00 ของคาธรรมเนียมในการขายหุนสามัญดังกลาว คิดเปนราคาเสนอซื้อสุทธิที่ผูแสดงเจตนาขายจะไดรับจะเทากับ 33.6099 บาท ตอหุนสามัญ ซึ่งเปนราคาเสนอซื้อสุดทายที่จะไมเปลี่ยนแปลงอีก (Final offer) โดยมีระยะเวลารับซื้อรวมทั้งสิ้น 25 วันทําการ เริ่มตั้ง แต เวลา 9.00 . ถึง 16.30 . ของวันที30 ธันวาคม 2547 ถึงวันที4 กุมภาพันธ 2548 เฉพาะวันทําการ ซึ่งระยะเวลาดังกลาวเปน ระยะเวลารับซื้อสุดทายที่จะไมขยายระยะเวลารับซื้ออีก (Final day) ทั้งนีราคาเสนอซื้อและระยะเวลารับซื้อสุดทายดังกลาวมีเงื่อนไขในการแกไขไดในกรณีทีมีเหตุการณรายแรงตอฐานะหรือทรัพยสินของกิจการ ในระหวางระยะเวลารับซื้อ โดยผูทําคํา เสนอซื้ออาจลดราคาเสนอซื้อหรือขยายระยะเวลาในการเสนอซื้อ มีบุคคลอื่นยื่นคําเสนอซื้อหลักทรัพย - หนา 1 -

Transcript of หา Free Cashflow หุ้นการเงิน

Page 1: หา Free Cashflow หุ้นการเงิน

แบบ 250-2

ความเห็นของกิจการเกี่ยวกบัคําเสนอซื้อหลักทรัพย

วันที่ 19 มกราคม 2547 เรียน ผูถือหลักทรัพย

เนื่องดวยเมื่อวันที่ 27 ธันวาคม 2547 บริษัท สยามพาณิชยลีสซิ่ง จํากัด (มหาชน) (ซึ่งตอไปนี้ จะเรียกวา “กิจการ”) ไดรับสําเนาคําเสนอซื้อหลักทรัพยของกิจการจากธนาคารไทยพาณิชย จํากัด (มหาชน) (ผูทําคําเสนอซื้อ) ดังมีรายละเอียดตอไปนี้

จํานวนหลักทรัพยที่เสนอซื้อ หลักทรัพยที่เสนอซื้อ คิดเปนรอยละ

ประเภท หลักทรัพย

หุน/หนวย สิทธิออกเสียง

ของจํานวนหลักทรัพยที่จําหนายไดแลวทัง้หมดของกิจการ

ของจํานวนสิทธิออก

เสียงทั้งหมดของ

กิจการ

ราคาที่จะเสนอซื้อตอหุน (บาท)

มูลคาที่ เสนอซื้อ (บาท)

หุนสามัญ 154,845,611 154,845,611 72.03 72.03 33.70* 5,218,297,091 หุนบุริมสิทธ ิ - - - - - - ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซ้ือหุน

- - - - - -

หุนกูแปลงสภาพ - - - - - - หลักทรัพยอื่น (ถามี) - - - - - - รวม 72.03 รวม 5,218,297,091 * ผูแสดงเจตนาขาย จะมีภาระคาธรรมเนียมในการขายหุนสามัญในอัตรารอยละ 0.25 ของราคาเสนอซื้อ และภาษีมูลคาเพิ่มอีกรอยละ

7.00 ของคาธรรมเนียมในการขายหุนสามัญดังกลาว คิดเปนราคาเสนอซื้อสุทธิที่ผูแสดงเจตนาขายจะไดรับจะเทากับ 33.6099 บาทตอหุนสามัญ ซ่ึงเปนราคาเสนอซื้อสุดทายที่จะไมเปลี่ยนแปลงอีก (Final offer) โดยมีระยะเวลารับซ้ือรวมทั้งสิ้น 25 วันทําการ เร่ิมต้ังแต เวลา 9.00 น. ถึง 16.30 น. ของวันที่ 30 ธันวาคม 2547 ถึงวันที่ 4 กมุภาพันธ 2548 เฉพาะวันทําการ ซ่ึงระยะเวลาดังกลาวเปนระยะเวลารับซ้ือสุดทายที่จะไมขยายระยะเวลารับซ้ืออีก (Final day)

ทั้งนี้ ราคาเสนอซื้อและระยะเวลารับซ้ือสุดทายดังกลาวมีเงื่อนไขในการแกไขไดในกรณีที่

มีเหตุการณรายแรงตอฐานะหรือทรัพยสินของกิจการ ในระหวางระยะเวลารับซ้ือ โดยผูทําคําเสนอซื้ออาจลดราคาเสนอซื้อหรือขยายระยะเวลาในการเสนอซื้อ มีบุคคลอื่นยื่นคําเสนอซื้อหลักทรัพย

- หนา 1 -

Page 2: หา Free Cashflow หุ้นการเงิน

บริษัท สยามพาณิชยลีสซิ่ง จํากัด (มหาชน) แบบ 250 -2

กิจการไดพิจารณาขอเสนอในคําเสนอซื้อโดยคํานึงถึงประโยชนหลักของผูถือหลักทรัพยแลว ขอเสนอความเห็นเพื่อประกอบการพิจารณาดังนี้ 1. สถานภาพของกิจการเกี่ยวกบัผลการดําเนินงานทีผ่านมาและที่คาดวาจะเกิดขึ้นในอนาคต พรอมขอ

สมมติฐานที่ใชในการคาดการณ

สถานภาพของกิจการเกี่ยวกับผลการดําเนินงานที่ผานมา

บริษัทสยามพาณิชยลีสซิ่ง จํากัด (มหาชน) กอตั้งกิจการในวันที่ 5 เมษายน 2519 ภายใตชื่อบริษัท เชียงใหม สยามเครดิต จํากัด ซึ่งเปนการรวมลงทุนระหวางบริษัท สยามเครดิต จํากัด และกลุมนิยมพาณิชย โดยประกอบธุรกิจสินเชื่อเชาซื้อยานยนตเปนธุรกิจหลัก ในป 2527 กิจการหยุดดําเนินการเนื่องจากภาวะวิกฤตคาเงินบาท และไดเริ่มดําเนินการอีกครั้งในป 2529 โดยเปลี่ยนผูถือหุนรายใหญจากบริษัท สยามเครดิต จํากัดเปน ธนาคารไทยพาณิชย จํากัด (มหาชน) และเปลี่ยนแปลงคณะกรรมการและผูบริหารระดับสูงของกิจการ กิจการไดนําหุนเขาจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยในวันที่ 26 พฤษภาคม 2536 ปจจุบันกิจการมีทุนจดทะเบียนทั้งส้ิน 3,470.00 ลานบาท แบงออกเปนหุนสามัญจํานวน 347.00 ลานหุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 10.00 บาท และมีทุนที่ออกและชําระแลวทั้งส้ิน 2,149.80 ลานบาท แบงออกเปนหุนสามัญจํานวน 214.98 ลานหุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 10.00 บาท กิจการไดจําแนกธุรกิจออกเปน 3 กลุม โดยแบงตามลักษณะของสินเชื่อ ดังนี้ 1. สินเชื่อเชาซื้อ (Hire Purchase)

ปจจุบัน ธุรกิจใหสินเชื่อเชาซื้อสําหรับรถยนตของกิจการมีสัดสวนประมาณรอยละ 92.17 ของสินเชื่อรวม มีลูกคาสวนใหญเปนลูกคาบุคคลธรรมดารายยอยทั่วไป ลูกคาตกลงทําสัญญาเชาซื้อที่จะจายชําระคางวดใหกับกิจการ โดยลูกคาสามารถครอบครองและใชทรัพยสินที่ทําเชาซื้อนั้นได และกรรมสิทธในทรัพยสินจะถูกโอนใหแกลูกคาเมื่อลูกคาไดจายชําระคางวดครบถวนตามสัญญาแลว ในปจจุบัน กิจการมีสัดสวนสินเชื่อรถยนตใหมตอรถยนตใชแลวประมาณรอยละ 67.00 ตอ 33.00

2. สินเชื่อสัญญาเชาระยะยาว (Leasing)

กิจการดําเนินธุรกิจสัญญาเชาการเงิน (Financial Lease) ซึ่งเปนการเชาที่มีระยะเวลาปานกลางจนถึงระยะยาว หรือเกือบตลอดอายุการใชงานของทรัพยสินสัญญาเชาระยะยาว เปนสัญญาที่โอนความเสี่ยงและผลตอบแทนทั้งหมดหรือเกือบทั้งหมดที่เจาของจะไดรับไปใหผูเชา โดยนอกเหนือจากสินเชื่อสําหรับสินคารถยนตที่กิจการใหเปนสวนใหญแลว กิจการยังใหสินเชื่อสําหรับครื่องจักรและอุปกรณที่ใชในอุตสาหกรรมอีกดวย ลูกคาสวนใหญจึงเปนนิติบุคคลขนาดกลางขึ้นไปที่มีความนาเชื่อถือทางการเงินสูง

3. สินเชื่อโอนสิทธิเรียกรอง (Factoring)

กิจการดําเนินธุรกิจการใหสินเชื่อโอนสิทธิเรียกรอง โดยซื้อขายลูกหนี้ทางการคา โดยกิจการจะทําหนาที่รับซ้ือบัญชีลูกหนี้การคาในรูปของใบกํากับสินคาประเภทตางๆ จากผูขายสินคา ซึ่งจะโอนสิทธิบัญชีลูกหนี้การคาที่เกิดจากการขายสินคาเปนเงินเชื่อมาใหกับกิจการ และกิจการจะจายเงินเต็มจํานวนหรือบางสวนตามแตจะตกลงกัน รวมทั้งคิดสวนลดและคาธรรม

- หนา 2 -

Page 3: หา Free Cashflow หุ้นการเงิน

บริษัท สยามพาณิชยลีสซิ่ง จํากัด (มหาชน) แบบ 250 -2

เนียมในการบริหารบัญชีลูกหนี้ ครอบคลุมการเรียกเก็บหนี้ตามบัญชีเมื่อครบกําหนดชําระและรับผิดชอบตอหนี้สูญตามมูลคาของการขายสินคาเปนเงินเชื่อที่อาจเกิดขึ้น ลูกคาสวนใหญของกิจการจะเปนธุรกิจอุตสาหกรรมขนาดกลางและขนาดเล็กที่ตองการเงินหมุนเวียนระยะสั้นในธุรกิจทั่วไป ยกเวนเฉพาะธุรกิจสงออก

ทรัพยสินหลักที่กิจการใหเชาหรือเชาซื้อไดแก รถยนตนั่งและรถกระบะ ซึ่งในแตละประเภทมีหลายกลุมหลายยี่หอ ทั้งจากกลุมยุโรปและจากกลุมเอเชีย และลูกคาของกิจการครอบคลุมเกือบทั่วประเทศไทย ปจจุบันกิจการมีสํานักงานใหญที่กรุงเทพมหานคร และมีสาขาใหบริการเฉพาะสินเชื่อเชาซื้อจํานวน 9 สาขา

ตารางสรุปฐานะทางการเงินและผลการดําเนินงาน ป 2544 – 2546 และ งวด 9 เดือนแรก ป 2547 บริษัท สยามพาณิชยลีสซิ่ง จํากัด (มหาชน)

(หนวย: พันบาท)

2544 2545 2546 งวด 9 เดือนแรก ป 2547

สินทรัพยรวม 15,970,234 21,822,970 29,808,328 36,079,306 หนี้สินรวม 12,120,632 17,338,077 24,740,945 30,819,137 ทุนจดทะเบียน 3,470,000 3,470,000 3,470,000 3,470,000 ทุนชําระแลว 1,989,809 1,992,309 1,992,309 1,992,497 สวนของผูถือหุน 3,849,602 4,484,893 5,067,383 5,260,169 รายไดรวม 1,710,016 2,158,915 2,568,338 2,242,895 ดอกเบี้ยจาย 680,735 739,311 795,058 705,805 คาใชจายอื่น 338,610 450,833 620,329 536,779 กําไรสุทธิ 673,945 775,160 780,030 690,348 กําไรสุทธิตอหุน (บาท) 3.39 3.89 3.92 3.47 เงินปนผลตอหุน (บาท) 0.00 0.75 1.00 2.50 มูลคาตามบัญชีตอหุน (บาท) 19.35 22.51 25.43 26.40 หมายเหตุ: ผูลงทุนสามารถดูรายละเอียดของงบการเงินของกิจการไดจาก website ของสํานักงาน กลต.

(www.sec.or.th) หรือตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย (www.set.or.th)

กิจการมีสินทรัพยรวม ส้ินสุด 30 กันยายน 2547 จํานวน 36,079.31 ลานบาท เพิ่มขึ้นอัตรารอยละ 21.04 จาก 29,808.33 ลานบาทในป 2546 การเพิ่มขึ้นดังกลาวมีสาเหตุหลักจากการขยายตัวของพอรตลูกหนี้สัญญาเชาซื้อที่เติบโตตามยอดขายรถยนตในประเทศ ทั้งนี้กิจการมีสินเชื่อใหมเชาซื้อใหมเพิ่มขึ้นจํานวน 15,847.42 ลานบาทในชวง 9 เดือนแรกของป 2547 เทียบกับ 17,928.92 ลานบาทในป 2546

- หนา 3 -

Page 4: หา Free Cashflow หุ้นการเงิน

บริษัท สยามพาณิชยลีสซิ่ง จํากัด (มหาชน) แบบ 250 -2

ณ 30 กันยายน 2547 กิจการมีสินเชื่อที่ไมกอใหเกิดรายได จํานวน 1,546.23 ลานบาท หรือคิดเปนสัดสวน รอยละ 4.36 ของสินเชื่อรวม โดยเพิ่มขึ้นจาก 1,309.80 ลานบาท ในป 2546 ซึ่งมีสัดสวนรอยละ 4.50 ของสินเชื่อรวม เมื่อพิจารณาจากสัดสวนสินเชื่อที่ไมกอใหเกิดรายไดตอสินเชื่อรวมที่ลดลงดังกลาวสะทอนถึงคุณภาพที่ดีขึ้นของคุณภาพสินเชื่อและลูกหนี้

กิจการมีนโยบายการตั้งคาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญเพื่อใหสามารถสะทอนคุณภาพของสินทรัพย โดยในงวด 9 เดือนแรกของป 2547 กิจการมีคาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญจํานวน 895.53 ลานบาท หรือคิดเปนรอยละ 57.93 ของสินเชื่อที่ไมกอใหเกิดรายได

ณ 30 กันยายน 2547 กิจการมีหนี้สินรวม 30,819.14 ลานบาท เพิ่มขึ้นในอัตรารอยละ 24.57 จาก 24,740.94 ลานบาท ในป 2546 โดยหนี้สินที่เพิ่มขึ้นมาจากทั้งเงินกูยืมระยะสั้นและเงินกูยืมระยะยาว เพื่อนํามาเปนแหลงเงินทุนที่สําคัญในการขยายฐานสินเชื่อของกิจการ ทั้งนี้ในตลอดระยะเวลา 3 ปที่ผานมากิจการไมไดมีการเพิ่มทุน หนี้สินจึงเปนแหลงเงินทุนที่สําคัญในการขยายฐานสินเชื่อ

กิจการมีสวนของผูถือหุน ณ 30 กันยายน 2547 จํานวน 5,260.17 ลานบาท เพิ่มขึ้น 192.79 ลานบาท จากผลกําไรสุทธิใน 9 เดือนแรกป 2547 จํานวน 192.31 ลานบาท ในขณะที่มีการเงินปนผลประจําป 2546 ในป 2547 จํานวน 498.04 ลานบาท นอกจากนี้ยังเปนผลจากการที่มีผูมาใชสิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิซื้อหุนสามัญ จํานวน 18,825 หนวยในชวง 9 เดือนแรกของป 2547

กิจการมีรายไดรวม สําหรับงวด 9 เดือนแรกของป 2547 จํานวน 2,242.89 ลานบาท เพิ่มขึ้นรอยละ 18.48 จากจํานวน 1,892.99 ลานบาทในงวดเดียวกันของป 2546 ทั้งนี้ รายไดที่เพิ่มขึ้นเปนผลมาจากการขยายตัวของสินเชื่อเชาซื้อใหม

กิจการมีกําไรสุทธิในป 2546 จํานวน 780.03 ลานบาท เมื่อเทียบกับ 775.16 ลานบาทในป 2545 เพิ่มขึ้นเพียงรอยละ 0.63 เนื่องจากในป 2545 กิจการมีผลขาดทุนสะสมจํานวน 94.00 ลานบาทเขามาชวยลดภาระภาษี ซึ่งสงผลใหอัตราคาใชจายภาษีในป 2545 นอยกวาปกติ สําหรับงวด 9 เดือนแรกของป 2547 นั้น กิจการมีกําไรสุทธิจํานวน 690.35 ลานบาท เพิ่มขึ้นในอัตรารอยละ 16.41 จาก 593.01 ลานบาท ในชวงเดียวกันของป 2546

ภาวะอุตสาหกรรมโดยสังเขป

สินเชื่อเชาซื้อมีการเติบโตอยางมากในชวง 3-4 ปที่ผานมา โดยมีบริษัทเงินทุน และสถาบันการเงินที่ไมใชธนาคารพาณิชย หรือ Nonbank เปนผูมีบทบาทสําคัญในตลาด จากตัวเลขการปลอยสินเชื่อเชาซื้อทั้งระบบ ในป 2546 ที่ประมาณมากกวา 4 แสนลานบาท* การขยายตัวของธุรกิจนี้ไดรับปจจัยสนับสนุนจากภาวะอัตราดอกเบี้ยต่ํา การฟนตัวของเศรษฐกิจ และการจัดรายการสงเสริมการขายอยางหนักของผูประกอบการใหสินเชื่อ ซึ่งธุรกิจสินเชื่อเชาซื้อหลักของกิจการนั้นขึ้นอยูกับภาวะอุตสาหกรรมของรถยนตเปนสวนใหญ ดังนั้น การศึกษาภาวะอุตสาหกรรมของธุรกิจยานยนตจึงเปนปจจัยสําคัญปจจัยหนึ่งในการแขงขัน โดยในปจจุบัน การแขงขันอยางรุนแรงระหวางคายรถยนตตางๆ ดวยการใชกลยุทธการตลาดเพื่อสงเสริมการขาย รวมทั้งการทยอยเปดตัวออกรถยนตรุนใหมๆ เปนระลอกเพื่อดึงดูดผูบริโภคและแยงชิงสวนแบงตลาดนั้น ไดชวยกระตุนยอดขายรถยนตเปนอยางมาก โดยจะเห็นไดจากตารางยอดการจําหนายรถยนตในประเทศดังตอไปนี้

- หนา 4 -

Page 5: หา Free Cashflow หุ้นการเงิน

บริษัท สยามพาณิชยลีสซิ่ง จํากัด (มหาชน) แบบ 250 -2

การจําหนายรถยนตในประเทศ

2545 2546 2547**

ประเภทรถยนต ยอดขาย (คัน)

อัตราเพิ่มขึ้น (ลดลง) รอยละ

ยอดขาย (คัน) อัตราเพิ่มขึ้น

(ลดลง) รอยละ

ยอดขาย (คัน) อัตราเพิ่มขึ้น

(ลดลง) รอยละ

รถยนตนั่งสวนบุคคล 126,353 20.91 179,005 41.67 199,784 18.19 รถตู รถโดยสารไมเกิน 30 ที่นั่ง 8,335 26.63 8,489 1.85 9,480 13.05 รถกระบะ 1 ตัน 241,266 43.07 309,144 28.13 346,073 16.17 รถบรรทุก 11,788 8.24 20,060 70.17 21,776 27.19 รถขับเคลื่อนสี่ลอ 21,620 239.35 16,492 -23.72 11,890 -29.17 รวม 409,362 37.84 533,190 30.25 589,003 16.17

** Annualized จากสถิติของเดือน ม.ค. 47 – ต.ค. 47 ที่มา: สถาบันยานยนต

อยางไรก็ดี การแขงขันดานราคารถยนต การที่คายรถยนตหันมาใหสินเชื่อรถยนตใหมแกผูบริโภคโดยตรง ประกอบกับการที่ธนาคารแหงประเทศไทยไดประกาศอนุญาตใหธนาคารพาณิชยสามารถใหสินเชื่อเชาซื้อ เพื่อเพิ่มชองทางการดําเนินธุรกิจ ซึ่งมีผลบังคับใชตั้งแต 27 กันยายน 2547 ทําใหการแขงขันในธุรกิจสินเชื่อรถยนตใหมรุนแรงขึ้น โดยคาดวาธนาคารพาณิชยหลายแหงคงจะเขามาทําธุรกิจนี้ ดังนั้น ผูประกอบการธุรกิจสินเชื่อจึงหันมาเนนตลาดรถเกามากขึ้น ซึ่งคูแขงของกิจการมีทั้งบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย และบริษัทไมจดทะเบียน ซึ่งไดแก บริษัทเงินทุน ทิสโก จํากัด (มหาชน) บริษัทเงินทุน ธนชาติ จํากัด (มหาชน) บริษัท เกียรตินาคิน จํากัด (มหาชน) บริษัทเงินทุน สินอุตสาหกรรม จํากัด (มหาชน) บริษัท ฐิติกร จํากัด (มหาชน) บริษัท จีอี แคปปตอล ออโตลีส จํากัด (มหาชน) และบริษัท โตโยตา ลีสซิ่ง (ประเทศไทย) จํากัด

สินเชื่อเชาซื้อ โดยเฉพาะอยางยิ่ง สินเชื่อเชาซื้อรถยนต ยังคงมีแนวโนมที่เติบโตในป 2548 ถึงแมวาจะไดรับแรงกดดันจากปจจัยเรื่องการปรับขึ้นของอัตราดอกเบี้ย และราคาน้ํามัน ทั้งนี้เนื่องจากภาวะเศรษฐกิจและอุตสาหกรรมยานยนตที่ยังคงขยายตัว และสินเชื่อเชาซื้อที่ยังนาจะไดรับแรงหนุนจากปจจัยการปรับลดภาษีรถยนต และแรงกระตุนทางจิตวิทยาใหมีการซื้อรถเร็วขึ้น กอนการปรับดอกเบี้ยจะเกิดขึ้นจริงในอนาคตอันใกล ซึ่งคาดวาจะเกิดขึ้นในชวงครึ่งหลังของป 2548 โดยสถาบันยานยนตคาดการณยอดจําหนายรถยนตใน 2 ปขางหนา ดังในตารางตอไปนี้

*(ที่มา: ศูนยวิจัยกสิกรไทย) ประมาณการยอดจําหนายรถยนตในป 2548 – 2549

2548 2549 ยอดรถยนต

จํานวน (คัน) อัตราเพิ่มขึ้น (ลดลง) รอยละ จํานวน (คัน) อัตราเพิ่มขึ้น (ลดลง)

รอยละ ยอดจําหนายในประเทศ 690,827 7.94 750,000 8.57 ยอดสงออก 437,791 86.28 450,000 2.79 รวม 1,128,618 28.98 1,200,000 6.32 ที่มา: สถาบันยานยนต

- หนา 5 -

Page 6: หา Free Cashflow หุ้นการเงิน

บริษัท สยามพาณิชยลีสซิ่ง จํากัด (มหาชน) แบบ 250 -2

นอกจากนี้ ยอดจําหนายรถยนตในประเทศสําหรับป 2552 ยังมีแนวโนมที่จะขยายตัวเปน 1,000,000 คัน คิดเปนอัตราเติบโต (CAGR) รอยละ 11.05 ตอป จาก 533,176 คัน ในป 2546 โดยแนวโนมการขยายตัวอยางตอเนื่องของอุตสาหกรรมรถยนตนี้จะเปนปจจัยหลักสําคัญปจจัยหนึ่งที่สงผลใหธุรกิจยานยนตรวมทั้งธุรกิจสินเชื่อรถยนตมีการเติบโตที่ดีตอไป

การคาดการณผลการดําเนินงานในอนาคต

บริษัท ทรีนีตี้ แอดไวซอรี่ 2001 จํากัด (“ที่ปรึกษาของผูถือหุน”) ในฐานะที่ปรึกษาทางการเงินไดทําการศึกษาขอมูลของกิจการ และสัมภาษณผูบริหารของกิจการเพื่อประกอบการจัดทําการคาดการณผลการดําเนินงานในอนาคตของกิจการ และมีความเห็นวา ดวยผลการดําเนินงานของกิจการที่มีแนวโนมการเพิ่มขึ้นของกําไรสุทธิอยางตอเนื่องนับตั้งแตป 2544 ประกอบกับผลการดําเนินงานในการขยายฐานสินทรัพยจากการปลอยสินเชื่อประเภทตาง ๆ โดยเฉพาะสินเชื่อเชาซื้อรถยนต แมวาในชวง 2-3 ปที่ผานมาถือวาการแขงขันในธุรกิจเชาซื้อมีภาวะที่รุนแรงขึ้นอยางมาก ทําใหเชื่อวากิจการจะยังสามารถมีแนวโนมในการทํากําไรในระดับที่เหมาะสมได และนาจะยังสามารถขยายสินเชื่อโดยเฉพาะสินเชื่อเชาซื้อไดอยางตอเนื่อง

ทั้งนี้ปจจัยสนับสนุนหลักที่จะทําใหกิจการสามารถมีแนวโนมแสดงความสามารถในการทํากําไรในระดับที่เหมาะสมและสามารถขยายสินเชื่อโดยเฉพาะสินเชื่อเชาซื้อไดอยางตอเนื่อง ไดแก แนวโนมการขยายตัวอยางตอเนื่องของยอดขายรถยนตในประเทศ เครือขายสาขาและเครือขายธุรกิจของกิจการ ประสบการณและความเชี่ยวชาญของฝายจัดการ ตลอดจนความสามารถในการจัดหาเงินทุนดวยระดับตนทุนทางการเงินที่เหมาะสม

อยางไรก็ตามปจจัยหลักที่เปนปจจัยเสี่ยงที่อาจทําใหผลดําเนินการของกิจการในอนาคตมีการชะลอตัวลง ไดแก ภาวะเศรษฐกิจและความเชื่อม่ันของผูบริโภคในอนาคต ทิศทางการกํากับดูแลธุรกิจเชาซื้อของหนวยงานที่เกี่ยวของ สภาพคลองและความผันผวนอัตราดอกเบี้ยของตลาดเงินและตลาดทุน การเขาสูธุรกิจเชาซื้อของธนาคารพาณิชยในอนาคต ตลอดจนความสามารถของฝายจัดการในการคงมาตรฐานการปลอยและการติดตามสินเชื่อ

ที่ปรึกษาของผูถือหุนมีความเห็นวากิจการนาจะยังสามารถขยายสินเชื่อโดยเฉพาะสินเชื่อเชาซื้อไดอยางตอเนื่องในอนาคต แมวาแนวโนมการแขงขันของสินเชื่อเชาซื้อจะสูงขึ้นจากการที่ธนาคารแหงประเทศไทยไดอนุญาติใหธนาคารพาณิชยทําธุรกิจประเภทสินเชื่อเชาซื้อไดในป 2547 นั้น ฝายจัดการไดใหขอมูลเพิ่มเติมวากิจการมีแนวโนมที่จะเพิ่มสัดสวนการปลอยสินเชื่อเชาซื้อรถยนตประเภทรถเกาตอรถใหมใหเพิ่มขึ้นจากปจจุบัน เนื่องจากแนวโนมการแขงขันของตลาดสินเชื่อเชาซื้อรถเกามีความรุนแรงนอยกวาในขณะที่ใหอัตรารายไดดอกเบี้ยที่สูงกวา และความเชี่ยวชาญในการบริหารจัดการการปลอยสินเชื่อเชาซื้อรถเกาของบริษัท ทั้งนี้การดําเนินการดังกลาวจะเปนการเพิ่มอัตรารายไดดอกเบี้ยเพื่อรองรับแนวโนมการเพิ่มขึ้นของตนทุนทางการเงินอีกดวย

การดําเนินงานของกิจการภายหลังการทําคําเสนอซื้อ

ผูทําคําเสนอซ้ือจะไมเพิกถอนหุนของกิจการออกจากการเปนหลักทรัพยจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยในระยะเวลา 12 เดือนนับจากวันส้ินสุดระยะเวลาเสนอซื้อ อีกทั้งผูทําคําเสนอซ้ือไมมีแผนที่จะเปลี่ยนแปลงนโยบายหรือแผนการประกอบธุรกิจอยางมีนัยสําคัญ ภายในระยะเวลา 12 เดือนนับจากวันส้ินสุดระยะเวลารับซื้อ ทั้งดานนโยบายการดําเนินธุรกิจ รวมทั้งการเปลี่ยนแปลงโครงสรางองคกร บุคลากร การจําหนายสินทรัพยหลัก

- หนา 6 -

Page 7: หา Free Cashflow หุ้นการเงิน

บริษัท สยามพาณิชยลีสซิ่ง จํากัด (มหาชน) แบบ 250 -2

ของกิจการ และโครงสรางทางการเงินของกิจการ รวมถึงนโยบายการจายเงินปนผลของกิจการ เวนแตเปนการเปลี่ยนแปลงไปตามความเหมาะสมของการประกอบธุรกิจและสถานะการเงินของกิจการ

ภายหลังการทําคําเสนอซื้อเสร็จส้ิน ผูทําคําเสนอซื้ออาจจะมีการเปลี่ยนแปลงกรรมการไดตามความเหมาะสม ทั้งนี้ หากมีการเปลี่ยนแปลงใดๆ คณะกรรมการกิจการจะเปนผูพิจารณาดําเนินการใหเปนไปตามความเหมาะสม เพื่อใหเปนไปตามขอบังคับของกิจการ

โครงสรางผูถือหุนที่คาดวาจะเปนภายหลังการทําคําเสนอซื้อ

หากมีผูเสนอขายหุนของกิจการทั้งหมดตามจํานวนที่ผูทําคําเสนอซื้อเสนอซื้อ จะทําใหผูทําคําเสนอซื้อเปนผูถือหุนรอยละ 100.00 ของหุนที่จําหนายแลวทั้งหมดของกิจการ 2. ความเห็นเกี่ยวกับความถูกตองของขอมูลของกิจการที่ปรากฎในคําเสนอซื้อ

คณะกรรมการของกิจการมีความเห็นวาขอมูลตางๆที่เกี่ยวกับกิจการตามที่ปรากฎในคําเสนอซื้อหลักทรัพย (แบบ 247-4) มีความถูกตอง นอกจากความแตกตางในยอดคงคางของเงินกูยืมระยะสั้น และระยะยาว ซึ่งเกิดจากการจัดกลุมที่ตางกัน รวมถึงเงินกูระยะยาว และเงินกูระยะสั้นบางสวนเปนตั๋วเงินซึ่งไดมีการเปลี่ยนมือ ณ 30 กันยายน 2548

3. ความสัมพันธหรือขอตกลงใดๆของกรรมการของกิจการกับผูทําคําเสนอซื้อ ทั้งในฐานะสวนตัว ใน

ฐานะกรรมการของกิจการ หรือในฐานะตัวแทนของผูทําคาํเสนอซื้อ ซึ่งรวมถึงการถือหุนของกรรมการของกิจการในนิติบุคคล ผูที่คําเสนอซื้อ และการมีสัญญาหรือขอตกลงที่มีหรือจะมีระหวางกันในดานตางๆ

ผูทําคําเสนอซ้ือไดมาซึ่งหุนของกิจการโดยการใชสิทธิเพิ่มทุนตามใบสําคัญแสดงสิทธิจนทําใหมีสัดสวนการถือหุนของผูทําคําเสนอซื้อรวมกันคิดเปนรอยละ 27.97 ของจํานวนหุนที่จําหนายไดแลวทั้งหมดของกิจการ

3.1.

3.2.

ความสัมพันธของกรรมการของกิจการกับผูทําคําเสนอซือ้

ผูบริหารของผูทําคําเสนอซื้อ คือ นายการุณ เลาหรัชตนันท ผูจัดการผลิตภัณฑลูกคาบุคคลไดเขาดํารงตําแหนงกรรมการผูมีอํานาจลงนามในกิจการ ตั้งแตวันที่ 1 พฤษภาคม 2547 และจะดํารงตําแหนงกรรมการผูจัดการของกิจการ ตั้งแตวันที่ 1 มกราคม 2548 เปนตนไป

การดําเนนิธุรกิจรวมกันหรือระหวางกัน

กิจการมีนโยบายการกูยืมเงินจากผูทําคําเสนอซื้อ โดยมีเงื่อนไขในการกูยืมเปนไปตามปกติธุรกิจทั่วไป และการคิดอัตราดอกเบี้ยเงินกูยืมระหวางกันนั้นเปนไปตามอัตราอางอิงอัตราตลาด

ณ วันที่ 30 กันยายน 2547 กิจการมีรายการทางธุรกิจระหวางกันที่เกี่ยวของกับผูทําคําเสนอซ้ือ ไดแก ดอกเบี้ยรับจากเงินฝากประเภทเผื่อเรียกและเงินฝากประจํา จํานวน 0.10 ลานบาท ดอกเบี้ยจายเงินเบิกเกินบัญชีและเงินกูยืมจากธนาคาร รวมถึงคาธรรมเนียมธนาคาร จํานวน 95.02 ลานบาท และมียอดคงเหลือของเงินฝากธนาคารจํานวน 136.78 ลานบาท เงินเบิกเกินบัญชีธนาคาร 1.77 ลานบาท เงินกูยืม

- หนา 7 -

Page 8: หา Free Cashflow หุ้นการเงิน

บริษัท สยามพาณิชยลีสซิ่ง จํากัด (มหาชน) แบบ 250 -2

ระยะสั้น 2,645.00 ลานบาท เงินกูยืมระยะยาว 2,410.00 ลานบาท ดอกเบี้ยคางจาย 8.69 ลานบาทและคาธรรมเนียมการกูยืมจายลวงหนา 2.75 ลานบาท นอกจากนี้ กิจการยังมีหนังสือค้ําประกันที่ผูทําคําเสนอซื้อออกใหแกลูกคาของกิจการ และหนังสือค้ําประกันที่ออกใหกิจการรวมจํานวน 15.31 ลานบาท โดยมีเงื่อนไขอัตราดอกเบี้ยการกูยืมเปนไปตามการประกอบธุรกิจปกติของผูทําคําเสนอซื้อ

กิจการและผูทําคําเสนอซื้อไมมีนโยบายเปลี่ยนแปลงรายการระหวางกันขางตนนี้อยางมีนัยสําคัญ หากในอนาคต กิจการและผูทําคําเสนอซื้อมีรายการที่เขาขายเปนรายการระหวางกันเกิดขึ้น ที่ตองปฏิบัติตามระเบียบและขอบังคับของตลาดหลักทรัพย กิจการและผูทําคําเสนอซื้อจะปฏิบัติตามระเบียบและขอบังคับดังกลาว

3.3. การถือหุนของกรรมการของกิจการในนิติบุคคลผูทําคําเสนอซื้อ

ลําดับที่ ช่ือกรรมการ จํานวนหุน SCB ที่ถือ

(หุน) คิดเปนรอยละของทุนที ่เรียกชําระแลวทั้งหมด

1. นาย บันลือ กัมปนาทแสนยากร 40,000 0.00 2. นาย ประทีป วงศนิรันดร 10,000 0.00 3. ดร. กอปร กฤตยากีรณ 14,666 0.00 4. นาย สมโภชน อินทรานุกูล 6,760 0.00 5. นาย การุณ เลาหรัชตนันท 500 0.00

3.4. การมีสัญญาหรือขอตกลงที่มีหรือจะมีระหวางกันในดานตางๆ

สัญญาระหวางกันที่มีผลเปนสาระสําคัญ ไดแก สัญญากูเงินกับผูทําคําเสนอซื้อ โดยมีวงเงินเทากับ 2,000.00 ลานบาท นอกจากนี้ กิจการยังมีวงเงินกูเบิกเกินบัญชี วงเงิน Revolving Short-Term Loan วงเงิน L/G และวงเงิน Effect Not Clear รวมจํานวนทั้งส้ิน 3,365.70 ลานบาท ซึ่ง ณ วันที่ 30 กันยายน 2547 กิจการมีวงเงินสินเชื่อกับผูทําคําเสนอซื้อที่ยังมิไดใชจํานวน 1,920.00 ลานบาท

ทั้งนี้ เนื่องจากรายการระหวางกันดังกลาวขางตน เปนไปตามการดําเนินธุรกิจปกติของกิจการ ดังนั้น จึงอาจมีรายการระหวางกันตอไปในอนาคต

- หนา 8 -

Page 9: หา Free Cashflow หุ้นการเงิน

บริษัท สยามพาณิชยลีสซิ่ง จํากัด (มหาชน) แบบ 250 -2

4. ความเห็นของคณะกรรมการของกิจการตอผูถือหลักทรัพย

กิจการไดจัดใหมีการประชุมคณะกรรมการของกิจการเมื่อวันที่ 14 มกราคม 2548 ซึ่งมีวาระใหพิจารณาคําเสนอซื้อของผูทําคําเสนอซื้อ โดยมีกรรมการเขารวมประชุมจํานวน 5 ทาน ซึ่งมีรายละเอียดดังตอไปนี้

1. นาย ยุทธ วรฉัตรธาร 2. นาย บันลือ กัมปนาทแสนยากร 3. นาย การุณ เลาหรัชตนันท 4. นาย สมโภชน อินทรานุกูล 5. ดร. กอปร กฤตยากีรณ

กรรมการของกิจการที่ไมมีสวนไดเสียมีจํานวน 4 ทาน ไดแก นายยุทธ วรฉัตรธาร นายบันลือ กัมปนาทแสนยากร นายสมโภชน อินทรานุกูล และดร. กอปร กฤตยากีรณ มีมติเปนเอกฉันทใหเสนอแนะผูถือหุนดังนี้

4.1 เหตุผลที่สมควรจะตอบรับและ/หรือเหตุผลที่สมควรปฏิเสธคําเสนอซื้อ

คณะกรรมการมีความเห็นวา ผูถือหุนควรตอบปฏิเสธคําเสนอซ้ือ เนื่องจากศักยภาพในการดําเนินธุรกิจของกิจการอยูในระดับดี มีการขยายสินเชื่อและการทํากําไรอยูในระดับดีอยางตอเนื่อง ประกอบกับมี ผูบริหารและทีมงาน รวมทั้งบุคลากรที่มีประสบการณสูง รวมถึงมีการบริหารตนทุนทางการเงินที่เหมาะสม นอกจากนี้ ที่ปรึกษาทางการเงินของผูถือหุนที่กิจการแตงตั้งไดประเมินราคาหุนของบริษัทระหวาง 33.17 ถึง 35.80 บาทตอหุน โดยชวงราคาประเมินดังกลาวเกือบทั้งชวงราคาอยูในระดับที่สูงกวาราคาเสนอซื้อซึ่งเทากับ 33.70 บาทตอหุน

อยางไรก็ตาม ผูถือหุนควรใชดุลพินิจและปจจัยอื่นที่อาจมีผลกระทบเพิ่มเติมประกอบการพิจารณาความสมควรในการตอบรับหรือตอบปฏิเสธคําเสนอซ้ือในครั้งนี้

4.2 ความเห็นและเหตุผลของกรรมการกิจการแตละรายและจํานวนหุนที่กรรมการแตละรายนั้นถือ

อยู (เฉพาะในกรณีที่ความเหน็ของคณะกรรมการของกิจการตาม 4.1 ไมเปนเอกฉันท)

-ไมมี-

4.3 ประโยชนหรือผลกระทบจากแผนงานและนโยบายตามที่ผูเสนอซื้อระบุไวในคําเสนอซื้อ รวมทั้งความเปนไปไดของแผนงานและนโยบายดังกลาว

คณะกรรมการของกิจการ มีความเห็นเชนเดียวกับที่ผูทําคําเสนอซ้ือไดระบุไวในคําเสนอซื้อหลักทรัพยวา

- ผูทําคําเสนอซื้อจะไมเพิกถอนหุนของกิจการออกจากการเปนหลักทรัพยจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยในระยะเวลา 12 เดือนนับจากวันส้ินสุดระยะเวลาเสนอซื้อ

- ผูทําคําเสนอซ้ือไมมีแผนที่จะเปลี่ยนแปลงนโยบายหรือแผนการประกอบธุรกิจอยางมีนัยสําคัญ ภายในระยะเวลา 12 เดือนนับจากวันส้ินสุดระยะเวลารับซ้ือ ทั้งดานนโยบายการดําเนินธุรกิจ รวมทั้งการเปล่ียนแปลงโครงสรางองคกร บุคลากร การจําหนายสินทรัพยหลักของกิจการ และโครงสรางทาง

- หนา 9 -

Page 10: หา Free Cashflow หุ้นการเงิน

บริษัท สยามพาณิชยลีสซิ่ง จํากัด (มหาชน) แบบ 250 -2

การเงินของกิจการ รวมถึงนโยบายการจายเงินปนผลของกิจการ เวนแตเปนการเปลี่ยนแปลงไปตามความเหมาะสมของการประกอบธุรกิจและสถานะการเงินของกิจการ

- ภายหลังการทําคําเสนอซื้อเสร็จส้ิน ผูทําคําเสนอซื้ออาจจะมีการเปลี่ยนแปลงกรรมการไดตามความเหมาะสม ทั้งนี้ หากมีการเปลี่ยนแปลงใดๆ คณะกรรมการกิจการจะเปนผูพิจารณาดําเนินการใหเปนไปตามความเหมาะสม เพื่อใหเปนไปตามขอบังคับของกิจการ

ทั้งนี้ ผูทําคําเสนอซื้อคาดวา ในป 2548 ผูทําคําเสนอซื้อกับกิจการจะยังคงมีรายการระหวางกันเชนเดียวกับป 2547 ในการทํารายการระหวางกัน กิจการจะปฏิบัติใหเปนไปตามกฎเกณฑที่เกี่ยวของของสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพยรวมถึงตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย

4.4 ความเห็นเพิ่มเติมของคณะกรรมการของกจิการ (เฉพาะกรณีที่คําเสนอซื้อนั้นเปนคําเสนอซื้อ

เพ่ือเพิกถอนหลักทรัพยจากการเปนหลักทรพัยจดทะเบียนตามขอบังคับตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย)

(ก) ประโยชนที่ผูถือหุนจะไดรับและผลกระทบที่จะเกิดขึ้นตอผูถือหุน ในกรณีที่ผูถือหุนปฏิเสธคําเสนอซื้อ

-ไมมี-

(ข) ความเหมาะสมของราคาเสนอซื้อ

-ไมมี-

4.5 อื่นๆ (ถามี) -ไมมี- กิจการขอรับรองวาขอความขางตนถูกตองครบถวน ตรงตอความเปนจริง ไมมีขอมูลที่อาจทําให

บุคคลอื่นสําคัญผิดในสาระสําคัญ และมิไดมีการปกปดขอมูลที่เปนสาระสําคัญซึ่งควรบอกใหแจง

(ลงช่ือ).............................................................. (นาย ยุทธ วรฉัตรธาร) เพ่ือบริษัท สยามพาณิชยลีสซิ่ง จํากัด (มหาชน)

(ลงช่ือ).............................................................. (นาย การุณ เลาหรัชตนันท) เพ่ือบริษัท สยามพาณิชยลีสซิ่ง จํากัด (มหาชน)

- หนา 10 -

Page 11: หา Free Cashflow หุ้นการเงิน

บริษัท สยามพาณิชยลีสซิ่ง จํากัด (มหาชน) แบบ 250 -2

5. ความเห็นของที่ปรึกษาของผูถือหุนซึ่งเปนบุคคลที่อยูในบัญชีรายชื่อที่ปรึกษาทางการเงินที่สํานักงานใหความเห็นชอบ

ตามที่บริษัท สยามพาณิชยลีสซิ่ง จํากัด (มหาชน) ไดรับสําเนาคําเสนอซื้อหลักทรัพย (แบบ 247-4) จากธนาคารไทยพาณิชย จํากัด (มหาชน) เรื่องการเสนอซื้อหุนสามัญของกิจการ ลงวันที่ 27 ธันวาคม 2547 นั้น บริษัท ทรีนีตี้ แอดไวซอรี่ 2001 จํากัด (“ที่ปรึกษาของผูถือหุน”) ในฐานะที่ปรึกษาทางการเงินที่ไดรับความเห็นชอบจากสํานักงานกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย ไดรับการแตงตั้งจากกิจการใหเปนที่ปรึกษาทางการเงินอิสระของผูถือหุนเพื่อใหความเห็นตอผูถือหุนรายยอยของกิจการ เกี่ยวกับคําเสนอซื้อหลักทรัพยในครั้งนี้ โดยในการพิจารณาเพื่อใหความเห็นดังกลาว ที่ปรึกษาของผูถือหุนไดศึกษาขอมูลใน แบบ 247-4 ของผูทําคําเสนอซื้อ ขอมูลจากการสัมภาษณผูบริหาร เอกสารที่ไดรับจากกิจการ เชน งบการเงิน รายงานประจําป ประมาณการทางการเงิน รวมทั้งขอมูลที่เผยแพรตอสาธารณะทั่วไป ซึ่งความเห็นของที่ปรึกษาของผูถือหุนตั้งอยูบนสมมติฐานวา ขอมูลและเอกสารดังกลาวเปนขอมูลที่ถูกตองตามความเปนจริงและสมบูรณ และการใหความเห็นนี้เปนการพิจารณาจากสภาวะและขอมูลที่สามารถรับรูไดในปจจุบัน ซึ่งหากมีการเปลี่ยนแปลงใดๆ หรือเกิดเหตุการณใด อาจสงผลกระทบอยางมีนัยสําคัญตอการดําเนินธุรกิจและประมาณการทางการเงินของกิจการ รวมถึงการตัดสินใจของผูถือหุนตอคําเสนอซื้อหลักทรัพยดังกลาวได ทั้งนี้ ความเห็นของที่ปรึกษาของผูถือหุนสรุปไดดังนี้

5.1 ความเหมาะสมของราคาเสนอซื้อเมื่อเปรียบเทียบกับราคาที่คํานวณไดทางทฤษฎีพรอมทั้งระบุสมมติฐานที่ใชในการคํานวณราคาดังกลาวดวย โดยราคาในทฤษฎีดังกลาว ตองคํานึงถึงฐานะการเงินและผลการดําเนนิงานของกิจการดวย

ผูทําคําเสนอซ้ือไดทําคําเสนอซื้อหลักทรัพยของกิจการ ในราคาหุนละ 33.70 บาท ซึ่งที่ปรึกษาของผูถือหุนไดทําการประเมินราคาหุนดวยวิธีการตางๆ เพื่อใชในการพิจารณาใหความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของราคาเสนอซื้อ โดยมีรายละเอียด ดังนี้

5.1.1. วิธีมูลคาหุนตามบัญชี (Book Value Approach)

การคํานวณมูลคาหุนดวยวิธีนี้จะแสดงใหเห็นถึงมูลคาของกิจการ ซึ่งปรากฏตามบัญชี (งบการเงิน) ณ ขณะใดขณะหนึ่ง โดยไมคํานึงถึงผลประกอบการในอนาคตของกิจการ รวมทั้งแนวโนมภาวะเศรษฐกิจและอุตสาหกรรมโดยรวม โดยในที่นี้ ที่ปรึกษาของผูถือหุนประเมินมูลคาหุนตามบัญชีของกิจการจากขอมูลงบการเงินรวม ณ วันที่ 30 กันยายน 2547 ซึ่งผานการสอบทานจากผูสอบบัญชีของกิจการแลว โดยสามารถแสดงรายละเอียดไดดังนี้

มูลคาหุนตามบัญชี ณ วันที่ 30 กันยายน 2547

สวนของผูถือหุน (บาท) 5,260,168,687 จํานวนหุนที่จําหนายไดแลวทั้งหมด (หุน) 199,249,722 มูลคาตามบัญชีตอหุน (บาท) 26.40

- หนา 11 -

Page 12: หา Free Cashflow หุ้นการเงิน

บริษัท สยามพาณิชยลีสซิ่ง จํากัด (มหาชน) แบบ 250 -2

การประเมินมูลคาหุนดวยวิธีนี้ จะไดมูลคาตามบัญชีตอหุนของกิจการเทากับ 26.40 บาท เมื่อนํามาเปรียบเทียบกับราคาเสนอซื้อหุนสามัญที่ 33.70 บาทตอหุนนั้น จะเห็นไดวาราคาเสนอซื้อหุนนั้นสูงกวามูลคาหุนตามบัญชีเปนจํานวน 7.30 บาทตอหุน

5.1.2.

วิธีเทียบเคียงกับบริษัทที่ประกอบธุรกิจใกลเคียงกัน

วิธีอัตราสวนราคาตอมูลคาตามบัญชี (Price to Book Value Approach)

การคํานวณมูลคาหุนดวยวิธีนี้จะแสดงใหเห็นถึงมูลคาของหุนโดยการนํามูลคาตามบัญชีตอหุนของกิจการตามงบการเงินลาสุด ณ วันที่ 30 กันยายน 2547 ซึ่งผานการสอบทานจากผูสอบบัญชีของกิจการแลว คูณกับคาเฉล่ียของอัตราสวนราคาปดตอมูลคาตามบัญชีเฉล่ีย (P/BV) ของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยของหมวด Finance and Securities และบริษัทจดทะเบียนในหมวดเงินทุนหลักทรัพย ที่มีการประกอบธุรกิจใกลเคียงกับธุรกิจของกิจการจํานวน 5 บริษัท ไดแก บริษัทเงินทุน ทิสโก จํากัด (มหาชน) บริษัทเงินทุน ธนชาติ จํากัด (มหาชน) บริษัท เกียรตินาคิน จํากัด (มหาชน) บริษัทเงินทุน สินอุตสาหกรรม จํากัด (มหาชน) และบริษัท ฐิติกร จํากัด (มหาชน) ซึ่งคาเฉลี่ย P/BV ของหมวดเงินทุนหลักทรัพยและคาเฉลี่ย P/BV ของ 5 บริษัทดังกลาวขางตน ยอนหลัง 3 เดือน 6 เดือน 9 เดือนและ 12 เดือน จนถึงวันที่ 27 ธันวาคม 2547 (วันที่กิจการไดรับคําเสนอซ้ือหลักทรัพยทั้งหมดของกิจการจากผูทําคําเสนอซื้อ) สามารถสรุปไดดังนี้

ชวงเวลา

คาเฉลี่ย P/BV ของบริษัทในหมวดเงนิทุนหลักทรัพย

(เทา)

ราคาหุน (บาท)

คาเฉลี่ย P/BV ของ 5 บริษทั*

(เทา)

ราคาหุน (บาท)

คาเฉลี่ยยอนหลัง 3 เดือน 1.50 39.60 1.25 33.00 คาเฉลี่ยยอนหลัง 6 เดือน 1.54 40.66 1.29 34.06 คาเฉลี่ยยอนหลัง 9 เดือน 1.57 41.45 1.33 35.11 คาเฉลี่ยยอนหลัง 12 เดือน 1.69 44.62 1.45 38.28

ที่มา: ขอมูลจาก Setsmart * บริษัทเงินทุน ทิสโก จํากัด (มหาชน) บริษัทเงินทุน ธนชาติ จํากัด (มหาชน) บริษัท เกียรตินาคิน จํากัด (มหาชน) บริษัทเงินทุน สินอุตสาหกรรม จํากัด (มหาชน) และบริษัท ฐิติกร จํากัด (มหาชน)

ตามงบการเงินของกิจการ ณ วันที่ 30 กันยายน 2547 กิจการมีมูลคาตามบัญชีตอหุนเทากับ 26.40 บาท ดังนั้น การประเมินราคาหุนโดยใชคาเฉลี่ย P/BV ของหมวดเงินทุนหลักทรัพยจะไดมูลคาหุนอยูระหวาง 39.60 – 44.62 บาท ซึ่งมีมูลคาสูงกวาราคาเสนอซื้อเทากับ 5.90 – 10.92 บาทตอหุน และหากใชคาเฉลี่ย P/BV ของบริษัท 5 บริษัทในหมวดเดียวกันจะไดมูลคาหุนอยูระหวาง 33.00 – 38.28 บาท ซึ่งมีมูลคาสูงกวา (ต่ํากวา) ราคาเสนอซื้อเทากับ (0.70) – 4.58 บาทตอหุน

- หนา 12 -

Page 13: หา Free Cashflow หุ้นการเงิน

บริษัท สยามพาณิชยลีสซิ่ง จํากัด (มหาชน) แบบ 250 -2

• วิธีอัตราสวนราคาตอกําไรสุทธิตอหุน (Price to Earnings Ratio Approach)

การคํานวณมูลคาหุนดวยวิธีนี้จะแสดงใหเห็นถึงมูลคาของหุนโดยการนํากําไรสุทธิตอหุน (Earnings per share) ของกิจการสําหรับ 4 ไตรมาสยอนหลังจนถึงไตรมาส 4 ของป 2546 คูณกับคาเฉล่ียของอัตราสวนราคาปดตอกําไรสุทธิตอหุน (P/E) ของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยของหมวดเงินทุนหลักทรัพย และบริษัทจดทะเบียนในหมวดเงินทุนหลักทรัพย ที่มีการประกอบธุรกิจใกลเคียงกับธุรกิจของกิจการจํานวน 5 บริษัท ไดแก บริษัทเงินทุน ทิสโก จํากัด (มหาชน) บริษัทเงินทุน ธนชาติ จํากัด (มหาชน) บริษัท เกียรตินาคิน จํากัด (มหาชน) บริษัทเงินทุน สินอุตสาหกรรม จํากัด (มหาชน) และบริษัท ฐิติกร จํากัด (มหาชน) ซึ่งคาเฉล่ีย P/E ของหมวดเงินทุนหลักทรัพย และคาเฉลี่ย P/E ของ 5 บริษัทดังกลาวขางตน ยอนหลัง 3 เดือน 6 เดือน 9 เดือน 12 เดือน จนถึงวันที่ 27 ธันวาคม 2547 (วันที่กิจการไดรับคําเสนอซื้อหลักทรัพยทั้งหมดของกิจการจากผูทําคําเสนอซื้อ) สามารถสรุปไดดังนี้

ชวงเวลา

คาเฉลี่ย P/E ของบริษัทใน หมวดเงิน

ทุนหลักทรัพย (เทา)

ราคาหุน (บาท)

คาเฉลี่ย P/E ของ 5 บริษทั

(เทา)

ราคาหุน (บาท)

คาเฉลี่ยยอนหลัง 3 เดือน 8.71 38.32 7.05 31.02 คาเฉลี่ยยอนหลัง 6 เดือน 8.87 39.03 7.28 32.03 คาเฉลี่ยยอนหลัง 9 เดือน 9.19 40.44 7.52 33.09 คาเฉลี่ยยอนหลัง 12 เดือน 10.61 46.68 8.33 36.65

ที่มา: ขอมูลจาก Setsmart

จากงบทางเงินของกิจการ กิจการมีกําไรสุทธิ 4 ไตรมาสยอนหลังจนถึงไตรมาส 4 ของป 2546 เทากับ 877.37 ลานบาท หรือคิดเปน 4.40 บาทตอหุน ดังนั้น การประเมินราคาหุนโดยใชคาเฉลี่ย P/E ของหมวดเงินทุนหลักทรัพย จะไดมูลคาหุนอยูระหวาง 38.32 – 46.68 บาท ซึ่งมีมูลคาสูงกวาราคาเสนอซื้อเทากับ 4.62 – 12.98 บาทตอหุน และหากใชคาเฉล่ีย P/E ของบริษัท 5 บริษัทในหมวดเดียวกันจะไดมูลคาหุนอยูระหวาง 31.02 – 36.65 บาท ซึ่งมีมูลคาสูงกวา (ต่ํากวา) ราคาเสนอซื้อเทากับ (2.68) – 2.95 บาทตอหุน

5.1.3. วิธีมูลคาหุนตามราคาตลาด (Market Value Approach)

การคํานวณมูลคาหุนดวยวิธีนี้จะแสดงใหเห็นถึงมูลคาของหุนโดยการใชราคาตลาดถัวเฉล่ียถวงน้ําหนักจากมูลคาซื้อขายหลักทรัพยของกิจการผานตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย โดยที่ปรึกษาของผูถือหุนไดพิจารณาราคาถัวเฉล่ียถวงน้ําหนักและปริมาณซื้อขายหลักทรัพยเฉล่ียตอวันยอนหลังในแตละชวงของระยะเวลา 1 ป จนถึงวันที่ 27 ธันวาคม 2547 (วันที่กิจการไดรับคําเสนอซื้อหลักทรัพยทั้งหมดของกิจการจากผูทําคําเสนอซื้อ) ซึ่งสามารถสรุปได ดังนี้

- หนา 13 -

Page 14: หา Free Cashflow หุ้นการเงิน

บริษัท สยามพาณิชยลีสซิ่ง จํากัด (มหาชน) แบบ 250 -2

ชวงเวลา ราคาถัวเฉล่ียถวงน้ําหนัก (บาทตอหุน) คาเฉลี่ยยอนหลัง 5 วัน 35.32 คาเฉลี่ยยอนหลัง 15 วัน 35.02 คาเฉลี่ยยอนหลัง 30 วัน 34.36 คาเฉลี่ยยอนหลัง 3 เดือน 33.84 คาเฉลี่ยยอนหลัง 6 เดือน 34.55 คาเฉลี่ยยอนหลัง 9 เดือน 34.87 คาเฉลี่ยยอนหลัง 12 เดือน 36.54

ที่มา: ขอมูลจาก Setsmart อยางไรก็ตาม หากพิจารณาปริมาณการซื้อขายหุนยอนหลัง 2 ปนับจากวันที่ 27 ธันวาคม 2547 จะเปนดังนี้

ชวงเวลา ปริมาณซื้อขายตอวันเฉล่ีย (หุน)

รอยละของจํานวนหุนที่ซื้อขายตอจํานวนหุนที่จําหนาย

ไดแลวทั้งหมด 28 ธ.ค. 46 – 27 ธ.ค. 47 716,820 0.33 28 ธ.ค. 45 – 27 ธ.ค. 46 1,122,273 0.52 28 ธ.ค. 45 – 27 ธ.ค. 47 919,547 0.43

การประเมินมูลคาหุนดวยวิธีนี้ จะไดมูลคาหุนของกิจการอยูระหวาง 33.84 – 36.54 บาทตอหุน ซึ่งเปนมูลคาที่สูงกวาราคาเสนอซื้อเทากับ 0.14 – 2.84 บาทตอหุน เมื่อพิจารณาถึงปริมาณหุนที่มีการซื้อขายเฉลี่ยระหวางชวงเวลาดังกลาวที่ใชในการคํานวณจะพบวาหุนของกิจการมีสภาพคลองไมมากนัก

5.1.4. วิธีมูลคาปจจุบันสุทธิของกระแสเงินสด (Discounted Cash Flow Approach)

การคํานวณมูลคาหุนดวยวิธีนี้จะแสดงใหเห็นถึงมูลคาของหุนโดยการคํานึงถึงความสามารถในการทํากําไรของกิจการในอนาคต โดยการนําประมาณการกระแสเงินสดสุทธิมาคํานวณหามูลคาปจจุบันดวยอัตราสวนลดที่เหมาะสม (Discount Rate) โดยที่ปรึกษาของผูถือหุนไดประมาณการทางการเงินในระยะเวลา 5 ปขางหนา (ป 2548 – 2552) โดยศึกษาขอมูลจากการสัมภาษณผูบริหารและเจาหนาที่ที่เกี่ยวของของกิจการ งบการเงิน ขอมูลและเอกสารที่ไดรับจากกิจการ รวมทั้งนโยบายการทําธุรกิจในอนาคต และตั้งอยูบนสมมติฐานวาธุรกิจของกิจการยังคงดําเนินไปอยางตอเนื่อง และไมมีการเปลี่ยนแปลงอยางมีนัยสําคัญเกิดขึ้น รวมทั้งเปนไปตามสภาวะเศรษฐกิจในปจจุบัน โดยมีวัตถุประสงคในการพิจารณาหาราคาหุนที่เหมาะสมในครั้งนี้เทานั้น ทั้งนี้หากภาวะเศรษฐกิจ และปจจัยภายนอกอื่นๆที่มีผลกระทบตอการดําเนินงานของกิจการ รวมทั้งสถานการณของกิจการมีการเปลี่ยนแปลงอยางมีนัยสําคัญจากสมมติฐานที่กลาวขางตน ราคาหุน

- หนา 14 -

Page 15: หา Free Cashflow หุ้นการเงิน

บริษัท สยามพาณิชยลีสซิ่ง จํากัด (มหาชน) แบบ 250 -2

ที่ประเมินไดตามวิธีนี้จะเปลี่ยนแปลงไปดวยเชนกัน และราคาหุนดังกลาวจะไมสามารถใชเปนราคาอางอิงนอกเหนือจากวัตถุประสงคดังกลาวขางตน 5.1.4.1 การจัดทําประมาณการทางการเงิน

สมมติฐานในการจัดทําประมาณการทางการเงิน

1. สมมติฐานดานสัญญาเชาซื้อ สัญญาเชาระยะยาว และสัญญาโอนสิทธิเรียกรอง

(1) สัญญาเชาซื้อ

• การปลอยสินเชื่อเชาซื้อใหมอางอิงขอมูลการปลอยสัญญาเชาซื้อจากขอมูลในชวง 9 เดือนแรกของป 2547 (ซึ่งมีการปลอยสินเชื่อเชาซื้อใหมมูลคาประมาณ 1,750.00 ลานบาทตอเดือน) และแนวโนมอัตราการเติบโตของยอดขายรถยนตที่ประมาณอัตรารอยละ 11.05 โดยไดใชสมมติฐานในกรณีฐาน (Base Case) ดังตอไปนี้

ไตรมาส 4 ป 2547 2548 2549 2550 2551 2552

การปลอยสินเชื่อเชาซื้อ (ลานบาทตอเดือน)

1,750 1,960 2,195 2,459 2,754 3,084

อัตราการเติบโตของการปลอย สินเชื่อเชาซื้อรอยละ

12.00 12.00 12.00 12.00 12.00

อัตราสวนรถใหม : รถเกา 60:40 60:40 60:40 60:40 60:40 60:40

• อัตราดอกเบี้ยเชาซื้อเทากับรอยละ 3.70 ตอปสําหรับรถใหม และรอยละ 6.25 ตอปสําหรับรถเกา โดยอางอิงขอมูลการดําเนินการและการสัมภาษณผูบริหาร

• ระยะเวลาเฉลี่ยของสัญญาเชาซื้อเทากับ 48 เดือนสําหรับรถใหม และ 45 เดือนสําหรับรถเกาโดยอางอิงขอมูลการดําเนินการและการสัมภาษณผูบริหาร

• การรับรูรายไดดอกเบี้ยใชนโยบายบัญชีแบบ Sum of the Digit • การหยุดรับรูรายไดของสัญญาเชาซื้อที่ปลอยใหมเทากับรอยละ 3.50 (ใชสมมติฐานการหยุดรับรูราย

ไดคือการเกินกําหนดชําระเกิน 4 เดือน และมีการตั้งสํารองรอยละ 100.00 หลังหักหลักประกัน) โดยอางอิงอัตราสวนสัญญาที่หยุดรับรูรายไดตอสินเชื่อเชาซื้อรวม ณ ปลายป 2546 และ ส้ินไตรมาส 3 ป 2547

• หลักประกันมีมูลคาเทากับรอยละ 70.00 สําหรับทั้งรถเกาและรถใหม โดยอางอิงการสัมภาษณผูบริหาร

- หนา 15 -

Page 16: หา Free Cashflow หุ้นการเงิน

บริษัท สยามพาณิชยลีสซิ่ง จํากัด (มหาชน) แบบ 250 -2

(2) สัญญาเชาระยะยาว

• การเติบโตของสัญญาเชาระยะยาวเทากับอัตราการเติบโตประมาณรอยละ 12.00 ตอป โดยมีการปลอยสัญญาเชาระยะยาวใหมดังตอไปนี้

(หนวย: ลานบาท) ไตรมาส 4 ป

2547 2548 2549 2550 2551 2552

การปลอยสินเชื่อเชาระยะยาว 88 550 700 900 1,075 1,100 สินเชื่อระยะยาวสุทธิ 1,361 1,532 1,711 1,910 2,138 2,399 อัตราการเติบโตของสินเชื่อระยะยาวสุทธิ (รอยละ)

20.98 12.56 11.68 11.63 11.94 12.21

• อัตราดอกเบี้ยรับ (Yield) ของสัญญาเชาระยะยาวโดยอางอิงอัตราดอกเบี้ยรับของไตรมาส 3 ป 2547 หรือเทากับประมาณรอยละ 6.77

• ระยะเวลาเฉลี่ยของสัญญาเชาระยะยาวเทากับ 48 เดือน โดยอางอิงจากการสัมภาษณผูบริหาร • ระดับสัญญาที่หยุดรับรูรายไดเทากับรอยละ 10.00 ของสัญญาเชาระยะยาวที่ปลอยใหม (ใชสมมติ

ฐานการหยุดรับรูรายไดคือการเกินกําหนดชําระเกิน 4 เดือน และมีการตั้งสํารองรอยละ 100.00 หลังหักหลักประกัน) โดยอางอิงอัตราสวนสัญญาที่หยุดรับรูรายไดตอสัญญาเชาระยะยาวรวม ณ ปลายป 2546 และ ส้ินไตรมาส 3 ป 2547

• หลักประกันมีมูลคาเทากับรอยละ 70.00 โดยอางอิงจากการสัมภาษณผูบริหาร

(3) สัญญาโอนสิทธิเรียกรอง

• การเติบโตของสัญญาโอนสิทธิเรียกรองสุทธิเทากับรอยละ 12.00 ตอป เชนเดียวกับแนวโนมการเติบโตของสัญญาเชาซื้อและสัญญาเชาระยะยาว

อัตราดอกเบี้ยรับ (Yield) ของสัญญาโอนสิทธิเรียกรองเทากับรอยละ 9.00 ตอป โดยอางอิงอัตราดอกเบี้ยรับในชวง 9 เดือนแรกของป 2547 ซึ่งเทากับรอยละ 9.35 ตอป ระดับการตั้งสํารองคาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญเทากับรอยละ 20.20 ของสัญญาโอนสิทธิเรียกรองกอนการตั้งสํารองคาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ โดยอางอิงระดับการตั้งสํารองคาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ ณ ส้ินไตรมาส 3 ป 2547

2. สมมติฐานดานเงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด

• เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสดเทากับรอยละ 0.75 ของเงินกูยืม ณ ปลายป โดยกําหนดใหเพิ่มขึ้นจากระดับเงินสดและรายการเทียบเทาเงินสดตอเงินกูยืมเพิ่มขึ้นจากระดับเฉล่ีย ณ ส้ินป 2546 (รอยละ 0.62) และ ส้ินไตรมาส 3 ป 2547 (รอยละ 0.64)

- หนา 16 -

Page 17: หา Free Cashflow หุ้นการเงิน

บริษัท สยามพาณิชยลีสซิ่ง จํากัด (มหาชน) แบบ 250 -2

3. สมมติฐานดานเงินกูยืมและคาใชจายดอกเบี้ย

• เงินกูยืมระยะยาวเพิ่มขึ้นเทากับรอยละ 70.00 ของการปลอยเงินใหสินเชื่อสุทธิ (การปลอยเงินใหสินเชื่อหักการจายคืนเงินใหสินเชื่อ) ในแตละชวงเวลา โดยอางอิงจากการสัมภาษณผูบริหาร

• เงินกูยืมระยะสั้นเพิ่มขึ้นหรือลดลงตามความเหมาะสมของกระแสเงินสดในแตละชวงเวลา • ตนทุนเงินกูยืมระยะยาวเทากับรอยละ 4.00 ตอป โดยตั้งสมมติฐานใหเพิ่มขึ้นจากอัตราดอกเบี้ยจากการ

เสนอขายหุนกูระยะเวลา 5 ป ณ ปลายป 2547 ซึ่งเทากับรอยละ 3.85 เล็กนอย เพื่อสะทอนแนวโนมภาวะอัตราดอกเบี้ยที่มีแนวโนมสูงขึ้น

• ตนทุนเงินกูยืมระยะสั้นเทากับรอยละ 2.25 ตอป โดยตั้งสมมติฐานใหเพิ่มขึ้นจากอัตราดอกเบี้ยเงินกูยืมระยะสั้นในป 2547 ซึ่งเทากับรอยละ 2.00 ตอปเล็กนอย เพื่อสะทอนแนวโนมภาวะอัตราดอกเบี้ยที่มีแนวโนมสูงขึ้น

4. สมมติฐานดานคาใชจายในการดําเนินการ

• คาใชจายในการดําเนินการที่เปนเงินเดือนและคาตอบแทนพนักงานใหมีการเติบโตเทากับรอยละ 10.00 ตอป โดยใหมีการเติบโตนอยกวาอัตราการเติบโตของธุรกิจ

• คาใชจายในการดําเนินการที่ไมไดเปนเงินเดือนและคาตอบแทนพนักงานใหมีอัตราสวนตอรายไดดอกเบี้ยคงที่ตลอดระยะเวลาประมาณการ และอางอิงอัตราสวนคาใชจายในการดําเนินการที่ไมไดเปนเงินเดือนตอรายไดดอกเบี้ยของป 2546

5. สมมติฐานดานการจายเงินปนผลและการเพิ่มทุน

• ไมมีการเพิ่มทุนตลอดระยะเวลาประมาณการ • การจายเงินปนผลในระดับรอยละ 70.00 ของกําไรสุทธิในปกอนหนา ซึ่งเปนไปตามนโยบายของบริษัทที่

กําหนดไว

- หนา 17 -

Page 18: หา Free Cashflow หุ้นการเงิน

บริษัท สยามพาณิชยลีสซิ่ง จํากัด (มหาชน) แบบ 250 -2

ประมาณการทางการเงิน 1. ประมาณการงบดุล

(หนวย: ลานบาท)

- หนา 18 -

Page 19: หา Free Cashflow หุ้นการเงิน

บริษัท สยามพาณิชยลีสซิ่ง จํากัด (มหาชน) แบบ 250 -2

2. ประมาณการงบกําไรขาดทุน (หนวย: ลานบาท)

* **

*(หนวย: ลานหุน) **(หนวย: บาท)

- หนา 19 -

Page 20: หา Free Cashflow หุ้นการเงิน

บริษัท สยามพาณิชยลีสซิ่ง จํากัด (มหาชน) แบบ 250 -2

3. ระมาณการงบกระแสเงินสดป (หนวย: ลานบาท)

- หนา 20 -

Page 21: หา Free Cashflow หุ้นการเงิน

บริษัท สยามพาณิชยลีสซิ่ง จํากัด (มหาชน) แบบ 250 -2

5.1.4.2 การประเมินมูลคาโดยวิธีคิดลดกระแสเงินสด

สําหรับวิธีการประเมินมูลคาโดยวิธีคิดลดกระแสเงินสด ที่ปรึกษาของผูถือหุนมีความเห็นวา การประเมินมูลคาโดยวิธีดังกลาวสําหรับธุรกิจใหสินเชื่อในลักษณะใกลเคียงกับบริษัทหรือธุรกิจสถาบันการเงิน ควรใชวิธีคิดลดกระแสเงินสดใน 2 รูปแบบคือ

1. การคิดลดกระแสเงินสดตอผูถือหุน (Discount of Free Cash Flow to Equity)

สมมติฐานในการคิดลดกระแสเงินสดตอผูถือหุน

• คํานวณกระแสเงินสดตอผูถือหุนระหวางปประมาณการ โดยคํานวณกระแสเงินสดจากการดําเนินการโดยไมรวมกระแสเงินสดที่ใชในการปลอยเงินใหสินเชื่อตาง ๆ หักดวยกระแสเงินสดที่ใชในการลงทุน

• คํานวณอัตราคิดลด (Discount Rate) โดยใช Cost of Equity (Ke) และมีสมมติฐานโดยอางอิง CAPM Model ในการคํานวณดังตอไปนี้

Ke = Rf + Beta x ( Rm – Rf ) โดย Rf = อัตราผลตอบแทนพันธบัตรรัฐบาล 5 ป (รอยละ 3.57) สําหรับการคิดลด

กระแสเงินสดระหวางป Beta = 0.67 เทา โดยอางอิงจาก Beta ของหุนบริษัทระหวาง 1 ม.ค. 2546

ถึง 31 ธ.ค. 2547 (คา Beta ของหุนบริษัทในชวงเวลา 5 ป และ 7 ป เทากับ 0.71 และ 1.00 เทาตามลําดับ)

Rm = อัตราผลตอบแทนของตลาด โดยใชสมมติฐานระหวางรอยละ 15.00 - 18.00 และใชอัตราผลตอบแทนของตลาดเทากับรอยละ 15.00 สําหรับกรณีฐาน (Base Case) โดยอางอิงอัตราผลตอบแทนสะสมเฉลี่ย (CAGR) ของดัชนีตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยในระยะ 5 – 7 ป (2541 – 2547) ซึ่งอยูระหวางรอยละ 15.07 - 17.15 ตอป

• การคํานวณ Terminal Value โดยใชมูลคาทางบัญชีหลังปรับปรุง (Adjusted Book Value) ปสุดทายของปประมาณการ โดยปรับปรุงมูลคาทางบัญชี (Book Value) ดวยผลตางสะสมของ Free Cash Flow และเงินปนผลจายของแตละป ของป 2548-2552 (ทั้งนี้เพื่อปรับปรุงมูลคาทางบัญชี ณ ปสุดทายของประมาณการใหสะทอนกระแสเงินสดตอผูถือหุนที่ถูกตอง)

- หนา 21 -

Page 22: หา Free Cashflow หุ้นการเงิน

บริษัท สยามพาณิชยลีสซิ่ง จํากัด (มหาชน) แบบ 250 -2

การประเมินมูลคาดวย Free Cash Flow to Equity

(หนวย: ลานบาท)

2548 2549 2550 2551 2552 กระแสเงินสดจากการดําเนินการกอนการเปล่ียนแปลงสินทรัพยดําเนินการ

1,200 1,478 1,729 1,951 1,960

การเปลี่ยนแปลงสินทรัพยดําเนินการ (ยกเวนเงินใหสินเชื่อตาง ๆ)

(17) 2 1 3 10

กระแสเงินสดในการลงทุน (55) (22) (22) (22) (22) กระแสเงินสดตอผูถือหุน 1,128 1,457 1,708 1,933 1,947 มูลคาทางบัญชีหลังปรับปรุง (Terminal Value)

4,151

มูลคาปจจุบันของกระแสเงินสดระหวางปประมาณการ

5,814 5,348 4,499 3,304 1,748

มูลคาปจจุบันของ Terminal Value 2,421 มูลคาของสวนผูถือหุน 8,235

มูลคาของสวนผูถือหุนของบริษัทเทากับ 8,235.00 ลานบาท หรือคิดเปนมูลคาตอหุนเทากับ 38.30 บาท

(จํานวนหุนที่ชําระแลว ณ ส้ินป 2547 เทากับ 214.98 ลานหุน) Sensitivity Analysis

ที่ปรึกษาไดทําการวิเคราะห Sensitivity Analysis โดยการเปลี่ยนแปลงสมมติฐานที่สําคัญในการประเมินมูลคาโดยวิธีนี้ไดแก อัตราผลตอบแทนของตลาด

อัตราผลตอบแทนตลาด (รอยละ ตอป) 15.00 16.00 17.00 18.00

มูลคาสวนของผูถือหุน (บาทตอหุน) 38.30 37.48 36.68 35.91 ที่ปรึกษามีความเห็นวามูลคาที่เหมาะสมตามวิธีนี้เทากับ 35.91 – 38.30 บาทตอหุน

- หนา 22 -

Page 23: หา Free Cashflow หุ้นการเงิน

บริษัท สยามพาณิชยลีสซิ่ง จํากัด (มหาชน) แบบ 250 -2

5.1.4.3 การคิดลดเงินปนผล (Dividend Discount Model)

สมมติฐานในการคิดลดเงินปนผล

สําหรับการประเมินมูลคาโดยการคิดลดเงินปนผล ที่ปรึกษามีสมมติฐานดังตอไปน้ี

• ใชเงินปนผลตามประมาณการทางการเงิน ซึ่งมีการจายเงินปนผลเทากับรอยละ 70.00 ของกําไรสุทธิปกอนหนา

• อัตราการคิดลด (Discount Rate) เทากับ Cost of Equity (Ke) โดยการคํานวณเชนเดียวกับวิธี Discount of Free Cash Flow to Equity คือ รอยละ 15.00

• การคํานวณ Terminal Value โดยใชมูลคาทางบัญชีปสุดทายของปประมาณการ

การประเมินมูลคาดวย Dividend Discount Model

(หนวย: ลานบาท)

2548 2549 2550 2551 2552 เงินปนผลระหวางป 631 623 786 930 1,050 มูลคาทางบัญชี (Terminal Value) 8,304 มูลคาปจจุบันของเงินปนผลระหวางป 2,854 2,548 2,215 1,681 943 มูลคาปจจุบันของ Terminal Value 4,843 มูลคาของสวนผูถือหุน 7,696

มูลคาของสวนผูถือหุนของบริษัทเทากับ 7,696.00 ลานบาท หรือคิดเปนมูลคาตอหุนเทากับ 35.80 บาท (จํานวนหุนที่ชําระแลว ณ ส้ินป 2547 เทากับ 214.98 ลานหุน)

Sensitivity Analysis

ที่ปรึกษาของผูถือหุนไดทําการวิเคราะห Sensitivity Analysis โดยการเปลี่ยนแปลงสมมติฐานที่สําคัญในการประเมินมูลคาโดยวิธีนี้ไดแก อัตราผลตอบแทนของตลาด และวิธีคํานวณ Terminal Value

อัตราผลตอบแทนตลาด ( Rm) (รอยละ ตอป) 15.00 16.00 17.00 18.00

มูลคาสวนของผูถือหุน (บาทตอหุน) 35.80 34.89 34.02 33.17 ที่ปรึกษามีความเห็นวามูลคาที่เหมาะสมตามการประเมินดวยวิธีนี้เทากับ 33.17 – 35.80 บาทตอหุน

- หนา 23 -

Page 24: หา Free Cashflow หุ้นการเงิน

บริษัท สยามพาณิชยลีสซิ่ง จํากัด (มหาชน) แบบ 250 -2

สรุปการประเมินมูลคาโดยวิธีคิดลดกระแสเงินสด

จากการประเมินมูลคาโดยวิธี Discount of Free Cash Flow to Equity และ Dividend Discount Model ไดมูลคาที่เหมาะสมเทากับ 35.91 – 38.30 บาทตอหุน และ 33.17 – 35.80 บาทตอหุนตามลําดับ

อยางไรก็ตามการประเมินมูลคาดวยวิธี Discount of Free Cash Flow to Equity มีประเด็นที่ควรพิจารณาเมื่อนํามาใชประเมินมูลคาบริษัท ทั้งนี้เนื่องจาก Free Cash Flow to Equity ที่นํามาใชคํานวณจะเปนกระแสเงินสดทั้งหมดที่สามารถจายเงินปนผลได แตดวยขอบังคับดานนโยบายการจายเงินปนผลของบริษัทที่กําหนดใหจายเงินปนผลไมเกินรอยละ 70.00 ดังนั้นการประเมินมูลคากิจการโดยวิธี Dividend Discount Model จะมีสมมติฐานที่สะทอนนโยบายการจายเงินปนผลดังกลาวไดชัดเจน นอกจากนี้การประเมินมูลคากิจการดวยวิธีนี้ในทางทฤษฎีจะเปนวิธีที่ Conservative กวาการประเมินดวยวิธี Discount of Free Cash Flow to Equity

ที่ปรึกษาของผูถือหุนมีความเห็นวาการประเมินมูลคาโดยวิธีคิดลดกระแสเงินสดควรใชมูลคาที่ประเมินดวย Dividend Discount Model ซึ่งสอดคลองกับขอจํากัดตาง ๆ ของบริษัทมากกวา

ดังนั้นมูลคาที่เหมาะสมตามการประเมินมูลคาดวยวิธีคิดลดกระแสเงินสดเทากับ 33.17- 35.80 บาทตอหุน

สรุปความเห็นเกี่ยวกับราคาเสนอซื้อ

ตารางสรุปเปรียบเทียบราคาหุนของกิจการตามการประเมินราคาดวยวิธีตางๆ กับราคาเสนอซื้อ

วิธีประเมินราคาหุน ราคาประเมิน

(บาท) ราคาเสนอซื้อ

(บาท) สูงกวา (ต่ํากวา)

ราคาเสนอซื้อ (บาท) 1. วิธีมูลคาหุนตามบัญชี 26.40 33.70 (7.30) 2. วิธีอัตราสวนราคาตอมูลคาตามบัญชี 33.00 – 44.62 33.70 (0.70) – 10.92 3. วิธีอัตราสวนราคาตอกําไรสุทธิตอหุน 31.02 – 46.68 33.70 (2.68) – 12.98 4. วิธีมูลคาหุนตามราคาตลาด 33.84 – 36.54 33.70 0.14 – 2.84 5. วิธีคิดลดกระแสเงินสด 33.17 - 35.80 33.70 (0.53)- 2.10

จากตารางสรุปขางตน จะเห็นไดวาราคาหุนของกิจการที่ประเมินไดโดยใชวิธีการตางๆ จะมีราคาอยูระหวาง 26.40 – 46.68 บาทตอหุน

ที่ปรึกษาของผูถือหุนมีความเห็นวา การประเมินมูลคาหุนดวยวิธีการตาง ๆ ตามที่ไดกลาวมาขางตนนั้น วิธีประเมินมูลคาแตละวิธีจะมีจุดเดน ขอจํากัด และความเหมาะสมแตกตางกันออกไป กลาวคือ

1. การประเมินมูลคาหุนดวยราคาตามบัญชี

การประเมินมูลคาดวยราคาตามบัญชีจะเปนวิธีที่อาศัยขอมูลจากงบการเงินที่ไดสะทอนผลประกอบการในอดีตและมูลคาทรัพยสินในปจจุบันแลว ซึ่งจะเปนวิธีที่มีความถูกตองของมูลคามากที่สุด แตการประเมินมูลคาดวยวิธีนี้จะไมสะทอนความสามารถในการทํากําไร ความสามารถในการดําเนินการตามแผนธุรกิจ ตลอดจนความสามารถในการแขงขันของธุรกิจ

- หนา 24 -

Page 25: หา Free Cashflow หุ้นการเงิน

บริษัท สยามพาณิชยลีสซิ่ง จํากัด (มหาชน) แบบ 250 -2

ในกรณีของบริษัท จะเห็นไดวาจากขอมูลการดําเนินการในระยะ 1-2 ปที่ผานมานั้น บริษัทมีความสามารถในการแขงขันทางธุรกิจ ตลอดจนการขยายธุรกิจที่ดีในระดับหนึ่ง ดังนั้นที่ปรึกษามีความเห็นวาการประเมินมูลคาดวยราคาตามบัญชีไมเหมาะสมที่จะนํามาใชประเมินมูลคาของบริษัท

2. การประเมินมูลคาดวยวิธีอัตราสวนราคาตอมูลคาตามบัญชี และอัตราสวนราคาตอกําไรสุทธิตอหุน

การประเมินมูลคาดวยวิธีทั้งสองนี้จะเปนการอาศัยขอมูลราคาซื้อขายหุนในตลาดหลักทรัพยของบริษัท และบริษัทที่สามารถเทียบเคียงได (Comparables) มาเปรียบเทียบกับมูลคาตามบัญชี และกําไรสุทธิตอหุนของแตละบริษัท เพื่อนํามากําหนดระดับอัตราสวนที่เหมาะสมในการประเมินมูลคาหุนของบริษัท

โดยทางทฤษฎีอัตราสวนทั้งสองดังกลาวของแตละบริษัทจะสะทอนปจจัยหลาย ๆ อยางทั้งที่เปนปจจัยภายในแตละบริษัท และปจจัยภายนอก เชน ความสามารถในการทํากําไร ความสามารถในการแขงขัน โครงสรางเงินทุน แนวโนมการเติบโตของภาคธุรกิจ สภาวะการซื้อขายของตลาดหลักทรัพย สภาพคลองของหุนแตละบริษัท เปนตน

ในกรณีของบริษัทที่ปรึกษามีความเห็นวา เนื่องจากบริษัทที่สามารถเทียบเคียงได (Comparables) ซึ่งมีหุนซื้อขายอยูในตลาดหลักทรัพยมีอยูจํากัด และบริษัทที่นํามาเทียบเคียงนั้นจะมีพื้นฐานทางธุรกิจที่แตกตางจากบริษัทพอสมควร กลาวคือ บริษัทที่นํามาเทียบเคียงสวนใหญจะไมไดมีอัตราสวนรายไดของสินเชื่อเชาซื้อรถยนตในสัดสวนที่สูงเหมือนกับกรณีของบริษัท และสัดสวนของรถยนตเกาอาจจะไมสูงเทากับกรณีของบริษัทเชนกัน ดังนั้นที่ปรึกษามีความเห็นวาการประเมินมูลคาดวยวิธีอัตราสวนราคาตอมูลคาตามบัญชีและอัตราสวนราคาตอกําไรสุทธิตอหุนไมเหมาะสมที่จะนํามาใชประเมินมูลคาของบริษัท

3. การประเมินมูลคาดวยวิธีมูลคาหุนตามราคาตลาด

การประเมินมูลคาดวยวิธีมูลคาหุนตามราคาตลาดเปนการอางอิงขอมูลราคาซื้อขายหุนของบริษัทในตลาดหลักทรัพย ซึ่งในทางทฤษฎีราคาดังกลาวเปนราคาซึ่งสะทอนปจจัยพื้นฐานในการดําเนินธุรกิจของบริษัท สภาวะการซื้อขายของตลาดหลักทรัพย สภาพคลองของหุนบริษัท ตลอดจนการประเมินมูลคาหุนของนักวิเคราะหและนักลงทุนกลุมตาง ๆ

อยางไรก็ตาม เนื่องจากหุนของบริษัทมีสภาพคลองในการซื้อขายในตลาดหลักทรัพยคอนขางต่ํา ซึ่งในทางทฤษฎีแลวอาจเปนไปไดวาราคาซื้อขายในอดีตอาจมีสวนลดจากการที่หุนมีสภาพคลองต่ํา (Illiquidity Discount) ดังนั้นที่ปรึกษาของผูถือหุน มีความเห็นวาราคาหุนที่ประเมินไดโดยวิธีมูลคาหุนตามราคาตลาดควรนํามาใชเปนราคาเปรียบเทียบกับราคาที่เหมาะสมที่ประเมินไดโดยวิธีอื่น ๆ

4. การประเมินมูลคาดวยวิธีคิดลดกระแสเงินสด

การประเมินมูลคาดวยวิธีคิดลดกระแสเงินสดเปนการประเมินมูลคาโดยอางอิงการจัดทําประมาณการทางการเงินของบริษัท และการคํานวณอัตราคิดลดกระแสเงินสดที่เหมาะสม โดยการจัดทําประมาณการทางการเงินจะตองอางอิงสมมติฐานในการดําเนินการตาง ๆ ซึ่งสมมติฐานสวนใหญอางอิงขอมูลที่ไดจากการดําเนินการในอดีต ขอมูลจากการสัมภาษณผูบริหาร ขอมูลอุตสาหกรรมและขอมูลอางอิงตาง ๆ ซึ่งขอมูลเหลานี้อาจมีความเปลี่ยนแปลงไปในอนาคตทั้งที่เกิดจากปจจัยภายในและปจจัยภายนอกตาง ๆ

- หนา 25 -

Page 26: หา Free Cashflow หุ้นการเงิน

บริษัท สยามพาณิชยลีสซิ่ง จํากัด (มหาชน) แบบ 250 -2

อยางไรก็ตามการประเมินมูลคาดวยวิธีคิดลดกระแสเงินสดถือวาเปนการประเมินมูลคาที่ไดวิเคราะหผลของการดําเนินการในอดีตตลอดจนความสามารถและแผนงานในการดําเนินการในอนาคตของบริษัทแลว ซึ่งที่ปรึกษาของผูถือหุนมีความเห็นวาการประเมินมูลคาดวยวิธีนี้มีความเหมาะสมที่จะนํามาใชในการประเมินมูลคาหุนของบริษัท

ที่ปรึกษาของผูถือหุนมีความเห็นวาราคาหุนที่เหมาะสมควรอางอิงวิธีคิดลดกระแสเงินสดเปนหลัก และนํามูลคาที่ไดมาเปรียบเทียบกับวิธีตามราคาตลาด ซึ่งราคาหุนที่คิดตามวิธีคิดลดกระแสเงินสดจะไดชวงราคา 33.17 – 35.80 บาทตอหุน ซึ่งใกลเคียงกับราคาหุนตามวิธีราคาตลาดซึ่งมีชวงราคา 33.84 – 36.54 บาทตอหุน ดังนั้นที่ปรึกษามีความเห็นวาราคาหุนที่เหมาะสมคือระหวาง 33.17 – 35.80 บาทตอหุน ตามวิธีคิดลดกระแสเงินสด

5.2 เหตุผลที่สมควรจะตอบรับและ/หรือเหตุผลที่สมควรปฏิเสธคําเสนอซื้อ

5.2.1 ที่ปรึกษาของผูถือหุนมีความเห็นวาผูถือหุนควรปฏิเสธคําเสนอซื้อหลักทรัพยในครั้งนี้ โดยมีเหตุ ผลดังตอไปนี้

1. ราคาเสนอซื้อไมเหมาะสม

ที่ปรึกษาทางการเงินมีความเห็นวาราคาหุนที่ประเมินตามวิธีคิดลดกระแสเงินสด (Discounted Cash flow) อยูระหวาง 33.17 ถึง 35.80 บาท ซึ่งสูงกวา ราคาเสนอซื้อหุนที่ 33.70 บาทตอหุน ดังนั้น ที่ปรึกษาของผูถือหุนจึงมีความเห็นวา ราคาเสนอซื้อหุนของกิจการในครั้งนี้ ไมเหมาะสม

2. ศักยภาพในการดําเนนิธุรกิจของกิจการ

จากผลการดําเนินงานของกิจการที่ปรับตัวสูงขึ้นอยางตอเนื่องตั้งแตป 2544 จนถึงปจจุบัน ประกอบกับความสามารถในการขยายสินเชื่อเชาซื้อในอัตรารอยละ 22.00 ซึ่งสูงกวาอัตราขยายตัวของยอดจําหนายรถยนตรวมซ่ึงเทากับรอยละ 16.17 (ที่มา: สถาบันยานยนต) รวมถึง ความสามารถและประสบการณของผูบริหารและทีมงาน และนโยบายการบริหารตนทุนทางการเงินที่เหมาะสม ที่ปรึกษาของผูถือหุนมีความเห็นวากิจการยังมีศักยภาพในการทํากําไรในระดับที่เหมาะสมไดในอนาคต อยางไรก็ตาม อาจไดรับผลกระทบจากปจจัยเสี่ยงที่กระทบตอการดําเนินงานในอนาคต ไดแก ภาวะเศรษฐกิจและความเชื่อม่ันของผูบริโภค ทิศทางการกํากับดูแลธุรกิจเชาซื้อของหนวยงานที่เกี่ยวของ สภาพคลองและความผันผวนของอัตราดอกเบี้ยทั้งในตลาดเงิน และตลาดทุน การเขาสูธุรกิจเชาซื้อของธนาคารพาณิชยในอนาคต ตลอดจนความสามารถของฝายบริหารในการรักษามาตรฐานการใหสินเชื่อและการติดตามหนี้

5.2.2 ปจจัยอื่นที่กระทบตอกิจการและผูถือหุน

ในกรณีที่มีผูถือหุนจํานวนมากนําหุนมาเสนอขาย จะมีผลกระทบตอกิจการและผูถือหุนดังตอไปนี้

1. ผลกระทบตอสิทธิการออกเสียง

ผูถือหุนที่ตอบปฏิเสธคําเสนอซื้อในครั้งนี้ อาจไดรับผลกระทบตอสิทธิในการออกเสียงของผูทําคําเสนอซื้อ กลาวคือ หากผูทําคําเสนอซื้อสามารถซื้อหุนในกิจการไดเกินกวารอยละ 50.00 ของ

- หนา 26 -

Page 27: หา Free Cashflow หุ้นการเงิน

บริษัท สยามพาณิชยลีสซิ่ง จํากัด (มหาชน) แบบ 250 -2

จํานวนหุนทั้งหมดของกิจการ จะทําใหผูทําคําเสนอซื้อสามารถควบคุมมติที่ประชุมผูถือหุนไดเกือบทั้งหมดไมวาจะเปนเรื่องการแตงตั้งกรรมการ หรือการขอมติในเรื่องอื่นที่ตองใชเสียงสวนใหญของที่ประชุมผูถือหุน และหากผลจากการทําคําเสนอซื้อในครั้งนี้ ทําใหผูทําคําเสนอซื้อถือหุนเกินรอยละ 75.00 จะทําใหผูทําคําเสนอซื้อสามารถควบคุมมติที่ประชุมผูถือหุนไดทั้งหมด ดังนั้นผูถือหุนสวนนอยอาจไมสามารถรวมคะแนนเพื่อเรียกประชุมผูถือหุนในการตรวจสอบและถวงดุลอํานาจของผูทําคําเสนอซื้อได

2. ผลกระทบตอสภาพคลองของหลักทรัพย

ตารางการซื้อขายหุนของกิจการ ระยะเวลา* มูลคาซื้อขายเฉลี่ยตอวัน

(บาท) ปริมาณซื้อขายเฉล่ียตอวัน (หุน)

สัดสวนรอยละของปริมาณซื้อขายตอหุนชําระแลว

30 วัน 17,470,250 508,005 0.25 90 วัน 17,798,758 529,532 0.26

180 วัน 14,898,304 432,014 0.22 360 วัน 26,436,378 723,031 0.36

หมายเหตุ * ระยะเวลาหมายถึงระยะเวลากอนวันประกาศเจตนา (แบบ 247-3) จากตารางการซื้อขายหุนดังกลาวจะเห็นไดหุนของกิจการมีสภาพคลองต่ํา ดังนั้นหากมีผูถือหุนจํานวนมากนําหุนมาเสนอขาย หลักทรัพยจะยิ่งมีสภาพคลองต่ําลง ซึ่งอาจสงผลกระทบตอผูถือหุนที่ตอบปฏิเสธคําเสนอซ้ือในครั้งนี้ ทําใหไมสามารถขายหุนไดตามราคาหรือจํานวนที่ตองการ

5.3 ประโยชนหรือผลกระทบจากแผนงานและนโยบายตามที่ผูเสนอซื้อระบุไวในคําเสนอซื้อ รวมทั้ง

ความเปนไปไดของแผนงานและนโยบายดังกลาว

ที่ปรึกษาของผูถือหุน มีความเห็นวา ภายหลังการทําคําเสนอซื้อในครั้งนี้ กิจการยังคงดําเนินธุรกิจไดอยางตอเนื่อง โดยมีเหตุผลสนับสนุนดังนี้

5.3.1 ผูทําคําเสนอซื้อจะไมเพิกถอนหุนของกิจการออกจากการเปนหลักทรัพยจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยในระยะเวลา 12 เดือนนับจากวันส้ินสุดระยะเวลาเสนอซื้อ

5.3.2 ผูทําคําเสนอซื้อไมมีแผนที่จะเปลี่ยนแปลงนโยบายหรือแผนการประกอบธุรกิจอยางมีนัยสําคัญภายในระยะเวลา 12 เดือนนับจากวันส้ินสุดระยะเวลารับซ้ือ ทั้งดานนโยบายการดําเนินธุรกิจ รวมทั้งการเปลี่ยนแปลงโครงสรางองคกร บุคลากร การจําหนายสินทรัพยหลักของกิจการ และโครงสรางทางการเงินของกิจการ รวมถึงนโยบายจายเงินปนผลของกิจการ เวนแตเปนการเปลี่ยนแปลงไปตามความเหมาะสมของการประกอบธุรกิจและสถานะการเงินของกิจการ

5.3.3 ภายหลังการทําคําเสนอซื้อเสร็จส้ิน ผูทําคําเสนอซื้ออาจจะมีการเปลี่ยนแปลงกรรมการไดตามความเหมาะสม ทั้งนี้ หากมีการเปลี่ยนแปลงใดๆ คณะกรรมการของกิจการจะเปนผูพิจารณาดําเนินการใหเปนไปตามความเหมาะสม เพื่อใหเปนไปตามขอบังคับของกิจการ

- หนา 27 -

Page 28: หา Free Cashflow หุ้นการเงิน

บริษัท สยามพาณิชยลีสซิ่ง จํากัด (มหาชน) แบบ 250 -2

- หนา 28 -

5.3.4. กิจการมีรายการทางธุรกิจระหวางกันที่เกี่ยวของกับผูทําคําเสนอซื้อ ณ วันที่ 30 กันยายน 2547 ไดแก ดอกเบี้ยรับจากเงินฝากประเภทเผื่อเรียกและเงินฝากประจํา จํานวน 0.10 ลานบาท ดอกเบี้ยจายเงินเบิกเกินบัญชีและเงินกูยืมจากธนาคาร รวมถึงคาธรรมเนียมธนาคาร จํานวน 95.02 ลานบาท และมียอดคงเหลือของเงินฝากธนาคารจํานวน 136.78 ลานบาท เงินเบิกเกินบัญชีธนาคาร 1.77 ลานบาท เงินกูยืมระยะสั้น 2,645.00 ลานบาท เงินกูยืมระยะยาว 2,410.00 ลานบาท ดอกเบี้ยคางจาย 8.69 ลานบาทและคาธรรมเนียมการกูยืมจายลวงหนา 2.75 ลานบาท นอกจากนี้ กิจการยังมีหนังสือค้ําประกันที่ผูทําคําเสนอซื้อออกใหแกลูกคาของกิจการ และหนังสือค้ําประกันที่ออกใหกิจการรวมจํานวน 15.31 ลานบาท โดยมีเงื่อนไขอัตราดอกเบี้ยการกูยืมเปนไปตามการประกอบธุรกิจปกติของผูทําคําเสนอซ้ือ

กิจการและผูทําคําเสนอซื้อไมมีนโยบายเปลี่ยนแปลงรายการระหวางกันขางตนนี้อยางมีนัยสําคัญ หากในอนาคต กิจการและผูทําคําเสนอซื้อมีรายการที่เขาขายเปนรายการระหวางกันเกิดขึ้น ที่ตองปฏิบัติตามระเบียบและขอบังคับของตลาดหลักทรัพย กิจการและผูทําคําเสนอซื้อจะปฏิบัติตามระเบียบและขอบังคับดังกลาว

5.4 ประโยชนที่ผูถือหุนจะไดรับและผลกระทบที่จะเกิดขึ้นตอผูถือหุน ในกรณีที่ผูถือหุนปฏิเสธคํา

เสนอซื้อ (เฉพาะกรณีที่คําเสนอซื้อนั้นเปนคําเสนอซื้อเพื่อเพิกถอนหลักทรัพยจากการเปนหลักทรัพยจดทะเบียนตามขอบังคับตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย)

การทําคําเสนอซ้ือในครั้งนี้ ไมไดเปนคําเสนอซื้อเพื่อเพิกถอนหลักทรัพยจากการเปนหลักทรัพยจดทะเบียนตามขอบังคับตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย

สรุปความเห็นของที่ปรึกษาของผูถือหุน

ที่ปรึกษาของผูถือหุนมีความเห็นวา คําเสนอซื้อหลักทรัพยรวมถึงราคาเสนอซื้อนั้นไมเหมาะสม ซึ่งผูถือหุน

สามารถพิจารณาขอมูล เหตุผลประกอบและความเห็นของที่ปรึกษาของผูถือหุนที่นําเสนอไว อยางไรก็ตาม การตัดสินใจตอบรับหรือปฏิเสธคําเสนอซื้อหลักทรัพยในครั้งนี้ขึ้นอยูกับดุลยพินิจของผูถือหุนเปนสําคัญ

ขาพเจาขอรับรองวาไดพิจารณาใหความเห็นกรณีขางตนดวยความรอบคอบตามมาตรฐานวิชาชีพ

โดยคํานึงถึงผลประโยชนของผูถือหุนเปนสําคัญ (ลงช่ือ).............................................................. (นางขนิษฐา สรรพอาษา) ที่ปรึกษาของผูถือหุน

(ลงช่ือ).............................................................. (นางสาวสุธางค คนศิลป) ที่ปรึกษาของผูถือหุน