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億光電子工業股份有限公司

一〇七年股東常會

議事手冊

日期：中華民國一○七年六月十五日

地點：新北市三峽區大學路 63 號(福容大飯店芙蓉廳)

股票代號：2393

1


股東常會目錄

壹、會議議程

一、報告事項

二、承認事項

三、討論事項

四、選舉事項

五、其他議案

六、臨時動議

七、散會

貳、附件

(一) 一○六年度營業報告第 9-10 頁

(二) 會計師查核報告書及財務報表第 11-26頁

(三)

(四)

監察人審查報告書

「誠信經營守則」修訂前後對照表

第 2 7 頁

第 28-32頁

(五) 「公司章程」修訂前後對照表第 3 3 頁

(六) 「取得或處分資產處理程序」修訂前後對照表第 34-36頁

(七)

(八)

「董事及監察人選舉辦法」修訂前後對照表

「資金貸與他人及背書保證作業程序」修訂前後對照表

第 3 7 頁

第 3 8 頁

(九) 「衍生性商品交易處理程序」修訂前後對照表第 3 9 頁

(十) 本公司「誠信經營守則」(修訂前全文) 第 40-44頁

(十一) 本公司「公司章程」(修訂前全文) 第 45-49頁

(十二) 本公司「取得或處分資產處理程序」(修訂前全文)

第 50-56頁

2

(十三) 本公司「董事及監察人選舉辦法」(修訂前全文) 第 5 7 頁

(十四) 本公司「資金貸與他人及背書保證作業程序」(修訂前全文) 第 58-62頁

(十五) 本公司「衍生性商品交易處理程序」(修訂前全文) 第 63-66頁

(十六) 股東會議事規則第 67-68頁

(十七) 全體董事、監察人持股情形第 6 9 頁


一○七年股東常會議程

時間：中華民國一○七年六月十五日(星期五)上午九時正

地點：新北市三峽區大學路 63 號(福容大飯店芙蓉廳)

一、宣佈開會(出席股數報告)

二、主席就位

三、主席致詞

四、報告事項：

(一) 一○六年度營業報告。

(二) 監察人審查一○六年度決算表冊報告。

(三) 一○六年度員工酬勞及董監事酬勞分配情形報告

(四) 修訂本公司「誠信經營守則」報告

五、承認事項：

(一) 承認一○六年度決算表冊案。

(二) 承認一○六年度盈餘分配案。

六、討論事項：

(一) 討論修訂本公司「公司章程」案。

(二) 討論修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。

(三) 討論修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案。

(四) 討論修訂本公司「資金貸與他人及背書保證作業程序」案。

(五) 討論修訂本公司「衍生性商品交易處理程序」案。

~1~

七、選舉事項：

改選董事案。

八、其他議案：

討論解除新任董事競業禁止之限制案。

九、臨時動議

十、散會

~2~

報告事項

(一) 一○六年度營業報告。

說明：請參閱附件一(第 9-10 頁)。

(二) 監察人審查一○六年度決算表冊報告。

說明：1.本公司一○六年度決算報告書表，業經會計師查核簽證及監察人審查完竣，分別提出

查核報告與審查報告。

2.監察人審查報告書請參閱附件三(第 27 頁)。

(三) 一○六年度員工酬勞及董監事酬勞分配情形報告。

說明：1.依本公司公司章程第二十條規定，公司年度如有獲利，應提撥百分之六至十二為員

工酬勞及不高於百分之一為董監事酬勞；員工酬勞發給股票或現金之對象得包括符

合一定條件之從屬公司員工。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依

前項比例提撥員工酬勞及董監事酬勞。

2.本公司一○六年度提列員工酬勞新台幣 84,212,571 元及董監事酬勞新台幣 7,677,438

元，均以現金方式發放。

(四) 修訂本公司『誠信經營守則』報告。

說明：1. 為建立本公司良好之功能性委員會治理制度、健全審計監督功能及強化管理機能，

爰依上市上櫃公司治理實務守則第二十八條第三項之規定設置審計委員會修訂本公

司『誠信經營守則』。

2. 修訂條文前後對照表如附件四(第 28~32 頁)。

~3~

承認事項

提案一(董事會提)

案由：一○六年度決算表冊案，提請承認。

說明：本公司一○六年度個體及合併財務報告，業經董事會通過及安侯建業聯合會計師事務所

查核完竣，併同營業報告書送請監察人審核完竣，提請承認。(上述表冊詳如附件一

及附件二，第 11-26 頁)

決議：

提案二(董事會提)

案由：一○六年度盈餘分配案，提請承認。

說明：1.一○六年度稅後純益為新台幣 1,203,508,492 元，依章程規定擬定盈餘分配表。

2.擬自盈餘中提撥股東紅利新台幣 1,321,133,358 元，每股分配現金股利新台幣 3 元，計

算至元為止，元以下捨去，其畸零款合計數計入本公司之其他收入。現金股利俟股東

常會通過後，授權董事長另訂除息基準日、發放日及其他相關事宜。

3.惟因本公司於配息基準日前，依證券交易法第二十八條之二轉讓(或購回)庫藏股、因

本公司國內無擔保可轉換公司債之債權人執行轉換權利或因員工依員工認股權憑證

之認股權利，造成本公司流通在外股數變動致配息率發生變動時，擬請股東會授權董

事長依本次盈餘分配案決議之現金股利金額，按配息基準日實際流通在外股數，調整

股東配息率。

4.盈餘分配詳見下表，提請承認。


盈餘分配表

中華民國 106 年度單位：新台幣元

項目金額

小計合計

期初未分配盈餘 119,883,913

106 年度未分配盈餘

加：精算損益本期變動數

2,794,417

加：股份給付基礎本期變動數

0

加：本期稅後淨利

1,203,508,492

106 年度未分配盈餘 1,206,302,909

本期可供分配盈餘 1,326,186,822

提列法定盈餘公積 (120,350,849) 0

權益減項迴轉特別盈餘公積 588,457,943

股東紅利-現金 (1,321,133,358)

分配金額小計

(853,026,264)

期末未分配盈餘 473,160,558 *註：依 107/2/28 本公司在外流通股數 440,377,786 股計算

董事長：葉寅夫經理人：葉寅夫會計主管：傅慧貞

決議：

~4~

討論事項

提案一(董事會提)

案由：修訂本公司「公司章程」案，提請討論。

說明：為配合法令和實務需要設置審計委員會以取代監察人職權，擬修訂本公司「公司章程」

部分條文，修訂條文前後對照表詳如附件五(第 33 頁)，提請討論。

決議：

提案二(董事會提)

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請討論。

說明：為配合法令和實務需要設置審計委員會以取代監察人職權，擬修訂本公司「取得或處分

資產處理程序」部分條文，修訂條文前後對照表如附件六(第 34-36 頁)，提請討論。

決議：

提案三(董事會提)

案由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案，提請討論。

說明：為配合法令和實務需要設置審計委員會以取代監察人職權，擬修訂本公司「董事及監察

人選舉辦法」部分條文，修訂條文前後對照表如附件七(第 37 頁)，提請討論。

決議：

提案四(董事會提)

案由：修訂本公司「資金貸與他人及背書保證作業程序」案，提請討論。

說明：為配合法令和實務需要設置審計委員會以取代監察人職權，擬修訂本公司「資金貸與他

人及背書保證作業程序」，修訂條文前後對照表如附件八(第 38 頁)，提請討論。

決議：

提案五(董事會提)

案由：修訂本公司「衍生性商品交易處理程序」案，提請討論。

說明：為配合法令和實務需要設置審計委員會以取代監察人職權，擬修訂本公司「衍生性商品

交易處理程序」，修訂條文前後對照表如附件九(第 39 頁)，提請討論。

決議：

選舉事項

(董事會提)

案由：改選董事案，提請選舉。

說明：

一、本公司第十二屆董事及監察人任期至民國 107年 6 月 16日屆滿，依公司章程規定，

本次選任董事 9席(一般董事 6席、獨立董事 3席)，並於民國 107 年 6 月 15日股

東常會進行改選，全體董事及監察人提前至股東會改選後解任。

二、本次選舉採行候選人提名制，新任董事任期自民國 107年 6月 15日起至民國 110

~5~

年 6月 14日止，任期三年，連選得連任。

三、為健全監督功能及強化管理機能，本公司擬設置審計委員會，依證券交易法第十

四條之四規定，審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，並於

本次董事改選程序完成後正式成立審計委員會。

四、本公司董事之選舉方式採單記名累積選舉法。

五、經第十二屆第 17次董事會審查通過『董事(含獨立董事)候選人名單』（如下表）

提請選舉。

提名人

類別

被提名

人姓名學歷經歷現職

持有股份數額

(單位:股)

董事葉寅夫臺北工業專科學

校

億光電子工業(股)公司董事長兼

總經理

億光電子工業(股)公司董事長兼

總經理

晶元光電(股)公司董事

泰谷光電科技(股)公司董事長兼

總經理

鈞寶電子工業(股)公司董事

18,968,553

董事周博文健行工業專科學

校

億光電子工業(股)公司副總經理億光電子工業(股)公司董事

億恒投資(股)公司董事

百誼投資(股)公司監察人

7,600,000

董事劉邦言協志高級工商職

業學校

億光電子工業(股)公司生產事業

群總經理億光電子工業(股)公司董事 212,884

董事葉武炎健行工業專科學

校

億光電子工業(股)公司資深副總

經理

億光電子工業(股)公司董事

億光電子工業(股)公司資深副總

經理

億光電子(中國)有限公司董事長

億光電子(中山)有限公司董事長

2,102,658

董事

鈞寶電子

工業股份

有限公司

代表人：

楊正利

美國Tulan大學企

管碩士

鈞寶電子工業(股)公司董事長

立弘生化科技(股)公司董事長(法

人代表)

一寶鞋材(股)公司董事長

財團法人政大學術發展基金會董

事

億光電子工業(股)公司監察人(法

人代表)

技嘉科技(股)公司獨立董事

關貿網路(股)公司監察人

晶達光電(股)公司監察人

辛耘企業(股)公司獨立董事


立弘生化科技(股)公司董事長(法

人代表)

一寶鞋材(股)公司董事長

財團法人政大學術發展基金會董

事

億光電子工業(股)公司監察人(法

人代表)

技嘉科技(股)公司獨立董事

關貿網路(股)公司監察人

晶達光電(股)公司監察人


1,924,354

董事

鑫旺國際

投資有限

公司

不適用

億光電子工業(股)公司法人董事

泰谷光電科技(股)公司法人監察

人

億光電子工業(股)公司法人董事

泰谷光電科技(股)公司法人監察

人

3,718,000

~6~

提名人

類別

被提名

人姓名學歷經歷現職

持有股份數額

(單位:股)

獨立董

事柯承恩

美國明尼蘇達大

學企管(會計)博

士

中華經濟研究院董事長暨院長

國立台灣大學管理學院院長

國立台灣大學會計學系主任暨所

長

中央銀行監事

行政院科技顧問

社團法人公司治理協會理事長

億光電子工業(股)公司獨立董事

玉山金融控股(股)公司獨立董事

錩泰工業(股)公司獨立董事

聯詠科技(股)公司獨立董事

0

獨立董

事李鍾熙

美國伊利諾理工

學院化工博士

美國芝加哥大學企業管理碩士

工業技術研究院院長

美國強生美西公司資深經理

美國阿岡國家實驗室計畫主持人

億光電子工業(股)公司獨立董事

遠東新世紀(股)公司獨立董事

臻鼎科技控股(股)公司獨立董事

三福化工(股)公司獨立董事

體學生物科技(股)公司董事長

聚和國際(股)公司董事

0

獨立董

事林榮春政大企研所博士

實踐大學管理學院副院長、企業管

理學系主任兼所長

億光電子工業(股)公司監察人

鈞寶電子工業(股)公司監察人

三陽綜合證券(股)公司總經理

元富綜合證券(股)公司董事兼副

總經理

勤美(股)公司監察人

花旗銀行台北分行助理副總裁

國家金融研訓院顧問

勤美(股)公司獨立董事 0

其他議案

(董事會提)

案由：解除新任董事競業禁止之限制案，提請討論。

說明：一、鑑於本公司營業範圍逐年擴張，可能發生本公司選任之董事同時擔任與本公司營

業範圍類同之他公司董事或經理人情形；惟由於其參與經營對公司多角化、國際

化之發展有益，應無限制之必要。

二、茲依公司法第二０九條之規定，提請股東會同意解除新任董事及其代表人競業禁

止之限制。競業禁止名單如下表：

~7~

職稱姓名兼任其他公司名稱及所擔任職務

董事葉寅夫

晶元光電(股)公司法人董事代表人

泰谷光電科技(股)公司董事長(法人董事代表人)兼總經理

鈞寶電子工業(股)公司董事

董事鑫旺國際投資有限公司泰谷光電科技(股)公司法人監察人

董事鈞寶電子工業股份有限公司

代表人：楊正利



獨立董事柯承恩聯詠科技(股)公司獨立董事

獨立董事李鍾熙遠東新世紀(股)公司獨立董事

臻鼎科技控股(股)公司獨立董事

獨立董事林榮春勤美股份有限公司獨立董事

決議：

臨時動議

散會

~8~

附件一

營業報告書

一、前言

各位股東大家好：

感謝各位股東於百忙之中撥冗參加本公司107年股東常會。

106 年全球 LED 產業朝向穩定發展，但受到中國 LED 封裝產能開出影響，除中國區域以

外的廠商多呈現衰退。由於大陸政府重啟各項優惠措施，大陸廠商持續加快擴產腳步並低價

搶市，擠壓全球 LED 大廠獲利空間。億光唯有不斷深耕技術創新、產品優化、規模提升等手

段加強核心競爭力，同時細分領域發展，拓展新市場。

二、一０六年度營業報告

(一)營業計劃實施成果(合併)

1.合併營業收入方面，民國106年度合併營業收入淨額為新台幣273.11億元，較民國105

年度合併營業收入淨額293.47億元，衰退6.9%。

2.合併營業利益方面，民國106年度合併營業淨利為新台幣16.92億元，較民國105年度合

併營業淨利21.36億元，衰退20.8%。

3.合併稅後利益方面，民國106年度合併稅後淨利為新台幣12.04億元，較民國105年度合

併稅後淨利18.06億元，衰退33.3%。

(二)財務收支及獲利能力分析(合併公司)

項目 106年度 105年度

財務結構

(%)

負債占資產比率 51 53

長期資金占固定資產比率 159 220

獲利能力

資產報酬率(%) 3.61 5.19

股東權益報酬率(%) 7 10

稅前純益占實收資本比率(%) 34 51

純益率(%) 5 6

每股盈餘 (元) 2.74 4.13

~9~

三、技術發展

根據 LEDinside 資料顯示，2018 年 LED 主要的發展趨勢在 Micro LED、

車用 LED 與紅外線感測三大應用市場。

Micro LED 為備受期待的明日之星，其優良的性能可應用在穿戴式的

手錶、手機、車用顯示器、擴增實境/虛擬實境、顯示屏及電視…等領域，

但由於 Micro LED 仍有技術上障礙待克服，廠商先行發展 Mini LED 技術可

早日實現量產。億光今年也將陸續推出 mini LED 產品應用於手機、電競、

車用及各式薄型化產品上，並且持續在小間距 LED 尺寸微型化做努力，透

過高密度設計，達到微距無縫拼接、色彩自然真實、高水準超高清畫面顯示

效果。

2017 年的車用 LED 產值為 28.17 億美金，預估 2018 年將成長 12.45%，

其中成長力道最強在車外照明，主要為高功率 LED 的技術提升，使得車外

LED 照明逐漸從高階車款轉移至中階車款。億光於 2015 年建立苗栗銅鑼新

廠打造人因工程概念的智慧工廠，主力生產車用元件及燈具，擁有完整的車

用產品。億光順應產品發展趨勢，積極轉往車外應用發展，並聚焦技術層次

更高的晝行燈、車頭燈市場。

LEDinside 預估 2017 年紅外線 LED 市場規模約 4.39 億美元，2018 將

可達到 5.05 億美金，主要成長動力於安全監控、虹膜/臉部辨識、紅外線觸

控面板及穿戴式裝置等。億光在紅外線市場維持領先地位，光感測元件已開

發出特殊波長的生理與體感偵測產品，而針對工業 4.0 相關應用，光開關元

件與隔離器件也陸續推出類比與數位輸出、進階光編碼器、高速光耦合器等

進階對應產品；億光 UV 產品也快速切入傳統汞燈固化、消毒等應用市場。

四、民國一０七年度營業計劃概要

面對嚴峻的產業環境，億光將積極調整營運方向，目前產品發展除聚

焦在 Mini LED、車用及不可見光等利基型產品外，隨 LED 應用的層面漸

廣，智慧城市、智能汽車、虛擬實境、人工智慧與穿戴裝置興起，對 LED

需求亦大幅提高。而億光持續與客戶共同開發合作，不斷推動研發技術的創

新，發揮產品線齊全及成本效益優勢，提供研發高品質與差異化的產品，以

提升產品競爭力。

最後謹祝諸位股東

身體健康萬事如意

董事長

~10~

會會計師查核報告

億光電子工業股份有限公司董事會　公鑒：

查核意見

億光電子工業股份有限公司民國一○六年及一○五年十二月三十一日之資產負債表，暨民

國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，

以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準

則編製，足以允當表達億光電子工業股份有限公司民國一○六年及一○五年十二月三十一日之

財務狀況，與民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計

師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事

務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與億光電子工業股份有限公司保持超然獨

立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核

意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對億光電子工業股份有限公司民國一○六年度

個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之

過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上

之關鍵查核事項如下：

一、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)存貨；存貨評價之不確定性請

詳個體財務報告附註五；存貨及相關費損之附註說明請詳個體財務報告附註六(七)存貨。

關鍵查核事項之說明：

因受電子產業之存貨產品生命週期影響及同業競爭因素，易導致商品價格發生變動。

因此，存貨評價之測試為本會計師執行億光電子工業股份有限公司財務報告查核重要的評

估事項之一。

〜3〜~11~~11~

台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓) Telephone 電話 + 886 (2) 8101 6666Fax 傳真 + 886 (2) 8101 6667Internet 網址 kpmg.com/tw

KPMG

68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei City 11049, Taiwan (R.O.C.)

附件四會計師查核報告書及財務報表

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解億光電子工業股份有限公司存

貨跌價或呆滯損失之提列政策，並評估是否已按所訂定之會計政策提列。此外，檢視存貨

庫齡報表，分析各期存貨庫齡變化情形並針對庫齡報表之區間分類及成本與淨變現價值孰

低計算表之相關數值進行測試，以評估存貨淨變現價值之合理性。

二、應收款項評價

有關應收款項評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(六)1.(4)金融資產減損；應收款項評價之不確定性請詳個體財務報告附註五；應收款項評價之說明請詳個體財務報告附

註六(五)應收票據、應收帳款及其他應收款。


應收款項評價係以客觀證據顯示帳款可回收性而提列備抵損失，由於億光電子工業股

份有限公司之客戶繁多，應收款項之可回收性受到客戶營運狀況、外在產業環境及經濟情

形等因素所影響，故應收款項評價為本會計師執行財務報告查核重要的評估事項之一。


本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括檢視億光電子工業股份有限公司應

收款項評價政策是否依公報規定辦理、針對逾期天數較長之帳款，瞭解逾期原因及期後收

款狀況並評估管理當局估計應收款項備抵之合理性。

三、收入認列

有關營業收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十七)收入認列，收入之說明

請詳附註六(十八)。


億光電子工業股份有限公司從事發光元件及感測元件產品之生產及銷售，營業收入係

個體財務報告之重要項目之一，營業收入之金額及變動可能影響財務報告使用者對整體財

務報表的瞭解。因此，收入認列之測試為本會計師執行億光電子工業股份有限公司財務報

告查核重要的評估事項之一。


本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試銷貨及收款作業循環之相關控

制、執行銷貨收入細部測試及抽樣發函詢證客戶交易金額，以評估億光電子工業股份有限

公司營業收入認列時點之正確性及認列之金額是否依相關公報規定辦理。

管管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維

持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之

重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任包括評估億光電子工業股份有限公司繼續經營之

能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算億光電子工業

股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

億光電子工業股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

〜3-1〜~12~~12~

會會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之

重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準

則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於

舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經

濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦

執行下列工作：

1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及

共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之

風險高於導因於錯誤者。

2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對億光電子工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使億光電子工業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出

結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務

報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會

計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致億光

電子工業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表

達相關交易及事件。

6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成億光電子工業股份有限公

司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包

括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業

道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係

及其他事項(包括相關防護措施）。

〜3-2〜~13~~13~

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對億光電子工業股份有限公司民國一○六年度

個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公

開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理

預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

羅　瑞　蘭

會　計　師：

郭　冠　纓

證券主管機關核准簽證文號

：台財證六字第0930104860號金管證審字第1010004977號

民國一○七年三月二十三日

〜〜3-3〜~14~~14~

億億光電子工業股份有限公司

資產負債表

民國一○六年及一○五年十二月三十一日

單位：新台幣千元

106.12.31

105.12.31

　資　　產

金　　額

％金　　額

％流動資產：

1100

　現金及約當現金

(附註六

(一

))

$2,491,878

73,773,081

101110

　透過損益按公允價值衡量之金融資產

-流動

(附註六

(二

))

220,109

-385,325

11170

　應收票據及帳款淨額

(附註六

(五

))

6,078,666

176,361,946

181180

　應收帳款

-關係人淨額

(附註六

(五

)及七

)1,785,979

52,031,683

61210

　其他應收款

-關係人

(附註六

(五

)及七

)920,964

31,018,783

31310

　存　　貨

(附註六

(七

))

992,227

31,047,695

31470

　其他流動資產

149,175

-193,548

11476

　其他金融資產

-流動

(附註六

(一

)及六

(五

))

6,165,450

173,421,053

9　　

18,804,448

5218,233,114

51非流動資產：

1523

　備供出售金融資產

-非流動

(附註六

(三

))

529,707

2554,774

21543

　以成本衡量之金融資產

-非流動

(附註六

(四

))

10,049

-10,049

-1550

　採用權益法之投資

(附註六

(八

))

9,267,676

269,513,700

271600

　不動產、廠房及設備

(附註六

(九

)及七

)6,885,351

196,563,265

181780

　無形資產

153,374

-181,446

11840

　遞延所得稅資產

(附註六

(十四

))

274,988

1233,801

11900

　其他非流動資產

(附註六

(二

)、六

(十一

)及八

)156,024

-162,061

-　　

17,277,169

4817,219,096

49

資產總計

$36,081,617

100

35,452,210

100

106.12.31

105.12.31

　負債及權益

金　　額

%金　　額

%流動負債：

2110

　短期借款

(附註六

(十

))

$1,686,293

5844,443

22170

　應付票據及帳款

1,308,296

41,769,435

52180

　應付帳款

-關係人

(附註七

)5,484,320

155,115,351

152213

　應付設備及工程款

416,283

1751,152

22220

　其他應付款項

-關係人

(附註七

)174,870

-154,690

-2230

　本期所得稅負債

57,457

-312,470

12300

　其他流動負債

(附註六

(二

)及九

)978,678

31,115,492

32321

　一年內得賣回之應付公司債

(附註六

(十一

))

7,453,249

22-

-　　

17,559,446

5010,063,033

28非流動負債：

2530

　應付公司債

(附註六

(十一

))

--

7,342,349

212570

　遞延所得稅負債

(附註六

(十四

))

140,914

-127,948

-2640

　淨確定福利負債

-非流動

(附註六

(十三

))

162,022

-178,382

12670

　其他非流動負債

(附註六

(二

)、六

(八

)及六

(十一

))

370,297

1408,877

1　　

673,233

18,057,556

23　　負債總計

18,232,679

5118,120,589

51權　　益

(附註六

(十五

))：

3110

　普通股股本

4,404,486

124,390,357

123200

　資本公積

(附註六

(十一

))

9,139,711

259,108,900

26　保留盈餘：

3310

　　法定盈餘公積

2,390,096

62,209,534

63320

　　特別盈餘公積

1,419,253

4609,032

23350

　　未分配盈餘

1,326,186

42,433,051

7　　

5,135,535

145,251,617

153400

　其他權益

(830,794)

(2)

(1,419,253)

(4)

　　權益總計

17,848,938

4917,331,621

49負債及權益總計

$36,081,617

100

35,452,210

100

(請詳閱後附個體財務報告附註)

董事長：葉寅夫

經理人：葉寅夫

會計主管：傅慧貞

〜4〜

~15~

~15~


綜合損益表

民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日


106年度 105年度金　額％金　額％

4110 銷貨收入 $ 22,797,894 101 24,542,096 1014190 減：銷貨折讓 317,297 1 205,587 1

　營業收入淨額(附註六(六)、六(十八)及七) 22,480,597 100 24,336,509 1005110 銷貨成本(附註六(六)、六(七)、七及十二) 18,405,774 82 19,382,656 805900 營業毛利 4,074,823 18 4,953,853 20

營業費用(附註七及十二)：

6100 　推銷費用 985,429 4 1,054,063 46200 　管理費用 1,039,262 6 1,213,925 56300 　研究發展費用 721,020 3 656,871 3

2,745,711 13 2,924,859 126900 營業淨利 1,329,112 5 2,028,994 8

營業外收入及支出：

7100 　利息收入(附註六(二十)及七) 63,231 - 71,828 -7190 　其他收入(附註七) 60,856 - 83,207 -7230 　外幣兌換利益(損失)淨額(附註六(廿二)) (197,886) (1) (65,534) -7070 　採用權益法認列之子公司及關聯企業利益(損失)之份額(附註六(八)) 299,419 1 25,926 -7235 　透過損益按公允價值衡量之金融資產(負債)利益(損失)淨額

(附註六(三)及六(十一)) (85,641) - 39,811 -7050 　財務成本(附註六(十一)及六(二十)) (121,144) - (121,697) -7590 　其他支出(附註六(十一)) (10,562) - (32,572) -7625 　處分投資損益淨額(附註六(八)) (25,733) - - -7670 　減損損失(附註六(三)) - - (8,514) -

(17,460) - (7,545) -7900 稅前淨利 1,311,652 5 2,021,449 87950 減：所得稅費用(附註六(十四)) 108,144 - 215,825 1

本期淨利 1,203,508 5 1,805,624 78300 其他綜合損益：

8310 不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數 3,708 - (412) -8330 採用權益法認列之子公司及關聯企業之其他綜合損益之份額 (283) - (728) -8349 減：與不重分類之項目相關之所得稅(附註六(十四)) 630 - (70) -

　不重分類至損益之項目合計 2,795 - (1,070) -8360 後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 4,067 - (27,254) -8362 備供出售金融資產未實現評價利益(附註六(廿一)) 683,473 2 (63,223) -8380 採用權益法認列之子公司及關聯企業之其他綜合損益之份額 (98,391) - (724,373) (3)8399 減：與可能重分類至損益之項目相關之所得稅(附註六十四)) 690 - (4,631) -

　後續可能重分類至損益之項目合計 588,459 2 (810,219) (3)8300 本期其他綜合損益 591,254 2 (811,289) (3)

本期綜合損益總額 $ 1,794,762 7 994,335 4基本每股盈餘(元)(附註六(十七))

9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元) $ 2.74 4.139850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元) $ 2.33 3.39

(請詳閱後附個體財務報告附註)董事長：葉寅夫經理人：葉寅夫會計主管：傅慧貞

〜5〜~16~~16~


權益變動表



其他權益項目

國外營運機

保留盈餘

構財務報表

備供出售金

普通股

股　本

資本公積

法定盈

餘公積

特別盈

餘公積

未分配

盈　餘

換算之兌換

差　　　額

融商品未實

現 (損) 益

其　　他

合　　計

權益總額

民國一○五年一月一日餘額

$4,364,519

8,977,178

2,025,541

283,890

2,435,408

405,132

(1,014,166)

(27,754)

(636,788)

17,449,748

盈餘指撥及分配：

　提列法定盈餘公積

--

183,993

-(183,993)

--

--

-　提列特別盈餘公積

--

-325,142

(325,142)

--

--

-　普通股現金股利

--

--

(1,311,811)

--

--

(1,311,811)

--

183,993

325,142

(1,820,946)

--

--

(1,311,811)

本期淨利

--

--

1,805,624

--

--

1,805,624

本期其他綜合損益

--

--

(1,070)

(747,607)

(62,612)

-(810,219)

(811,289)

本期綜合損益總額

--

--

1,804,554

(747,607)

(62,612)

-(810,219)

994,335

買回可轉換公司債

-(395)

--

--

--

-(395)

取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額

-26,808

--

--

--

-26,808

採用權益法認列之關聯企業變動數

-6

--

--

--

-6

股份基礎給付交易

25,838

105,303

--

14,035

--

27,754

27,754

172,930

民國一○五年十二月三十一日餘額

4,390,357

9,108,900

2,209,534

609,032

2,433,051

(342,475)

(1,076,778)

-(1,419,253)

17,331,621



--

180,562

-(180,562)

--

--


--

-810,221

(810,221)

--

--


--

--

(1,322,385)

--

--

(1,322,385)

--

180,562

810,221

(2,313,168)

--

--

(1,322,385)

本期淨利

--

--

1,203,508

--

--

1,203,508


--

--

2,795

(95,014)

683,473

-588,459

591,254


--

--

1,206,303

(95,014)

683,473

-588,459

1,794,762

子公司出售母公司可轉換公司債

-1,341

--

--

--

-1,341


-8,483

--

--

--

-8,483


14,129

20,987

--

--

--

-35,116

民國一○六年十二月三十一日餘額

$4,404,486

9,139,711

2,390,096

1,419,253

1,326,186

(437,489)

(393,305)

-(830,794)

17,848,938

註：本公司民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日董監酬勞分別為7,677千元及15,314千元、員工酬勞分別為84,213千元及130,006千元，已分別於各該期間之綜合損

益表中扣除。

(請詳閱後附個體財務報告附註)




〜6〜

~17~

~17~


現金流量表



106年度 105年度營業活動之現金流量：　本期稅前淨利 $ 1,311,652 2,021,449　調整項目：　收益費損項目　　　折舊及各項攤提 1,085,258 1,031,687　　　呆帳費用提列數 744 29,330　　　透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) 64,519 10,972　　　利息費用 121,144 121,697　　　利息收入 (63,231) (71,828)　　　股份基礎給付酬勞成本 (4,192) 84,281　　　採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失(利益)之份額 (299,419) (25,926)　　　處分投資損失(利益)淨額 25,733 -　　　資產減損損失 - 8,514　　　買回及贖回公司債損失 - 23,398　　　其他 22,067 (368)　　　　收益費損項目合計 952,623 1,211,757　　與營業活動相關之資產／負債變動數：　　　持有供交易之金融資產減少(增加) 187,518 56,286　　　應收票據及帳款(含關係人)減少(增加) 528,240 (1,300,920)　　　應收建造合約款(增加)減少 - 2,874　　　存貨減少(增加) 55,468 38,754　　　其他流動資產減少(增加) 46,334 (20,852)　　　應付票據及帳款(含關係人)增加(減少) (92,170) (218,157)　　　負債準備增加(減少) (2,656) 3,320　　　其他流動負債增加(減少) 143,936 118,060　　　淨確定福利負債增加(減少) (12,652) (18,994)　　　　　與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 854,018 (1,339,629)　　營運產生之現金流入(流出) 3,118,293 1,893,577　　收取之利息 55,119 67,011　　收取之股利 104,968 23,978　　支付之利息 (11,583) (4,170)　　支付之所得稅 (394,659) (115,861)　　　營業活動之淨現金流入(流出) 2,872,138 1,864,535投資活動之現金流量：　取得備供出售金融資產 - (9,737)　處分備供出售金融資產價款 608,926 35,399　取得採用權益法之投資 - (108,692)　處分採用權益法之投資 2,962 -　採用權益法之被投資公司減資退回股款 - 773,747　取得不動產、廠房及設備 (1,830,030) (454,682)　處分不動產、廠房及設備 157,790 126,828　存出保證金減少(增加) 1,625 (40,002)　其他應收款-關係人減少(增加) 97,819 (225,295)　取得無形資產 (49,704) (70,740)　其他金融資產減少(增加) (2,736,285) (421,955)　預付不動產、廠房及設備減少(增加) - (270,980)　　投資活動之淨現金流入(流出) (3,746,897) (666,109)籌資活動之現金流量：　短期借款增加(減少) 841,850 513,783　買回及贖回公司債 - (805,038)　存入保證金增加(減少) 14,603 (18,001)　其他應付款-關係人增加(減少) 20,180 50,169　發放現金股利 (1,322,385) (1,311,811)　員工執行認股權 39,308 123,188　其他籌資活動 - (470)　　籌資活動之淨現金流入(流出) (406,444) (1,448,180)本期現金及約當現金增加(減少)數 (1,281,203) (249,754)期初現金及約當現金餘額 3,773,081 4,022,835期末現金及約當現金餘額 $ 2,491,878 3,773,081

(請詳閱後附個體財務報告附註)董事長：葉寅夫經理人：葉寅夫會計主管：傅慧貞

〜7〜~18~~18~

會會計師查核報告

億光電子工業股份有限公司董事會　公鑒：

查核意見

億光電子工業股份有限公司及其子公司(億光集團)民國一○六年及一○五年十二月三十一

日之合併資產負債表，暨民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益

表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業

經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準

則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋

公告編製，足以允當表達億光集團民國一○六年及一○五年十二月三十一日之合併財務狀況，

與民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計

師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事

務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與億光集團保持超然獨立，並履行該規範

之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對億光集團民國一○六年度合併財務報告之查

核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，

本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如

下：

一、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨；存貨評價之不確定性請

詳合併財務報告附註五；存貨及相關費損之附註說明請詳合併財務報告附註六(七)存貨。


因受電子產業之存貨產品生命週期影響及同業競爭因素，易導致商品價格發生變動。

因此，存貨評價之測試為本會計師執行億光集團財務報告查核重要的評估事項之一。

〜4〜~19~

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68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei City 11049, Taiwan (R.O.C.)


本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解億光集團存貨跌價或呆滯損失

之提列政策，並評估是否已按所訂定之會計政策提列。此外，檢視存貨庫齡報表，分析各

期存貨庫齡變化情形並針對庫齡報表之區間分類及成本與淨變現價值孰低計算表之相關數

值進行測試，以評估存貨淨變現價值之合理性。

二、應收款項評價

有關應收款項評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(七)1.(4)金融資產減損；應收款項評價之不確定性請詳合併財務報告附註五；應收款項評價之說明請詳合併財務報告附

註六(五)應收票據、應收帳款及其他應收款。


應收款項評價係以客觀證據顯示帳款可回收性而提列備抵損失，由於億光集團之客戶

繁多，應收款項之可回收性受到客戶營運狀況、外在產業環境及經濟情形等因素所影響，

故應收款項評價為本會計師執行財務報告查核重要的評估事項之一。


本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括檢視億光集團應收款項評價政策是

否依公報規定辦理、針對逾期天數較長之帳款，瞭解逾期原因及期後收款狀況並評估管理

當局估計應收款項備抵之合理性。

三、收入認列

有關營業收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十七)收入認列，收入說明請

詳附註六(廿二)。


億光集團主要從事發光元件及感測元件產品之生產及銷售，營業收入係合併財務報告

之重要項目之一，營業收入之金額及變動可能影響財務報告使用者對整體財務報表的瞭

解。因此，收入認列之測試為本會計師執行億光集團財務報告查核重要的評估事項之一。


本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試銷貨及收款作業循環之相關控

制、執行銷貨收入細部測試及抽樣發函詢證客戶交易金額，以評估億光集團營業收入認列

時點之正確性及認列之金額是否依相關公報規定辦理。

其其他事項

億光電子工業股份有限公司已編製民國一○六年度及一○五年度之個體財務報告，並經本

會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布

生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且

維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤

之重大不實表達。

〜4-1〜~20~

於編製合併財務報告時，管理階層之責任包括評估億光集團繼續經營之能力、相關事項之

揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算億光集團或停止營業，或除清算

或停業外別無實際可行之其他方案。

億光集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之

重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準

則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於

舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經

濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦

執行下列工作：

1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及

共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之

風險高於導因於錯誤者。

2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對億光集團內部控制之有效性表示意見。

3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使億光集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若

認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合

併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截

至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致億光集團不再具有繼續

經營之能力。

5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表

達相關交易及事件。

6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包

括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業

道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係

及其他事項(包括相關防護措施）。

〜4-2〜~21~

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對億光集團民國一○六年度合併財務報告查核

之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，

或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生

之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

羅　瑞　蘭

會　計　師：

郭　冠　纓

證券主管機關核准簽證文號

：台財證六字第0930104860號金管證審字第1010004977號

民國一○七年三月二十三日

〜〜4-3〜~22~

億億光電子工業股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國一○六年及一○五年十二月三十一日


106.12.31

105.12.31

　資　　產

金　　額

％金　　額

％流動資產：

1100

　現金及約當現金

(附註六

(一

))

$4,769,006

137,096,428

191110

　透過損益按公允價值衡量之金融資產

-流動

(附註六

(二

))

638,276

2418,618

11170

　應收票據及帳款淨額

(附註六

(五

))

8,424,725

239,162,926

241180

　應收帳款

-關係人淨額

(附註六

(五

)及七

)120,553

-116,858

-1310

　存貨

(附註六

(七

))

2,489,652

72,481,134

71470

　其他流動資產

476,456

1482,693

11476

　其他金融資產

-流動

(附註六

(一

)、六

(五

)、六

(八

)、六

(十二

)及八

)7,149,683

194,669,753

12　　

24,068,351

6524,428,410

64非流動資產：

1523

　備供出售金融資產

-非流動

(附註六

(三

))

529,707

1554,774

11543

　以成本衡量之金融資產

-非流動

(附註六

(四

))

40,049

-387,386

11550

　採用權益法之投資

(附註六

(八

))

89,994

-98,839

-1600

　不動產、廠房及設備

(附註六

(十一

)及八

)11,427,695

3111,328,119

301780

　無形資產

186,440

1219,047

11840

　遞延所得稅資產

(附註六

(十八

))

324,828

1278,941

11900

　其他非流動資產

(附註六

(一

)、六

(二

)、六

(十四

)、

六(十六

)、六

(十七

)及八

)507,784

1629,631

2　　

13,106,497

3513,496,737

36

資產總計

$37,174,848

100

37,925,147

100

106.12.31

105.12.31

　負債及權益

金　　額

%金　　額

%流動負債：

2100

　短期借款

(附註六

(十三

))

$2,181,411

61,313,045

32170

　應付票據及帳款

3,914,346

114,903,104

132180

　應付帳款

-關係人

(附註七

)1,670,285

42,255,166

62213

　應付設備款及工程款

630,289

21,203,582

32230

　本期所得稅負債

129,541

-346,111

12300

　其他流動負債

(附註六

(二

)及六

(十四

)及九

)2,370,856

62,295,688

62410

　一年內得賣回之應付公司債

(附註六

(十四

))

7,453,249

20-

-2322

　一年內到期長期借款

(附註六

(十五

))

--

5,039

-　　

18,349,977

4912,321,735

32非流動負債：

2530

　應付公司債

(附註六

(十四

))

--

7,208,914

192570

　遞延所得稅負債

(附註六

(十八

))

232,329

1250,565

12640

　淨確定福利負債

-非流動

(附註六

(十七

))

162,022

-178,382

-2600

　其他非流動負債

(附註六

(二

)及六

(十四

))

257,872

1294,208

1　　

652,223

27,932,069

21　　負債總計

19,002,200

5120,253,804

53權　　益：

　歸歸屬於母公司業主之權益

(附註六

(十九

))：

3110

　普通股股本

4,404,486

124,390,357

123200

　資本公積

(附註六

(十四

))

9,139,711

249,108,900

24　保留盈餘：

3310

　　法定盈餘公積

2,390,096

62,209,534

63320

　　特別盈餘公積

1,419,253

4609,032

23350

　　未分配盈餘

1,326,186

42,433,051

6　　

5,135,535

145,251,617

143400

　其他權益

(830,794)

(2)

(1,419,253)

(4)

17,848,938

4817,331,621

463610

　非非控制權益

323,710

1339,722

1　　權益總計

18,172,648

4917,671,343

47負債及權益總計

$37,174,848

100

37,925,147

100

(請詳後附合併財務報告附註)




〜5〜

~23~


合併綜合損益表



106年度 105年度金　額％金　額％

4110 營業收入 $ 28,325,156 104 30,259,994 1034190 減：銷貨退回及折讓 1,014,575 4 912,744 3

　營業收入淨額(附註六(六)、六(廿二)及七) 27,310,581 100 29,347,250 1005110 營業成本(附註六(六)、六(七)、七及十二) 20,964,169 77 22,167,392 765900 營業毛利 6,346,412 23 7,179,858 24

營業費用(附註十二)：

6100 　推銷費用 1,722,014 6 1,779,478 66200 　管理費用 2,097,940 8 2,491,192 86300 　研究發展費用 833,995 3 773,168 3

4,653,949 17 5,043,838 176900 營業淨利 1,692,463 6 2,136,020 7

營業外收入及支出：

7100 　利息收入(附註六(廿四)) 106,718 - 168,518 -7190 　其他收入 151,568 - 215,451 -7225 　處分投資(損)益淨額(附註六(十)) (3,073) - - -7235 　透過損益按公允價值衡量之金融資產(負債)利益(損失)淨額

(附註六(三)、六(四)、六(十四)) (63,546) - 21,857 -7050 　財務成本(附註六(十四)及六(廿四)) (130,958) - (137,737) -7590 　其他支出(附註六(十四)及九) (50,651) - (45,106) -7630 　外幣兌換利益(損失)淨額(附註六(廿六)) (166,722) - (89,479) -7670 　減損損失(附註六(三)、六(四)及六(十一)) (21,140) - (9,334) -7770 　採用權益法認列之關聯企業利益(損失)之份額(附註六(八)) (6,940) - (40,527) -

(184,744) - 83,643 -7900 稅前淨利 1,507,719 6 2,219,663 77950 減：所得稅費用(附註六(十八)) 261,728 1 380,145 1

本期淨利 1,245,991 5 1,839,518 68300 其他綜合損益：

8310 不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數 3,151 - (1,869) -8349 減：與不重分類之項目相關之所得稅(附註六(十八)) 535 - (318) -

2,616 - (1,551) -8360 後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (95,739) - (798,833) (3)8362 備供出售金融資產未實現評價損益(附註六(廿五)) 683,473 2 (62,612) -8370 採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益之份額(附註六(八)) (1,905) - (3,646) -8399 減：與可能重分類之項目相關之所得稅(附註六(十八)) (1,276) - (14,406) -

　後續可能重分類至損益之項目合計 587,105 2 (850,685) (3)8300 本期其他綜合損益 589,721 2 (852,236) (3)

本期綜合損益總額 $ 1,835,712 7 987,282 3本期淨利歸屬於：

母公司業主 $ 1,203,508 5 1,805,624 6非控制權益 42,483 - 33,894 -

$ 1,245,991 5 1,839,518 6綜合損益總額歸屬於：

　母公司業主 $ 1,794,762 7 994,335 3　非控制權益 40,950 - (7,053) -

$ 1,835,712 7 987,282 3基本每股盈餘(元)(附註六(廿一))

9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元) $ 2.74 4.139850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元) $ 2.33 3.39

(請詳後附合併財務報告附註)董事長：葉寅夫經理人：葉寅夫會計主管：傅慧貞

〜6〜~24~


合併權益變動表



歸屬於母公司業主之權益

其他權益項目

國外營運機

保留盈餘

構財務報表

備供出售金

歸屬於母

普通股

股　本

資本公積

法定盈

餘公積

特別盈

餘公積

未分配

盈　餘

換算之兌換

差　　　額

融商品未實現

(損) 益

其　　他

合　　計

公司業主

權益總計

非控制

權　益

權益總額

民國一○五年一月一日餘額

$4,364,519

8,977,178

2,025,541

283,890

2,435,408

405,132

(1,014,166)

(27,754)

(636,788)

17,449,748

577,250

18,026,998



--

183,993

-(183,993)

--

--

--


--

-325,142

(325,142)

--

--

--


--

--

(1,311,811)

--

--

(1,311,811)

-(1,311,811)

183,993

325,142

(1,820,946)

(1,311,811)

(1,311,811)

本期淨利

--

--

1,805,624

--

--

1,805,624

33,894

1,839,518


--

--

(1,070)

(747,607)

(62,612)

-(810,219)

(811,289)

(40,947)

(852,236)


--

--

1,804,554

(747,607)

(62,612)

-(810,219)

994,335

(7,053)

987,282

買回可轉換公司債

-(395)

--

--

--

-(395)

-(395)


-26,808

--

--

--

-26,808

-26,808

採用權益法認列之關聯企業變動數

-6

--

--

--

-6

-6


25,838

105,303

--

14,035

--

27,754

27,754

172,930

-172,930

非控制權益增減

--

--

--

--

--

(230,475)

(230,475)

民國一○五年十二月三十一日餘額

4,390,357

9,108,900

2,209,534

609,032

2,433,051

(342,475)

(1,076,778)

-(1,419,253)

17,331,621

339,722

17,671,343



--

180,562

-(180,562)

--

--

--


--

-810,221

(810,221)

--

--

--


--

--

(1,322,385)

--

--

(1,322,385)

-(1,322,385)

180,562

810,221

(2,313,168)

(1,322,385)

(1,322,385)

本期淨利

--

--

1,203,508

--

--

1,203,508

42,483

1,245,991


--

--

2,795

(95,014)

683,473

-588,459

591,254

(1,533)

589,721


--

--

1,206,303

(95,014)

683,473

-588,459

1,794,762

40,950

1,835,712

子公司出售母公司可轉換公司債

-1,341

--

--

--

-1,341

-1,341


-8,483

--

--

--

-8,483

-8,483


14,129

20,987

--

--

--

-35,116

-35,116

非控制權益增減

--

--

--

--

--

(56,962)

(56,962)

民國一○六年十二月三十一日餘額

$4,404,486

9,139,711

2,390,096

1,419,253

1,326,186

(437,489)

(393,305)

-(830,794)

17,848,938

323,710

18,172,648

(請詳後附合併財務報告附註)




〜7〜

~25~


合併現金流量表


單位:新台幣千元

106年度 105年度營業活動之現金流量：　本期合併稅前淨利 $ 1,507,719 2,219,663　調整項目：　收益費損項目　　　折舊及各項攤提 2,082,767 2,185,940　　　呆帳費用提列數 6,376 54,571　　　透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) 25,693 7,256　　　利息費用 130,958 137,737　　　利息收入 (106,718) (168,518)　　　股份基礎給付酬勞成本 (4,192) 84,281　　　採用權益法認列之關聯企業及合資損失(利益)之份額 6,940 40,527　　　處分投資損失(利益)淨額 3,073 -　　　資產減損損失 21,140 9,334　　　買回及贖回公司債損失 1,368 23,398　　　其　　他 37,101 (3,568)　　　　 2,204,506 2,370,958　　與營業活動相關之資產／負債變動數：　　　持有供交易之金融資產減少(增加) 187,519 66,973　　　應收票據及帳款(含關係人)減少(增加) 728,124 (1,024,804)　　　應收建造合約款(增加)減少 - 5,504　　　存貨減少(增加) (8,518) 11,734　　　其他流動資產減少(增加) 13,032 34,319　　　應付票據及帳款(含關係人)增加(減少) (1,573,625) 593,088　　　負債準備增加(減少) (2,656) 3,296　　　其他流動負債增加(減少) 244,252 103,316　　　淨確定福利負債增加(減少) (12,652) (18,994)　　　其　　他 (55,526) (16,273)　　　　　與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 (480,050) (241,841)　　營運產生之現金流入(流出) 3,232,175 4,348,780　　收取之利息 100,769 167,750　　支付之利息 (29,014) (22,528)　　支付之所得稅 (548,620) (274,840)　　　營業活動之淨現金流入(流出) 2,755,310 4,219,162投資活動之現金流量：　取得備供出售金融資產 - (9,737)　處分備供出售金融資產價款 608,926 675,534　取得不動產、廠房及設備 (2,657,868) (2,028,370)　處分不動產、廠房及設備 177,173 187,164　存出保證金減少(增加) 3,042 (26,924)　取得無形資產 (64,238) (92,215)　其他金融資產減少(增加) (2,522,254) (187,578)　其他非流動資產減少(增加) (30,786) 204,794　預付設備款減少(增加) (11,268) (561,677)　其　　他 (461) -　　投資活動之淨現金流入(流出) (4,497,734) (1,839,009)籌資活動之現金流量：　短期借款增加(減少) 868,366 114,687　出售公司債 140,973 -　買回及贖回公司債 - (805,038)　償還長期借款 (5,039) (45,976)　存入保證金增加(減少) 13,393 16,889　發放現金股利 (1,322,385) (1,311,811)　非控制權益變動 (219,883) (32,263)　員工執行認股權 39,308 123,188　其他籌資活動 (34,069) (470)　　籌資活動之淨現金流入(流出) (519,336) (1,940,794)匯率變動之影響 (65,662) (371,392)本期現金及約當現金增加(減少)數 (2,327,422) 67,967期初現金及約當現金餘額 7,096,428 7,028,461期末現金及約當現金餘額 $ 4,769,006 7,096,428

(請詳後附合併財務報告附註)董事長：葉寅夫經理人：葉寅夫會計主管：傅慧貞

〜8〜~26~

附件三


監察人審查報告書

茲准

董事會造送本公司民國一○六年度營業報告書、財務報表、盈餘分配案等表冊，其中財務報

表業經安侯建業聯合會計師事務所羅瑞蘭及郭冠纓會計師查核竣事，並出具財務報告；復經本監察

人等審查完竣，認為尚無不符，爰依照公司法第二一九條之規定，繕具報告，敬請鑒核。

此致

本公司民國一○七年股東常會

監察人：鈞寶電子工業股份有限公司

代表人：楊正利

監察人：昱明投資股份有限公司

代表人：邱正弘

中華民國一 ○ 七年三月二十三日

~27~

附件四

億光電子工業股份有限公司「誠信經營守則」修正條文對照表

修正條文現行條文說明

第二條（禁止不誠信行為）

本公司之董事、審計委員會獨立董事成

員、經理人、受僱人、受任人或具有實

質控制能力者（以下簡稱實質控制者），

於從事商業行為之過程中，不得直接或

間接提供、承諾、要求或收受任何不正

當利益，或做出其他違反誠信、不法或

違背受託義務等不誠信行為，以求獲得

或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。

前項行為之對象，包括公職人員、參政

候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、

民營企業或機構及其董事（理事）、審

計委員會獨立董事成員、經理人、受僱

人、實質控制者或其他利害關係人。


本公司之董事、監察人、經理人、受

僱人、受任人或具有實質控制能力者

（以下簡稱實質控制者），於從事商

業行為之過程中，不得直接或間接提

供、承諾、要求或收受任何不正當利

益，或做出其他違反誠信、不法或違

背受託義務等不誠信行為，以求獲得

或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。

前項行為之對象，包括公職人員、參

政候選人、政黨或黨職人員，以及任

何公、民營企業或機構及其董事（理

事）、監察人（監事）、經理人、受

僱人、實質控制者或其他利害關係人。

為建立本公司良好

之功能性委員會治

理制度、健全審計監

督功能及強化管理

機能，爰依上市上櫃

公司治理實務守則

第二十八條第三項

之規定設置審計委

員會並將原條文「監

察人」文字修改為

「審計委員會獨立

董事成員」。

第十條（禁止行賄及收賄）

本公司及其董事、審計委員會獨立董事

成員、經理人、受僱人、受任人與實質

控制者，於執行業務時，不得直接或間

接向客戶、代理商、承包商、供應商、

公職人員或其他利害關係人提供、承

諾、要求或收受任何形式之不正當利

益。


本公司及其董事、監察人、經理人、

受僱人、受任人與實質控制者，於執

行業務時，不得直接或間接向客戶、

代理商、承包商、供應商、公職人員

或其他利害關係人提供、承諾、要求

或收受任何形式之不正當利益。

修正說明同上。

第十一條（禁止提供非法政治獻金）



控制者，對政黨或參與政治活動之組織

或個人直接或間接提供捐獻，應符合政

治獻金法及公司內部相關作業程序，不

得藉以謀取商業利益或交易優勢。



受僱人、受任人與實質控制者，對政

黨或參與政治活動之組織或個人直接

或間接提供捐獻，應符合政治獻金法

及公司內部相關作業程序，不得藉以

謀取商業利益或交易優勢。


第十二條（禁止不當慈善捐贈或贊助）



控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合

相關法令及內部作業程序，不得為變相

行賄。



受僱人、受任人與實質控制者，對於

慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及

內部作業程序，不得為變相行賄。


~28~

第十三條（禁止不合理禮物、款待或其

他不正當利益）



控制者，不得直接或間接提供或接受任

何不合理禮物、款待或其他不正當利

益，藉以建立商業關係或影響商業交易

行為。

第十三條（禁止不合理禮物、款待或

其他不正當利益）


受僱人、受任人與實質控制者，不得

直接或間接提供或接受任何不合理禮

物、款待或其他不正當利益，藉以建

立商業關係或影響商業交易行為。


第十四條（禁止侵害智慧財產權）



控制者，應遵守智慧財產相關法規、公

司內部作業程序及契約規定；未經智慧

財產權所有人同意，不得使用、洩漏、

處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之

行為。



受僱人、受任人與實質控制者，應遵

守智慧財產相關法規、公司內部作業

程序及契約規定；未經智慧財產權所

有人同意，不得使用、洩漏、處分、

燬損或有其他侵害智慧財產權之行

為。


第十六條（防範產品或服務損害利害關

係人）



控制者，於產品與服務之研發、採購、

製造、提供或銷售過程，應遵循相關法

規與國際準則，確保產品及服務之資訊

透明性及安全性，制定且公開其消費者

或其他利害關係人權益保護政策，並落

實於營運活動，以防止產品或服務直接

或間接損害消費者或其他利害關係人

之權益、健康與安全。有事實足認其商

品、服務有危害消費者或其他利害關係

人安全與健康之虞時，原則上應即回收

該批產品或停止其服務。

第十六條（防範產品或服務損害利害

關係人）


受僱人、受任人與實質控制者，於產

品與服務之研發、採購、製造、提供

或銷售過程，應遵循相關法規與國際

準則，確保產品及服務之資訊透明性

及安全性，制定且公開其消費者或其

他利害關係人權益保護政策，並落實

於營運活動，以防止產品或服務直接

或間接損害消費者或其他利害關係人

之權益、健康與安全。有事實足認其

商品、服務有危害消費者或其他利害

關係人安全與健康之虞時，原則上應

即回收該批產品或停止其服務。


第十七條（組織與責任）


員、經理人、受僱人、受任人及實質控

制者應盡善良管理人之注意義務，督促

公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實

施成效及持續改進，確保誠信經營政策

之落實。

本公司為健全誠信經營之管理，應設置

隸屬於董事會之專責或兼責單位，負責

誠信經營政策與防範方案之制定及監

督執行，主要掌理下列事項，並定期向



僱人、受任人及實質控制者應盡善良

管理人之注意義務，督促公司防止不

誠信行為，並隨時檢討其實施成效及

持續改進，確保誠信經營政策之落實。

本公司為健全誠信經營之管理，應設

置隸屬於董事會之專責或兼責單位，

負責誠信經營政策與防範方案之制定

及監督執行，主要掌理下列事項，並

定期向董事會報告：


~29~

董事會報告：

一、協助將誠信與道德價值融入公司經

營策略，並配合法令制度訂定確保

誠信經營之相關防弊措施。

二、訂定防範不誠信行為方案，並於各

方案內訂定工作業務相關標準作

業程序及行為指南。

三、規劃內部組織、編制與職掌，對營

業範圍內較高不誠信行為風險之

營業活動，安置相互監督制衡機

制。

四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。

五、規劃檢舉制度，確保執行之有效

性。

六、協助董事會及管理階層查核及評

估落實誠信經營所建立之防範措

施是否有效運作，並定期就相關

業務流程進行評估遵循情形，作

成報告。

一、協助將誠信與道德價值融入公司

經營策略，並配合法令制度訂定

確保誠信經營之相關防弊措施。

二、訂定防範不誠信行為方案，並於

各方案內訂定工作業務相關標準

作業程序及行為指南。

三、規劃內部組織、編制與職掌，對

營業範圍內較高不誠信行為風險

之營業活動，安置相互監督制衡

機制。


五、規劃檢舉制度，確保執行之有效

性。

六、協助董事會及管理階層查核及評

估落實誠信經營所建立之防範措

施是否有效運作，並定期就相關

業務流程進行評估遵循情形，作

成報告。

第十八條（業務執行之法令遵循）


員、經理人、受僱人、受任人與實質控

制者於執行業務時，應遵守法令規定及

防範方案。



僱人、受任人與實質控制者於執行業

務時，應遵守法令規定及防範方案。


第十九條（利益迴避）

本公司應制定防止利益衝突之政策，據

以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導

致不誠信行為之風險，並提供適當管道

供董事、審計委員會獨立董事成員、經

理人及其他出席或列席董事會之利害

關係人主動說明其與公司有無潛在之

利益衝突。

本公司董事、審計委員會獨立董事成

員、經理人及其他出席或列席董事會之

利害關係人對董事會所列議案，與其自

身或其代表之法人有利害關係者，應於

當次董事會說明其利害關係之重要內

容，如有害於公司利益之虞時，不得加

入討論及表決，且討論及表決時應予迴

避，並不得代理其他董事行使其表決

權。董事間亦應自律，不得不當相互支

援。

本公司董事、審計委員會獨立董事成


本公司應制定防止利益衝突之政策，

據以鑑別、監督並管理利益衝突所可

能導致不誠信行為之風險，並提供適

當管道供董事、監察人、經理人及其

他出席或列席董事會之利害關係人主

動說明其與公司有無潛在之利益衝

突。

本公司董事、監察人、經理人及其他

出席或列席董事會之利害關係人對董

事會所列議案，與其自身或其代表之

法人有利害關係者，應於當次董事會

說明其利害關係之重要內容，如有害

於公司利益之虞時，不得加入討論及

表決，且討論及表決時應予迴避，並

不得代理其他董事行使其表決權。董

事間亦應自律，不得不當相互支援。

本公司董事、監察人、經理人、受僱


~30~

員、經理人、受僱人、受任人與實質控

制者不得藉其在公司擔任之職位或影

響力，使其自身、配偶、父母、子女或

任何他人獲得不正當利益。

人、受任人與實質控制者不得藉其在

公司擔任之職位或影響力，使其自

身、配偶、父母、子女或任何他人獲

得不正當利益。

第二十一條（作業程序及行為指南）

本公司應依第六條規定訂定作業程序

及行為指南，具體規範董事、審計委員

會獨立董事成員、經理人、受僱人及實

質控制者執行業務應注意事項，其內容

至少應涵蓋下列事項：

一、提供或接受不正當利益之認定標

準。

二、提供合法政治獻金之處理程序。

三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程

序及金額標準。

四、避免與職務相關利益衝突之規定，

及其申報與處理程序。

五、對業務上獲得之機密及商業敏感資

料之保密規定。

六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶

及業務往來交易對象之規範及處

理程序。

七、發現違反企業誠信經營守則之處理

程序。

八、對違反者採取之紀律處分。


本公司應依第六條規定訂定作業程序

及行為指南，具體規範董事、監察人、

經理人、受僱人及實質控制者執行業

務應注意事項，其內容至少應涵蓋下

列事項：

一、提供或接受不正當利益之認定標

準。


三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理

程序及金額標準。

四、避免與職務相關利益衝突之規

定，及其申報與處理程序。

五、對業務上獲得之機密及商業敏感

資料之保密規定。

六、對涉有不誠信行為之供應商、客

戶及業務往來交易對象之規範及

處理程序。

七、發現違反企業誠信經營守則之處

理程序。



第二十二條（教育訓練及考核）

本公司之董事長、總經理或高階管理階

層應定期向董事、受僱人及受任人傳達

誠信之重要性。

本公司應定期對董事、審計委員會獨立

董事成員、經理人、受僱人、受任人及

實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並得

邀請與公司從事商業行為之相對人參

與，使其充分瞭解公司誠信經營之決

心、政策、防範方案及違反不誠信行為

之後果。

本公司應將誠信經營政策與員工績效

考核及人力資源政策結合，設立明確有

效之獎懲制度。


本公司之董事長、總經理或高階管理

階層應定期向董事、受僱人及受任人

傳達誠信之重要性。

本公司應定期對董事、監察人、經理

人、受僱人、受任人及實質控制者舉

辦教育訓練與宣導，並得邀請與公司

從事商業行為之相對人參與，使其充

分瞭解公司誠信經營之決心、政策、

防範方案及違反不誠信行為之後果。

本公司應將誠信經營政策與員工績效

考核及人力資源政策結合，設立明確

有效之獎懲制度。


第二十三條（檢舉制度）

本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實


本公司應訂定具體檢舉制度，並應確


~31~

執行，其內容至少應涵蓋下列事項：

一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專

線或委託其他外部獨立機構提供

檢舉信箱、專線，供公司內部及外

部人員使用。

二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢

舉情事涉及董事或高階主管，應呈

報至獨立董事或審計委員會，並訂

定檢舉事項之類別及其所屬之調

查標準作業程序。

三、檢舉案件受理、調查過程、調查結

果及相關文件製作之紀錄與保存。

四、檢舉人身分及檢舉內容之保密。

五、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當

處置之措施。

六、檢舉人獎勵措施。

本公司受理檢舉專責人員或單位，如經

調查發現重大違規情事或公司有受重

大損害之虞時，應立即作成報告，以書

面通知獨立董事或審計委員會獨立董

事成員。

實執行，其內容至少應涵蓋下列事項：

一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、

專線或委託其他外部獨立機構提

供檢舉信箱、專線，供公司內部

及外部人員使用。

二、指派檢舉受理專責人員或單位，

檢舉情事涉及董事或高階主管，

應呈報至獨立董事或監察人，並

訂定檢舉事項之類別及其所屬之

調查標準作業程序。

三、檢舉案件受理、調查過程、調查

結果及相關文件製作之紀錄與保

存。


五、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不

當處置之措施。


本公司受理檢舉專責人員或單位，如

經調查發現重大違規情事或公司有受

重大損害之虞時，應立即作成報告，

以書面通知獨立董事或監察人。

第二十六條（誠信經營政策與措施之檢

討修正）

本公司應隨時注意國內外誠信經營相

關規範之發展，並鼓勵董事、審計委員

會獨立董事成員、經理人及受僱人提出

建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經

營政策及推動之措施，以提昇公司誠信

經營之落實成效。

第二十六條（誠信經營政策與措施之

檢討修正）

本公司應隨時注意國內外誠信經營相

關規範之發展，並鼓勵董事、監察人、

經理人及受僱人提出建議，據以檢討

改進公司訂定之誠信經營政策及推動

之措施，以提昇公司誠信經營之落實

成效。


第二十七條（實施）

本守則經董事會通過後實施，並送審計

委員會及提報股東會，修正時亦同。

本守則提報董事會討論時，應充分考量

各獨立董事之意見，並將其反對或保留

之意見，於董事會議事錄載明；如獨立

董事不能親自出席董事會表達反對或

保留意見者，除有正當理由外，應事先

出具書面意見，並載明於董事會議事

錄。


本守則經董事會通過後實施，並送各

監察人及提報股東會，修正時亦同。

本守則提報董事會討論時，應充分考

量各獨立董事之意見，並將其反對或

保留之意見，於董事會議事錄載明；

如獨立董事不能親自出席董事會表達

反對或保留意見者，除有正當理由

外，應事先出具書面意見，並載明於

董事會議事錄。


~32~

附件五


「公司章程」修正前後條文

修正後條文修正前條文修正

理由

第十三條

之一

本公司設置審計委員會後，本章程關於監

察人之規定於審計委員會任期內停止適

用。

(本條新增 ) 新增條

文

第十六條

之一董事會依法應設置薪資報酬委員會、審計

委員會，且因監督或業務之需要，得設置

提名或其他必要性之功能性委員會。

前項薪資報酬委員會及審計委員會之職

責、組織規章、職權行使及其他應遵行事

項，係依證券主管機關及本公司之相關規

定辦理。

董事會依法應設置薪資報酬委員會，且

因監督或業務之需要，得設置審計，提

名或其他必要性之功能性委員會。

前項薪資報酬委員會之職責、組織規

章、職權行使及其他應遵行事項，係依

證券主管機關及本公司之相關規定辦

理。

依法令

修訂

第廿二條本章程訂立於民國七十二年五月十日。

第一次修訂於民國七十二年五月廿三日；

.

.

.

第三十次修訂於民國一０五年六月十七

日。

第三十一次修訂於民國一０六年六月十六

日。

第三十二次修訂於民國一０七年六月十五

日。

本章程訂立於民國七十二年五月十日。

第一次修訂於民國七十二年五月廿三

日；

.

.

.

第三十次修訂於民國一０五年六月十七

日。

第三十一次修訂於民國一０六年六月十

六日。

增列修

改日期

~33~

附件六

億光電子工業股份有限公司「取得或處分資產處理程序」修正前後條文對照表

修正後條文修正前條文

修正

理由

第十六

條本公司向關係人取得或處分不動產，或與

關係人取得或處分不動產外之其他資產

且交易金額達公司實收資本額百分之二

十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上

者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債

券、申購或買回國內證券投資信託事業發

行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交

董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交

易契約及支付款項：

一、取得或處分資產之目的、必要性及預

計效益。

二、選定關係人為交易對象之原因。

三、向關係人取得不動產，依規定評估預

定交易條件合理性之相關資料。

四、關係人原取得日期及價格、交易對象

及其與本公司和關係人之關係等事

項。

五、預計訂約月份開始之未來一年各月份

現金收支預測表，並評估交易之必要

性及資金運用之合理性。

六、依前條規定取得之專業估價者出具之

估價報告，或會計師意見。

七、本次交易之限制條件及其他重要約定

事項。

前項交易金額之計算，應依第八條第二

項規定辦理，且所稱一年內係以本次交

易事實發生之日為基準，往前追溯推算

一年，已依本程序規定提交董事會通過

及監察人承認部分免再計入。

本公司與子公司間，取得或處分供營業

使用之設備，董事會得授權董事長在一

定額度內先行決行，事後再提報最近期

之董事會追認。

已依本法規定設置獨立董事者，依第一

項規定提報董事會討論時，應充分考量

本公司向關係人取得或處分不動產，或

與關係人取得或處分不動產外之其他

資產且交易金額達公司實收資本額百

分之二十、總資產百分之十或新臺幣

三億元以上者，除買賣公債、附買回、

賣回條件之債券、申購或買回國內證

券投資信託事業發行之貨幣市場基金

外，應將下列資料提交董事會通過及

監察人承認後，始得簽訂交易契約及

支付款項：

一、取得或處分資產之目的、必要性

及預計效益。


三、向關係人取得不動產，依規定評

估預定交易條件合理性之相關資

料。

四、關係人原取得日期及價格、交易

對象及其與本公司和關係人之關

係等事項。

五、預計訂約月份開始之未來一年各

月份現金收支預測表，並評估交

易之必要性及資金運用之合理

性。

六、依前條規定取得之專業估價者出

具之估價報告，或會計師意見。

七、本次交易之限制條件及其他重要

約定事項。

前項交易金額之計算，應依第八條第

二項規定辦理，且所稱一年內係以本

次交易事實發生之日為基準，往前追

溯推算一年，已依本程序規定提交董

事會通過及監察人承認部分免再計

入。

本公司與子公司間，取得或處分供營

業使用之設備，董事會得授權董事長

因應法

令修訂

~34~

各獨立董事之意見，獨立董事如有反對

意見或保留意見，應於董事會議事錄載

明。

已依本法規定設置審計委員會者，依第

一項規定應經監察人承認事項，應

先經審計委員會全體成員二分之一以

上同意，並提董事會決議。

在一定額度內先行決行，事後再提報

最近期之董事會追認。

已依本法規定設置獨立董事者，依第

一項規定提報董事會討論時，應充分

考量各獨立董事之意見，獨立董事如

有反對意見或保留意見，應於董事會

議事錄載明。

第十八

條本公司向關係人取得不動產，如經按規定

評估結果均較交易價格為低者，應辦理下

列事項：

一、應就不動產交易價格與評估成本間

之差額，依規定提列特別盈餘公

積，不得予以分派或轉增資配股。

對本公司之投資採權益法評價之投

資者如為公開發行公司，亦應就該

提列數額按持股比例依規定提列特

別盈餘公積。

二、監察人應依公司法第二百十八條規

定辦理。

三、應將第一款及第二款處理情形提報

股東會，並將交易詳細內容揭露於

年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積

者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失

或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其

他證據確定無不合理者，並經金管會同意

後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他

證據顯示交易有不合營業常規之情事

者，亦應依前二項規定辦理。

已依規定設置審計委員會時，第十八條第

一項第二款規定，對於審計委員會之獨立

董事成員準用之。

本公司向關係人取得不動產，如經按

規定評估結果均較交易價格為低者，

應辦理下列事項：

一、應就不動產交易價格與評估成本

間之差額，依規定提列特別盈餘

公積，不得予以分派或轉增資配

股。對本公司之投資採權益法評

價之投資者如為公開發行公司，

亦應就該提列數額按持股比例依

規定提列特別盈餘公積。

二、監察人應依公司法第二百十八條

規定辦理。

三、應將第一款及第二款處理情形提

報股東會，並將交易詳細內容揭

露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公

積者，應俟高價購入之資產已認列跌

價損失或處分或為適當補償或恢復原

狀，或有其他證據確定無不合理者，

並經金管會同意後，始得動用該特別

盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其

他證據顯示交易有不合營業常規之

情事者，亦應依前二項規定辦理。

因應法

令修章

第二十五

條

施行日期

本處理程序經董事會通過後，送各監察

人並提報股東會同意，修正時亦同。如

有董事表示異議且有紀錄或書面聲明

者，公司並應將董事異議資料送各監察

施行日期

本處理程序經董事會通過後，送各監

察人並提報股東會同意，修正時亦

同。如有董事表示異議且有紀錄或書

面聲明者，公司並應將董事異議資料

因應法

令修章

~35~

人。

依前項規定將取得或處分資產處理程

序提報董事會討論時，應充分考量各獨

立董事之意見，獨立董事如有反對或保

留意見，應於董事會議事錄載明。

若本公司依規定設置審計委員會，本辦

法關於監察人之規定於審計委員會任

期內停止適用；重大資產交易及修正取

得或處分資產處理程序應經審計委員

會全體成員二分之一以上同意，並提董

事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分

之一以上同意者，得由全體董事三分之

二以上同意施行，並應於董事會議事錄

載明審計委員會之決議。

送各監察人。

依前項規定將取得或處分資產處理

程序提報董事會討論時，應充分考量

各獨立董事之意見，獨立董事如有反

對或保留意見，應於董事會議事錄載

明。

~36~

附件七

億光電子工業股份有限公司「董事及監察人選舉辦法」

修正前後條文對照表


修正

理由

第六條本公司董事及監察人，依本公司章程規

定之名額，由所得選票代表選舉權較多

者，依次當選。如有二人或二人以上得

權相同因而超過本公司章程規定之名額

時，應由得權相同者抽籤決定之，如得

權相同者未出席時，概由主席代為抽籤。

本公司董事及監察人，依本公司章程

規定之名額，由所得選票代表選舉權

較多者，依次當選。如有二人或二人

以上得權相同因而超過本公司章程規

定之名額時，應由得權相同者抽籤決

定之，如得權相同者未出席時，概由

主席代為抽籤。依前項當選為董事與

監察人之股東，應自行決定充任董事

或監察人，其缺額由原選以多數之被

選人遞補。

依法令

修訂

第十四條本公司依規定設置審計委員會後，本辦

法關於監察人之規定於審計委員會任期

內停止適用。

本辦法經股東會決議通過後施行修正時

同。

本辦法經股東會決議通過後施行修正

時同。

依法令

修訂

~37~

附件八

億光電子工業股份有限公司「資金貸與他人及背書保證作業程序」



修正

理由

第二十三

條本公司訂定資金貸與他人及背書保證作

業程序，經董事會通過後，送各監察人

並提報股東會同意，如有董事表示異議

且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其

異議併送各監察人及提報股東會討論，

修正時亦同。

依前項規定將資金貸與他人及背書保證

作業程序提報董事會討論時，應充分考

量各獨立董事之意見，並將其同意或反

對之明確意見及反對之理由列入董事會

紀錄。

若本公司設置審計委員會，審計委員會依證

券交易法第十四條之五行使其相關職權，且

本程序關於監察人之規定於審計委員會準用

之。

本公司訂定資金貸與他人及背書保證

作業程序，經董事會通過後，送各監

察人並提報股東會同意，如有董事表

示異議且有紀錄或書面聲明者，本公

司應將其異議併送各監察人及提報股

東會討論，修正時亦同。

依前項規定將資金貸與他人及背書保

證作業程序提報董事會討論時，應充

分考量各獨立董事之意見，並將其同

意或反對之明確意見及反對之理由列

入董事會紀錄。

依法令

修訂

~38~

附件九

億光電子工業股份有限公司「衍生性商品交易處理程序」



修正

理由

第七條內部稽核制度

一、內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品

交易內部控制之允當性，並按月查核

交易部門對從事衍生性商品交易處

理程序之遵守情形並分析交易循

環，作成稽核報告。如發現重大違規

情事，應以書面通知審計委員會。

二、內部稽核人員應於次年二月底前將稽

核報告併同內部稽核作業年度查核

情形向證管會申報，且至遲於次年五

月底前將異常事項改善情形申報證

管會備查。（本公司若已為上市、上

櫃公司，適用此項）

內部稽核制度

一、內部稽核人員應定期瞭解衍生性商

品交易內部控制之允當性，並按月

查核交易部門對從事衍生性商品

交易處理程序之遵守情形並分析

交易循環，作成稽核報告。如發現

重大違規情事，應以書面通知各監

察人。

二、內部稽核人員應於次年二月底前將

稽核報告併同內部稽核作業年度

查核情形向證管會申報，且至遲於

次年五月底前將異常事項改善情

形申報證管會備查。（本公司若已

為上市、上櫃公司，適用此項）

依法令

修訂

第八條其他事項

本處理程序經董事會通過後實施，並提報

股東會，修正時亦同。

本處理程序訂定於中華民國八十五年十

一月一日。

第一次修訂於中華民國九十一年六月二

十一日。

第二次修訂於中華民國九十二年一月二

十八日。

第三次修訂於中華民國九十四年五月二

十四日。

第四次修訂於中華民國九十九年六月十

五日。

第五次修訂於中華民國一百年六月十日。

第六次修訂於中華民國一百零三年六月

十一日。

第七次修訂於中華民國一百零七年六月

十五日。

其他事項

本處理程序經董事會通過後實施，並提

報股東會，修正時亦同。

本處理程序訂定於中華民國八十五年

十一月一日。

第一次修訂於中華民國九十一年六月

二十一日。

第二次修訂於中華民國九十二年一月

二十八日。

第三次修訂於中華民國九十四年五月

二十四日。

第四次修訂於中華民國九十九年六月

十五日。

第五次修訂於中華民國一百年六月十

日。

第六次修訂於中華民國一百零三年六

月十一日。

增列修

改日期

~39~

附件十

億光電子工業股份有限公司誠信經營守則(修訂前)

第一條（訂定目的及適用範圍）

億光電子工業股份有限公司（以下稱本公司）為建立誠信經營之企業文化及健全發展，並建立商業

運作之良好架構，特訂定本守則。

本守則適用範圍及於本公司其子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他

具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織（以下簡稱集團企業與組織）。


本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控制者），

於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他

違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及

其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係人。

第三條（利益之態樣）

本守則所稱利益，係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、餽贈、佣金、職位、服務、

優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。

第四條（法令遵循）

本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購法、公職

人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本前

提。

第五條（政策）

本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，並建立良好之公司治理與

風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。

第六條（防範方案）

本公司為達成前條之經營理念及政策，於「億光電子工作規則」等相關作業規範中訂定具體誠信經

營之作法並積極防範不誠信行為，並訂定包含作業程序、行為指南及教育訓練等防範方案。

本公司訂定防範方案，應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令。

本公司於訂定防範方案過程中，應與員工、工會、重要商業往來交易對象或其他利害關係人溝通。

第七條（防範方案之範圍）

本公司訂定防範方案時，應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並加強相關防範措

施。本公司訂定防範方案應涵蓋但不限於下列行為之防範措施：

~40~

一、行賄及收賄。

二、提供非法政治獻金。

三、不當慈善捐贈或贊助。

四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。

五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。

六、從事不公平競爭之行為。

七、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權

益、健康與安全。

第八條（承諾與執行）

本公司及其集團企業與組織應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政策，以及董事會與管理階層

積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部管理及商業活動中確實執行。

第九條（誠信經營商業活動）

本公司應本於誠信經營原則，以公平與透明之方式進行商業活動。

本公司於商業往來之前，應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否

涉有不誠信行為，宜避免與涉有不誠信行為者進行交易。

本公司與其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約，其內容應包含遵守誠信經

營政策及交易相對人如涉有不誠信行為時，得隨時終止或解除契約之條款。


本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間

接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受任何形

式之不正當利益。


本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織

或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益

或交易優勢。


本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合

相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。

第十三條（禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益）

本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，不得直接或間接提供或接受任

何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。


本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，應遵守智慧財產相關法規、公

~41~

司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使用、洩漏、處分、燬損或有其他

侵害智慧財產權之行為。

第十五條（禁止從事不公平競爭之行為）

本公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額，或以分配顧

客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。

第十六條（防範產品或服務損害利害關係人）

本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於產品與服務之研發、採購、

製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服務之資訊透明性及安全性，制

定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務直接或

間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務有危害消費者或

其他利害關係人安全與健康之虞時，原則上應即回收該批產品或停止其服務。


本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務，督促

公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。

本公司為健全誠信經營之管理，應設置隸屬於董事會之專責或兼責單位，負責誠信經營政策與防範

方案之制定及監督執行，主要掌理下列事項，並定期向董事會報告：

一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。

二、訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。

三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制

衡機制。


五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相

關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。


本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令規定及

防範方案。


本公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不誠信行為之風

險，並提供適當管道供董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與

公司有無潛在之利益衝突。

本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其自身

或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之

虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事

間亦應自律，不得不當相互支援。

本公司董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或影響力，

~42~

使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。

第二十條（會計與內部控制）

本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制制度，不得有外帳

或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有效。

本公司內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提報董事會，且得委任會計師

執行查核，必要時，得委請專業人士協助。


本公司應依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、監察人、經理人、受僱人及實質

控制者執行業務應注意事項，其內容至少應涵蓋下列事項：

一、提供或接受不正當利益之認定標準。


三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。

四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。

五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。

六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。

七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。



本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。

本公司應定期對董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並得

邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違

反不誠信行為之後果。

本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。


本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項：

一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供公司內

部及外部人員使用。

二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立董事或監察人，

並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。

三、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。


五、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。


本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即

作成報告，以書面通知獨立董事或監察人。

~43~

第二十四條（懲戒與申訴制度）

本公司應明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公司內部網站揭露違反人員之

職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

第二十五條（資訊揭露）

本公司應建立推動誠信經營之量化數據，持續分析評估誠信政策推動成效，於公司網站、年報及公

開說明書揭露其誠信經營採行措施、履行情形及前揭量化數據與推動成效，並於公開資訊觀測站揭

露誠信經營守則之內容。

第二十六條（誠信經營政策與措施之檢討修正）

本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、監察人、經理人及受僱人提出建

議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施，以提昇公司誠信經營之落實成效。


本守則經董事會通過後實施，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。

本守則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議

事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具

書面意見，並載明於董事會議事錄。

~44~

附件十一

億光電子工業股份有限公司章程(修訂前)

第一章總則

第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為億光電子工業股份有限公司。

第二條：本公司經營之事業如左：

1.CC01040 照明設備製造業

2.CC01080 電子零組件製造業

3.CC01110 電腦及其週邊設備製造業

4.F119010 電子材料批發業

5.F401010 國際貿易業

6.I501010 產品設計業

7.E601010 電器承裝業

8.E603090 照明設備安裝工程業

9.IG03010 能源技術服務業

10.CF01011 醫療器材製造業

11.F108031 醫療器材批發業

12.F208031 醫療器材零售業

13.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一：本公司得就有關業務範圍之內辦理同業或關係企業間對外保證。。

第二條之二：本公司對其他事業之投資得不受公司法第十三條有關投資總額之限制。唯有關長期股

權之投資應經董事會決議。

第二條之三：(刪除)。

第三條：本公司設總公司於台灣省新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

第四條：(刪除)。

第二章股份

第五條：本公司資本總額定為新台幣壹佰億元，分為拾億股，每股金額新台幣壹拾元整，授權董

事會分次發行。第一項資本額內保留新台幣肆億元供發行員工認股權憑證，共計肆仟萬

股，面額每股壹拾元，得依董事會決議分次發行，公司股份遇有依法得由公司自行購回

~45~

情形時，授權董事會依法規定為之。

第五條之一：本公司得經代表己發行股份總數過半數股東出席之股東會，及出席股東表決權三分之

二以上之同意，以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，或以低於發行日收盤價

(每股淨值)之認股價格發行員工認股權憑證。

第六條：(刪除)。

第七條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。亦得採免印

製股票方式發行股份，但應洽證券集中保管事業機構登錄或保管，亦得依證券集中保管

機構之請求，合併換發大面額證券。

第八條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定

分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。。

第三章股東會

第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事

會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。。

第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋章委託代

理人出席。

第十一條：本公司股東除法令另有規定外，每股有一表決權。

第十二條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席

股東表決權過半數之同意行之。依主管機關規定，本公司股東得以電子方式行使表決

權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。

第四章董事及監察人

第十三條：本公司設董事五至九人，監察人二人，其選任係採候選人提名制度，由股東會就董事及

監察人候選人名單中選任之，提名方式依公司法第一百九十二條之一規定辦理，任期三

年，連選得連任。全體董監事所持有本公司記名股票之股份總額應符合主管機關頒佈的

『公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則』之規定。

本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一，獨

立董事之選舉採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立

董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機

關之相關規定辦理。

~46~

第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長

一人，董事長對外代表公司。

第十四條之一：董事會召集時應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急情事時，得

隨時召集之。

前項之召集得以書面、傳真或電子郵件(E-mail)等方式通知之。

第十五條：董事長請假或因故不能行使職權，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事會之決

議，除公司法另有規定外，須有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之；

董事因故不能出席，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出

席董事會，但代理人以受一人之委託為限。

董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

第十五條之一：本公司董事、監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其

報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，於不超過本公司核薪辦

法所訂最高薪階之標準議定之。如公司有盈餘時，另依第二十條之規定分配酬勞。

第十六條：(刪除)。

第十六條之一：董事會依法應設置薪資報酬委員會，且因監督或業務之需要，得設置審計，提名或

其他必要性之功能性委員會。

前項薪資報酬委員會之職責、組織規章、職權行使及其他應遵行事項，係依證券

主管機關及本公司之相關規定辦理。

第五章經理人

第十七條：本公司得設總經理一人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

第六章會計

第十八條：本公司應於每屆會計年度終了後，由董事會造具一、營業報告書；二、財務報表；三、

盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。

第十九條：(刪除)。

第二十條：公司年度如有獲利，應提撥百分之六至十二為員工酬勞及不高於百分之一為董事酬勞；

員工酬勞發給股票或現金之對象得包括符合一定條件之從屬公司員工。

但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。

~47~

第二十條之一：公司年度總結算所得盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十法定盈餘

公積金，並依法令及主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積後，其餘額再加計上

年累積未分配盈餘提撥百分之五十以上作股利分配，並由董事會擬具分派議案，

提請股東會決議。

本公司股利發放方式將採盈餘轉增資與現金股利二種方式，其中現金股利之比率

不低於百分之十，唯現金股利每股若低於 0.2 元(含)得不予發放,改以股票股利發

放。

第七章附則

第廿一條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。

第廿二條：本章程訂立於民國七十二年五月十日。

第一次修訂於民國七十二年五月廿三日；

第二次修訂於民國七十五年十二月十七日；

第三次修訂於民國七十七年十二月十五日；

第四次修訂於民國七十八年二月四日；

第五次修訂於民國七十八年二月廿八日；

第六次修訂於民國七十八年十二月廿九日；

第七次修訂於民國七十九年十月廿日；

第八次修訂於民國八十一年四月三十日；

第九次修訂於民國八十四年六月一日；

第十次修訂於民國八十五年六月一日；

第十一次修訂於民國八十六年十二月廿三日；

第十二次修訂於民國八十七年五月廿二日；

第十三次修訂於民國八十八年五月十九日；

第十四次修訂於民國八十八年十月十二日。

第十五次修訂於民國八十九年五月八日。

第十六次修訂於民國九十年六月十五日。

第十七次修訂於民國九十一年六月廿一日。

第十八次修訂於民國九十二年六月廿五日。

第十九次修訂於民國九十四年五月廿四日。

第二十次修訂於民國九十五年六月十四日

第二十一次修訂於民國九十六年六月十五日。

第二十二次修訂於民國九十七年六月十三日。

第二十三次修訂於民國九十八年六月十日。

第二十四次修訂於民國九十九年六月十五日。

第二十五次修訂於民國一００年六月十日。

第二十六次修訂於民國一０一年六月二十二日。

第二十七次修訂於民國一０二年六月十四日。

~48~

第二十八次修訂於民國一０三年六月十一日。

第二十九次修訂於民國一０四年六月十七日。

第三十次修訂於民國一０五年六月十七日。

第三十一次修訂於民國一０六年六月十六日。



~49~

附件十二


取得或處分資產處理程序(修訂前)

第一條目的

為保障投資，落實資訊公開，本公司取得或處分資產，應依本程序辦理。

第二條依據

本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一規定及金融監督管理委員會(以下簡

稱金管會)101.2.13金管證發字第1010004588號函令之規定辦理。

第三條本準則所稱資產之適用範圍如下：

一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 (售) 權

證、受益證券及資產基礎證券等投資。

二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及其

他固定資產。

三、會員證。

四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

六、衍生性商品。

七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

八、其他重要資產。

第四條評估程序

一、取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應

考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利

率、債務人債信及當時交易價格議定之。

二、取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依

當時之股權或債券價格決定之。

三、取得或處分前二款之其他資產，以詢價、比價、議價或公開招標方式

擇一為之，並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格

等議定之，若符合本程序規定應公告申報標準者，並應參考專業估價

者之估價報告。

第五條資產取得或處分程序

一、取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易

相對人、移轉價格、收付條件及價格參考依據等事項評估後，呈請權

責單位裁決，並由管理部門執行，相關事項依本公司內部控制制度之

~50~

有關作業規定及本處理程序辦理之。

二、本公司有關長短期有價證券投資之執行單位為財務部，屬不動產及其

他固定資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位。非屬有價證券

投資、不動產及其他固定資產之其他資產，則由執行相關單位評估後

方得為之。

三、有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定

辦理之。如發現重大違規情事，應依違反情況予以處分相關人員。

第六條核決權限

本公司長、短期有價證券投資之購買與出售，均依本公司核決權限辦理。

第七條投資額度

本公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券，其投資總額不得超過資產總額百

分之二十五，投資有價證券則不得超過股東權益總額，且購買個別有價證券其投資

金額不得超過資產總額百分之四十。

第八條應辦理公告及申報之標準

本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日

起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報：

一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交

易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但

買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之

貨幣市場基金，不在此限。

二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交易金

額並達下列規定之一：

（一）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。

（二）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以

上。

五、經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為

關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。

六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司

預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額

達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：

（一）買賣公債。

（二）以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或

證券商於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債

券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民

國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

~51~

（三）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市

場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

一、每筆交易金額。

二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。

四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理

程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性

商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證期會指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起

算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師

或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

第九條應辦理公告及申報之時限

本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算

二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：

一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

第十條本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取

得、處分供營業使用之設備外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣

三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規

定：

一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該

項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，

或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會

計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二

十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

(一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

(二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告

現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

第十一條本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核

簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百

分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理

~52~

性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計

準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規

定者，不在此限。

第十二條本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十或

新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易，應於事實發生日前洽請會計師就交易價

格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第

二十號規定辦理。

第十二條之一前三條交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次

交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出

具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十三條本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報

告或會計師意見。

第十四條本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其

估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第十五條本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性

等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價者出具

之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依第十二條之一規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

第十六條本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易

金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公

債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金

外，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。


三、向關係人取得不動產，依規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。

五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資

金運用之合理性。

六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事

實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交董事會通過及監察人

承認部分免再計入。

本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得授權董事長在一定額

~53~

度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

已依本法規定設置獨立董事者，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨

立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第十七條本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利

息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高

於財政部公布之非金融業最高借款利率。

二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放

評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以

上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交

易成本。

本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請會計

師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十六條規定評估交易成本合

理性，不適用前三項規定：

一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而

取得不動產。

第十八條本公司向關係人取得不動產，如經按規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事

項：

一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依規定提列特別盈餘公積，不得予以

分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，

亦應就該提列數額按持股比例依規定提列特別盈餘公積。

二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開

說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分

或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動

用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦

應依前二項規定辦理。

第十九條本公司從事衍生性金融商品時，應依照本公司「從事衍生性金融商品交易

處理程序」辦理，並應注意風險管理及稽核之事項，以落實內部控制制度。

第二十條本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、

律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表

~54~

示意見，提報董事會討論通過。

但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直

接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專

家出具之合理性意見。

合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，

併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割

或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不

在此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他

法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公

司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

第二十一條本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召

開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，

應於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下

列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計

畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號

碼）。

二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契

約及董事會等日期。

三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備

忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董

事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路

資訊系統申報金管會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣

之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依規定辦

理。

第二十二條本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任

意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別

股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

~55~

本公司合併、分割、收購或股份受讓契約應依規定載明相關事項，以維護參與公司之

權益。

第二十三條子公司資產取得或處分之規定

(一)子公司取得或處分資產、亦應依母公司規定辦理。

(二)子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產達第八條所訂應公告申報標準

者，由母公司辦理公告申報事宜。

(三)子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之

十」，係以母公司之實收資本額或總資產為準。

所稱子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

第二十三條之一本處理程序有關總資產百分之十之規定，以本公司財務報告編製準則規定之

最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分

之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

第二十四條財務報表揭露事項

本公司取得或處分資產達本處理程序第八條所定應公告申報標準，且其交易對象為

實質關係人者，應將公告之內容於財務報表附註中揭露，並提股東會報告。

第二十五條施行日期

本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董

事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。

依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事

之意見，獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明。

~56~

附件十三

億光電子工業股份有限公司董事及監察人選舉辦法(修訂前)

第一條：本公司董事及監察人之選舉，除公司法及本公司章程另有規定外，悉依本辦法行之。

第二條：本公司董事及監察人之選舉於股東會行之。

第三條：凡有行為能力之人，均得被選為本公司董事或監察人。

第四條：本公司董事及監察人之名額，以本公司章程所訂定之名額為準。

第五條：本公司董事及監察人之選舉，採單記名累積投票法，每一股份有與應選出董事或監察人

人數相同之選舉權，得集中一人，或分配選舉數人。選舉人之記名以選舉票上所記之股

東出席證號碼代之。

第六條：本公司董事及監察人，依本公司章程規定之名額，由所得選票代表選舉權較多者，依次

當選。如有二人或二人以上得權相同因而超過本公司章程規定之名額時，應由得權相同

者抽籤決定之，如得權相同者未出席時，概由主席代為抽籤。依前項當選為董事與監察

人之股東，應自行決定充任董事或監察人，其缺額由原選以多數之被選人遞補。

第七條：董事會應負責製備董事及監察人選舉票，並在選舉票上加蓋董事會印章，填明選舉人之

股東出席證號碼及選舉權數。

第八條：選舉開始前由主席指定監票員及記票員各若干人，辦理有關事宜。

第九條：選舉用票櫃應由董事會製備，票櫃應於投票前由監察人當眾開驗。

第十條：被選舉人如為股東身份者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東

戶號；如非股東身份者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟政府或法人股東

為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府

或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

第十一條：有下列任一情形之選舉票，一概視作廢票。

(一)未經投入票櫃之選舉票。

(二)非本公司董事會製備或未加蓋本公司董事會印章或未填明選舉人之股東出席證號碼

及選舉權數之選舉票。

(三)未經選舉人填寫之空白選舉票。

(四)字跡模糊模無法辦認或經塗改者。

(五)所填被選舉人如為股東身份者，其身份、股東戶號與股東名簿不符者;所填被選舉

人如非股東身份者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。

(六)除填被選舉人之姓名及股東戶號或身分證統一編號外，夾寫其他文字者。

(七)所填被選舉人姓名與其他股東相同者，而未填股東戶號或身分證統一編號以資識

別者。

(八)同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

第十二條：投票完畢後，即由監票人監督下當眾開票，開票結果，由主席宣布之。

第十三條：當選之董事及監察人，由本公司董事會分別發給當選通知書。

第十四條：本辦法經股東會決議通過後施行修正時同。

~57~

附件十四


資金貸與他人及背書保證作業程序(修訂前)

第一章總則

第一條：為加強本公司資金貸與及背書保證作業之管理，茲依證券交易法第三十六條之一規定

訂定本作業程序。

第二條：資金貸與對象：

一、與本公司間有業務往來者。

二、與本公司間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過本公司淨值的百分之

四十。

前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。

所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受第一

項第二款之限制。但仍應依第八條及第十條規定訂定資金貸與之限額及期限。

第三條：背書保證之適用範圍

一、融資背書保證

係指客票貼現融資，為他公司融資之目的所為之背書或保證，及為本公司融資之目的

而另開立票據予非金融事業作擔保者。

二、關稅保證

係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

三、其他背書保證

係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。

第四條：背書保證之對象

本公司得對下列公司為背書保證：

一、有業務往來之公司。

二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，其金

額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接或間接持有表決權股份百分之百子

公司間背書保證，不在此限。

本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關

係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者保護法規

範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前二項規定之限制，得為背書保

證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權百分之百之公司出資。

第五條：本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本作業程序所稱之淨值，係指本公司

財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

~58~

第六條：本作業程序所稱之公告申報，係指輸入行政院金融管理委員會(以下簡稱金管會)指定

之資訊申報網站。

本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確

定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第六條之一：證券交易法第一百六十五條之一規定之外國公司（以下簡稱外國公司）辦理資金貸與

他人、為他人背書或提供保證者，應準用本作業程序規定辦理。

外國公司無印鑑章者，得不適用第十六條之規定。

外國公司依本作業程序規定計算之淨值，係指資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第二章處理程序

第一節資金貸與他人

第七條：資金貸與他人之原因及必要性：

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第八條第二項之規

定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

一、本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有融通資金之必要者。

二、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

三、其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第八條：資金貸與總額及個別對象之限額：

一、本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。

二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間最近一年業務

往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

三、有短期融通資金必要之公司或行號，除符合第二條第四項規定者外，個別貸與金

額以不超過本公司淨值百分之十為限。

第九條：貸與作業程序：

一、徵信：

本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料，向本

公司以書面申請融資額度。

本公司受理申請後，應由財務處就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債能力與

信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，並擬具報告。

財務處針對資金貸與對象作調查詳細評估審查，評估事項至少應包括：

(一)資金貸與他人之必要性及合理性。

(二)以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須。

(三)累積資金貸與金額是否仍在限額以內。

(四)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

(五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

(六)檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。

二、保全：

除本公司持股百分之五十以上子公司外，本公司辦理資金貸與事項時，應取得同

額之擔保本票，必要時並辦理動產或不動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人

如提供相當資力及信用之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參

酌財務處之徵信報告辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證

之條款。

三、授權範圍：

本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務處徵信後，呈總經理核准並提報董事會

~59~

決議通過後辦理，不得授權其他人決定。並應充分考量各獨立董事之意見，將其

同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

本公司與子公司間或本公司之子公司間之資金貸與，提董事會決議，得授權董事

長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或

循環動用。

第十條：貸與期限及計息方式：

一、除本公司持股百分之五十以上子公司外，每筆資金貸與期限以不超過一百八十日

為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要延長貸與期限。

二、本公司持股百分之九十以上之子公司可依營運狀況減免利息，其餘資金貸與利率

不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本公司貸款利息之計收，以每

月繳息一次為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調

整。

第十一條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：

一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，

如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應

立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併

清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提

出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過三個月，並以一次為

限，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

第十二條：內部控制：

一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會

通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。

二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並

作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。如發現重大

違規情事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。

三、本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改善

計畫，並將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善，以加強公司內部

控管。

第二節為他人背書或提供保證

第十三條：背書保證之額度

本公司、本公司及子公司背書保證責任之總額以本公司淨值百分之五十為限。對單一

企業之限額，限依下列情況分別訂定之：

一、本公司控股比例達百分之五十以上之企業，以不超過本公司淨值百分之二十為限。

二、本公司控股比例在百分之五十以下之企業，以不超過本公司淨值百分之十為限。

第十四條：決策及授權層級

一、辦理背書保證時，應先報經董事會決議通過，始得為之；但董事會得授權董事長

於一定金額內決行。董事長權限為每次保證金額以不超過本公司淨值百分之五為

限。依前條規定先行背書保證再補辦追認者，應於三個月內提報董事會追認。

二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第四條第二項規

定為背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持

有表決權股份百分之百之子公司間背書保證，不在此限。

~60~

三、本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本作業程序所訂額度之必要時，應經董

事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書

保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限內

消除超限部分。

第十五條：背書保證辦理程序

一、本公司辦理背書保證事項時，被背書保證公司應填具「背書保證申請書」向本公

司財務處提出申請，財務處應評估其風險性並作成紀錄，經審查通過呈總經理核

示後，送董事會核定，並依據董事會決議辦理。

財務處針對背書保證對象作調查詳細評估審查，評估事項至少應包括：

(一)背書保證之必要性及合理性。

(二)背書保證對象之徵信及風險評估。

(三)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

(四)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

二、財務處應建立備查簿，就承諾擔保事項、被背書保證企業之名稱、風險評估結果、

背書保證金額、取得擔保品內容及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載

備查。

三、若背書保證對象為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，財務處應明定其續後

相關管控措施。

四、本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書

面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。如發現重大違規情事，

應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。

五、本公司因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定或金額超限時，應訂定

改善計畫，將相關計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項第三款規定計算之實收資本

額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

第十六條：印鑑章保管及程序

一、本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑。本公司印鑑及票據等應

分別由專人保管，並按規定程序領印或簽發票據。印鑑保管人員任免或異動時，

應報經董事會同意並向行政院金融監督管理委員會申報。

二、本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽

署

第三章：資訊公開

第一節資金貸與他人

第十七條：公告申報：

一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告

申報：

(一)本公司及本公司之子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值

百分之二十以上。

(二)本公司及本公司之子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表

淨值百分之十以上。

(三)本公司及本公司之子公司新增資金貸與金額達新台幣壹仟萬元以上且達本公

司最近期財務報表淨值百分之二。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事

~61~

項，應由本公司為之。

第十八條：本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資

訊，並提供相關資料以供簽證會計師執行必要查核程序，出具允當之查核報告。

第二節為他人背書或提供保證

第十九條：公告申報：

一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告

申報：

(一)本公司及本公司之子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之

五十以上。

(二)本公司及本公司之子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表

淨值百分之二十以上。

(三)本公司及本公司之子公司對單一企業背書保證達新台幣壹仟萬元以上且對其

背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨

值百分之三十以上。

(四)本公司及本公司之子公司新增背書保證金額達新台幣叁仟萬元以上且達本公

司最近期財務報表淨值百分之五以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事

項，應由本公司為之。

第二十條：本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並

提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第四章其它事項

第二十一條：本公司之子公司擬將資金貸與他人及為他人背書或提供保證者，本公司應命該子公司

依本作業程序規定訂定資金貸與及背書保證作業程序，並應依所訂作業程序辦理。

第二十二條：本作業程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關章程辦理。

第二十三條：本公司訂定資金貸與他人及背書保證作業程序，經董事會通過後，送各監察人並提

報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送

各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

依前項規定將資金貸與他人及背書保證作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨

立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

~62~

附件十五


衍生性商品交易處理程序(修訂前)

第一條：制定目的

一、為建立衍生性商品交易之風險管理及內部控制制度，以落實資訊公開及保障投資。

二、本處理程序係依據財政部證券暨期貨管理委員會(以下簡稱證期會)91.12.10(91)台財

證(一)第 0910006105 號函之規定辦理。

第二條：交易原則與方針

一、交易種類

得從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等

商品所衍生之交易契約（如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率、交換，暨上述

商品組合而成之複合式契約等）。本處理程序所稱之遠期契約，並不包含保險契約、

履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。有關債券保證金交

易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。

二、經營策略

公司利潤應來自正常營運，故從事衍生性金融產品的運作，應求降低公司整體

之利率、匯率風險為原則，以節省財務成本。本公司原則上只作避險性交易，不得

從事任何投機性交易，且持有之幣別，必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符。

其他特定用途之交易，須經謹慎評估，提報董事長核准後方可進行之。

三、權責劃分

(一)財務：

1.交易人員

(1)負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

(2)交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估，

擬定操作策略，經由董事會指定之高階主管人員負責有關風險之衡量、監督與

控制，作為從事交易之依據。

(3)依據授權權限及既定之策略執行交易。

(4)金融市場有重大變化，交易人員判斷已不適用既定之策略時，需隨時提出評估

報告，重新擬定策略，經由總經理核准後，作為從事交易之依據。

2.公告人員

依據證管會規定進行申報及公告。

3.交割人員

執行交割任務。

(二)會計：

(1)執行交易確認。

(2)審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

(3)每月進行評價，評價報告呈核至總經理。

(4)會計帳務處理。

~63~

(三)稽核部門：

衡量、監督與控制財務部門交易之風險，並於有重大缺失時向董事會報告。

四、績效評估

(一)避險性交易

1.以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎。

2.為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。

3.財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理作為管理參

考與指示。

(二)特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編製報表以提

供管理階層參考。

五、契約總額及損失上限之訂定

(一)契約總額

1.避險性交易額度：

財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金額以不超過

公司外幣淨部位百分之八十為限，亦不得少於外幣淨部位百分之二十。

2.特定用途交易：

基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬定策略，提報總經理、董事

長核准後方可進行之。本公司特定用途之交易全公司淨累積部位之契約總額以美

金一億五千萬元為限。

(二)損失上限之訂定

1.有關於避險性交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超額損失。全部契約損

失上限不得超過交易總金額百分之五，個別契約損失上限亦不得超過其契約金額

之百分之十。

2.如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超額損失。停損點之

設定，以不超過個別交易契約金額之百分之五為上限。

3.本公司特定目的之交易性操作年度全部交易契約損失最高限額為美金50萬元。

第三條：作業程序

一、授權額度及層級

(一)外匯交易限額

1.執行外匯交易人員及交易限額，避險性交易的淨累積部位權限依據第二條第五項

(一)1.之規定，不在此限。

交易人員每日交易權限

董事長 USD 10 million

總經理 USD 8 million

協理 USD 5 million

2.如每日交易金額或累積未沖銷淨部位超過授權額度，必須呈報符合授權額度人員

核准方可執行之。

(二)非外匯交易限額

其他非外匯之交易，必須提出策略報告，經總經理或董事長核准後，依據策略

報告所述之授權額度及層級進行交易。

~64~

二、作業流程說明

作業說明負責人

(一)每年依年度計劃訂定操作策略, 呈報總經理/董事長核

准後, 做為全年操作之依據。

財務處長

(二)每期(月/季)依據業務需要及市場狀況, 修正操作策略,

呈報總經理。

財務處長

(三)財務部在授權範圍內向金融機構下單, 若超過本辦法第

三條第一項授權金額時, 需依據上述條款事先取得總經

理或董事長之書面核准。

財務部交易人員

(四)執行交易, 交易完成後根據銀行成交回報最遲於次日開

立內部單據交給確認人員。

財務部交易人員

(五)確認人員收到內部單據後立刻以電話與金融機構確

認。金融機構的成交單直接寄給確認人,員確認人員審核

交易並開立傳票交給交割人員另確認人員需定期與金

融機構對帳。

會計人員

(六)交割人員依據確認文件執行交割, 並依據財務部門的規

定執行作業。

財務部交割人員

(七)會計人員依據會計處理程序入帳。會計人員

(八)每月編製”短期投資評價月報表”。財務部

(九)每月依證管會規定公告之。財務部

三、建立備忘錄

本公司從事衍生性商品交易，應建立備忘錄，就從事衍生性商品交易之種類、金額、

董事會通過日期及依規定應審慎評估之事項，詳予登載於備忘簿備查。

第四條：公告申報程序

財務部門應每月將本公司及子公司截至上月底止從事衍生性商品交易，區分以交易

／非以交易為目的之未沖銷交易契約總金額，以市價評估淨損益，已付保証金額及已認

列損益金額相關內容，併同每月營運情形於每月十日前輸入證期會指定之資訊申報網站

辦理公告。

第五條：會計處理程序

因外匯操作產生之現金收支，財務規劃小組應立即交由會計單位入帳。本公司有關

衍生性商品交易之會計處理方式,除本處理程序規定者外，悉依會計制度之相關規定處

理。

第六條：內部控制制度

一、作業流程之內部控制

(一)從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

(二)金融機構需直接將“交易成交單”寄交予確認人員登錄。

(三)確認人員需定期與交易銀行核對交易明細與總額。

(四)交易人員需隨時注意交易總額，是否超過本辦法所規定之契約總額。

(五)評價人員需定期對交易結果進行評價。

二、風險管理措施

~65~

(一)信用風險管理：

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風險

管理，依下列原則進行：

1.本公司交易下單，以國際著名金融機構為主。

2.交易之商品以國際著名金融機構提供之商品為限。

3.下單在同一銀行，以不超過美金貳仟伍佰萬元為限，但總經理／董事長核准者則

不在此限。

4.如交易之商品為共產國家之特定商品，則應訂立信用風險規避計劃，並呈送董事

長核准後才得進行。

(二)市場風險管理：

市場以公開的交易市場為主。

(三)流動性風險管理：

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高（即隨時可在市場上軋平）

為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能

力。

(四)法律風險管理：

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務之專門人員檢視後，才可正式簽署，

以避免法律風險。

三、定期評估方式

董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公

司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內，市價評估報告有異

常情形時（如持有部位已逾損失受限）時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。

已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

非避險性交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險

性交易至少每月應評估二次，且評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

從事之衍生性商品交易，事後應提報最近期董事會。

第七條：內部稽核制度

一、內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門

對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告。如發

現重大違規情事，應以書面通知各監察人。

二、內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向證管

會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證管會備查。（本公司若已

為上市、上櫃公司，適用此項）

第八條：其他事項

本處理程序經董事會通過後實施，並提報股東會，修正時亦同。

本處理程序訂定於中華民國八十五年十一月一日。

第一次修訂於中華民國九十一年六月二十一日。

第二次修訂於中華民國九十二年一月二十八日。

第三次修訂於中華民國九十四年五月二十四日。

第四次修訂於中華民國九十九年六月十五日。

第五次修訂於中華民國一百年六月十日。

第六次修訂於中華民國一０三年六月十一日。

~66~

附件十六

億光電子工業股份有限公司股東會議事規則

一、億光電子工業股份有限公司(以下簡稱本公司)股東會議議事，除法令另有規定者外，悉依本規

則行之。

二、本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代表。

三、出席股東請佩帶出席證，繳交簽到卡以代簽到，其出席股數依繳交之簽到卡計算之。

四、已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得

宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延長二次仍不足額而

有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一百七十五條第一項之規定

為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時，主席得

將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

五、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，開會時應依排定之議程進行，非經股東會

決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事

(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。主席違反議事規則，宣布散會者，

得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。會議經決議散會後，股東不

得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

六、會議進行中主席得酌定時間宣佈休息。

七、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證號碼)及戶名，由主席定

其發言之先後。股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以

經確認之發言內容為準。股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干

擾，違反者主席應予制止。

八、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。出席股東發言

違反前項規定或超出議題範圍者，或有失會議秩序時，主席得予制止，或中止其發言，其他股

東亦得請求主席為之。

九、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。

十、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決

時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

十一、股東會之出席及表決、應以股份為計算基準。

十二、股東會召開之地點，應於總公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議

開始時間，不得早於上午九點或晚於下午三點。

十三、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由

副董長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董

事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務

董事或董事互推一人代理之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

十四、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩戴

識別證或臂章。

~67~

十五、股東會之開會過程本公司將全程錄音或錄影，並至少保存一年。

十六、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，

其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

十七、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表人出

席股東會時，對於同一議案，僅得推由一人發言。

十八、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

十九、議案表決之監票及計票等工作人員，由主席指定之，但監票人應具股東之身分。表決之結果，

應當場報告，並作成記錄。

二十、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協助維持秩序

時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

二十一、會議進行中如遇空襲警報、地震、火災等重大災害時，即宣佈停止開會或暫停開會，各自

疏散，俟狀況解除一小時後，由主席宣佈開會時間。

二十二、本規則未規定事項，悉依公司法，其他有關法令及本公司章程之規定辦理。

二十三、本規則經股東會決議通過後施行，修正時亦同。

~68~

附件十七

億光電子工業股份有限公司全體董事、監察人持股情形

一、全體董事最低應持有之股份總額為 16,000,000 股，全體監察人最低應持有之股份

總額為 1,600,000 股。

二、個別及全體董事、監察人持股情形：(基準日：107.04.17)

職稱姓名股東名簿登記股數

董事長

總經理葉寅夫 18,968,553

董事周博文 7,600,000

董事葉武炎 2,102,658

董事劉邦言 212,884

董事鑫旺國際投資有限公司

代表人：李嘉華 3,718,000

獨立

董事柯承恩 0

獨立

董事李鍾熙 0

董事合計 32,602,095

監察人鈞寶電子工業股份有限公司

代表人：楊正利 1,924,354

監察人昱明投資股份有限公司

代表人：邱正弘 3,243,469

監察人合計 5,167,823

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