ПРОТОКОЛ № 1-2018 загальних зборів акціонерів … ·...
33
1 ПРОТОКОЛ № 1-2018 загальних зборів акціонерів ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "АСВІО БАНК" 23 квітня 2018 року Україна, м. Чернiгiв, вул. Шевченка, 99-а, малий конференц-зал Готельно-туристичного комплексу "Придеснянський" початок зборів об 11.00 год. Відкриває загальні збори акціонерів голова Спостережної ради ПАТ "АСВІО БАНК" Ярошенко Роман Валерійович у відповідності до ст. 54 Закону України "Про акціонерні товариства". Головує на загальних зборах акціонерів ПАТ "АСВІО БАНК" пані Худіяш Олена Олексіївна, уповноважена на те рішенням Спостережної ради ПАТ "АСВІО БАНК" (протокол № 39 засідання Спостережної ради ПАТ "АСВІО БАНК" від 06.04.2018 р.) Голова загальних зборів акціонерів пані Худіяш Олена Олексіївна доповіла про заходи щодо підготовки та проведення загальних зборів акціонерів ПАТ "АСВІО БАНК". Для перевірки повноважень акціонерів та їх представників, що прибули для участі у загальних зборах акціонерів, рішенням Спостережної ради ПАТ "АСВІО БАНК" було призначено реєстраційну комісію (протокол № 39 засідання Спостережної ради ПАТ "АСВІО БАНК" від 06.04.2018 р.), а саме: Сулима Наталія Василівна – член реєстраційної комісії; Ахметханов Сергій Рафаілович – член реєстраційної комісії; Коваленко Олена Михайлівна – член реєстраційної комісії. До початку проведення реєстрації, рішенням засідання Реєстраційної комісії загальних зборів акціонерів ПАТ "АСВІО БАНК" Головою реєстраційної комісії в порядку ст. 40 Закону України "Про акціонерні товариства" одноголосно обрано Сулиму Наталію Василівну. (Протокол № 1 від 23 квітня 2018 р. засідання Реєстраційної комісії про обрання Голови реєстраційної комісії загальних зборів акціонерів додається до протоколу загальних зборів). Початок реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах – 10.00 год. 23.04.2018 р. Закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах – 10.45 год. 23.04.2018 р. Місце проведення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах – Україна, м. Чернігів, вул. Шевченка, 99-а, малий конференц-зал Готельно-туристичного комплексу "Придеснянський". Реєстрацію акціонерів (їх представників), які прибули для участі у загальних зборах, проведено на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складеному станом на 24 годину за три робочі дні до дня проведення загальних зборів акціонерів, тобто на 24.00 годину 17.04.2018 р. в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему України, із зазначенням кількості голосів кожного акціонера та кількості належних йому голосуючих акцій. Реєстрація акціонерів (їх представників) відбувалася за адресою: Україна, м.Чернігів, вул. Шевченка, 99-а, малий конференц-зал Готельно-туристичного комплексу "Придеснянський". Зареєстрований статутний капітал ПАТ "АСВІО БАНК" становить 300 000 000,00 гривень (триста мільйонів гривень 00 копійок), статутний капітал розподілено на 3 000 000 000 (три мільярди) штук простих іменних акцій, номінальною вартістю 0,10 грн. (нуль гривень 10 копійок) кожна. Згідно з переліком акціонерів загальна чисельність акціонерів ПАТ "АСВІО БАНК",
Transcript of ПРОТОКОЛ № 1-2018 загальних зборів акціонерів … ·...
1
ПРОТОКОЛ № 1-2018 загальних зборів акціонерів ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "АСВІО БАНК" 23 квітня 2018 року Україна, м. Чернiгiв, вул. Шевченка, 99-а, малий конференц-зал Готельно-туристичного комплексу "Придеснянський" початок зборів об 11.00 год. Відкриває загальні збори акціонерів голова Спостережної ради ПАТ "АСВІО БАНК" Ярошенко Роман Валерійович у відповідності до ст. 54 Закону України "Про акціонерні товариства". Головує на загальних зборах акціонерів ПАТ "АСВІО БАНК" пані Худіяш Олена Олексіївна, уповноважена на те рішенням Спостережної ради ПАТ "АСВІО БАНК" (протокол № 39 засідання Спостережної ради ПАТ "АСВІО БАНК" від 06.04.2018 р.) Голова загальних зборів акціонерів пані Худіяш Олена Олексіївна доповіла про заходи щодо підготовки та проведення загальних зборів акціонерів ПАТ "АСВІО БАНК". Для перевірки повноважень акціонерів та їх представників, що прибули для участі у загальних зборах акціонерів, рішенням Спостережної ради ПАТ "АСВІО БАНК" було призначено реєстраційну комісію (протокол № 39 засідання Спостережної ради ПАТ "АСВІО БАНК" від 06.04.2018 р.), а саме: Сулима Наталія Василівна – член реєстраційної комісії; Ахметханов Сергій Рафаілович – член реєстраційної комісії; Коваленко Олена Михайлівна – член реєстраційної комісії. До початку проведення реєстрації, рішенням засідання Реєстраційної комісії загальних зборів акціонерів ПАТ "АСВІО БАНК" Головою реєстраційної комісії в порядку ст. 40 Закону України "Про акціонерні товариства" одноголосно обрано Сулиму Наталію Василівну. (Протокол № 1 від 23 квітня 2018 р. засідання Реєстраційної комісії про обрання Голови реєстраційної комісії загальних зборів акціонерів додається до протоколу загальних зборів). Початок реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах – 10.00 год. 23.04.2018 р. Закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах – 10.45 год. 23.04.2018 р. Місце проведення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах – Україна, м. Чернігів, вул. Шевченка, 99-а, малий конференц-зал Готельно-туристичного комплексу "Придеснянський". Реєстрацію акціонерів (їх представників), які прибули для участі у загальних зборах, проведено на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складеному станом на 24 годину за три робочі дні до дня проведення загальних зборів акціонерів, тобто на 24.00 годину 17.04.2018 р. в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему України, із зазначенням кількості голосів кожного акціонера та кількості належних йому голосуючих акцій. Реєстрація акціонерів (їх представників) відбувалася за адресою: Україна, м.Чернігів, вул. Шевченка, 99-а, малий конференц-зал Готельно-туристичного комплексу "Придеснянський". Зареєстрований статутний капітал ПАТ "АСВІО БАНК" становить 300 000 000,00 гривень (триста мільйонів гривень 00 копійок), статутний капітал розподілено на 3 000 000 000 (три мільярди) штук простих іменних акцій, номінальною вартістю 0,10 грн. (нуль гривень 10 копійок) кожна. Згідно з переліком акціонерів загальна чисельність акціонерів ПАТ "АСВІО БАНК",
2
включених до переліку акціонерів та які мають право на участь у загальних зборах становить 375 (триста сімдесят п’ять) осіб. На дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, кількість цінних паперів, які згідно чинного законодавства мають право голосу на зборах складає 2 999 238 632 (два мільярди дев’ятсот дев’яносто дев’ять мільйонів двісті тридцять вісім тисяч шістсот тридцять дві) штуки. Цінних паперів, які не враховуються при визначенні кворуму та при голосуванні в органах емітента, не дають права голосу 761 368 (сімсот шістдесят одна тисяча триста шістдесят вісім) штук акцій простих іменних. На дату проведення загальних зборів акціонерів 23.04.2018 року, на особовому рахунку емітента викуплених емітентом власних простих іменних акцій, які не приймають участі в голосуванні не обліковується. Згідно складеного Реєстраційною комісією переліку акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах акціонерів ПАТ "АСВІО БАНК" скликаних на 23.04.2018 року зареєструвалось 4 (чотири) акціонери та/або їх представники, яким належить 2 999 238 632 (два мільярди дев’ятсот дев’яносто дев’ять мільйонів двісті тридцять вісім тисяч шістсот тридцять дві) штуки простих іменних акцій (голосів), в тому числі кількість цінних паперів, які враховуються при визначенні кворуму - 2 999 238 632 (два мільярди дев’ятсот дев’яносто дев’ять мільйонів двісті тридцять вісім тисяч шістсот тридцять дві) штуки. Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах акціонерів ПАТ "АСВІО БАНК" скликаних на 23.04.2018 року, підписано Головою реєстраційної комісії. Під час реєстрації, реєстраційна комісія перевірила та підтвердила повноваження кожного учасника зборів, рішень про відмову в реєстрації акціонерів (представників акціонерів) реєстраційною комісією не виносилось. Таким чином на момент закінчення реєстрації акціонерів – 10.45 год. 23.04.2018 р. - реєстраційною комісією зафіксовано 100,00% голосуючих акцій ПАТ "АСВІО БАНК" (від кількості голосів, які враховуються при визначенні кворуму та мають право приймати участь у голосуванні). Враховуючи, що привілейованих акцій ПАТ "АСВІО БАНК" не емітовано, а для участі у загальних зборах акціонерів зареєструвались акціонери, які сукупно є власниками більш як 50 відсотків голосуючих акцій Товариства, у відповідності до ст. 41 Закону України "Про акціонерні товариства" реєстраційною комісією зафіксовано наявність кворуму загальних зборів 23.04.2018 р. (Протокол № 2 від 23 квітня 2018 р. засідання Реєстраційної комісії про результати реєстрації акціонерів (їх представників) загальних зборів акціонерів та наявність кворуму додається до протоколу загальних зборів). Голова загальних зборів акціонерів пані Худіяш Олена Олексіївна ознайомила присутніх із порядком денним загальних зборів акціонерів, який було доведено до кожного акціонера товариства в порядку, передбаченому законодавством України та Статутом Товариства, а саме: 1. Обрання лічильної комісії, затвердження її складу, прийняття рішення про припинення повноважень лічильної комісії. 2. Прийняття рішення з питань порядку (регламенту) проведення загальних зборів акціонерів. 3. Обрання секретаря загальних зборів акціонерів. 4. Розгляд звіту Правління Банку про результати фінансово-господарської діяльності Банку в 2017 році. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Правління Банку про результати фінансово-господарської діяльності в 2017 році. Визначення основних напрямів діяльності Банку на 2018 рік. 5. Розгляд звіту Спостережної ради Банку про результати фінансово-господарської діяльності Банку в 2017 році. Прийняття рішення за наслідками
3
розгляду звіту Спостережної ради Банку про результати фінансово-господарської діяльності в 2017 році. 6. Розгляд висновків Ревізійної комісії Банку про результати перевірки фінансово-господарської діяльності Банку в 2017 році. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту та висновків Ревізійної комісії Банку про результати фінансово-господарської діяльності в 2017 році. 7. Розгляд Аудиторського висновку (звіту незалежного аудитора) щодо формулювання думки та надання звіту щодо фінансової звітності за 2017 рік та затвердження заходів за результатами його розгляду. 8. Затвердження річного звіту та балансу Банку за 2017 рік. 9. Визначення порядку розподілу чистого прибутку Банку за підсумками роботи в 2017 році. 10. Розподіл нерозподіленого прибутку минулих років. 11. Прийняття рішення про виплату дивідендів, затвердження їх розміру та способу виплати дивідендів. 12. Про зміну типу акціонерного товариства Банку. 13. Про зміну найменування Банку. 14. Прийняття рішення про внесення змін до Статуту Товариства шляхом викладення Статуту в новій редакції. 15. Затвердження нових редакцій Положення про Загальні збори акціонерів Банку, Положення про Наглядову раду Банку, Положення про Правління Банку, Кодексу корпоративного управління Банку, Положення про винагороду Наглядової ради та Правління Банку. 16. Прийняття рішення про припинення повноважень Голови та членів Спостережної ради Товариства. 17. Обрання членів Наглядової ради Товариства. 18. Обрання Голови Наглядової ради Товариства з числа обраних членів Наглядової ради. 19. Затвердження умов цивільно-правових договорів або трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з обраними членами Наглядової ради Товариства, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради. 20. Прийняття рішення про дострокове припинення повноважень Ревізійної комісії. 21. Ліквідація Ревізійної комісії Товариства. 22. Прийняття рішення про збільшення статутного капіталу Банку шляхом приватного розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості за рахунок додаткових внесків. 23. Прийняття рішення про приватне розміщення акцій Банку (із зазначенням переліку осіб, які є учасниками такого розміщення). 24. Затвердження протоколу рішення про приватне розміщення акцій Банку. 25. Визначення уповноваженого органу Банку, якому надаються повноваження щодо визначення (затвердження) ціни розміщення акцій під час першого та другого етапів укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій. 26. Визначення за потреби уповноваження органу Банку, якому надаються повноваження, визначені нормативно-правовим актом Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, що встановлює порядок збільшення (зменшення) статутного капіталу акціонерного товариства. 27. Визначення за потреби уповноважених осіб Банку, яким надаються повноваження, визначені нормативно-правовим актом Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, що встановлює порядок збільшення (зменшення) статутного капіталу акціонерного товариства.
4
Голова зборів Худіяш О.О. повідомила, що до обрання складу Лічильної комісії підрахунок голосів, роз’яснення щодо порядку голосування та з інших питань, пов’язаних із забезпеченням проведення голосування на загальних зборах акціонерів здійснюватиме призначена Спостережною радою (протокол Спостережної ради №39 від 06.04.2018 р.) тимчасова Лічильна комісія у наступному складі: • Сулима Наталія Василівна – голова тимчасової Лічильної комісії; • Коваленко Олена Михайлівна – член тимчасової Лічильної комісії; • Ахметханов Сергій Рафаілович – член тимчасової Лічильної комісії. Оскільки загальні збори акціонерів ПАТ "АСВІО БАНК" є правомочними, головою зборів оголошено збори акціонерів відкритими, збори перейшли до розгляду першого питання порядку денного. По першому питанню Порядку денного: "Обрання лічильної комісії, затвердження її складу, прийняття рішення про припинення повноважень лічильної комісії." Слухали голову загальних зборів акціонерів ПАТ "АСВІО БАНК" пані Худіяш Олену Олексіївну, якою для надання акціонерам роз’яснень щодо порядку голосування, проведення підрахунку голосів під час голосувань на загальних зборах акціонерів, оформлення результатів голосування відповідними протоколами, а також для вирішення інших питань, пов’язаних із забезпеченням проведення голосування на загальних зборах акціонерів, запропоновано обрати Лічильну комісію та затвердити її склад. Лічильну комісію запропоновано обрати з числа працівників Товариства. Склад Лічильної комісії, у відповідності до ст. 44 Закону України "Про акціонерні товариства", запропоновано затвердити у кількості трьох осіб, оскільки кількість власників простих акцій ПАТ "АСВІО БАНК" є більшою 100 осіб. Запропоновано Обрати наступний склад Лічильної комісії: - Голова Лічильної комісії – пані Сулима Наталія Василівна; - Член Лічильної комісії – пан Ахметханов Сергій Рафаілович; - Секретар Лічильної комісії – пані Коваленко Олена Михайлівна. Зауважень щодо пропозиції від акціонерів (їх представників) не надійшло. На підставі доповіді, Головою загальних зборів запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування № 1. Проект рішення оголошено на загальних зборах. Проект рішення винесено на голосування, голосування проведено з використанням бюлетеню для голосування № 1. Форма і текст бюлетеня для голосування, у відповідності до ч. 3 ст. 43 Закону України "Про акціонерні товариства" затверджені рішенням Спостережної ради (Протокол № 39 від 06.04.2018 р.). Підрахунок голосів здійснено тимчасовою Лічильною комісією. Підсумки голосування з пропозиції прораховані від кворуму, прийнятому за 100 відсотків: Кількість голосів, що беруть участь у голосуванні 2 999 238 632 Голосів 100,00 % Голосувало "За" 2 999 238 632 Голосів 100,00 % Голосувало "Проти" 0 Голосів 0 % Голосувало "Утримався" 0 Голосів 0 % Не брали участь у голосуванні 0 Голосів 0 % Голоси, визнані недійсними під час голосування 0 Голосів 0 % Рішення прийняте.
5
Підсумки голосування оголошено на загальних зборах. Рішення з цього питання приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах. Рішення вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування. (Протокол № 1 від 23 квітня 2018 року засідання тимчасової Лічильної комісії про підсумки голосування додається до протоколу загальних зборів акціонерів. Протокол підписано членами тимчасової Лічильної комісії). Таким чином, загальними зборами акціонерів прийняте наступне рішення: 1.1. Для роз’яснення щодо порядку голосування, проведення підрахунку голосів під час голосувань, оформлення результатів голосувань з пропозицій з питань порядку денного, а також для вирішення інших питань, пов’язаних із забезпеченням проведення голосування на загальних зборах акціонерів, обрати строком повноважень до моменту оголошення про закінчення загальних зборів акціонерів Лічильну комісію з числа працівників ПАТ "АСВІО БАНК". 1.2. Обрати наступний склад Лічильної комісії: - Голова Лічильної комісії – пані Сулима Наталія Василівна; - Член Лічильної комісії - пан Ахметханов Сергій Рафаілович; - Секретар Лічильної комісії – пані Коваленко Олена Михайлівна. 1.3. Припинити повноваження Лічильної комісії після складання Протоколу про підсумки голосування по всіх питаннях порядку денного загальних зборів акціонерів ПАТ "АСВІО БАНК" та передачі Товариству для зберігання опечатаних Лічильною комісією бюлетенів для голосування. Лічильній комісії запропоновано приступити до роботи. Подальший підрахунок голосів під час голосувань з пропозицій по питаннях порядку денного здійснює Лічильна комісія. Голова Лічильної комісії пані Сулима Наталія Василівна, у порядку, передбаченому ст.42,43 Закону України "Про акціонерні товариства", роз’яснила присутнім акціонерам (їх представникам) порядок проведення голосування на загальних зборах акціонерів, а саме: - голосування з усіх питань на зборах проходить з використанням наданих кожному акціонеру під час проведення реєстрації бюлетенів для голосування, форма і текст яких відповідає вимогам ст.43 Закону України "Про акціонерні товариства" та затверджена рішенням Спостережної ради ПАТ "АСВІО БАНК" та засвідчені печаткою Банку; - одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на загальних зборах акціонерів ПАТ "АСВІО БАНК", крім проведення кумулятивного голосування; - визнання бюлетеня недійсним та не врахування його під час підрахунку голосів можливо лише з підстав, визначених ст.43 Закону України "Про акціонерні товариства" - у разі, якщо бюлетень відрізняється від офіційно виготовленого акціонерним товариством зразка або у разі відсутності на бюлетені підпису акціонера (представника). Недійсні бюлетені не враховуються під час підрахунку голосів; - проголосований бюлетень, засвідчений підписом акціонера (представника) надається Лічильній комісії по закінченні обговорення та винесення на голосування пропозиції з відповідного питання порядку денного; - до обрання Лічильної комісії підрахунок голосів здійснює тимчасова Лічильна комісія призначена Спостережною радою Банку; - рішення з питань порядку денного № 1-16, 18-27 приймається простою
6
більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах акціонерів; - рішення з питань порядку денного № 17 приймається шляхом кумулятивного голосування; - голосування проводиться з усіх питань порядку денного, винесених на голосування. По другому питанню Порядку денного: "Прийняття рішення з питань порядку (регламенту) проведення загальних зборів акціонерів." Слухали Голову загальних зборах акціонерів ПАТ "АСВІО БАНК" пані Худіяш Олену Олексіївну, яка ознайомила присутніх акціонерів (їх представників) з Регламентом проведення загальних зборів акціонерів, скликаних на 23 квітня 2018 року та запропонувала його затвердити: - надати виступаючим по питанням Порядку денного – до 15 хвилин; - відвести на обговорення питань Порядку денного – до 15 хвилин; - на виступи, довідки – до 10 хвилин; - голосування на загальних зборах з питань порядку денного проводиться з використанням бюлетенів для голосування, форма і текст яких затверджені у відповідності до законодавства рішенням Спостережної ради Товариства; - голосування проводиться з усіх питань порядку денного, винесених на голосування. На підставі доповіді, Головою загальних зборів запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування № 2. Проект рішення оголошено на загальних зборах. Проект рішення винесено на голосування, голосування проведено з використанням бюлетеню для голосування №2. Форма і текст бюлетеня для голосування, у відповідності до ч. 3 ст. 43 Закону України "Про акціонерні товариства" затверджені рішенням Спостережної ради (Протокол № 39 від 06.04.2018 р.). Підрахунок голосів здійснено Лічильною комісією. Підсумки голосування з пропозиції прораховані від кворуму, прийнятому за 100 відсотків: Кількість голосів, що беруть участь у голосуванні 2 999 238 632 Голосів 100,00 % Голосувало "За" 2 999 238 632 Голосів 100,00 % Голосувало "Проти" 0 Голосів 0 % Голосувало "Утримався" 0 Голосів 0 % Не брали участь у голосуванні 0 Голосів 0 % Голоси, визнані недійсними під час голосування 0 Голосів 0 % Рішення прийняте. Підсумки голосування оголошено на загальних зборах. Рішення з цього питання приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах. Рішення вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування. (Протокол № 2 від 23 квітня 2018 року засідання Лічильної комісії про підсумки голосування додається до протоколу загальних зборів акціонерів. Протокол підписано членами Лічильної комісії).
7
Таким чином, загальними зборами акціонерів прийняте наступне рішення: 2.1. Затвердити наступний Регламент проведення загальних зборів акціонерів: - надати виступаючим по питанням Порядку денного – до 15 хвилин; - відвести на обговорення питань Порядку денного – до 15 хвилин; - на виступи, довідки – до 10 хвилин; - голосування на загальних зборах з питань порядку денного проводиться з використанням бюлетенів для голосування, форма і текст яких затверджені у відповідності до законодавства рішенням Спостережної ради Товариства; - голосування проводиться з усіх питань порядку денного, винесених на голосування. По третьому питанню Порядку денного: "Обрання секретаря загальних зборів акціонерів. " Головою загальних зборів акціонерів ПАТ "АСВІО БАНК" пані Худіяш Оленою Олексіївною для проведення загальних зборів акціонерів та оформлення протоколу запропоновано обрати до складу Президії зборів секретаря пані Картель Марію Богданівну. На підставі доповіді, Головою загальних зборів запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування № 3. Проект рішення оголошено на загальних зборах. Проект рішення винесено на голосування, голосування проведено з використанням бюлетеню для голосування № 3. Форма і текст бюлетеня для голосування, у відповідності до ч. 3 ст. 43 Закону України "Про акціонерні товариства" затверджені рішенням Спостережної ради (Протокол № 39 від 06.04.2018 р.). Підрахунок голосів здійснено Лічильною комісією. Підсумки голосування з пропозиції прораховані від кворуму, прийнятому за 100 відсотків: Кількість голосів, що беруть участь у голосуванні 2 999 238 632 Голосів 100,00 % Голосувало "За" 2 999 238 632 Голосів 100,00 % Голосувало "Проти" 0 Голосів 0 % Голосувало "Утримався" 0 Голосі 0 % Не брали участь у голосуванні 0 Голосів 0 % Голоси, визнані недійсними під час голосування 0 Голосів 0 % Рішення прийняте. Підсумки голосування оголошено на загальних зборах. Рішення з цього питання приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах. Рішення вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування. (Протокол № 3 від 23 квітня 2018 року Лічильної комісії про підсумки голосування. Протокол підписано членами Лічильної комісії. Протокол додається до протоколу загальних зборів акціонерів). Таким чином, загальними зборами акціонерів прийняте наступне рішення: 3.1. Обрати секретарем загальних зборів акціонерів ПАТ "АСВІО БАНК" - пані Картель Марію Богданівну.
8
По четвертому питанню Порядку денного: "Розгляд звіту Правління Банку про результати фінансово-господарської діяльності Банку в 2017 році. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Правління Банку про результати фінансово-господарської діяльності в 2017 році. Визначення основних напрямів діяльності Банку на 2018 рік." Слово для доповіді про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2017 рік надано Голові Правління ПАТ "АСВІО БАНК" Воїновій Людмилі Анатоліївні, яка повідомила акціонерів, що у 2017 році робота Правління ПАТ «АСВІО БАНК» була зосереджена на реалізації поставлених акціонерами завдань. Результати роботи Правління знайшли своє відображення у прибутковості банку, виконанні встановлених НБУ економічних нормативів регулювання діяльності комерційних банків, стійкому фінансовому становищі. Протягом усього 2017 року банк повністю усвідомлював ризики в своїй діяльності і постійно вживав дієві заходи щодо їх мінімізації. На підставі доповіді Голови Правління, Голова загальних зборах запропонувала прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування № 4. Проект рішення оголошено на загальних зборах. Проект рішення винесено на голосування, голосування проведено з використанням бюлетеню для голосування № 4. Форма і текст бюлетеня для голосування, у відповідності до ч. 3 ст. 43 Закону України "Про акціонерні товариства" затверджені рішенням Спостережної ради (Протокол № 39 від 06.04.2018 р.). Підрахунок голосів здійснено Лічильною комісією. Підсумки голосування з пропозиції прораховані від кворуму, прийнятому за 100 відсотків: Кількість голосів, що беруть участь у голосуванні 2 999 238 632 Голосів 100,00 % Голосувало "За" 2 999 238 632 Голосів 100,00 % Голосувало "Проти" 0 Голосів 0 % Голосувало "Утримався" 0 Голосів 0 % Не брали участь у голосуванні 0 Голосів 0 % Голоси, визнані недійсними під час голосування 0 Голосів 0 % Рішення прийняте. Підсумки голосування оголошено на загальних зборах. Рішення з цього питання приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах. Рішення вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування. (Протокол № 4 від 23 квітня 2018 року Лічильної комісії про підсумки голосування. Протокол підписано членами Лічильної комісії. Протокол додається до протоколу загальних зборів акціонерів). Таким чином, загальними зборами акціонерів прийняте наступне рішення: 4.1. Роботу Правління ПАТ "АСВІО БАНК" в 2017 році визнати задовільною та такою, що відповідає меті та напрямкам діяльності Товариства і положенням його установчих документів. 4.2. Звіт Правління ПАТ "АСВІО БАНК" про підсумки фінансово-господарської діяльності Товариства за 2017 рік затвердити. 4.3. Основні напрями діяльності ПАТ "АСВІО БАНК" на 2018 рік затвердити.
9
По п’ятому питанню Порядку денного: "Розгляд звіту Спостережної ради Банку про результати фінансово-господарської діяльності Банку в 2017 році. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Спостережної ради Банку про результати фінансово-господарської діяльності в 2017 році." Слово для доповіді надано Начальнику Департаменту внутрішнього аудиту пані Хропатій Наталії Федорівні, яка за дорученням Спостережної ради ознайомила присутніх із звітом Спостережної ради. На підставі доповіді, Головою загальних зборів запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування № 5. Проект рішення оголошено на загальних зборах. Проект рішення винесено на голосування, голосування проведено з використанням бюлетеню для голосування № 5. Форма і текст бюлетеня для голосування, у відповідності до ч. 3 ст. 43 Закону України "Про акціонерні товариства" затверджені рішенням Спостережної ради (Протокол № 39 від 06.04.2018 р.). Підрахунок голосів здійснено Лічильною комісією. Підсумки голосування з пропозиції прораховані від кворуму, прийнятому за 100 відсотків: Кількість голосів, що беруть участь у голосуванні 2 999 238 632 Голосів 100,00 % Голосувало "За" 2 999 238 632 Голосів 100,00 % Голосувало "Проти" 0 Голосів 0 % Голосувало "Утримався" 0 Голосів 0 % Не брали участь у голосуванні 0 Голосів 0 % Голоси, визнані недійсними під час голосування 0 Голосів 0 % Рішення прийняте. Підсумки голосування оголошено на загальних зборах. Рішення з цього питання приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах. Рішення вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування. (Протокол № 5 від 23 квітня 2018 року Лічильної комісії про підсумки голосування. Протокол підписано членами Лічильної комісії. Протокол додається до протоколу загальних зборів акціонерів). Таким чином, загальними зборами акціонерів прийняте наступне рішення: 5.1. Роботу Спостережної ради ПАТ "АСВІО БАНК" в 2017 році визнати задовільною та такою, що відповідає меті та напрямкам діяльності Товариства і положенням його установчих документів. 5.2. Звіт Спостережної ради ПАТ "АСВІО БАНК" про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2017 рік затвердити. По шостому питанню Порядку денного: "Розгляд висновків Ревізійної комісії Банку про результати перевірки фінансово-господарської діяльності Банку в 2017 році. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту та висновків Ревізійної комісії Банку про результати фінансово-господарської діяльності в 2017 році." Слово для доповіді надано Начальнику Департаменту внутрішнього аудиту пані Хропатій Наталії Федорівні, яка за дорученням Ревізійної комісії повідомила акціонерів,
10
що Ревізійна комісія відповідно до наданих повноважень, визначених Статутом Банку і Положенням про Ревізійну комісію, проаналізувала фінансовий стан банку на 31.12.2017 р. та досягнуті фінансові результати за 2017 рік. На підставі доповіді, Головуючою на загальних зборах запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування № 6. Проект рішення оголошено на загальних зборах. Проект рішення винесено на голосування, голосування проведено з використанням бюлетеню для голосування № 6. Форма і текст бюлетеня для голосування, у відповідності до ч. 3 ст. 43 Закону України "Про акціонерні товариства" затверджені рішенням Спостережної ради (Протокол № 39 від 06.04.2018 р.). Підрахунок голосів здійснено Лічильною комісією. Підсумки голосування з пропозиції прораховані від кворуму, прийнятому за 100 відсотків: Кількість голосів, що беруть участь у голосуванні 2 999 238 632 Голосів 100,00 % Голосувало "За" 2 999 238 632 Голосів 100,00 % Голосувало "Проти" 0 Голосів 0 % Голосувало "Утримався" 0 Голосів 0 % Не брали участь у голосуванні 0 Голосів 0 % Голоси, визнані недійсними під час голосування 0 Голосів 0 % Рішення прийняте. Підсумки голосування оголошено на загальних зборах. Рішення з цього питання приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах. Рішення вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування. (Протокол № 6 від 23 квітня 2018 року Лічильної комісії про підсумки голосування. Протокол підписано членами Лічильної комісії. Протокол додається до протоколу загальних зборів акціонерів). Таким чином, загальними зборами акціонерів прийняті наступні рішення: 6.1. Роботу Ревізійної комісії ПАТ "АСВІО БАНК" в 2017 році визнати задовільною та такою, що відповідає меті та напрямкам діяльності Товариства і положенням його установчих документів. 6.2. Звіт і висновки Ревізійної комісії ПАТ "АСВІО БАНК" про результати фінансово-господарської діяльності ПАТ "АСВІО БАНК" в 2017 році затвердити. По сьомому питанню Порядку денного: "Розгляд Аудиторського висновку (звіту незалежного аудитора) щодо формулювання думки та надання звіту щодо фінансової звітності за 2017 рік та затвердження заходів за результатами його розгляду." Слово для доповіді надано Головному Бухгалтеру ПАТ "АСВІО БАНК" пані Атамась Світлані Анатоліївні, яка повідомила акціонерів, що Аудиторською фірмою ТОВ АФ “МІЖНАРОДНИЙ ФІНАНСОВИЙ АУДИТ” здійснена перевірка річного звіту і аналіз економічних нормативів Банку за 2017 рік. На думку аудитора, фінансова звітність відображає достовірно, в усіх суттєвих аспектах фінансовий стан ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА “АСВІО БАНК” станом на 31 грудня 2017 р., його фінансові результати і рух грошових коштів за 2017 фінансовий рік, відповідно до Міжнародних стандартів фінансової звітності.
11
Аудиторський висновок станом на 31.12.2017 р. представлено акціонерам для ознайомлення. На підставі доповіді, Головою загальних зборів запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування № 7. Проект рішення оголошено на загальних зборах. Проект рішення винесено на голосування, голосування проведено з використанням бюлетеню для голосування № 7. Форма і текст бюлетеня для голосування, у відповідності до ч. 3 ст. 43 Закону України "Про акціонерні товариства" затверджені рішенням Спостережної ради (Протокол № 39 від 06.04.2018 р.). Підрахунок голосів здійснено Лічильною комісією. Підсумки голосування з пропозиції прораховані від кворуму, прийнятому за 100 відсотків: Кількість голосів, що беруть участь у голосуванні 2 999 238 632 Голосів 100,00 % Голосувало "За" 2 999 238 632 Голосів 100,00 % Голосувало "Проти" 0 Голосів 0 % Голосувало "Утримався" 0 Голосів 0 % Не брали участь у голосуванні 0 Голосів 0 % Голоси, визнані недійсними під час голосування 0 Голосів 0 % Рішення прийняте. Підсумки голосування оголошено на загальних зборах. Рішення з цього питання приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах. Рішення вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування. (Протокол № 7 від 23 квітня 2018 року Лічильної комісії про підсумки голосування. Протокол підписано членами Лічильної комісії. Протокол додається до протоколу загальних зборів акціонерів). Таким чином, загальними зборами акціонерів прийняті наступні рішення: 7.1. За результатами розгляду Аудиторський висновок (звіт незалежного аудитора) щодо формулювання думки та надання звіту щодо фінансової звітності ПАТ "АСВІО БАНК" за 2017 рік прийняти до відома. 7.2. Визначити, що необхідність вживання заходів за результатами розгляду Аудиторського висновку (звіт незалежного аудитора) щодо формулювання думки та надання звіту щодо фінансової звітності ПАТ "АСВІО БАНК" за 2017 рік відсутня. 7.3. Визнати послуги ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ “МІЖНАРОДНИЙ ФІНАНСОВИЙ АУДИТ” як якісні і задовольняючі вимогам акціонерів банку. По восьмому питанню Порядку денного: "Затвердження річного звіту та балансу ПАТ "АСВІО БАНК" за 2017 рік. " Слово для доповіді надано Головному Бухгалтеру ПАТ "АСВІО БАНК" пані Атамась Світлані Анатоліївні, яка доповіла, що фінансова звітність ПАТ "АСВІО БАНК" за 2017 рік складена у відповідності до вимог, що закладені в міжнародних стандартах фінансової звітності та нормативно-правових актах Національного банку України. Увазі акціонерів представлено фінансову звітність Банку за 2017 рік для затвердження, а саме:
12
- Звіт про фінансовий стан (Баланс) на 31 грудня 2017 року; - Звіт про прибутки і збитки та інший сукупний дохід (Звіт про фінансові результати) за 2017 рік; - Звіт про зміни у власному капіталі (Звіт про власний капітал) за 2017 рік; - Звіт про рух грошових коштів за 2017 рік. Фінансова звітність Банку за 2017 рік була підготовлена на основі бухгалтерських записів, які Банк веде відповідно до МСФЗ. На підставі доповіді, Головою загальних зборів запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування № 8 Проект рішення оголошено на загальних зборах. Проект рішення винесено на голосування, голосування проведено з використанням бюлетеню для голосування № 8. Форма і текст бюлетеня для голосування, у відповідності до ч. 3 ст. 43 Закону України "Про акціонерні товариства" затверджені рішенням Спостережної ради (Протокол № 39 від 06.04.2018 р.). Підрахунок голосів здійснено Лічильною комісією. Підсумки голосування з пропозиції прораховані від кворуму, прийнятому за 100 відсотків: Кількість голосів, що беруть участь у голосуванні 2 999 238 632 Голосів 100,00 % Голосувало "За" 2 999 238 632 Голосів 100,00 % Голосувало "Проти" 0 Голосів 0 % Голосувало "Утримався" 0 Голосів 0 % Не брали участь у голосуванні 0 Голосів 0 % Голоси, визнані недійсними під час голосування 0 Голосів 0 % Рішення прийняте. Підсумки голосування оголошено на загальних зборах. Рішення з цього питання приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах. Рішення вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування. (Протокол № 8 від 23 квітня 2018 року Лічильної комісії про підсумки голосування. Протокол підписано членами Лічильної комісії. Протокол додається до протоколу загальних зборів акціонерів). Таким чином, загальними зборами акціонерів прийняті наступні рішення: 8.1. Річний звіт та баланс ПАТ "АСВІО БАНК" за 2017 рік затвердити. По дев’ятому питанню Порядку денного: "Визначення порядку розподілу чистого прибутку Банку за підсумками роботи в 2017 році." Слухали доповідь Головного бухгалтера пані Атамась Світлану Анатоліївну, що розподіл прибутку здійснюється у відповідності до законодавства України. Згідно регістрів бухгалтерського обліку в 2017 році ПАТ "АСВІО БАНК" був отриманий прибуток в розмірі 50 827 725,39 грн. (П’ятдесят мільйонів вісімсот двадцять сім тисячі сімсот двадцять п'ять гривень 39 коп.). Акціонерам запропоновано затвердити прибуток у розмірі 50 827 725,39 грн. (П’ятдесят мільйонів вісімсот двадцять сім тисячі сімсот двадцять п'ять гривень 39 коп.) отриманий ПАТ "АСВІО БАНК" за 2017 рік.
13
На підставі доповіді, Головою загальних зборів запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування № 9. Проект рішення оголошено на загальних зборах. Проект рішення винесено на голосування, голосування проведено з використанням бюлетеню для голосування №9. Форма і текст бюлетеня для голосування, у відповідності до ч. 3 ст. 43 Закону України "Про акціонерні товариства" затверджені рішенням Спостережної ради (Протокол №39 від 06.04.2018 р.). Підрахунок голосів здійснено Лічильною комісією. Підсумки голосування з пропозиції прораховані від кворуму, прийнятому за 100 відсотків: Кількість голосів, що беруть участь у голосуванні 2 999 238 632 Голосів 100,00 % Голосувало "За" 2 999 238 632 Голосів 100,00 % Голосувало "Проти" 0 Голосів 0 % Голосувало "Утримався" 0 Голосів 0 % Не брали участь у голосуванні 0 Голосів 0 % Голоси, визнані недійсними під час голосування 0 Голосів 0 % Рішення прийняте. Підсумки голосування оголошено на загальних зборах. Рішення з цього питання приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах. Рішення вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування. (Протокол № 9 від 23 квітня 2018 року Лічильної комісії про підсумки голосування. Протокол підписано членами Лічильної комісії. Протокол додається до протоколу загальних зборів акціонерів). Таким чином, загальними зборами акціонерів прийняте наступне рішення: 9.1. Затвердити прибуток у розмірі 50 827 725,39 грн. (П’ятдесят мільйонів вісімсот двадцять сім тисячі сімсот двадцять п'ять гривень 39 коп.), отриманий ПАТ "АСВІО БАНК" за 2017 рік. 9.2. Затвердити наступний порядок розподілу прибутку, отриманого ПАТ "АСВІО БАНК" у 2017 році: • на поповнення резервного капіталу ПАТ "АСВІО БАНК" направити 2 541 386,27 грн. (Два мільйони п’ятсот сорок одна тисяча триста вісімдесят шість гривень 27 коп.), що складає не менше 5% від суми чистого прибутку. • залишок прибутку в сумі 48 286 339,12 грн. (Сорок вісім мільйонів двісті вісімдесят шість тисяч триста тридцять дев'ять гривень 12 коп.) направити на виплату дивідендів акціонерам власникам простих іменних акцій ПАТ "АСВІО БАНК". По десятому питанню Порядку денного: "Розподіл нерозподіленого прибутку минулих років." Слухали Головного бухгалтера пані Атамась Світлану Анатоліївну, яка запропонувала розподілити нерозподілений прибуток минулих років у відповідності до законодавства України наступним чином: • прибуток за 2016 р. у розмірі 9 509 772,87 грн. (Дев’ять мільйонів п’ятсот дев’ять тисяч сімсот сімдесят дві гривні 87 коп.) та частину прибутку за 2015 р. в розмірі
14
2 203 888,01 грн. (Два мільйони двісті три тисячі вісімсот вісімдесят вісім гривень 01 коп.) направити на виплату дивідендів; • решту нерозподіленого прибутку минулих років, а саме: частину прибутку за 2015 р. у розмірі 116 554,47 грн. (Сто шістнадцять тисяч п’ятсот п’ятдесят чотири гривні 47 коп.), прибуток за 2014 р. у розмірі 1 547 373,00 грн. (Один мільйон п’ятсот сорок сім тисяч триста сімдесят три гривні 00 коп.), прибуток за 2013 р. у розмірі 1 806 423,61 грн.(Один мільйон вісімсот шість тисяч чотириста двадцять три гривні 61 коп.), прибуток за 2012 р. у розмірі 1 631 939,73 грн. (Один мільйон шістсот тридцять одна тисяча дев’ятсот тридцять дев’ять гривень 73 коп.), залишити нерозподіленими для подальшого розподілу. Проект рішення винесено на голосування, голосування проведено з використанням бюлетеню для голосування №10. Форма і текст бюлетеня для голосування, у відповідності до ч. 3 ст. 43 Закону України "Про акціонерні товариства" затверджені рішенням Спостережної ради (Протокол №39 від 06.04.2018 р.). Підрахунок голосів здійснено Лічильною комісією. Підсумки голосування з пропозиції прораховані від кворуму, прийнятому за 100 відсотків: Кількість голосів, що беруть участь у голосуванні 2 999 238 632 Голосів 100,00 % Голосувало "За" 2 999 238 632 Голосів 100,00 % Голосувало "Проти" 0 Голосів 0 % Голосувало "Утримався" 0 Голосів 0 % Не брали участь у голосуванні 0 Голосів 0 % Голоси, визнані недійсними під час голосування 0 Голосів 0 % Рішення прийняте. Підсумки голосування оголошено на загальних зборах. Рішення з цього питання приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах. Рішення вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування. (Протокол № 10 від 23 квітня 2018 року Лічильної комісії про підсумки голосування. Протокол підписано членами Лічильної комісії. Протокол додається до протоколу загальних зборів акціонерів). Таким чином, загальними зборами акціонерів прийняте наступне рішення: 10.1. Розподілити нерозподілений прибуток минулих років наступним чином: • прибуток за 2016 р. у розмірі 9 509 772,87 грн. (Дев’ять мільйонів п’ятсот дев’ять тисяч сімсот сімдесят дві гривні 87 коп.) та частину прибутку за 2015 р. в розмірі 2 203 888,01 грн. (Два мільйони двісті три тисячі вісімсот вісімдесят вісім гривень 01 коп.) направити на виплату дивідендів; • решту нерозподіленого прибутку минулих років, а саме: частину прибутку за 2015 р. у розмірі 116 554,47 грн. (Сто шістнадцять тисяч п’ятсот п’ятдесят чотири гривні 47 коп.), прибуток за 2014 р. у розмірі 1 547 373,00 грн. (Один мільйон п’ятсот сорок сім тисяч триста сімдесят три гривні 00 коп.), прибуток за 2013 р. у розмірі 1 806 423,61 грн.(Один мільйон вісімсот шість тисяч чотириста двадцять три гривні 61 коп.), прибуток за 2012 р. у розмірі 1 631 939,73 грн. (Один мільйон шістсот тридцять одна тисяча дев’ятсот тридцять дев’ять гривень 73 коп.), залишити нерозподіленими для подальшого розподілу.
15
По одинадцятому питанню Порядку денного: "Прийняття рішення про виплату дивідендів, затвердження їх розміру та способу виплати дивідендів." Слухали Головного бухгалтера пані Атамась Світлану Анатоліївну, яка запропонувала акціонерам, у відповідності до законодавства України, розглянути питання та прийняти рішення про виплату дивідендів, затвердження їх розміру та способу виплати дивідендів. На підставі доповіді, Головою загальних зборів запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування № 11. Проект рішення оголошено на загальних зборах. Проект рішення винесено на голосування, голосування проведено з використанням бюлетеню для голосування №11. Форма і текст бюлетеня для голосування, у відповідності до ч. 3 ст. 43 Закону України "Про акціонерні товариства" затверджені рішенням Спостережної ради (Протокол №39 від 06.04.2018 р.). Підрахунок голосів здійснено Лічильною комісією. Підсумки голосування з пропозиції прораховані від кворуму, прийнятому за 100 відсотків: Кількість голосів, що беруть участь у голосуванні 2 999 238 632 Голосів 100,00 % Голосувало "За" 2 999 238 632 Голосів 100,00 % Голосувало "Проти" 0 Голосів 0 % Голосувало "Утримався" 0 Голосів 0 % Не брали участь у голосуванні 0 Голосів 0 % Голоси, визнані недійсними під час голосування 0 Голосів 0 % Рішення прийняте. Підсумки голосування оголошено на загальних зборах. Рішення з цього питання приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах. Рішення вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування. (Протокол № 11 від 23 квітня 2018 року Лічильної комісії про підсумки голосування. Протокол підписано членами Лічильної комісії. Протокол додається до протоколу загальних зборів акціонерів). Таким чином, загальними зборами акціонерів прийняте наступне рішення: 11.1. Виплатити дивіденди акціонерам власникам простих іменних акцій ПАТ "АСВІО БАНК" в розмірі 0,02 грн. (Нуль гривень 02 копійки) на одну просту іменну акцію в сумі 60 000 000,00 грн.(шістдесят мільйонів гривень 00 копійок) за рахунок чистого прибутку за: • 2017 р. - 48 286 339,12 грн. (Сорок вісім мільйонів двісті вісімдесят шість тисяч триста тридцять дев'ять гривень 12 коп.); • 2016 р. - 9 509 772,87 грн. (Дев’ять мільйонів п’ятсот дев’ять тисяч сімсот сімдесят дві гривні 87 копійок); • 2015 р. - 2 203 888,01 грн. (Два мільйони двісті три тисячі вісімсот вісімдесят вісім гривень 01 коп.). 11.2. Спосіб виплати дивідендів акціонерам власникам простих іменних акцій ПАТ "АСВІО БАНК" - через депозитарну систему України.
16
По дванадцятому питанню Порядку денного: "Про зміну типу акціонерного товариства Банку." Слухали Начальника юридичного відділу Шуліку Сергія Олександровича, який доповів, що в зв’язку з внесенням змін до закону України "Про акціонерні товариства" необхідно прийняти рішення та змінити тип акціонерного товариства Банку з публічного акціонерного товариства на приватне акціонерне товариство. На підставі доповіді, Головою загальних зборів запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування № 12. Проект рішення оголошено на загальних зборах. Проект рішення винесено на голосування, голосування проведено з використанням бюлетеню для голосування №12. Форма і текст бюлетеня для голосування, у відповідності до ч. 3 ст. 43 Закону України "Про акціонерні товариства" затверджені рішенням Спостережної ради (Протокол №39 від 06.04.2018 р.). Підрахунок голосів здійснено Лічильною комісією. Підсумки голосування з пропозиції прораховані від кворуму, прийнятому за 100 відсотків: Кількість голосів, що беруть участь у голосуванні 2 999 238 632 Голосів 100,00 % Голосувало "За" 2 999 238 632 Голосів 100,00 % Голосувало "Проти" 0 Голосів 0 % Голосувало "Утримався" 0 Голосів 0 % Не брали участь у голосуванні 0 Голосів 0 % Голоси, визнані недійсними під час голосування 0 Голосів 0 % Рішення прийняте. Підсумки голосування оголошено на загальних зборах. Рішення з цього питання приймається більш як трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах. Рішення вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування. (Протокол № 12 від 23 квітня 2018 року Лічильної комісії про підсумки голосування. Протокол підписано членами Лічильної комісії. Протокол додається до протоколу загальних зборів акціонерів). Таким чином, загальними зборами акціонерів прийняте наступне рішення: 12.1. Змінити тип акціонерного товариства Банку з публічного акціонерного товариства на приватне акціонерне товариство. По тринадцятому питанню Порядку денного: "Про зміну найменування Банку." Слухали Начальника юридичного відділу Шуліку Сергія Олександровича, який доповів, що в зв’язку зі зміною типу акціонерного товариства Банку з публічного акціонерного товариства на приватне акціонерне товариство необхідно прийняти рішення щодо зміни найменування Банку і запропонував змінити найменування Банку з ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "АСВІО БАНК" на АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "АСВІО БАНК". На підставі доповіді, Головою загальних зборів запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування № 13. Проект рішення оголошено на загальних зборах.
17
Проект рішення винесено на голосування, голосування проведено з використанням бюлетеню для голосування №13. Форма і текст бюлетеня для голосування, у відповідності до ч. 3 ст. 43 Закону України "Про акціонерні товариства" затверджені рішенням Спостережної ради (Протокол №39 від 06.04.2018 р.). Підрахунок голосів здійснено Лічильною комісією. Підсумки голосування з пропозиції прораховані від кворуму, прийнятому за 100 відсотків: Кількість голосів, що беруть участь у голосуванні 2 999 238 632 Голосів 100,00 % Голосувало "За" 2 999 238 632 Голосів 100,00 % Голосувало "Проти" 0 Голосів 0 % Голосувало "Утримався" 0 Голосів 0 % Не брали участь у голосуванні 0 Голосів 0 % Голоси, визнані недійсними під час голосування 0 Голосів 0 % Рішення прийняте. Підсумки голосування оголошено на загальних зборах. Рішення з цього питання приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах. Рішення вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування. (Протокол № 13 від 23 квітня 2018 року Лічильної комісії про підсумки голосування. Протокол підписано членами Лічильної комісії. Протокол додається до протоколу загальних зборів акціонерів). Таким чином, загальними зборами акціонерів прийняте наступне рішення: 13.1. Змінити найменування Банку з ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "АСВІО БАНК" на АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "АСВІО БАНК". По чотирнадцятому питанню Порядку денного: "Прийняття рішення про внесення змін до Статуту Товариства шляхом викладення Статуту в новій редакції." Слухали Начальника юридичного відділу Шуліку Сергія Олександровича, який доповів, що в зв’язку з внесенням змін до закону України "Про акціонерні товариства" необхідно прийняти рішення та внести зміни до Статуту Банку шляхом викладення Статуту в новій редакції. На підставі доповіді, Головою загальних зборів запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування № 14. Проект рішення оголошено на загальних зборах. Проект рішення винесено на голосування, голосування проведено з використанням бюлетеню для голосування №14. Форма і текст бюлетеня для голосування, у відповідності до ч. 3 ст. 43 Закону України "Про акціонерні товариства" затверджені рішенням Спостережної ради (Протокол №39 від 06.04.2018 р.). Підрахунок голосів здійснено Лічильною комісією.
18
Підсумки голосування з пропозиції прораховані від кворуму, прийнятому за 100 відсотків: Кількість голосів, що беруть участь у голосуванні 2 999 238 632 Голосів 100,00 % Голосувало "За" 2 999 238 632 Голосів 100,00 % Голосувало "Проти" 0 Голосів 0 % Голосувало "Утримався" 0 Голосів 0 % Не брали участь у голосуванні 0 Голосів 0 % Голоси, визнані недійсними під час голосування 0 Голосів 0 % Рішення прийняте. Підсумки голосування оголошено на загальних зборах. Рішення з цього питання приймається більш як трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах. Рішення вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування. (Протокол № 14 від 23 квітня 2018 року Лічильної комісії про підсумки голосування. Протокол підписано членами Лічильної комісії. Протокол додається до протоколу загальних зборів акціонерів). Таким чином, загальними зборами акціонерів прийняте наступне рішення: 14.1. Внести зміни до Статуту Банку шляхом викладення Статуту в новій редакції. 14.2. Затвердити нову редакцію Статуту Банку. 14.3. Уповноважити голову Правління Банку пані Воїнову Людмилу Анатоліївну підписати нову редакцію Статуту банку та доручити здійснювати усі дії, пов’язані з погодженням та державною реєстрацією нової редакції Статуту банку в порядку, передбаченому чинним законодавством України (з правом передоручення). По п’ятнадцятому питанню Порядку денного: "Затвердження нових редакцій Положення про Загальні збори акціонерів Банку, Положення про Наглядову раду Банку, Положення про Правління Банку, Кодексу корпоративного управління Банку, Положення про винагороду Наглядової ради та Правління Банку." Слухали Начальника юридичного відділу Шуліку Сергія Олександровича, який доповів, що в зв’язку з внесенням змін до закону України "Про акціонерні товариства" необхідно затвердити нові редакції Положення про Загальні збори акціонерів Банку, Положення про Наглядову раду Банку, Положення про Правління Банку, Кодекс корпоративного управління Банку, Положення про винагороду Наглядової ради та Правління Банку. На підставі доповіді, Головою загальних зборів запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування № 15. Проект рішення оголошено на загальних зборах. Проект рішення винесено на голосування, голосування проведено з використанням бюлетеню для голосування №15. Форма і текст бюлетеня для голосування, у відповідності до ч. 3 ст. 43 Закону України "Про акціонерні товариства" затверджені рішенням Спостережної ради (Протокол №39 від 06.04.2018 р.). Підрахунок голосів здійснено Лічильною комісією.
19
Підсумки голосування з пропозиції прораховані від кворуму, прийнятому за 100 відсотків: Кількість голосів, що беруть участь у голосуванні 2 999 238 632 Голосів 100,00 % Голосувало "За" 2 999 238 632 Голосів 100,00 % Голосувало "Проти" 0 Голосів 0 % Голосувало "Утримався" 0 Голосів 0 % Не брали участь у голосуванні 0 Голосів 0 % Голоси, визнані недійсними під час голосування 0 Голосів 0 % Рішення прийняте. Підсумки голосування оголошено на загальних зборах. Рішення з цього питання приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах. Рішення вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування. (Протокол № 15 від 23 квітня 2018 року Лічильної комісії про підсумки голосування. Протокол підписано членами Лічильної комісії. Протокол додається до протоколу загальних зборів акціонерів). Таким чином, загальними зборами акціонерів прийняте наступне рішення: 15.1. Затвердити нові редакції Положення про Загальні збори акціонерів Банку, Положення про Наглядову раду Банку, Положення про Правління Банку, Кодекс корпоративного управління Банку, Положення про винагороду Наглядової ради та Правління Банку. 15.2. Визначити, що затверджені редакції положень набувають чинності з моменту прийняття рішення про їх затвердження на загальних зборах акціонерів Банку. 15.3. Уповноважити голову Правління пані Воїнову Людмилу Анатоліївну підписати нові редакції Положення про Загальні збори акціонерів Банку, Положення про Наглядову раду Банку, Положення про Правління Банку, Кодекс корпоративного управління Банку, Положення про винагороду Наглядової ради та Правління Банку. По шістнадцятому питанню Порядку денного: "Прийняття рішення про припинення повноважень Голови та членів Спостережної ради Товариства." Слухали Голову загальних зборів акціонерів Банку пані Худіяш Олену Олексіївну, яка доповіла, що на виконання вимог закону "Про акціонерні товариства" на розгляд акціонерів виноситься питання про дострокове припинення повноважень Спостережної ради у повному складі. Відповідно до вимог статті 57 Закону України «Про акціонерні товариства» у разі якщо обрання членів Спостережної ради здійснювалося шляхом кумулятивного голосування, рішення загальних зборів про дострокове припинення повноважень може прийматися тільки стосовно всіх членів Спостережної ради. На підставі доповіді, Головою загальних зборів запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування № 16. Проект рішення оголошено на загальних зборах. Проект рішення винесено на голосування, голосування проведено з використанням бюлетеню для голосування №16. Форма і текст бюлетеня для голосування, у відповідності до ч. 3 ст. 43 Закону України "Про акціонерні товариства" затверджені рішенням Спостережної ради (Протокол №39 від 06.04.2018 р.).
20
Підрахунок голосів здійснено Лічильною комісією. Підсумки голосування з пропозиції прораховані від кворуму, прийнятому за 100 відсотків: Кількість голосів, що беруть участь у голосуванні 2 999 238 632 Голосів 100,00 % Голосувало "За" 2 999 238 632 Голосів 100,00 % Голосувало "Проти" 0 Голосів 0 % Голосувало "Утримався" 0 Голосів 0 % Не брали участь у голосуванні 0 Голосів 0 % Голоси, визнані недійсними під час голосування 0 Голосів 0 % Рішення прийняте. Підсумки голосування оголошено на загальних зборах. Рішення з цього питання приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах. Рішення вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування. (Протокол № 16 від 23 квітня 2018 року Лічильної комісії про підсумки голосування. Протокол підписано членами Лічильної комісії. Протокол додається до протоколу загальних зборів акціонерів). Таким чином, загальними зборами акціонерів прийняте наступне рішення: 16.1. Достроково припинити повноваження діючих (на момент проведення Загальних зборів акціонерів 23.04.2018 року) Голови та членів Спостережної ради Товариства. 16.2. Вважати повноваження діючих (на момент проведення Загальних зборів акціонерів 23.04.2018 року) Голови та членів Спостережної ради Товариства такими, що втрачають чинність з моменту прийняття даного рішення Загальними зборами акціонерів Товариства, а саме з 23.04.2018 року. По сімнадцятому питанню Порядку денного: "Обрання членів Наглядової ради Товариства." Слухали Голову загальних зборів акціонерів Банку пані Худіяш О.О., яка доповіла про необхідність обрання нового складу Наглядової ради. Головою Загальних зборів запропоновано проголосувати, шляхом кумулятивного голосування, за обрання членів Наглядової ради Товариства, згідно кандидатур, які рекомендовані акціонерами Товариства. На підставі доповіді, Головою загальних зборів запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для кумулятивного голосування № 17 Проект рішення оголошено на загальних зборах. Проект рішення винесено на голосування, голосування проведено з використанням бюлетеню для кумулятивного голосування № 17 Форма і текст бюлетеня для голосування, у відповідності до ч. 3 ст. 43 Закону України "Про акціонерні товариства" затверджені рішенням Спостережної ради (Протокол № 39 від 06.04.2018 р.). Підрахунок голосів здійснено Лічильною комісією.
21
Підсумки голосування з пропозиції прораховані від кворуму, прийнятому за 100 відсотків: № з/п ПІБ кандидата кількість набраних голосів відсоток голосів за кандидата від загальної їх кількості
результат проведеного голосування розподіл поданих голосів «ЗА» по кожному кандидату 1. Ярошенко Роман Валерійович 2 999 238 632 16,6667 обрано до складу НР 2. Супруненко Вячеслав Іванович 2 999 238 632 16,6667 обрано до складу НР 3. Заєць Андрій Григорович 2 999 238 632 16,6667 обрано до складу НР 4. Змаженко Марина Сергіївна 2 999 238 632 16,6667 обрано до складу НР 5. Соловйова Інеса Володимирівна 2 999 238 632 16,6667 обрано до складу НР 6. Новіков Владислав Олександрович 2 999 238 632 16,6667 обрано до складу НР
Рішення прийняте. Підсумки голосування оголошено на загальних зборах. Обрання членів органу товариства здійснюється в порядку кумулятивного голосування. Рішення вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування. (Протокол № 17 від 23 квітня 2018 року Лічильної комісії про підсумки голосування. Протокол підписано членами Лічильної комісії. Протокол додається до протоколу загальних зборів акціонерів). Таким чином, загальними зборами акціонерів прийняті наступні рішення: Обрати Наглядову раду Банку у складі 6 (шести) фізичних осіб на строк 1 рік до наступного переобрання на річних загальних зборах акціонерів Банку: № П.І.Б 1. Ярошенко Роман Валерійович - Акціонер 2. Супруненко Вячеслав Іванович - Акціонер 3. Заєць Андрій Григорович - Незалежний член 4. Змаженко Марина Сергіївна - Незалежний член 5. Соловйова Інеса Володимирівна - Незалежний член 6. Новіков Владислав Олександрович - Незалежний член По вісімнадцятому питанню Порядку денного: "Обрання Голови Наглядової ради Товариства з числа обраних членів Наглядової ради." Слухали Голову загальних зборів акціонерів Банку пані Худіяш Олену Олексіївну, яка доповіла про те, що оскільки члени Наглядової ради обрані, то на підставі вимог законодавства України, необхідно обрати Голову Наглядової ради. На підставі доповіді, Головою загальних зборів запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування № 18 Проект рішення оголошено на загальних зборах. Проект рішення винесено на голосування, голосування проведено з використанням бюлетеню для голосування № 18.
Не брали участь у голосуванні 0 Голосів 0 % Голоси, визнані недійсними під час голосування 0 Голосів 0 %
22
Форма і текст бюлетеня для голосування, у відповідності до ч. 3 ст. 43 Закону України "Про акціонерні товариства" затверджені рішенням Спостережної ради (Протокол № 39 від 06.04.2018 р.). Підрахунок голосів здійснено Лічильною комісією. Підсумки голосування з пропозиції прораховані від кворуму, прийнятому за 100 відсотків: Кількість голосів, що беруть участь у голосуванні 2 999 238 632 Голосів 100,00 % Голосувало "За" 2 999 238 632 Голосів 100,00 % Голосувало "Проти" 0 Голосів 0 % Голосувало "Утримався" 0 Голосі 0 % Не брали участь у голосуванні 0 Голосів 0 % Голоси, визнані недійсними під час голосування 0 Голосів 0 % Рішення прийняте. Підсумки голосування оголошено на загальних зборах. Рішення з цього питання приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах. Рішення вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування. (Протокол № 18 від 23 квітня 2018 року Лічильної комісії про підсумки голосування. Протокол підписано членами Лічильної комісії. Протокол додається до протоколу загальних зборів акціонерів). Таким чином, загальними зборами акціонерів прийняте наступне рішення: 18.1. Обрати Головою Наглядової ради АТ «АСВІО БАНК» пана Ярошенка Романа Валерійовича. По дев’ятнадцятому питанню Порядку денного: "Затвердження умов цивільно-правових договорів або трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з обраними членами Наглядової ради Товариства, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради." Слухали Голову загальних зборів акціонерів Банку пані Худіяш Олену Олексіївну, яка повідомила присутніх акціонерів (представників), що згідно ст. 51 Закону України «Про акціонерні товариства» від 17.09.2008 р. № 514-VI, член Наглядової ради здійснює свої повноваження дотримуючись умов цивільно-правового договору (трудового договору або контракту) з Товариством та відповідно до Статуту Товариства. Від імені Товариства договір підписує особа, уповноважена на те загальними зборами. На підставі доповіді, Головою загальних зборів запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування № 19. Проект рішення оголошено на загальних зборах. Проект рішення винесено на голосування, голосування проведено з використанням бюлетеню для голосування № 19. Форма і текст бюлетеня для голосування, у відповідності до ч. 3 ст. 43 Закону України "Про акціонерні товариства" затверджені рішенням Спостережної ради (Протокол № 39 від 06.04.2018 р.).
23
Підрахунок голосів здійснено Лічильною комісією. Підсумки голосування з пропозиції прораховані від кворуму, прийнятому за 100 відсотків: Кількість голосів, що беруть участь у голосуванні 2 999 238 632 Голосів 100,00 % Голосувало "За" 2 999 238 632 Голосів 100,00 % Голосувало "Проти" 0 Голосів 0 % Голосувало "Утримався" 0 Голосі 0 % Не брали участь у голосуванні 0 Голосів 0 % Голоси, визнані недійсними під час голосування 0 Голосів 0 % Рішення прийняте. Підсумки голосування оголошено на загальних зборах. Рішення з цього питання приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах. Рішення вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування. (Протокол № 19 від 23 квітня 2018 року Лічильної комісії про підсумки голосування. Протокол підписано членами Лічильної комісії. Протокол додається до протоколу загальних зборів акціонерів). Таким чином, загальними зборами акціонерів прийняте наступне рішення: 19.1. Затвердити умови та кошторис цивільно-правових договорів або трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з Головою та членами Наглядової ради Банку. 19.2. Делегувати право підпису цивільно-правових договорів або трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з Головою та членами Наглядової ради Товариства Голові Правління Банку. По двадцятому питанню Порядку денного: "Прийняття рішення про дострокове припинення повноважень Ревізійної комісії." Слухали Голову загальних зборів акціонерів Банку Худіяш Олену Олексіївну, яка винесла на розгляд акціонерів питання про дострокове припинення повноважень Ревізійної комісії у повному складі. На підставі доповіді, Головою загальних зборів запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування № 20. Проект рішення оголошено на загальних зборах. Проект рішення винесено на голосування, голосування проведено з використанням бюлетеню для голосування № 20. Форма і текст бюлетеня для голосування, у відповідності до ч. 3 ст. 43 Закону України "Про акціонерні товариства" затверджені рішенням Спостережної ради (Протокол № 39 від 06.04.2018 р.). Підрахунок голосів здійснено Лічильною комісією. Підсумки голосування з пропозиції прораховані від кворуму, прийнятому за 100 відсотків: Кількість голосів, що беруть участь у голосуванні 2 999 238 632 Голосів 100,00 % Голосувало "За" 2 999 238 632 Голосів 100,00 % Голосувало "Проти" 0 Голосів 0 % Голосувало "Утримався" 0 Голосі 0 % Не брали участь у голосуванні 0 Голосів 0 % Голоси, визнані недійсними під час голосування 0 Голосів 0 %
24
Рішення прийняте. Підсумки голосування оголошено на загальних зборах. Рішення з цього питання приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах. Рішення вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування. (Протокол № 20 від 23 квітня 2018 року Лічильної комісії про підсумки голосування. Протокол підписано членами Лічильної комісії. Протокол додається до протоколу загальних зборів акціонерів). Таким чином, загальними зборами акціонерів прийняте наступне рішення: 20.1. Достроково припинити повноваження діючих (на момент проведення Загальних зборів акціонерів 23.04.2018 року) Голови та членів Ревізійної комісії Товариства. 20.2. Вважати повноваження діючих (на момент проведення Загальних зборів акціонерів 23.04.2018 року) Голови та членів Ревізійної комісії Товариства такими, що втрачають чинність з моменту прийняття даного рішення Загальними зборами акціонерів Товариства, а саме з 23.04.2018 року. По двадцять першому питанню Порядку денного: "Ліквідація Ревізійної комісії Товариства." Слухали Начальника юридичного відділу Шуліку Сергія Олександровича, який доповів, що в зв’язку з внесенням змін до законодавства України необхідно розглянути питання та прийняти рішення щодо ліквідації Ревізійної комісії Товариства. На підставі доповіді, Головою загальних зборів запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування № 21. Проект рішення оголошено на загальних зборах. Проект рішення винесено на голосування, голосування проведено з використанням бюлетеню для голосування №21. Форма і текст бюлетеня для голосування, у відповідності до ч. 3 ст. 43 Закону України "Про акціонерні товариства" затверджені рішенням Спостережної ради (Протокол №39 від 06.04.2018 р.). Підрахунок голосів здійснено Лічильною комісією. Підсумки голосування з пропозиції прораховані від кворуму, прийнятому за 100 відсотків: Кількість голосів, що беруть участь у голосуванні 2 999 238 632 Голосів 100,00 % Голосувало "За" 2 999 238 632 Голосів 100,00 % Голосувало "Проти" 0 Голосів 0 % Голосувало "Утримався" 0 Голосів 0 % Не брали участь у голосуванні 0 Голосів 0 % Голоси, визнані недійсними під час голосування 0 Голосів 0 % Рішення прийняте. Підсумки голосування оголошено на загальних зборах. Рішення з цього питання приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах. Рішення вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування.
25
(Протокол № 21 від 23 квітня 2018 року Лічильної комісії про підсумки голосування. Протокол підписано членами Лічильної комісії. Протокол додається до протоколу загальних зборів акціонерів). Таким чином, загальними зборами акціонерів прийняте наступне рішення: 21.1. Ліквідувати Ревізійну комісію Товариства. По двадцять другому питанню Порядку денного: "Прийняття рішення про збільшення статутного капіталу Банку шляхом приватного розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості за рахунок додаткових внесків." Слухали Голову загальних зборів акціонерів Банку пані Худіяш Олена Олексіївна, яка доповіла, що з метою зростання економічних нормативів капіталу Банку пропонується збільшити розмір статутного капіталу Банку. Джерелом збільшення статутного капіталу, відповідно до чинного законодавства, запропоновано затвердити додаткові внески акціонерів. Запропоновано ухвалити рішення про збільшення статутного капіталу Банку за рахунок додаткових внесків акціонерів шляхом розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості. Запропоновано здійснити емісію акцій Банку в кількості 600 000 000 (шістсот мільйонів) штук акцій простих іменних, існуючої номінальної вартості 0,10 грн. (нуль гривень 10 копійок) кожна за рахунок додаткових внесків, тобто прийняти рішення про збільшення розміру статутного капіталу Банку на 60 000 000,00 грн. (шістдесят мільйонів гривень 00 копійок). На підставі доповіді, Головою загальних зборів запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування № 22. Проект рішення оголошено на загальних зборах. Проект рішення винесено на голосування, голосування проведено з використанням бюлетеню для голосування №22. Форма і текст бюлетеня для голосування, у відповідності до ч. 3 ст. 43 Закону України "Про акціонерні товариства" затверджені рішенням Спостережної ради (Протокол №39 від 06.04.2018 р.). Підрахунок голосів здійснено Лічильною комісією. Підсумки голосування з пропозиції прораховані від кворуму, прийнятому за 100 відсотків: Кількість голосів, що беруть участь у голосуванні 2 999 238 632 Голосів 100,00 % Голосувало "За" 2 999 238 632 Голосів 100,00 % Голосувало "Проти" 0 Голосів 0 % Голосувало "Утримався" 0 Голосів 0 % Не брали участь у голосуванні 0 Голосів 0 % Голоси, визнані недійсними під час голосування 0 Голосів 0 % Рішення прийняте. Підсумки голосування оголошено на загальних зборах. Рішення з цього питання приймається більш як трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах. Рішення вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування.
26
(Протокол № 22 від 23 квітня 2018 року Лічильної комісії про підсумки голосування. Протокол підписано членами Лічильної комісії. Протокол додається до протоколу загальних зборів акціонерів). Таким чином, загальними зборами акціонерів прийняте наступне рішення: 22.1. Збільшити розмір Статутного капіталу АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "АСВІО БАНК" на 60 000 000,00 грн. (шістдесят мільйонів гривень 00 копійок) шляхом приватного розміщення додаткових 600 000 000 (шістсот мільйонів) штук простих іменних акцій АТ "АСВІО БАНК" існуючої номінальної вартості рівної 0,10 грн. (нуль гривень 10 копійок), за рахунок додаткових внесків. По двадцять третьому питанню Порядку денного: "Прийняття рішення про приватне розміщення акцій Банку (із зазначенням переліку осіб, які є учасниками такого розміщення)." Слухали Голову загальних зборів акціонерів Банку пані Худіяш Олену Олексіївну, яка запропонувала акціонерам на розгляд та затвердження рішення щодо приватного розміщення акцій додаткової емісії шляхом безпосередньої пропозиції акцій виключно акціонерам Банку, що є акціонерами станом на дату прийняття рішення про збільшення статутного капіталу шляхом приватного розміщення акцій, тобто станом на 23 квітня 2018 року. Приватне розміщення акцій провести з наданням акціонерам переважного права на придбання акцій, щодо яких прийнято рішення про приватне розміщення, передбаченого статтею 27 Закону України "Про акціонерні товариства", без надання акціонерами Банку письмових підтверджень про відмову від використання свого переважного права. На підставі доповіді, Головою загальних зборів запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування № 23. Проект рішення оголошено на загальних зборах. Проект рішення винесено на голосування, голосування проведено з використанням бюлетеню для голосування №23. Форма і текст бюлетеня для голосування, у відповідності до ч. 3 ст. 43 Закону України "Про акціонерні товариства" затверджені рішенням Спостережної ради (Протокол №39 від 06.04.2018 р.). Підрахунок голосів здійснено Лічильною комісією. Підсумки голосування з пропозиції прораховані від кворуму, прийнятому за 100 відсотків: Кількість голосів, що беруть участь у голосуванні 2 999 238 632 Голосів 100,00 % Голосувало "За" 2 999 238 632 Голосів 100,00 % Голосувало "Проти" 0 Голосів 0 % Голосувало "Утримався" 0 Голосів 0 % Не брали участь у голосуванні 0 Голосів 0 % Голоси, визнані недійсними під час голосування 0 Голосів 0 % Рішення прийняте. Підсумки голосування оголошено на загальних зборах. Рішення з цього питання приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах. Рішення вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування.
27
(Протокол № 23 від 23 квітня 2018 року Лічильної комісії про підсумки голосування. Протокол підписано членами Лічильної комісії. Протокол додається до протоколу загальних зборів акціонерів). Таким чином, загальними зборами акціонерів прийняте наступне рішення: 23.1. Здійснити приватне розміщення простих іменних акцій АТ "АСВІО БАНК" в кількості 600 000 000 (шістсот мільйонів) штук, існуючої номінальної вартості кожної акції 0,10 грн. (нуль гривень 10 копійок). 23.2. Приватне розміщення акцій АТ "АСВІО БАНК" здійснити шляхом безпосередньої пропозиції акцій виключно акціонерам АТ "АСВІО БАНК", що є акціонерами станом на дату прийняття рішення про збільшення статутного капіталу шляхом приватного розміщення акцій, тобто станом на 20 квітня 2018 року. 23.3. Приватне розміщення акцій провести з наданням акціонерам переважного права на придбання акцій, щодо яких прийнято рішення про приватне розміщення, передбаченого статтею 27 Закону України "Про акціонерні товариства". 23.4. Надання акціонерами Банку письмових підтверджень про відмову від використання свого переважного права, умовами розміщення не передбачено. По двадцять четвертому питанню Порядку денного: "Затвердження протоколу рішення про приватне розміщення акцій Банку." Слухали Голову загальних зборів акціонерів Банку пані Худіяш Олену Олексіївну, яка на підставі прийнятого рішення про приватне розміщення акцій запропонувала затвердити відповідний протокол рішення про приватне розміщення акцій, який оформити та викласти в окремому Додатку до Протоколу загальних зборів акціонерів Банку від 23.04.2018 року. Протокол підготовлено у відповідності до вимог Порядку реєстрації випуску акцій при зміні розміру статутного капіталу акціонерного товариства, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №1073 від 31.07.2012 року, протокол містить відомості згідно з додатком 6 вказаного Порядку. З Протоколом рішення про приватне розміщення акцій присутніх акціонерів (їх представників) ознайомлено. На підставі доповіді, Головою загальних зборів запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування № 24. Проект рішення оголошено на загальних зборах. Проект рішення винесено на голосування, голосування проведено з використанням бюлетеню для голосування №24. Форма і текст бюлетеня для голосування, у відповідності до ч. 3 ст. 43 Закону України "Про акціонерні товариства" затверджені рішенням Спостережної ради (Протокол №39 від 06.04.2018 р.). Підрахунок голосів здійснено Лічильною комісією. Підсумки голосування з пропозиції прораховані від кворуму, прийнятому за 100 відсотків: Кількість голосів, що беруть участь у голосуванні 2 999 238 632 Голосів 100,00 % Голосувало "За" 2 999 238 632 Голосів 100,00 % Голосувало "Проти" 0 Голосів 0 % Голосувало "Утримався" 0 Голосів 0 % Не брали участь у голосуванні 0 Голосів 0 % Голоси, визнані недійсними під час голосування 0 Голосів 0 %
28
Рішення прийняте. Підсумки голосування оголошено на загальних зборах. Рішення з цього питання приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах. Рішення вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування. (Протокол № 24 від 23 квітня 2018 року Лічильної комісії про підсумки голосування. Протокол підписано членами Лічильної комісії. Протокол додається до протоколу загальних зборів акціонерів). Таким чином, загальними зборами акціонерів прийняте наступне рішення: 24.1. Затвердити Рішення про приватне розміщення акцій АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "АСВІО БАНК", яке оформити та викласти в окремому Додатку № 1 до Протоколу загальних зборів акціонерів Товариства від 23.04.2018 року. 24.2. Уповноважити головуючого та секретаря загальних зборів акціонерів АТ "АСВІО БАНК" підписати Рішення про приватне розміщення акцій АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "АСВІО БАНК". (Додаток № 1 до протоколу загальних зборів акціонерів АТ "АСВІО БАНК" від 23.04.2018 року). По двадцять п’ятому питанню Порядку денного: "Визначення уповноваженого органу Банку, якому надаються повноваження щодо визначення (затвердження) ціни розміщення акцій під час першого та другого етапів укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій." Слухали Голову загальних зборів акціонерів Банку пані Худіяш Олену Олексіївну, яка доповіла про необхідність визначення уповноваженого органу Банку, якому надаються повноваження щодо визначення (затвердження) ціни розміщення акцій під час першого та другого етапів укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій. На підставі доповіді, Головою загальних зборів запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування № 25. Проект рішення оголошено на загальних зборах. Проект рішення винесено на голосування, голосування проведено з використанням бюлетеню для голосування №25. Форма і текст бюлетеня для голосування, у відповідності до ч. 3 ст. 43 Закону України "Про акціонерні товариства" затверджені рішенням Спостережної ради (Протокол №39 від 06.04.2018 р.). Підрахунок голосів здійснено Лічильною комісією. Підсумки голосування з пропозиції прораховані від кворуму, прийнятому за 100 відсотків: Кількість голосів, що беруть участь у голосуванні 2 999 238 632 Голосів 100,00 % Голосувало "За" 2 999 238 632 Голосів 100,00 % Голосувало "Проти" 0 Голосів 0 % Голосувало "Утримався" 0 Голосів 0 % Не брали участь у голосуванні 0 Голосів 0 % Голоси, визнані недійсними під час голосування 0 Голосів 0 % Рішення прийняте. Підсумки голосування оголошено на загальних зборах.
29
Рішення з цього питання приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах. Рішення вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування. (Протокол № 25 від 23 квітня 2018 року Лічильної комісії про підсумки голосування. Протокол підписано членами Лічильної комісії. Протокол додається до протоколу загальних зборів акціонерів). Таким чином, загальними зборами акціонерів прийняте наступне рішення: 25.1. Визначити Наглядову раду АТ "АСВІО БАНК" уповноваженими органом Банку якому надаються повноваження щодо визначення (затвердження) ціни розміщення акцій під час першого та другого етапів укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій. По двадцять шостому питанню Порядку денного: "Визначення за потреби уповноваження органу Банку, якому надаються повноваження, визначені нормативно-правовим актом Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, що встановлює порядок збільшення (зменшення) статутного капіталу акціонерного товариства." Слухали Голову загальних зборів акціонерів Банку пані Худіяш Олену Олексіївну, яка запропонувала уповноваженими з розміщення акцій органами визначити Правління та Наглядову раду Банку із наданням цим органам повноважень, що передбачені чинним законодавством, а саме: підпунктом 2 пункту 4 розділу 2 глави II Порядку збільшення (зменшення) статутного капіталу публічного або приватного акціонерного товариства, затвердженого Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №822 від 14.05.2013 р. Правлінню Банку надати повноваження щодо: - внесення змін до проспекту емісії акцій; - прийняття рішення про дострокове закінчення укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій (у разі якщо на запланований обсяг акцій укладено договори з першими власниками та акції повністю оплачено); - затвердження результатів укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій; - затвердження результатів приватного розміщення акцій; - затвердження звіту про результати приватного розміщення акцій; - письмового повідомлення кожного акціонера, який має переважне право на придбання розміщуваних акціонерним товариством акцій, про можливість реалізації такого права та опублікування повідомлення про це в офіційному друкованому органі. Наглядовій раді Банку надати повноваження щодо: - прийняття рішення про відмову від розміщення акцій; - повернення внесків, внесених в оплату за акції, у разі не затвердження Правлінням Банку у встановлені законодавством строки результатів укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій, або у разі прийняття рішення про відмову від розміщення акцій. На підставі доповіді, Головою загальних зборів запропоновано прийняти рішення,
30
проект якого міститься в бюлетені для голосування № 26. Проект рішення оголошено на загальних зборах. Проект рішення винесено на голосування, голосування проведено з використанням бюлетеню для голосування №26. Форма і текст бюлетеня для голосування, у відповідності до ч. 3 ст. 43 Закону України "Про акціонерні товариства" затверджені рішенням Спостережної ради (Протокол №39 від 06.04.2018 р.). Підрахунок голосів здійснено Лічильною комісією. Підсумки голосування з пропозиції прораховані від кворуму, прийнятому за 100 відсотків: Кількість голосів, що беруть участь у голосуванні 2 999 238 632 Голосів 100,00 % Голосувало "За" 2 999 238 632 Голосів 100,00 % Голосувало "Проти" 0 Голосів 0 % Голосувало "Утримався" 0 Голосів 0 % Не брали участь у голосуванні 0 Голосів 0 % Голоси, визнані недійсними під час голосування 0 Голосів 0 % Рішення прийняте. Підсумки голосування оголошено на загальних зборах. Рішення з цього питання приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах. Рішення вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування. (Протокол № 26 від 23 квітня 2018 року Лічильної комісії про підсумки голосування. Протокол підписано членами Лічильної комісії. Протокол додається до протоколу загальних зборів акціонерів). Таким чином, загальними зборами акціонерів прийняте наступне рішення: 26.2. Правлінню АТ "АСВІО БАНК" надати повноваження щодо: � внесення змін до проспекту емісії акцій; � прийняття рішення про дострокове закінчення укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій (у разі якщо на запланований обсяг акцій укладено договори з першими власниками та акції повністю оплачено); � затвердження результатів укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій; � затвердження результатів приватного розміщення акцій; � затвердження звіту про результати приватного розміщення акцій; � письмового повідомлення кожного акціонера, який має переважне право на придбання розміщуваних акціонерним товариством акцій, про можливість реалізації такого права та опублікування повідомлення про це в офіційному друкованому органі. 26.3. Наглядовій раді АТ "АСВІО БАНК" надати повноваження щодо: � прийняття рішення про відмову від розміщення акцій; � повернення внесків, внесених в оплату за акції, у разі незатвердження Правлінням АТ "АСВІО БАНК" у встановлені законодавством строки результатів укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій, або у разі прийняття рішення про відмову від розміщення акцій.
31
По двадцять сьомому питанню Порядку денного: "Визначення за потреби уповноважених осіб Банку, яким надаються повноваження, визначені нормативно-правовим актом Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, що встановлює порядок збільшення (зменшення) статутного капіталу акціонерного товариства." Слухали Голову загальних зборів акціонерів Банку пані Худіяш Олену Олексіївну, якою запропоновано уповноваженою з розміщення акцій особою визначити пані Воїнову Людмилу Анатоліївну, Голову Правління Банку, із наданням повноважень, що передбачені чинним законодавством, а саме підпунктом 2 пункту 4 розділу 2 глави II Порядку збільшення (зменшення) статутного капіталу публічного або приватного акціонерного товариства, затвердженого Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №822 від 14.05.2013 р.: - проведення дій щодо забезпечення реалізації акціонерами свого переважного права на придбання акцій, стосовно яких прийнято рішення про розміщення; - проведення дій щодо забезпечення укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій; - проведення дій щодо здійснення обов’язкового викупу акцій у акціонерів, які реалізують право вимагати здійснення викупу акціонерним товариством належних їм акцій. На підставі доповіді, Головою загальних зборів запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування № 27. Проект рішення оголошено на загальних зборах. Проект рішення винесено на голосування, голосування проведено з використанням бюлетеню для голосування №27. Форма і текст бюлетеня для голосування, у відповідності до ч. 3 ст. 43 Закону України "Про акціонерні товариства" затверджені рішенням Спостережної ради (Протокол №39 від 06.04.2018 р.). Підрахунок голосів здійснено Лічильною комісією. Підсумки голосування з пропозиції прораховані від кворуму, прийнятому за 100 відсотків: Кількість голосів, що беруть участь у голосуванні 2 999 238 632 Голосів 100,00 % Голосувало "За" 2 999 238 632 Голосів 100,00 % Голосувало "Проти" 0 Голосів 0 % Голосувало "Утримався" 0 Голосів 0 % Не брали участь у голосуванні 0 Голосів 0 % Голоси, визнані недійсними під час голосування 0 Голосів 0 % Рішення прийняте. Підсумки голосування оголошено на загальних зборах. Рішення з цього питання приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах. Рішення вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування. (Протокол № 27 від 23 квітня 2018 року Лічильної комісії про підсумки голосування. Протокол підписано членами Лічильної комісії. Протокол додається до протоколу загальних зборів акціонерів).
