Закон Сингапура о компаниях: ключевые изменения...

Закон Сингапура о компаниях:

ключевые изменения (реформа 2014-‐2015)

Tax-‐Today.Com

Реформа Закона о Компаниях

Tax-‐Today.Com

8 октября 2014 года Парламент Сингапура принял изменения в Закон о Компаниях (Companies Act). Эти изменения стали крупнейшей реформой корпоративного законодательства со времен вступления в силу самого Закона в 1967 году. Новые нормы должны вступить в силу в 2015 году.

Цели реформы: •  снижение бремени соответствия законодательным нормам

для компаний; •  предоставление большей гибкость для бизнеса; •  совершенствование корпоративного управления.

Ключевые изменения: сингапурские компании

Tax-‐Today.Com

Основные изменения в отношении местных компаний коснулись таких вопросов как: •  Концепция «малой компании» для целей освобождения от

аудита •  Финансовая отчетность «спящих» компаний •  Альтернативные адреса •  Электронные реестры ACRA •  Учредительные документы компании •  Уведомление о сделках с заинтересованностью •  Правило «одна акция – один голос» •  Порядок вычеркивания компаний из реестра •  Дисквалификация директоров и секретарей компаний

Концепция «малой компании» для целей освобождения от аудита

Tax-‐Today.Com

Ч а с т ные с и н г а п у р с к и е к омпании с о г р а ни ч енной ответственностью, акционерами которых являются исключительно физические лица, могут получить освобождение от аудита, если они признаются «малыми». В настоящее время компания признается «малой», если ее годовая выручка не превышает 5 миллионов SGD (около 3,7 миллионов USD). Согласно изменениям правила определения «малой» компании для целей освобождения от аудита меняются. «Малой» будет признаваться частная компания, которая удовлетворяет минимум 2 из 3 следующих критериев в течение последних двух финансовых лет: •  общая годовая выручка не превышает 10 мн SGD; •  стоимость общих активов не превышает 10 мн SGD; •  количество сотрудников не превышает 50 человек.


Tax-‐Today.Com

Если «малая» компания является частью группы компаний, то: •  компания должна соответствовать критериям малой

компании, и •  вся группа компаний должна быть «малой» группой

компаний. Для признаний «малой» группа компаний должна удовлетворять минимум 2 из 3 указанных количественных критериев согласно консолидированной отчетности группы за последние два финансовых года.


Tax-‐Today.Com

Компания, единожды признанная «малой» для целей освобождения от обязательного аудита, остается таковой до того момента, когда: •  перестает быть частной компанией в любой момент в

течение финансового года; или •  не удовлетворяет минимум 2 из 3 количественными

критериям в течение последних двух последовательных финансовых лет.

Группа компаний перестает быть «малой», если не удовлетворяет минимум 2 из 3 количественными критериям в течение последних двух последовательных финансовых лет.


Tax-‐Today.Com

Применение: •  Новые критерии будут применяться компаниями, начиная с

финансового года, начинающегося на дату или после даты вступления в силу изменений.

•  Переходные положения действуют 2 финансовых года после вступления в силу изменений: компания, претендующая на освобождение от аудита, должна быть частной компанией и соответствовать минимум 2 из 3 количественных критериев в течение как 1-‐го, так и 2-‐го года после вступления в силу изменений.

•  Компании, зарегистрированные после вступления в силу изменений, для освобождения от аудита должны быть частными и соответствовать минимум 2 из 3 количественных критериев в течение как 1-‐го, так и 2-‐го года существования.


Tax-‐Today.Com

Пример №1 (переходный период): Чтобы понять, признается ли компания «малой» в 2015 и 2016 годах, необходимо определить: •  является ли компания частной в 2015 и 2016 годах; •  соответствовала ли она 2 из 3 количественных критериев в

2015 и 2016 годах соответственно.

Если компания признана «малой» в 2015 году, она продолжает считаться «малой» до момента, когда перестает соответствовать установленным критериям. Если компания не признается «малой» в 2015 году, она может быть признана «малой» в 2016 году при соответствии 2 из 3 количественных критериев в 2016 году.


Tax-‐Today.Com

Пример №2: Чтобы понять, признается ли компания «малой» в 2020 году, необходимо определить: •  является ли компания частной в 2020 году; •  соответствовала ли она 2 из 3 количественных критериев в

2018 и 2019 годах. Если компания признана «малой» в 2020 году, она продолжает считаться «малой» до тех пор, когда: •  компания перестает быть частной в течение финансового года; •  компания перестает соответствовать минимум 2 из 3

количественных критериев в течение последних следующих друг за другом двух финансовых лет.

Финансовая отчетность «спящих» компаний

Tax-‐Today.Com

В соответствии с текущими нормами «спящие» (т.е. Не ведущие деятельность) компании освобождены от аудита, но все-‐таки обязаны готовить финансовую отчетность. Согласно изменениям: •  «Спящие» компании, акции которых не котируются на бирже, а также

не являющиеся «дочками» компаний, акции которых котируются на бирже, освобождены от обязанности готовить финансовую отчетность.

•  Освобождение от подготовки финансовой отчетности применяется при условии, что общая стоимость активов «спящей» компании не превышает 0,5 мн SGD. Если стоимость активов превышает указанную сумму, компания обязана готовить финансовую отчетность.

•  К «спящим» компаниям, акции которых котируются на бирже, равно как к их дочерним компаниям, не применяется освобождение от подготовки финансовой отчетности (однако, такие компании освобождены от аудита).

Альтернативные адреса

Tax-‐Today.Com

В соответствии с текущими нормами физические лица, являющиеся директорами, секретарями, участниками компаний, обязаны сообщать свои данные, включая адрес проживания, в ACRA. Эти данные являются публично доступными. Согласно изменениям физические лица могут сообщить ACRA альтернативный адрес, по которому они могут проживать (наравне с адресом проживания), и который будет отображаться в открытом реестре вместо адреса проживания. При этом: •  альтернативный адрес не может быть абонентским ящиком; •  у каждого физического лица может быть только один

альтернативный адрес; •  альтернативный адрес должен быть в той же юрисдикции, что

и адрес проживания.

Альтернативные адреса

Tax-‐Today.Com

Появление возможности заявить альтернативный адрес в ACRA не освобождает соответствующих лиц от обязанности сообщать адрес проживания. Если заявленный альтернативный адрес окажется не точным, в публичном реестре компаний будет отображаться адрес проживания лица; самому лицу будет запрещено использовать альтернативный адрес в течение 3 лет. Возможность использовать альтернативный адрес для отображения в открытых реестрах будет также доступна независимым бухгалтерам, партнерам или менеджерам партнерств с ограниченной ответственностью и коммандитных партнерств.

Электронные реестры ACRA: участники

Tax-‐Today.Com

В соответствии с текущими нормами все компании обязаны вести реестр участников и хранить его по адресу зарегистрированного офиса. Согласно изменениям электронные реестры участников частных компаний должны будут вестись и поддерживаться в актуальном состоянии в системе ACRA следующим образом: •  Компании будут обязаны регистрировать участников и их

смену в системе ACRA. •  Регистрация участников и их смены будет происходить в

режиме реального времени, т.е. дата подачи сведений и будет датой возникновения/утраты права собственности на акции/доли.

Электронные реестры ACRA: участники

Tax-‐Today.Com

При регистрации либо смене участников компании смогут готовить информацию заранее, за неделю до внесения сведений, и сохранять ее прямо в системе, а в нужный день вносить изменения. Электронные реестры участников будут публично доступны. За доступ к ним с компаний не будет взиматься никакая плата. На момент вступления в силу изменений компании будут все еще обязаны хранить реестры своих участником с данными, актуальными на дату внесения изменений, по адресу зарегистрированного офиса. Реестры должны храниться в течение 7 лет c момента, когда последний участник компании перестает быть ее участником.

Электронные реестры ACRA: директора, секретари, аудиторы, CEO

Tax-‐Today.Com

В соответствии с текущими нормами все компании обязаны вести реестры директоров, секретарей, аудиторов и менеджеров. Согласно изменениям электронные реестры директоров, секретарей, аудиторов и старших исполнительных должностных лиц (CEO) всех компаний должны вестись и поддерживаться в актуальном состоянии в системе ACRA следующим образом: •  Компании будут обязаны вносить сведения о смене

указанных лиц в течение 14 дней с момента такой смены.

Электронные реестры ACRA: директора, секретари, аудиторы, CEO

Tax-‐Today.Com

Менеджеры и CEO: •  Менеджеры компаний, учрежденных до вступления в силу

новых изменений, будут считаться CEO. •  Если компания сообщила ACRA данные своих менеджеров

перед вступлением в силу изменений, такие данные будут внесены в реестр CEО и будут отображаться в этом реестре до внесения соответствующих изменений в ACRA.

Учредительные документы компании

Tax-‐Today.Com

В соответствии с текущими нормами при учреждении компании в регистрационный орган подается учредительный договор и устав. Устав может полностью или частично соответствовать Табелю «А» Четвертого приложения к Закону о компаниях. Согласно изменениям: •  Лицо, учреждающее компанию, должно подать только один

учредительный документ: конституцию компании. •  Можно будет использовать типовую конституцию, которая

будет доступна позже (ближе к вступлению изменений в силу).

Учредительные документы компании

Tax-‐Today.Com

Компаниям будет предоставлен выбор: •  Принять типовую конституцию для соответствующего типа

компании полностью. В таком случае не будет необходимости подавать учредительный документ в ACRA, нужно будет только указать название выбранной типовой конституции.

•  Принять типовую конституцию частично или выборочно добавить к своей конституции положения типовой. В таком случае необходимо будет подать конституцию в ACRA.

Уведомление о сделках с заинтересованностью

Tax-‐Today.Com

В соответствии с текущими нормами директора компаний обязаны сообщать: •  о конфликте интересов при заключении сделок; •  о своем участии в компании, выступающей другой стороной

по сделке, а также в связанных с ней компаниях. Согласно изменениям текущие требования распространяются на CEO всех компаний.

Правило «одна акция – один голос»

Tax-‐Today.Com

В соответствии с текущими нормами публичные компании могут выпускать только акции, за каждой из которых закреплен только один голос (за исключением привилегированных акций). Согласно изменениям такое требование в отношении публичных компаний устраняется и вводятся гарантийные положения: •  акционеры должны одобрить выпуск акций с различным количеством

закрепленных за ним голосов путем принятия специального решения; •  информация о голосах, закрепленных за каждым классом акций, должна

включаться в уведомление о собраниях и предлагаемых решениях; •  права, закрепленные за акциями, должны быть указаны в конституции

компании и ясно разграничены с тем, чтобы акционеры понимали, какие права закреплены за принадлежащими им акциями;

•  держатели неголосующих акций будут обладать равными голосующими правами при принятии решений о роспуске компании.

В отношении компаний, чьи акции котируются на бирже, по-‐прежнему будет применяться правило «одна акция – один голос» до дальнейшего пересмотра Сингапурской Биржей и Денежно-‐Кредитным Управлением Сингапура.

Порядок вычеркивания компаний из реестра

Tax-‐Today.Com

В соответствии с текущими нормами: •  Если у регистрационного органа есть разумные причины

полагать, что компания не осуществляет никакой деятельности или не является действующей, он может направить компании запрос о пояснений причин существования компании.

•  Если регистрационный орган не получает ответа на такой запрос в течение 1 месяца, он может разместить его в официальном правительственном издании и направить уведомление о том, что по истечении 3 месяцев с даты уведомления компания будет вычеркнута из реестра, если не предоставит пояснений необходимости своего существования.

•  По истечение 3 месяцев, в отсутствие соответствующих пояснений, компания вычеркивается из реестра.

•  Лицо, которому вычеркивание компании нанесло ущерб, может подать заявление в суд о восстановлении компании в течение 15 лет после ее вычеркивания.

Порядок вычеркивания компаний из реестра

Tax-‐Today.Com

Согласно изменениям: •  Период для предоставления пояснений уменьшен с 3 месяцев

до 60 дней. •  Период подачи заявления о восстановлении компании в суд

также уменьшен с 15 до 6 лет. •  Закон ясно разграничивает вычеркивание по инициативе

самой компании и по инициативе регистрационного органа. Процедура уведомления компании и заявления возражений, однако, одинакова для обоих случаев.

•  Регистрационный орган уполномочен в административном порядке восстановить вычеркнутую по его инициативе компанию в течение 6 лет после ее роспуска.

•  Регистрационный орган также уполномочен восстановить компанию, вычеркнутую им по его же ошибке.

Такие же изменения будут действовать в отношении порядка вычеркивания партнерств с ограниченной ответственностью.

Дисквалификация директоров и секретарей компаний

Tax-‐Today.Com

Согласно изменениям у регистрационного органа появится право дисквалифицировать любого директора или секретаря компании, которая просрочила предоставление каких-‐либо обязательных документов в государственные органы на 3 месяца и более. Дисквалифицированное лицо не сможет занять должность директора или секретаря в какой-‐либо иной компании, однако, сможет продолжать занимать должности, которые занимает на момент просрочки. Регистратор будет отзывать решения о дисквалификации по устранении вызвавших их нарушений.

Ключевые изменения: иностранные компании

Tax-‐Today.Com

Основные изменения в отношении иностранных компаний коснулись таких вопросов как:

•  Агенты и уполномоченные представители •  Требования к финансовой отчетности •  Перечень оснований для вычеркивания

Агенты и уполномоченные представители

Tax-‐Today.Com

В соответствии с текущими нормами иностранная компания, зарегистрированная в Сингапуре, должна назначить минимум двух агентов, являющимися резидентами Сингапура. Согласно изменениям: •  Минимальное количество агентов сокращено до одного. •  Единственный агент может уйти в отставку только после

того, как ему будет назначена замена. •  В случае смерти единственного агента компания должна

назначить нового в течение 21 дня. •  Термин «агент» заменяется термином «уполномоченный

представитель» в целях более адекватного отражения ответственности и роли такого лица.

Требования к финансовой отчетности

Tax-‐Today.Com

В соответствии с текущими нормами: •  иностранная компания, зарегистрированная в Сингапуре,

ежегодно подает баланс и финансовую отчетность в соответствии с требованиями страны ее учреждения;

•  если по закону страны учреждения иностранная компания не обязана проводить ежегодное собрание и готовить баланс, к ней применяются требования сингапурских стандартов финансовой отчетности (SFRS);

•  нарушение влечет взыскание штрафа с компании в размере до 1000 SGD.

Требования к финансовой отчетности

Tax-‐Today.Com

Согласно изменениям: •  иностранная компания, зарегистрированная в Сингапуре,

должна подавать отчетность, составленную в соответствии с теми же требованиями, которые распространяются на местные компании;

•  если стандарты подготовки финансовой отчетности, применяемые в стране учреждения иностранной компании, не схожи с сингапурскими, иностранной компанией должны применяться сингапурские стандарты финансовой отчетности;

•  сознательное и намеренное нарушение влечет взыскание штрафа с компании и директора/уполномоченного представителя в размере до 50 000 SGD.

Перечень оснований для вычеркивания

Tax-‐Today.Com

В соответствии с текущими нормами регистрационный орган может вычеркнуть из реестра иностранную компанию, зарегистрированную в Сингапуре: •  если у него есть разумные основания полагать, что

иностранная компания прекратила вести бизнес в Сингапуре либо Сингапур перестал быть местом ведения бизнеса иностранной компании; или

•  если он убежден, что иностранная компания используется в незаконных целях или в целях, предосудительных с точки зрения общественного порядка, благополучия и т.д.

Перечень оснований для вычеркивания

Tax-‐Today.Com

Согласно изменениям, текущий перечень оснований для вычеркивания дополняется еще тремя: •  агент желает уйти в отставку, но не может сделать это в силу

отсутствия замены, а иностранная компания не ответила и не назначила нового агента в течение 12 месяцев;

•  агент не получал от компании инструкций в отношении продления регистрации в Сингапуре в течение 12 месяцев;

•  у иностранной компании нет агента (иностранная компания не назначила нового агента в течение 6 месяцев после смерти единственного агента).

Tax-‐Today.Com

Вступление указанных изменений в Закон Сингапура о Компаниях в силу ожидается во втором квартале 2015 года.

Для получения оперативной информации о реформе корпоративного

законодательства и налогообложении Сингапура, а также об особенностях открытия банковских счетов в Сингапуре следите за

обновлениями в блоге Tax-‐Today.Com

Контакты для связи: info@tax-‐today.com

Закон Сингапура о компаниях: ключевые изменения...

Law

Transcript of Закон Сингапура о компаниях: ключевые изменения...