Post on 26-Jul-2020
TIPS TER VOORBEREIDING VAN EEN SUCCESVOLLE EXIT
Heel wat kmo’s zullen de komende jaren wisselen van zaak-voerder of eigenaar. Dat kan gaan van een – al dan niet familiale – overdracht, over een fusie, tot een gedeeltelijke of gehele verkoop. In zo’n verhaal is een degelijke voorbereiding vaak een cruciale succesfactor.
Niemand wil zijn levenswerk verloren zien gaan. Daarom behan-delt deze whitepaper een aantal belangrijke vraagstukken over de overdracht van een bedrijf. Aan het woord zijn professoren, consultants en ervarings deskundigen.
2
INTRODUCTIE
3
VRAAG 1HOE MAAK IK MIJN BEDRIJF KLAAR OM OVERGELATEN OF VERKOCHT TE WORDEN?
HOE MAAK IK MIJN BEDRIJF KLAAR OM OVERGELATEN OF VERKOCHT TE WORDEN?
4
Wie een wagen of huis wil verkopen, wil zijn bezittingen zo optimaal mogelijk presenteren. Daar komt ook wat opsmukwerk aan te pas. Bij de verkoop van een bedrijf geldt precies hetzelfde: als verkoper moet je je onderneming eerst verkoopklaar maken. Die voorberei-ding vangt best al jaren voor een eventuele verkoop aan.
Doorgaans wordt een bedrijf gewaardeerd op basis van een multiple van cashflow of EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization); de waarde van een onderneming wordt dan bepaald door de EBITDA te vermenigvuldigen met de multiple. Bereidt een verkoper zich goed voor, dan kan hij deze multiple verhogen. Zo kan hij veel waarde creëren voor zichzelf.
Om de waarde te maximaliseren bij een verkoop, moet je jouw bedrijf eerst verkoopklaar maken.Hans Vanoorbeek, Managing Partner en co-founder BV Capital Partners
“
HOE MAAK IK MIJN BEDRIJF KLAAR OM OVERGELATEN OF VERKOCHT TE WORDEN?
5
Welke paden kan de verkoper bewandelen? Enerzijds kan hij zijn
bedrijf zodanig aantrekkelijk positioneren dat potentiële kopers het als
meer sexy zullen aanzien. Hij kan bijvoorbeeld innovatief proberen te
zijn in bepaalde deelgebieden van zijn activiteit. Zo kan hij zijn strate-
gische positie optimaliseren en zich een sterker groeiprofiel aanmeten.
Anderzijds kan een verkoper zijn bedrijf ook aanlokkelijker voorstellen
door een professionele en transparante rapportering. Die zou ten
minste een maandelijkse winst- en verlies rekening, een balans en een
cashflowstatement moeten omvatten.
Additionele waarde creëer je ook als je een bekwame opvolger hebt
klaarstaan. En natuurlijk is het essentieel om het verkoopproces
tactisch slim te spelen.
HOE MAAK IK MIJN BEDRIJF KLAAR OM OVERGELATEN OF VERKOCHT TE WORDEN?
6
Vaak moeten vennootschappen afslanken voor een exit. Een steek-
proef leert dat meer dan drie op de vier vennootschappen lijdt aan
‘overgewicht’. Overtollige cash, beleggingen en (privé-)vastgoed
zijn enkele klassiekers op de balans van
een vennootschap. Niet zelden bouwen
ondernemers tijdens hun actieve
loopbaan een overvloed aan overtollig
vermogen op binnen de schoot van de
vennootschap. De voornaamste reden?
Ze zijn bang voor het fiscale prijskaartje dat verbonden is aan het
‘verlichten’ van hun structuur.
Vennootschappen fiscaal vriendelijk afslanken, vergt tijd.Frederik De Roo, Tax Partner, BDO
“
HOE MAAK IK MIJN BEDRIJF KLAAR OM OVERGELATEN OF VERKOCHT TE WORDEN?
7
Het overgewicht net voor een exit willen oplossen, is geen goed idee (lees: zware belastingheffing!). Zorg ervoor dat je tijdig - drie à vier jaar vooraf - ruimte en tijd vrijmaakt om het vermogen van je vennootschap te inventariseren en overtollige elementen af te zonderen.
Een splitsing of een partiële splitsing van de vennootschap kan soelaas brengen (lees: geen taxatie) om een zuivere targetvennootschap op te zetten. Maar dit vraagt tijd. Dergelijke pre-exittransacties moeten minstens drie jaar voor de exit plaatsvinden. Anders loop je het risico dat de fiscus ze aanvecht.
SLOTSOMWees er vroeg bij en stel je (fiscaal) exitplan niet uit!
8
VRAAG 2HOEVEEL IS MIJN BEDRIJF WAARD?
9
HOEVEEL IS MIJN BEDRIJF WAARD?
Er bestaat een grote verscheidenheid aan waarderingsmethoden.
Dat kan gaan van een eenvoudige, boekhoudkundige waardering
tot een meer complexe, verdisconteerde cashflowmethode. In het
laatste geval wordt geprobeerd om
de huidige waarde van toekomstige
kasstromen in te schatten. De meest
populaire methode in een overname-
context is echter de multiplewaarde-ring, zoals hierboven vermeld.
De multiple is sterk afhankelijk van de groeimogelijkheden en
daarom in grote mate gedreven door de sector. In 2018 varieerde de
gemiddelde EBITDA-multiple in Belgische overnames van 4.8 in de
bouw tot 9.0 in de farmaceutische industrie.
Verwerf inzicht in de waarde van je bedrijf.Mathieu Luypaert, Professor in Corporate Finance, expert in M&A
“
10
HOEVEEL IS MIJN BEDRIJF WAARD?
Op dit moment bevinden we ons in een verkopersmarkt. De vraag
naar ondernemingen overtreft ruimschoots het aanbod. De oorzaak
ligt in de grote cashoverschotten bij investeringsmaatschappijen
en de aanhoudend lage rente. Wanneer
een Belgische onderneming zich te
koop stelde in 2018, deden gemiddeld
vier partijen een bod. Daardoor zijn
de multiples de voorbije jaren sterk
gestegen. Eenzelfde onderneming werd
in 2018 verkocht voor een prijs die gemiddeld 1.5x EBITDA hoger
lag dan in 2013.
Verkoop bij de juiste markconditiesMathieu Luypaert, Professor in Corporate Finance, expert in M&A
“
11
HOEVEEL IS MIJN BEDRIJF WAARD?
Voordat je een verkoopproces opstart, is het belangrijk om alle
eventueel geïnteresseerde partijen in kaart te brengen. Denk
daarbij niet alleen aan directe concurrenten. Ook financiële partijen
zoals investeringsfondsen en familiale
holdings kunnen interesse tonen. Net
zoals klanten, leveranciers, werknemers
of buitenlandse spelers.
Denk na over wat de mogelijke
motieven zijn van deze overnemers.
Probeer te achterhalen welke synergieën ze verwachten.
Belicht deze synergie-effecten vervolgens zo duidelijk mogelijk in
het transactieproces. Zo kan je de prijs verder opdrijven.
Kruip in het hoofd van de tegenpartijMathieu Luypaert, Professor in Corporate Finance, expert in M&A
“
12
VRAAG 3WAT ZIJN JURIDISCHE AANDACHTSPUNTEN VOOR EEN SUCCESVOLLE TRANSACTIE?
13
WAT ZIJN JURIDISCHE AANDACHTSPUNTEN VOOR EEN SUCCESVOLLE TRANSACTIE?
Onderhandel je als verkoper een overnameovereenkomst, dan is het
essentieel dat je elke clausule van de overeenkomst begrijpt. Kan je
aan bepaalde clausules verschillende interpretaties geven? Laat ze
dan aanpassen (tenzij je het bewust niet
wil doen).
Naarmate een overnameproces
langer aansleept, hebben partijen de
neiging om enkel nog te kijken naar de
aanpassingen in de overnameovereenkomst. Daardoor ontstaan er
soms inconsistenties en onduidelijkheden in de akte. Lees daarom
de volledige overeenkomst, zonder aanduiding van wijzigingen,
geregeld na.
Vermijd ingewikkelde contractuele clausulesElke Janssens, Partner NautaDutilh
“
14
Vermijd ingewikkelde prijsclausules. Ze zijn een bron van
potentiële conflicten. Over de toepassing ervan dreigen er
verschillende interpretaties te ontstaan, zeker als ze over een
langere termijn lopen (drie tot soms vijf jaar). In geval van dispuut
rest de verkoper vaak enkel de gerechtelijke weg om een betaling
van de achterstallige koopprijs te bekomen. Probeer daarom de
spreidingstermijn voor betalingen te beperken tot maximum
12 à 18 maanden.
WAT ZIJN JURIDISCHE AANDACHTSPUNTEN VOOR EEN SUCCESVOLLE TRANSACTIE?
15
VRAAG 4HOE ONDERHANDEL IK OP EEN GOEDE MANIER MET DE OVERNEMENDE PARTIJ?
16
HOE ONDERHANDEL IK OP EEN GOEDE MANIER MET DE OVERNEMENDE PARTIJ?
Wie zijn bedrijf verlaat, doet dat liever niet met een deal die hem
of haar meer pijn dan plezier bezorgt. Hoe goed en ervaren je
ook bent als onderhandelaar, blijf alert en tracht de volgende drie
veelgemaakte fouten te vermijden.
Tenminste, als je de waarde en duur-
zaamheid van je exitdeal wil garanderen.
Ten eerste: onderhandelen is in essentie
een gezamenlijk besluitvormingsproces.
Om de kwaliteit van de besluitvorming bij onderhandelingen te
verbeteren, is goede informatie cruciaal. Bijvoorbeeld: wat zijn de
werkelijke belangen van verkoper en koper? Wanneer stap je weg
en waarnaartoe? Wat zijn de redenen om effectief de stekker eruit
te trekken? Wat zijn de criteria voor het bepalen van een faire prijs?
Deze fouten zijn te vermijden bij onderhandeling over je exit
Barney Jordaan, Professor in Negotiation
“
17
HOE ONDERHANDEL IK OP EEN GOEDE MANIER MET DE OVERNEMENDE PARTIJ?
Een gebrek aan voorbereiding is een van de meest voorkomende fouten. If you fail to prepare, you are preparing to fail. Een goede voor-bereiding houdt in dat je niet alleen nadenkt over je eigen interesses en bezorgdheden, maar ook over die van de andere partij. Zoek naar creatieve manieren om beide zoveel mogelijk met elkaar te verzoenen. Voorbereidende templates om te onderhandelen kunnen een handig hulpmiddel zijn. Voorbeelden daarvan zijn beschikbaar op het internet.
Een tweede fout gaat over de manier waarop we onderhandelen, onze strategie. Veel mensen zien onderhandelen als een proces met als enig doel het beter te doen dan de overzijde. Of erger nog, als een zero sum game dat slechts één winnaar kan hebben. Maar waarom zou mijn winst noodzakelijk jouw verlies betekenen? Als we samen kunnen toewerken naar een oplossing die voldoet aan mijn én jouw interesses, dan zijn we allebei beter af.
18
HOE ONDERHANDEL IK OP EEN GOEDE MANIER MET DE OVERNEMENDE PARTIJ?
Het volstaat weliswaar niet om de belangen te identificeren en creatief te zijn in de zoektocht naar oplossingen. Er is ook een sterke strategie nodig om alle partijen op het gewenste punt te brengen. De beste onderhandelingsstrategie is er een die focust op samenwerking en gezamenlijk zoeken naar oplossingen in plaats van op tegenstellingen en conflicten. Toegegeven, de meeste onderhandelingen bevatten competitieve elementen, zeker als het over financiële kwesties gaat. Maar de focus zou toch moeten liggen op wederzijdse waardecreatie. Tegelijk moet je als onderhandelaar de concurrentiële aspecten op een assertieve en open manier kunnen managen.
Misschien komt het beste advies hier wel van de Amerikaanse ex-president Dwight Eisenhower. Die zei: “Het geheim van succesvol onderhandelen is om vastberaden te zijn in de fundamenten (nl. jouw kernbelangen), maar flexibel in de oplossingen.”
19
HOE ONDERHANDEL IK OP EEN GOEDE MANIER MET DE OVERNEMENDE PARTIJ?
Tot slot gaat het bij onderhandelingen niet alleen om lastige kwesties over geldzaken en exitvoorwaarden. Het heeft vooral te maken met het bouwen aan een goede werkrelatie met je tegenpartij. Is de relatie goed, dan is de kans groter dat alles op zijn plaats valt. Deze visie op onderhandelen vereist zogenaamde ‘soft skills’, als effectieve communicatie, empathie, veerkracht, geduld en probleemoplossende vaardigheden.
20
VRAAG 5WAAR MOET IK OPLETTEN WANNEER IK FAMILIAAL OVERDRAAG?
21
WAAR MOET IK OPLETTEN WANNEER IK FAMILIAAL OVERDRAAG?
TIP 1: START TIJDIG! De belangrijkste succesfactor is, je raadt het al,
tijd. Start tijdig met de voorbereiding. Hoe minder tijd er is, hoe groter
de kans op problemen en conflicten. De ervaring leert dat een familiale
opvolging gemiddeld vier tot zeven jaar
duurt. Voor een verkoop moet je rekenen
op minstens drie jaar.
TIP 2: BEREID JE VOOR OP EEN NIEUWE CARRIÈRE. Ondernemers onderschatten
in het algemeen de impact van een over-
dracht. Het gaat tenslotte over een levens-
werk en een passie die ze uit handen geven. In veel gevallen verdwijnt
met de overdracht ook het dagelijkse netwerk van leveranciers,
medewerkers en klanten. Het zwarte gat dreigt. Denk daarom na over
hoe je leven er na je carrière als bedrijfsleider zal uitzien.
Bij een familiale overdracht zijn er enkele belangrijke punten die extra aandacht verdienenWannes Gheysen, verantwoordelijke Advisory, Bank Van Breda
“
22
WAAR MOET IK OPLETTEN WANNEER IK FAMILIAAL OVERDRAAG?
TIP 3: BESPREEK DE OPTIES MET ALLE BETROKKENEN. Familiale conflicten zijn
altijd te vermijden. Betrek daarom alle belanghebbende familieleden bij de over-
dracht, ook al zal niet iedereen in de toekomst actief betrokken zijn in het bedrijf.
Zet je schrap voor een intense rit, ook emotioneel. Maar blijf toch objectief, ook
als het over moeilijke vragen gaat. Zijn je kinderen oprecht geïnteresseerd in een
overname? Zo ja, hebben ze ook de juiste kwaliteiten om het bedrijf te leiden?
Een goed advies: start met een SWOT-analyse. Daarmee maak je een rationele,
heldere evaluatie van je bedrijf. Maak samen met de sleutelfiguren in je onderne-
ming een lijst op van de sterktes, zwaktes, kansen en bedreigingen (‘strengths’,
‘weaknesses’, ‘opportunities’ en ‘threats’). Bekijk het bedrijf ook door de ogen
van de overnemende generatie. Als je erin slaagt om afstand te nemen, komen
nieuwe kansen en inzichten aan de oppervlakte. De hulp van een externe adviseur
is zinvol. Hij kan een ervaren stem zijn in het overnameverhaal.
23
VRAAG 6HOE BEREID IK ME VOOR OP MIJN CARRIÈRE NA DE TRANSACTIE?
24
HOE BEREID IK ME VOOR OP MIJN CARRIÈRE NA DE TRANSACTIE?
Veel ondernemers zijn zoekende na een exit. Ze stellen zich de
vraag: ‘En wat nu?’. Ook hier geldt: een voorbereid man of vrouw
is er twee waard. Een eerste belangrijke stap in het proces?
Weten wat jouw opties zijn en waar
je voorkeur naar uitgaat. Is dat lekker
luieren op een strand? Perfect, vooral
doen! Misschien wil je opnieuw iets
opstarten? Een nieuwe generatie jonge
ondernemers een handje helpen? Of je vermogen beleggen in
vastgoed of op de beurs? Alles kan. Geef jezelf vooral de tijd om
alle mogelijkheden op een rij te zetten en grondig na te denken
alvorens een keuze te maken.
Wat na de exit? Ken je opties!Veroniek Collewaert, Professor in Entrepreneurship
“
25
HOE BEREID IK ME VOOR OP MIJN CARRIÈRE NA DE TRANSACTIE?
Een van de opties waar ex-ondernemers al eens voor kiezen, is hun geld
te herinvesteren in een start-up. Er zijn vele goede redenen om dit te
doen: op die manier kan je iets teruggeven aan de maatschappij, het
kan een bron van inspiratie zijn voor nieuwe
ideeën, het kan nieuwe netwerken open en
wie weet valt er zelfs een extra centje mee
te verdienen. Maar uiteraard blijft het een
risicovolle onderneming. We hebben het
immers over een start-up.
Daarnaast is het zo dat sommige onder nemers worstelen met de over-
gang van ondernemer naar investeerder. Als investeerder ben je niet
meer de baas, dat vraagt soms wat aanpassing. Het besef dat ‘inves-
teerder’ niet gelijk is aan ‘ondernemer’ is de eerste stap naar een goede
onderlinge samenwerking.
Business angel worden, een kwestie van realistische verwachtingen.Veroniek Collewaert, Professor in Entrepreneurship
“
26
TIP VAN EEN EXIT ALUMNUS
27
TIP VAN EEN EXIT ALUMNUS
Als ze een onderneming opstarten, vinden ondernemers het evident om
een businessplan op te stellen. Dat plan sturen ze bij naarmate ze hun
bedrijf uitbouwen. Merkwaardig genoeg vatten ze de finale afwikkeling
van hun zaak vaak weinig voorbereid aan.
Na de weloverwogen beslissing om hun
bedrijf te verkopen, nemen ze een afwach-
tende houding aan.
Nochtans: als ondernemer hebben ze
jarenlang zorgvuldig de noden van hun
klanten geanalyseerd, daarop hun prijspunten afgestemd, hun product en
verpakking geoptimaliseerd en een gedetailleerde aftersales uitgewerkt.
Diezelfde gestructureerde aanpak is ook aan de orde bij het exitproces.
Want als het goed zit, biedt de grootste klant zich pas aan het einde van
de rit aan.
Pak de verkoop van je bedrijf aan zoals de opmaak van een businessplan.
Björn Joos, Founding father Prophets
“
28
TIP VAN EEN EXIT ALUMNUS
Begin dus met een analyse in de breedte: welke spelers kunnen geïnteres-
seerd zijn in jouw bedrijf? Tussen haakjes: ze hoeven niet per se in jouw
sector actief te zijn. Om welke reden kunnen ze geïnteresseerd zijn? Wat
willen ze doen met het bedrijf? Wat is voor hen de toegevoegde waarde
van jouw bedrijf? Uiteindelijk bepaalt dát de prijs die ze willen betalen.
Belangrijk: de toegevoegde waarde is niet noodzakelijk de omzet of het
resultaat. Ook het imago is van belang, of de opportuniteit om het eigen
aanbod te vervolledigen of de concurrentie uit te schakelen.
Als je een selectie van mogelijke sectoren – of zelfs spelers – hebt gemaakt,
bekijk dan welke aspecten je extra in de verf wil zetten. Want naast de
rationele data speelt ook emotie een belangrijke rol. Het talent om te
luisteren en vervolgens je discours bij te schaven, is essentieel tijdens een
overnametraject.
29
TIP VAN EEN EXIT ALUMNUS
En het stopt niet bij de verkoop. Na het tekenen van de verkoopovereen-
komst, trek je meestal niet gewoon de deur achter je dicht. Blijf je nog een
tijdje actief in de sector? Stel jezelf dan de vraag welke constellatie voor
jou het beste aanvoelt: welk takenpakket ambieer je nog en voor welke
periode?
KORTOMGooi je sleutels niet weg. Zorg ervoor dat je laatste businessplan
ook je beste businessplan wordt.
30
EXIT ACADEMYDe Vlerick Exit Academy focust in 7 sessies op enkele essentiële inzichten voor een vlotte en bevredigende overdracht of verkoop van jouw onderneming. Alle auteurs van deze white paper doceren bovendien in de Exit Academy van Vlerick Business School.
Heb je vragen? Neem dan contact op met de Programme Manager:
MET DANK AAN ONZE PARTNERS
WWW.VLERICK.COM/EXIT-ACADEMY
Sylien KesteleynProgramme ManagerT: + 32 9 210 97 02E: sylien.kesteleyn@vlerick.comVlerick Business School
Mathieu LuypaertProfessor in Corporate FinanceT: + 32 16 24 88 24 E: mathieu.luypaert@vlerick.com Vlerick Business School
Wouter Thierie Post Doctoral ResearcherT: + 32 477 42 45 38E: wouter.thierie@vlerick.comVlerick Business School
OP NAAR EEN SUCCESVOLLE OVERDRACHT OF VERKOOP VAN JOUW ONDERNEMING?