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7/23/2019 Le Commissariat aux comptes en milieu financier cas des socits de bourse
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LLEE CCOOMMMMIISSSSAARRIIAATT AAUUXX CCOOMMPPTTEESS EENN MMIILLIIEEUU FFIINNAANNCCIIEERR ::
CCAASS DDEESS SSOOCCIIEETTEESS DDEE BBOOUURRSSEE
MEMOIRE PRESENTE POUR LOBTENTION DU DIPLOME NATIONALDEXPERT - COMPTABLE
PARMme. Naoual OUIFAK
MEMBRES DU JURY
Prsident : M. Abdelouhab LARAKI - Expert Comptable DPLE.
Directeur de Recherche : M. Mohamed HDID Expert Comptable DPLE.
Suffragants :- M. Med Khalid BENOTMANE Expert Comptable DPLE.
- M. Abdelghani BENDRIOUCH Professeur lISCAE.
MAI 2004
OYAUME DU MAROC
INSTITUT SUPERIEUR DE COMMERCE ETDADMINISTRATION DES ENTREPRISES
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Ce mmoire est ddi :
A mes parents,
A mon mari,
Et toute ma famille.
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REMERCIEMENTS
Mes remerciements vont Monsieur Mohamed HDID, mon matre de stage et directeur de
recherche, pour avoir encadr ce mmoire. Ses prcieuses recommandations en matires
mthodologique et technique ont contribu dune manire certaine la ralisation de ce
travail.
Mes remerciements vont galement Monsieur Abderrahmane SAAIDI, associ du cabinet
SAAIDI & ASSOCIES, au sein duquel jai accompli mon stage dexpertise comptable.
Je saisis galement cette occasion pour remercier mes parents pour leur patience et leurs
sacrifices qui ont uvr mon ducation, ainsi que lensemble de ma famille pour son soutien
moral.
Je noublierai pas les dirigeants, les enseignants et le personnel pdagogique et administratif
de lInstitut Suprieur de Commerce et dAdministration des Entreprises (ISCAE), ainsi que
les membres de lOrdre des Experts Comptables (OEC) pour leur contribution la formation
et lencadrement des Experts Comptables.
Jadresse mes remerciements les plus sincres toutes les personnes qui ont particip de prs
ou de loin llaboration de ce mmoire, et plus particulirement :
- Mr. M. LEMRIDI,
- Mme. M. AMMOR,
- Mr. B. AHABBANE,
Enfin, je voudrais exprimer ma vive reconnaissance aux membres du jury, pour lattention
quils ont bien voulu accorder ce travail de recherche.
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CONTENU DU MEMOIRE
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CONTENU DU MEMOIRE
N Page
PRESENTATION DU THEME 1
LISTE DES ABREVIATIONS 3
MEMOIRE 4
ANNEXES 158
BIBLIOGRAPHIE 205
LEXIQUE FRANAIS 209
LEXIQUE ARABE FRANAIS 213
TABLE DES MATIERES 217
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PRESENTATION DU THEME
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Le Commissariat aux Comptes en Milieu Financier : Cas des Socits de Bourse 1
PRESENTATION DU THEME
Les annes 90 ont connu la refonte de la rglementation de la Bourse des Valeurs et du
march financier pour rpondre un besoin ressenti : celui de complter les rformes
enclenches par le Programme dAjustement Structurel (PAS) et qui visent notamment
instaurer de nouvelles relations conomiques et financires, en contribuant au passage dune
structure conomique familiale et quasi artisanale un stade capitalistique.
Face une situation caractrise par une insuffisance notoire de lpargne des mnages et
celle de la structure financire des entreprises, il est apparu plus indispensable que jamais la
mise en place dun march financier moderne qui soit le lieu de rencontre dune offre de
capitaux et dune demande solvable.
Ainsi, les rformes entreprises se devaient de contribuer la mise en uvre dune nouvelle
rglementation du march financier et du rle que doit dsormais assumer la Bourse desValeurs dans la mobilisation de lpargne et sa canalisation vers les entreprises.
Le dahir portant loi n1-93-211 du 21 septembre 1993 relatif la Bourse des Valeurs
constitue donc une avance importante dans le sens de la modernisation du march financier.
Les objectifs fondamentaux de ce dahir peuvent tre rsums comme suit :
- La transformation de la Bourse des Valeurs en personne morale de droit priv qui se
voit attribuer des moyens de gestion modernes.
Ainsi, les pouvoirs publics ont dot le march financier dune bourse juridiquement ettechniquement organise, apte drainer lpargne et offrir aux entreprises de
nouvelles sources de financement.
- Linstauration de mesures de protection de la clientle. Les innovations introduites ont
pour objectif essentiel de garantir la protection des intervenants sur le march et plus
particulirement en prnant la transparence des oprations.
- La modernisation de lintermdiation boursire travers la dfinition des attributions
des socits de bourse et la mise en place dun dispositif de rgles dontologiques qui
vont dans le sens de la garantie de la transparence des oprations.
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Le Commissariat aux Comptes en Milieu Financier : Cas des Socits de Bourse 2
Cest ce domaine dactivit riche de nouveauts et dans lequel les socits de bourse
constituent un maillon incontournable, qui constitue le cadre de ce mmoire.
Lactivit des socits de bourse est complexe. Cette complexit sexplique par :
- La diversit des activits exerces ;
- Lvolution dans un environnement largement informatis ;
- Limportance du volume des oprations traites, aussi bien en terme de nombre que de
valeur ;
- La multiplicit et la rigueur des dispositions rglementaires rgissant cette activit.
Aussi, les socits de bourse agissent-elles dans un environnement en volution. Leur mtier
se transforme. Les notions de qualit du service et de rentabilit apparaissent comme des
lments indispensables la survie des socits confrontes, depuis plusieurs annes dj,
un contexte de crise.
Compte tenu de ces caractristiques et spcificits, la question suivante se pose : Quels sont
les moyens et dmarches appropris que le commissaire aux comptes peut mettre en uvre
pour pouvoir raliser ses travaux daudit et exprimer une opinion motive ?
A travers ce mmoire, nous avons tent dapporter une rponse cette question en nous
basant sur :- Lexprience acquise au cours du stage dexpertise comptable ;
- Les entretiens et les rflexions mens conjointement avec certains professionnels.
Ce mmoire a pour ambition, entre autres de fournir une contribution leffort de
normalisation des missions daudit et de commissariat aux comptes des socits de bourse.
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Le Commissariat aux Comptes en Milieu Financier : Cas des Socits de Bourse 3
LISTE DES ABREVIATIONS
AOE Avis dOpr Excut
APSB Association Professionnelle des Socits de Bourse
BAM Bank Al Maghrib
CDVM Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires
ISB Inter Socit de Bourse
LCP Livraison Contre Paiement
MRL Matrice de Rglement Livraison
OPCVM Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilires
PONA Position Nette Acheteuse
RCQ Relev Comptable Quotidien
REQ Relev des Espces Quotidien
R/L Rglement Livraison
RMQ Relev des Mouvements Quotidien
SA Socit Anonyme
SBI Socit de Bourse Intermdiaire
SICAV Socit dInvestissement Capital VariableTMB Taille Minimum de Bloc
TCN Titre de Crance Ngociable
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Le Commissariat aux Comptes en Milieu Financier : Cas des Socits de Bourse 4
MEMOIRE
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Le Commissariat aux Comptes en Milieu Financier : Cas des Socits de Bourse 6
Le reprsentant de la Couronne britannique Anvers, Thomas Gresham, fut tellement
enthousiasm par cette bourse qu'il en fit construire une Londres. Ce fut une copie exacte de
celle d'Anvers et elle porta le mme nom de "beurs" (bourse), jusqu' ce que la Reine
Elisabeth dcide de la transformer en "Royal Stock Exchange".
Ainsi, les villes dAmsterdam et dAnvers, o fut fonde en 1531 la premire bourse, puis de
Londres, devinrent les premires places financires dEurope. En France, ds 1141, un
march portant sur lor, les effets de commerce et les devises tait situ sur le Pont au
Change . A Paris, en 1719, la premire Bourse fut construite par Jhon Law, financier
cossais. Aprs lchec de Law en 1724, la bourse de Paris fut fonde et installe en 1827 au
palais Brongniart.
Lvolution historique des socits de bourse dans le contexte franais2
Du courratier , courretier puis agent de change
Le Courratier : Cest un intermdiaire et non un commerant ; il est dabord un courtier
celui qui court pour mettre en prsence vendeurs et acheteurs . Il est titulaire dun office et
sa fonction dofficier ministriel lui permet deffectuer des actes authentiques et davoir le
monopole des ngociations de valeurs mobilires. Il respecte une rglementation corporatiste
et participe une caisse commune pour sauvegarder les intrts de ses clients.
Pendant tout le moyen ge, la profession de courrratier tait librement exerce.
En 1423, une premire restriction cette libert est dcide par une dclaration royale qui
stipule que nul ne pourra faire de change en France sans cong du roi.
Au dbut du XVI sicle, les oprations de change, les commerces dor, dargent, de billets ou
de marchandises seffectuent, nouveau librement.
En 1598, Henri IV accorde aux courretiers le monopole des ngociations mais en
contrepartie de ce privilge, ils devaient verser un prix la finance productive dun intrt
annuel.
En 1639, les courratiers ou courretiers changent de dnomination en agent de
change . Le nombre dagents dpendaient des besoins financiers de lEtat. La finance
servait de moyen de remplir les caisses de lEtat.
2 Les socits de bourse par Paul-jacques LEHMANN
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Le Commissariat aux Comptes en Milieu Financier : Cas des Socits de Bourse 7
A partir de 1673, les agents de change interviennent de moins en moins sur les
marchandises et se spcialisent dans les ngociations financires.
Lanne 1724 marque la cration de la bourse de Paris et lattribution du monopole de
ngociation des actions aux agents de change .
En 1862, lagent de change devient autoris sadjoindre des bailleurs de fonds en constituant
une socit en commandite simple, pour rpondre la forte hausse des prix des offices qui est
alors constate.
Courant 1885, le monopole des agents de change est restreint aux effets publics et ceux
susceptibles dtre cots.
En 1966 le statut de lagent de change est modifi pour devenir un vritable commerant. Les
agents de change peuvent alors assurer la gestion de portefeuille.
De agent de change socit de bourse puis Entreprise dInvestissement
La loi de 1988 transforme automatiquement le statut dagent de change en statut de socit
de bourse . Les banques, les assurances et les tablissements trangers ont pu accder ainsi
au capital des socits de bourse.
En 1996, et suite une directive europenne dfinissant les grands principes qui doivent rgir
les services dinvestissements dans le domaine des valeurs mobilires et en vue de crer un
march financier unique, le monopole des socits de bourse est supprim. La prestation de
services dinvestissement est dsormais assure par des membres de la bourse de Paris.
(socits de bourse, maisons de titres, tablissements de crdit)
La loi de modernisation des activits financires, promulgue en 1996 cre un nouveau statut
pour les socits de gestion en unifiant tous les mtiers relevant de cette activit et en
facilitant le regroupement des fonctions de gestion individuelle et collective au sein de
groupes. Ces socits qui sont des entreprises dinvestissement doivent avoir pour objet
principal la gestion de portefeuille. Elles nont pas le droit de faire des ngociations pour leur
propre compte. Les lois de 1996 sont aussi loccasion de mettre en place une nouvelle
organisation des autorits de rgulation, une redfinition et simplification de leurs
comptences. Deux nouveaux rgulateurs sont alors crs : le Comit des Etablissements de
Crdit et des Entreprises dInvestissement et le Conseil des Marchs Financiers qui dlivrent
lagrment institutionnel et professionnel aux intermdiaires boursiers.
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Les bourses de valeurs dans le monde
- Les bourses amricaines
Huit bourses de valeurs se partagent le march amricain3 :
- Deux bourses nationales : le New York Stock Exchange (NYSE) et lAmerican Stock
Exchange (AMEX) ;
- Cinq bourses rgionales : Boston Stock Exchange, Cincinnati Stock Exchange,
Midwest Stock Exchange, Pacific Stock Exchange, Philadelphia Stock Exchange et
Une bourse dlocalise: le NASDAQ.
Aujourdhui encore, le NYSE qui a t cr en 1792, demeure la bourse de rfrence, par le
fait quil concentre la majeure partie des transactions boursires et que lessentiel des grandes
socits amricaines y sont cotes. Ces dernires annes ont toutefois t marques par une
concurrence de plus en plus affirme de la part du NASDAQ. Spcialis dans le secteur des
socits mergentes , le NASDAQ a largement bnfici de la croissance des valeurs
technologiques, ce qui lui permet de devenir un march vritablement concurrent du NYSE.
Des valeurs aujourdhui aussi importantes que MICROSOFT, APPLE ou SUN ont choisi de
demeurer sur le NASDAQ, soulignant ainsi une volution importante dans la nature de ce
march.
Les marchs organiss amricains, et le NYSE en particulier, ne sont pas des marchs
dagence purs, o les vendeurs rencontrent les acheteurs sous le contrle (mais sans
lintervention des professionnels). Le NYSE est un march mixte, dans lequel il existe une
centralisation directe des ordres manent du public mais ou les dealers ont la possibilit
dintervenir.
Les transactions sont organises autour du spcialiste , un professionnel qui tient le livre
des ordres de la clientle mais qui peut en outre intervenir comme marchand ou comme agent
pour dautres brokers . Les traders peuvent intervenir directement sur le parquet pour agir
soit pour leur propre compte soit pour le compte dautres traders.
Des rgles essentielles rgissent lactivit du spcialiste :
- La priorit est donne aux ordres venant du public sur ceux manent des spcialistes.
- Le spcialiste soblige de sabstenir de participer des transactions, sauf si son action
est ncessaire au maintien dun march ordonn et quitable.
En plus des spcialistes, les marchs amricains se caractrisent par la multiplicit des
intervenants. On peut relever ce titre :
3 Lorganisation des Bourses Amricaines , par Christine MERLE
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Le Commissariat aux Comptes en Milieu Financier : Cas des Socits de Bourse 9
- Les Brokers qui sont des agents membres du NYSE et qui reprsentent les ordres de
la clientle sur le floor .
- Les Markets Makers : Ce sont des teneurs de march qui nont pas le statut ni les
obligations du spcialiste mais qui peuvent tre appels la rescousse pour
apporter la liquidit au march en cas de difficults.
- Les Floor Traders : Comme les Markets Makers et les Spcialistes , ils
peuvent traiter pour leur propre compte. Leurs obligations sont moindres que celles
des Markets Makers mais les restrictions sappliquant leur activit sont plus
svres.
- La bourse de Londres4
Londres est de loin la premire bourse europenne sur les marchs dactions, sa taille tant
suprieure la somme du march franais et du march allemand. Elle le doit trois raisons :
- Le rle historiquement plus important attribu au financement de lconomie par appel
public lpargne ;
- Le dveloppement prcoce des fonds de pension ;
- Et la tradition douverture concernant les investisseurs trangers.
Depuis le milieu des annes 80, la bourse de Londres a complt ce rle au service de
lconomie britannique par une stratgie dacquisition de parts de march aux dpens desautres places boursires europennes. En octobre 1986, les autorits britanniques lancent la
rforme dite du Big Bang par laquelle elles libralisent en profondeur leur systme
boursier.
Cette stratgie se concrtise par linstauration dun nouveau systme informatique (SEAQ
International), dune fiscalit attractive (absence dassujettissement limpt de bourse) et de
rgles de ngociation spcifiques aux valeurs trangres inscrites la cote de London Stock
Exchange.
- La bourse de Tokyo5
Avec 82% des volumes de transactions sur actions, Tokyo est le principal march japonais,
loin devant OSAKA. Sous le jeu combin du dveloppement de la bulle financire et de la
libralisation des flux de capitaux avec le reste du monde, Tokyo a prtendu un moment
rivaliser avec le NYSE, en tant que bourse de rfrence lchelle mondiale.
4Encyclopdie des marchs financiers
5 Encyclopdie des marchs financiers
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Cependant, la crise qui a clat en 1990 (lindice TOPIX a baiss de 39,5% au cours de cette
seule anne) a provoqu un fort reflux. Notamment, les volumes de transactions sur actions
ont baiss de 63% entre 1989 et 1994, relguant ainsi la bourse de Tokyo au 4me rang
mondial, en termes de volumes de transactions sur actions, derrire le NYSE, le NASDAQ et
la bourse de Londres.
- La bourse de Paris
Depuis 1991, il nexiste plus quun seul march boursier en France : les bourses de valeurs
implantes dans les principales villes de province ont disparu et les socits de bourse qui les
servaient ont gagn le libre accs au nouveau march national. Cette rforme sinscrit dans le
droit fil de la stratgie de modernisation du march boursier franais qui a t entreprise
partir du milieu des annes 1980, et dont les principales tapes sont les suivantes :
1984-1988 : Dmatrialisation des valeurs mobilires
1986-1991 : Mise en uvre du march en continu, sappuyant sur le systme de
ngociation lectronique CAC (Cotation Assiste en Continu)
1988-1989 : Rforme du statut des intermdiaires boursiers et libre ngociabilit des
courtages
1991 : Dmarrage du systme de rglement-livraison RELIT (Rglement Livraison
de Titres)1995 : Remplacement du systme de ngociation CAC par le Nouveau Systme de
Cotation (NSC)
1996 : Loi de modernisation des activits financires dite loi MAF : Cration du
nouveau march, suppression du monopole de la ngociation sur le march de
Paris et cration du Conseil des Marchs Financiers (CMF)
1999 : Adoption du rglement gnral du CMF
2000 : Cration dEURONEXT
Entreprise en parallle avec leffort dassainissement de lconomie franaise, cette
modernisation de la place boursire a permis daccrotre le poids relatif des investisseurs non-
rsidents et damliorer ainsi la rponse aux besoins de financement publics et privs.
- Les bourses allemandes
Le march boursier allemand est organis selon une structure fdrale, o coexistent huit
bourses de valeurs : Berlin, Brme, Dsseldorf, Francfort, Hambourg, Hanovre, Munich et
Stuttgart.
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Le Commissariat aux Comptes en Milieu Financier : Cas des Socits de Bourse 11
Les valeurs peuvent tre cotes simultanment sur plusieurs bourses, ce qui prsente des
inconvnients importants du point de vue de lefficacit du march boursier : fractionnement
de la liquidit (les volumes de ngociation tant disperss entre plusieurs bourses de valeurs)
et une moindre transparence pour les investisseurs, compte tenu des invitables imperfections
concernant les conditions de diffusion de linformation financire et boursire.
Cet clatement du march boursier allemand a longtemps favoris durant les annes 80, la
dlocalisation vers le march londonien dune partie importante des transactions portant sur
des valeurs allemandes.
Le dbut des annes 90 a t marqu par une volont de reconqute des parts de march ainsi
perdues. Aprs avoir supprim limpt de bourse en 1991 afin de faire jeu gal avec Londres,
les autorits boursires doutre-Rhin se sont engages dans une dmarche dunification avec
la cration dun march lectronique lchelle de lAllemagne. En 1991, un premier pas est
franchi dans ce sens, avec la mise en place du systme lectronique de ngociation IBIS (Inter
Banken Information System), fonctionnant concurremment aux huit bourses de valeurs
allemandes. Lanne 1996 est marque par une tape supplmentaire, avec la dcision de
remplacer ces diffrents marchs par un systme informatique unique.
Lvolution historique de la bourse dans le contexte marocain6
Au Maroc, plusieurs dates ont marqu lvolution de la bourse :
1929 - Cration de la bourse de Casablanca linstigation des principales banques prives qui
exeraient alors leur activit au Maroc. Elle portait cette poque le nom d'Office de
Compensation des Valeurs Mobilires . Cet office tait destin faciliter lchange et la
ngociation des valeurs mobilires pour le compte de la clientle. Le dveloppement du
march des valeurs mobilires concidait avec une tape de lconomie marocaine qui passait
du plan familial et quasi artisanal au stade capitaliste.
1948 - Un arrt changea la dnomination ancienne qui est devenue l'Office de Cotation des
Valeurs Mobilires , l'occasion d'une premire rforme. Cet office sest vu alors attribuer la
personnalit morale.
6Source : http://www.maroc-finance.com
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Dans le cadre de cette rforme, des mesures dordre pratique ont t prises pour mieux
rpondre aux exigences du march et pour permettre lpargne disponible de mieux se
placer. Cest ainsi que :
- Le nombre de sances est pass courant 1948 trois par semaine, puis en 1951
une par jour ouvrable.
- Un march des monnaies dor fut cr en 1948 et un march de la crie fut
instaur. Notons quauparavant toutes les oprations sopraient par cessions
directes.
- Larbitrage avec la bourse de Paris et les interventions en cours de sance
favorisaient le dveloppement doprations trs importantes.
1964 - Pour rendre le march boursier marocain attractif pour les entreprises et les
fournisseurs de capitaux, les pouvoirs publics lont dot dune bourse juridiquement et
techniquement organise, apte fonctionner dans des conditions satisfaisantes.
1967 - Au lendemain de la premire restructuration de la profession bancaire, un dcret
portant loi du 14 novembre 1967 a modifi de nouveau la dnomination de cette institution en
Bourse des Valeurs. Lorganisation et le fonctionnement de la Bourse des Valeurs ont t
complts par le dcret royal du 15 novembre 1967 et par larrt du Ministre des Finances du
19 septembre 1968 approuvant le rglement intrieur de cet organisme.
Le statut d'tablissement public la dot de la personnalit civile et lui a octroy l'autonomie
financire. La bourse sest trouve alors place sous l'autorit du Ministre des Finances et
gre par un Conseil d'Administration dont la stratgie est mise en uvre par un Directeur
nomm par dcret.
Lorganisation et le fonctionnement du march des valeurs ont t alors concds un comit
technique alors que le contrle des dcisions et des oprations fut confi au Commissaire du
Gouvernement, lui-mme dsign par le Ministre des Finances.
Le Conseil dAdministration tait prsid par un reprsentant du Ministre des Finances. Il
comprenait 9 autres membres reprsentant respectivement : B.A.M, la C.D.G, la B.N.D.E, la
S.N.I, le G.P.B.M, la Fdration Marocaine des Compagnies dAssurances, lAssociation
Professionnelle des Intermdiaires de Bourse et la Fdration des Chambres de Commerce et
dIndustrie (deux membres).
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Le Conseil dAdministration tait habilit dlguer certaines de ses attributions au directeur
de la Bourse. Ce dernier arrtait le budget annuel relatif ladministration et au
fonctionnement de ltablissement et devait le soumettre au Ministre des Finances, aprs avis
du comit technique.
Le directeur de la bourse tait charg dassurer la gestion de la Bourse des Valeurs. Il
intervenait dans les diffrentes oprations du march boursier en participant ses sances et
en donnant, par ailleurs, son avis sur lintroduction ou la radiation des valeurs la cote.
Notons quil assurait, paralllement, la publication du bulletin de la bourse et ltablissement
du budget annuel.
Le comit technique prsid par Bank Al Maghrib avait pour rles de :
- Etablir le rglement intrieur de la bourse qui devait tre approuv par arrt du
Ministre des Finances ;
- Donner son avis au Ministre des Finances sur la nomination et lexclusion des
intermdiaires de bourse ;
- Prononcer lintroduction des valeurs la cote ou leur radiation ;
- Assurer linspection systmatique de tous les intermdiaires de bourse.
Le commissaire du gouvernement tait charg de contrler lexcution des rglements et
dcisions concernant lorganisation et le fonctionnement de la bourse.
En dpit de la rorganisation de la bourse en 1967, les oprations traites demeuraient dun
volume faible et insuffisant pour assurer aux investisseurs comme aux emprunteurs les
conditions susceptibles de rendre attractive une Bourse des Valeurs.
1993 - Le march boursier connat une profonde rforme. Conscients de son importance dans
la dynamisation de lconomie nationale, les pouvoirs publics accordent lorganisation, au
contrle et au fonctionnement du march boursier la place qui lui revient. Les dahirs ci-
dessous sont promulgus :
- Dahir sur la Bourse des Valeurs portant loi n1-93-211 du 21 septembre 1993 qui
comprend la Cration d'une socit anonyme (La Socit de Bourse des Valeurs de
Casablanca) dont les actionnaires sont les socits de bourse. Avec un actionnariat de
treize socits de bourse, le capital initial de la Bourse des Valeurs est de
DH 11 818 300.
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- Dahir concernant la cration du Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires
(CDVM) et les informations exiges des personnes morales faisant appel public
lpargne (dahir portant loi n1-93-212 du 21 septembre 1993)
- Dahir relatif aux Organismes de Placements Collectif en Valeurs Mobilires (OPCVM).
1997 - Inauguration du nouveau local de la bourse de Casablanca, instauration du systme de
cotation lectronique, modification du Dahir portant loi n1-93-211 par la loi n34-96 et
promulgation de la loi n35-96 instaurant le Dpositaire Central (Maroclear).
Juillet 2003 - La Socit de Bourse des Valeurs de Casablanca (SBVC) change de
dnomination sociale pour devenir la Bourse des Valeurs .
La premire Socit de bourse cre au Maroc est la Socit Marocaine de Courtage en
Valeurs Mobilires (communment appele la SOMACOVAM). Cette socit a t cre, par
Mr Belkhayat, en janvier 1969 et immatricule au registre de commerce le 24 septembre 1969
sous la forme de SARL. Son capital tait de DH 50 000. Cette socit est passe sous la coupe
de la CDG, de la SNI, puis de la BCM dernirement. Elle est actuellement en cours de
liquidation.
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INTRODUCTION
Le thme de la bourse en gnral et des socits de bourse en particulier, est relativement peu
trait et cela semble-t-il, en raison, de sa spcificit dune part, et dune ouverture
relativement rcente de la profession boursire aux mthodes de commissariat aux comptes
dautre part.
Il nous est apparu, au vu de notre propre exprience, que les socits de bourse en gnral et
plus particulirement, le commissariat aux comptes des socits de bourse, est une matire qui
offrait des possibilits dtudes trs larges.
Au-del de la spcificit des comptes, il y a tout le particularisme dune profession : celle de
socit de bourse.
Or, ce particularisme tient tout entier dans lexistence dun march, qui par nature comportede nombreux risques et dont le fonctionnement ne peut tre assur que par des professionnels
munis dun statut large responsabilit.
En effet, le secteur boursier dans lequel les socits de bourse voluent, est un domaine en
perptuelle mutation : les attentes de la clientle sont en volution constante; paralllement,
les incessants progrs des technologies de linformation suscitent lmergence de nouveaux
modes dorganisation des transactions boursires. En outre, la globalisation des marchs
facilite les possibilits darbitrage entre les prestations proposes par les diffrentes placesboursires. Confrontes ces dfis, les bourses de valeurs sont contraintes de dfinir et de
mettre en uvre de vritables stratgies concurrentielles, linstar des autres acteurs de la
sphre financire.
La socit de bourse est donc amene jouer un rle primordial et par la mme assumer des
risques importants, principalement au niveau de sa responsabilit professionnelle ce qui
constitue la contrepartie logique du monopole dont elle bnficie.
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Quant au commissaire aux comptes, il doit mettre une opinion motive sur les comptes de la
socit de bourse. Cest la raison pour laquelle une tude de la mission de commissariat aux
comptes dans les socits de bourse nous parat intressante, plus dun titre :
Diversit des activits exerces par les socits de bourse
Les activits des socits de bourse sont des activits varies et spcifiques, qui dpassent le
cadre gnral et classique dachat et de vente dun bien ou dun service.
Chacune de ces activits a ses propres particularits et ses propres risques et par consquent
les responsabilits de la socit de bourse sont elles aussi varies.
La socit de bourse et le monopole dintermdiation
Les socits de bourse ont le monopole de lintermdiation boursire et sont de ce fait
obliges de fonctionner de manire assurer la fiabilit des oprations.
Cette fiabilit qui constitue le moteur essentiel de la dynamique du march financier ncessite
la mise en uvre de diligences adaptes, de la part du commissaire aux comptes.
La socit de bourse et la garde des titres
Laudit dune socit de bourse, porte ncessairement sur la comptabilit espce. Cependant,
la comptabilit - titres tenue par la socit dans le cadre de son activit de garde des titres ne
peut tre ignore. La rvision de lactivit de garde de titres supporte de grandes contraintes
qui tiennent notamment la complexit des procdures du fait :
- De la coexistence de trois modes de titres : nominatifs, en compte (nominatif
administr) et au porteur ;
- Quil sagit l dun cumul de transactions inhabituelles qui ne sont pas toutes refltes
dans les comptes de la socit de bourse qui les opre ;
- Que la rglementation fiscale qui na cess de se compliquer au fil des annes et dont
les socits de bourse dpositaires assurent, pour une grande part la gestion pour le
compte de ladministration et pour le compte de leurs clients ont un impact sur le
traitement administratif des oprations.
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Un environnement rglementaire prudentiel
Les socits de bourse voluent dans un environnement lgislatif et rglementaire trs riche et
en perptuel changement. Le commissaire aux comptes doit avoir une connaissance suffisante
des dispositions lgales et rglementaires pour prvoir des programmes de travail appropris.
Evolution dans un environnement largement informatis
Le march financier dans lequel les socits de bourse jouent un rle important comporte
galement de nombreux risques inhrents lvolution dans un environnement largement
informatis qui ncessite une adaptation de la dmarche daudit. Les lments de matrise de
ces risques devraient tre identifis par le commissaire aux comptes.
Absence de plan comptable spcifique
Lenvironnement comptable des socits de bourse se caractrise par des divergences notables
dans les pratiques comptables. En effet, si les comptes sont tenus selon le Code Gnral de la
Normalisation Comptable (CGNC), chaque socit de bourse comptabilise ses oprations (de
ngociation, de garde.) selon des schmas comptables quelle a dvelopps en interne.
Labsence dun plan comptable spcifique aux socits de bourse, apportant des rponses aux
problmatiques comptables actuelles accrot les risques encourus par le commissaire aux
comptes.
Motive par lintrt quun tel sujet pourrait prsenter pour les professionnels de laudit au
Maroc, et plus particulirement suite la rforme qui a touch la mission de commissariat aux
comptes par la mise en application de la loi 17-95 rgissant les socits anonymes, jai essay
dapprofondir mes recherches pour apprhender lapproche adopter dans le cadre de la
mission de commissariat aux comptes des socits de bourse.
Ds le commencement de lexercice de la mission de commissariat aux comptes dans une
socit de bourse, nous sommes confronts un problme important qui peut se rsumer par
lexpression familire comment a marche ?.
Des sries de questions peuvent tre poses : Quels sont les risques potentiels ? ,
Comment matrise t-on ces risques ? , Quels sont les postes importants du bilan et du
CPC ? ou encore Comment doit-on aborder la mission de commissariat aux comptes ? .
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Le Commissariat aux Comptes en Milieu Financier : Cas des Socits de Bourse 18
Aussi, ce mmoire a-t-il pour but dapporter des rponses ces questions. Conu dans le but
den faire un document lusage des praticiens, le prsent mmoire a pour objectif dune part,
de cerner lenvironnement dans lequel voluent les socits de bourse et dautre part, de
proposer une mthodologie daudit fonde sur une approche par les risques.
Limites de ltude
Il nest pas dans notre ambition daborder toutes les oprations ralises par les socits de
bourse. Nous avons accord une attention particulire celles qui sont exerces en pratique.
Les activits qui sont ralises par dautres structures autre que les socits de bourse ainsi
que les activits qui ne sont pas rpandues ont t traites dune manire succincte (Gestion
de portefeuille et animation de valeurs mobilires notamment).
Ce mmoire ne traite pas des aspects lis aux instruments financiers.
Mthodologie
Ce mmoire sarticulera autour de deux parties.
La premire abordera lenvironnement gnral des socits de bourse et ses particularits.
Dans le premier chapitre, nous prsenterons une tude des rles et fonctions attribus auxsocits de bourse et nous aborderons lenvironnement institutionnel de ces dernires. Ce
chapitre constitue la premire tape de prise de connaissance des socits de bourse et de leur
environnement gnral.
Dans le deuxime chapitre, nous essayerons de prsenter les diffrentes particularits des
socits de bourse aussi bien juridiques, comptables que celles organisationnelles. Nous
traiterons ensuite dans une seconde section des spcificits de la mission de commissariat aux
comptes. Une tude des principales dispositions rgissant la mission de commissariat aux
comptes sera effectue et une prsentation du fonctionnement du march boursier ainsi que
des diffrents systmes qui sont en amont et en aval de lactivit dintermdiation sera
prsente.
La deuxime partie traitera en profondeur de la mission de commissariat aux comptes dans le
cas des socits de bourse.
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Le Commissariat aux Comptes en Milieu Financier : Cas des Socits de Bourse 19
Ainsi, deux chapitres y seront consacrs. Le premier traitera de la prise de connaissance,
phase essentielle dans toute dmarche daudit, et de lapprciation du contrle interne.
Dans le second chapitre, nous essayerons de proposer des programmes de contrles
spcifiques par postes de bilan et CPC et nous aborderons de manire brve les vrifications
spcifiques auxquelles le commissaire aux comptes doit accorder une attention particulire.
Ce mmoire ne saurait tre complet ou exhaustif. Il na pour ambition que de fournir une
contribution leffort de normalisation des missions daudit et de commissariat aux comptes
des socits de bourse, en mettant profit les connaissances accumules sur le secteur et notre
exprience acquise sur le terrain.
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PARTIE I
LES SOCIETES DE BOURSE : ENVIRONNEMENT GENERAL
ET PARTICULARITS
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Le Commissariat aux Comptes en Milieu Financier : Cas des Socits de Bourse 21
INTRODUCTION DE LA PREMIERE PARTIE
Laudit lgal des comptes dune socit de bourse doit se baser avant tout sur une
connaissance prcise des diffrentes composantes de cette activit. Cette connaissance va
permettre au commissaire aux comptes de cerner les diffrents risques lis lactivit pour
pouvoir les traduire dans sa dmarche daudit.
Ainsi, avant de traiter la mission de commissariat aux comptes dans les socits de bourse et
de mettre en relief ses spcificits, il nous parat important de prsenter lenvironnement
gnral dans lequel ces socits voluent.
Cette partie sarticulera donc autour de deux sections :
La premire traitera de lenvironnement gnral des socits de bourse. Elle abordera le
march boursier du point de vue de ses diffrents intervenants qui sont :
- Les intervenants chargs de la ngociation, cest dire les socits de bourse et leurs
rles ;
- Et les intervenants assurant le bon fonctionnement du march savoir la Bourse des
Valeurs, le CDVM, lAPSB, Maroclear, le Ministre des Finances et Bank Al
Maghrib.
La deuxime section traitera en profondeur les diffrentes particularits des socits de
bourse ; ce qui permettra une analyse des spcificits de la mission de commissariat aux
comptes.
Ainsi, nous analyserons les dispositions lgales rgissant la mission de commissariat aux
comptes pour ensuite tudier les spcificits du march auxquelles le commissaire aux
comptes doit tre familiaris avant deffectuer sa mission de contrle.
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CHAPITRE 1 - ENVIRONNEMENT GENERAL DES SOCIETES DEBOURSE
Le march boursier constitue lun des circuits de financement de lconomie, en concurrence
avec le systme bancaire. Le march boursier est un march sur lequel se rencontrent des
tablissements ou lEtat, en qute de capitaux et des investisseurs la recherche des meilleurs
placements.
Les acteurs du march boursier peuvent tre classs en trois catgories :
- Les banques et les socits de gestion de portefeuille ;
- Les investisseurs institutionnels : Compagnies dassurances, Caisse de Dpt et de
Gestion, Caisses de retraites et OPCVM ;
- et les socits de bourse.
Section I- Les socits de bourse : Fonctions et Rles
Larticle 34 du dahir portant loi n1-93-211 du 21 septembre 1993 prcise lobjet des socits
de bourse :
Les socits de bourse ont pour objet principal l'excution des transactions sur les valeurs
mobilires. Elles peuvent galement :
- Participer au placement de titres mis par des personnes morales faisant appel public
l'pargne ;
- Assurer la garde des titres ;
- Grer des portefeuilles de valeurs en vertu d'un mandat ;
- Conseiller et dmarcher la clientle pour l'acquisition ou l'alination de valeurs
mobilires ;
- Assister les personnes morales faisant appel public lpargne pour la prparation des
documents dinformations destins au public ;
- Animer le march des valeurs mobilires inscrites la cote de la bourse des valeurs.
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1.1- Le rle dintermdiaire financier
Le rle dintermdiaire financier que joue la socit de bourse est la consquence de son
privilge de ngociation des valeurs mobilires. Cette fonction est remplie uniquement pour
les transactions sur les titres marocains, la diffrence dautres places trangres dont
notamment la place franaise, qui inclut galement les titres trangers.
Le monopole dintermdiation boursire a t accord aux socits de bourse, par le dahir
portant loi n1-93-211 en lieu et place des banques qui taient jusque-l agres dans ce
domaine. 7
Le march boursier a donc pour principale caractristique lexistence dun privilge de
ngociation des valeurs mobilires au profit des socits de bourse. Ceci dans le double but
de :
- Confier lexcution des ordres un nombre limit dintermdiaires assujettis une
organisation rigoureuse pour assurer le maximum de scurit dans les transactions.
- Oprer une centralisation systmatique et complte des ordres de la clientle.
La ngociation sur le plan international peut seffectuer la crie (comme cest le cas aux
Etats-Unis), par tlphone directement ou via un courtier, ou de plus en plus couramment, par
lintermdiaire de systmes informatiques qui traitent les ordres dachat et de vente desinvestisseurs transmis par les intermdiaires financiers.
La ngociation consiste dabord en la confrontation des ordres individuels, dont dcoule la
formation des prix diffuss par le march. Elle comprend galement le routage de lopration
vers le systme de compensation ou de rglement et la confirmation des transactions aux
services de traitement, dits Back-offices .
Ainsi, le mtier dintermdiation boursire est un mtier de ngociation. La socit de bourse
a pour rle lexcution des ordres dachat et de vente sur le march quil sagisse des ordres
de ses clients directs, des ordres de la clientle prive ou institutionnelle reus par les rseaux
collecteurs (banques,) ou des ordres prsents par la socit de bourse pour son propre
compte.
Le mtier de la socit de bourse est un mtier de ngociation et non de compensation. En
effet, les socits de bourse au Maroc nont pas la qualit de compensateur, comme cest le
cas en France. Elles ne peuvent assurer que la ngociation des ordres dachat et de vente en
bourse.
7 Article 35 de ladite loi
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La compensation qui consiste en la gestion des flux de titres et de capitaux conscutifs
lexcution des ordres, afin que les acheteurs et les vendeurs soient livrs et pays est du
ressort de la Bourse des Valeurs.
Les valeurs mobilires admises aux ngociations sont les titres mis par des personnes
morales publiques ou prives, transmissibles par inscription en compte ou par tradition, et qui
confrent, par catgorie, des droits identiques de proprit ou de crance sur le patrimoine de
la personne morale qui les met.
Sont assimiles des valeurs mobilires, les parts de Fonds Communs de Placement prvus
par le dahir portant loi n1-93-213 relatif aux OPCVM.
Le monopole de ngociation ne concerne que les valeurs admises aux ngociations : sont
naturellement exclus les titres non cots.
1.2- Le rle de garde des titres
Parmi les attributions des socits de bourse numres par le dahir portant loi n1-93-211
relatif la Bourse des Valeurs figure la garde des titres. En effet, la socit de bourse est
dpositaire des titres et des fonds de sa clientle.
Cette activit est rserve aux socits de bourse qui disposent dun capital minimum de
DH 5 millions.8
Depuis ladoption de la loi 34-96 relative au Dpositaire Central, les valeurs mobilires
mises sur le territoire marocain ne sont plus reprsentes que par une inscription au compte
de leur propritaire. Antrieurement cette loi, les titres pouvaient tre reprsents sous la
forme dune feuille de papier. Ainsi, il nest plus possible, sauf exception particulire, de
reprsenter une valeur mobilire par un titre papier.9
La dmatrialisation repose sur de simples critures comptables qui rapportent la preuve de la
proprit des titres au profit du titulaire dun compte. Elle prsente deux variantes, la plus
simple sattache aux titres ne faisant pas lobjet de transactions frquentes, cest--dire ceux
mis par les socits anonymes ne faisant pas appel public lpargne. Ces titres revtent
obligatoirement la forme nominative (VON). Ils sont donc inscrits dans des comptes tenus par
lmetteur.
8Arrt du Ministre des Finances n3827-94 du 14/11/1994.
9 Article 19 de la loi 34-96 relative au Dpositaire Central.
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La variante la plus complexe fait intervenir Maroclear qui tient la comptabilit globale des
missions des valeurs qui sont traites par celle-ci, principalement mais non essentiellement
les titres cots. Elle tient par ailleurs des comptes au nom de ses affilis (les tablissements de
crdit, les socits dinvestissement et tout autre teneur de compte-conservateur), en leur
reconnaissant, par valeur, un certain nombre de titres. Pour leur part, ces affilis tiennent des
comptes au nom de leurs clients de sorte que, pour chaque valeur, la somme des droits
reconnus aux clients, et le cas chant au teneur de compte lui-mme, soit gale au nombre de
titres que reconnat Maroclear ce mme teneur de compte.
Le rle de teneur de compte ou conservateur est essentiel dans la mesure o il est le seul
pouvoir dterminer lidentit des propritaires de titres au porteur puisque ni Maroclear, ni
lmetteur ne les connaissent. Il doit sassurer de la parfaite concordance du nombre de titres
que leur reconnat Maroclear avec le nombre de droits quil reconnat ses clients.
En tant que teneur de comptes-titres, la socit de bourse doit assurer certains services,
notamment lencaissement des coupons dtachs, le suivi des attributions ventuelles et des
souscriptions etc
A la diffrence du rle de Dpositaire Central, le mtier des socits de bourse est celui de
conservateur de titres et despces pour le compte dun tiers. Le mtier de Dpositaire, assur
par Maroclear, se diffrencie de celui de conservateur du fait de lexistence dattributionsnouvelles pour le Dpositaire, notamment en matire de contrle de la rgularit de la gestion.
La confusion entre dpositaire et conservateur est courante mais il nen demeure pas moins
que le mtier de dpositaire est un mtier part entire.
Le mtier de conservateur consiste administrer pour le compte de tiers, les titres et les
espces en compte, cest dire :
- Etre garant de la scurit des actifs ;
- Grer au mieux les intrts des clients ;
- Grer au mieux les vnements touchant la vie des titres (coupons, oprations sur
titres.. ) ;
- Traiter les mouvements de stocks initis par la gestion ;
- Assurer linformation des clients, suivant les critres de qualit et de rapidit requis par
la profession.
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Le dpositaire quant lui, est dot dautres attributions, notamment en matire de :
- Contrle de la tenue de la comptabilit-titres des teneurs de comptes ou
conservateurs ;10
- Vrification des quilibres comptables.
Lattribution de la garde des titres une socit de bourse donne lieu la conclusion dune
convention de comptes-titres tablie entre elle et son client. Cette convention devra dfinir les
relations, les droits et obligations respectifs du teneur de comptes et de son client. Toute
convention doit tre signe par chaque titulaire de compte-titres.
Sont prcises notamment dans cette convention, les modalits de transmission des
instructions par le client, le traitement des oprations sur titres, l'information donne aux
titulaires et les conditions de rmunration des prestations assures par le teneur de comptes.
1.3- Le rle de grant de portefeuille
En 1993, le domaine dactivit des socits de bourse sest trouv largi. Cette activit
consiste grer pour le compte de la clientle des portefeuilles de valeurs mobilires en
recevant cet effet des fonds assortis dun mandat de gestion.
Le grant de valeurs mobilires pour compte de tiers propose un service (le mandat) quipermet aux pargnants dacqurir cot rduit un portefeuille diversifi de titres.
En pratique, les socits de bourse qui grent directement des portefeuilles pour le compte de
tiers ne sont pas nombreuses. Souvent, la gestion est loge au sein dune filiale cre cet
effet avec un statut de socit de gestion de portefeuille.
La circulaire du CDVM n06/00 du 25 dcembre 2000 et les articles 879 942 du Dahir sur
les Obligations et Contrats rgissent cette relation contractuelle.
Ainsi, quil soit gnral ou ponctuel, le mandat implique un pouvoir de gestion sans limitation
doubl dun devoir de rendre compte aprs laccomplissement de lacte de gestion.
Le mandat de gestion, document essentiel dans cette relation, dfinit les droits et obligations
du mandant (le client) et du mandataire (socit de bourse). Ainsi, il doit tre prcis,
notamment sur les oprations interdites.
10 Article 39 de la loi 35-96 instaurant le Dpositaire Central
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Lorsque la socit de bourse assure galement la fonction de garde des titres, les dispositions
du mandat de gestion font l'objet d'un chapitre particulier dans la convention de comptes-
titres.
Pralablement la conclusion du mandat, la socit de bourse doit :
- vrifier lidentit de son client et sa capacit juridique ;
- et dployer des efforts pour connatre le profil de son client, sa situation financire et
patrimoniale, sa comptence et son exprience en matire dinvestissement.
Elle soblige informer son client des oprations ralises pour son compte.
La gestion de portefeuille est soumise aux rgles de confidentialit et de bonne conduite que
la socit de bourse soblige respecter. En effet, elle doit grer le portefeuille de son client
avec diligence, loyaut, quit, transparence, dans le respect de la primaut des intrts du
client, tout en vitant de se trouver dans des situations de conflits dintrts.
1.4- Le rle de conseiller
La socit de bourse peut jouer galement le rle de conseiller dans plusieurs domaines. Ce
rle seffectue en grande partie travers les tudes ralises par le service dtudes et
recherches.
En effet, au sein de chaque socit de bourse, un service dtudes et recherches est mis en
place. Des analystes financiers synthtisent toutes les informations sur un secteur, une
entreprise ou un titre et tablissent des prvisions dont les conclusions aboutissent des
dcisions dachat ou de vente. Ces tudes sont ensuite envoyes aux clients de la socit de
bourse.
Lactivit de conseil sexerce galement travers lassistance la prparation des documents
dinformation destins au public, pour le compte des socits dsirant sintroduire dans le
troisime compartiment.11 Cette assistance est rglemente par la circulaire du CDVM
n10/01 du 13 juin 2001.
11March o sont diffuss des titres de capital dun montant minimum de 10 millions de dirhams et un nombre
minimum de 30 000 titres ( Article 14 du dahir n1-93-211 tel que modifi par la loi 52-01).
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Cette activit commence avant lintroduction des titres de lentreprise en bourse par
lassistance en matire dtablissement de la note dinformation exige. En effet, la socit
qui dsire introduire ses titres dans le troisime compartiment est tenue de signer une
convention dassistance avec une socit de bourse. La conclusion dune telle convention
garantit la qualit et la ralit de linformation diffuse par la socit.
Pour ce fait, la socit de bourse a pour missions de :
- participer des runions avec les dirigeants et experts externes de la socit ;
- examiner les documents dordre juridique, conomique et financier, relatifs la
socit, savoir : les statuts, les rapports de gestion et les procs verbaux des conseils
et assembles, contrats, rapports dexperts, conventions entre actionnaires ;
- aider lmetteur dans lannonce de la confirmation ou de la rectification de ses
tendances conomiques par rapport son projet de dveloppement initial ;
- et mettre jour linformation prvisionnelle.
La socit de bourse sensibilise lentreprise sur la ncessit de mettre en place des procdures
de contrles, de gestion et de diffusion des informations comptables et financires. Dans le
mme cadre, elle tablit une note danalyse financire sur lmetteur lors de lintroduction en
bourse ainsi que durant les cinq annes 12qui suivent ladite introduction.
1.5- Le rle danimateur du march des valeurs mobilires
Lanimation du march est une activit rgie par une convention tablie entre une socit de
bourse et un metteur. Cette convention est obligatoire pour les valeurs cotes aux deuxime
et troisime compartiment et reste valable pour les socits du premier.13 Elle consiste
faciliter la cotation et assurer la liquidit du march du titre de lmetteur.
En effet, la liquidit dun titre est primordiale pour tout investisseur sur le march. Ainsi, lors
de la dcision dachat, chaque intervenant sassure de pouvoir revendre son titre
ultrieurement. De mme, les gestionnaires trangers investissent presque exclusivement sur
les valeurs les plus liquides de la place.
Pour leur part, les analystes financiers couvrent et suivent de manire attentive les valeurs
liquides, car dtenues par une grande partie de leurs clients.
12devenue 3 ans depuis la promulgation de la loi 52-01 modifiant le dahir 1-93-211
13 Article 14 du dahir portant loi 1-93-211 tel que modifi par la loi 52-01
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De ce fait, lactivit danimation constitue lun des moyens qui permettent damliorer la
liquidit dune valeur cote. Dans ce cadre, un apporteur ou un groupement de liquidit
sengage, de manire irrvocable et pour une priode prcise, mettre la disposition de la
socit de bourse des titres et/ou espces pour lexercice de lactivit danimation.
Les principes de lactivit danimation visent maintenir une liquidit minimale des titres de
lmetteur et ce, en assurant notamment une cotation quotidienne desdits titres.
De ce fait, les socits de bourse doivent offrir lachat ou la vente des quantits minimales
de titres des prix compris dans une fourchette maximale de 2% par rapport au dernier cours
de cotation.
Ainsi, les quantits offertes dpendent du cours : globalement, la somme des montants offerts
lachat et la vente est proche de 100 000 DH.14 Une transaction par jour est requise.
La socit de bourse doit suivre la tendance du march, autrement elle puisera le stock titres
ou espces plus tt que prvu ; lobjectif tant danimer le cours et non de le soutenir.
Les titres et/ou espces ncessaires lexercice de cette activit doivent tre mis, de manire
irrvocable, la disposition de la socit de bourse pour une priode dtermine ( 3 ans pour
les socits inscrites au troisime compartiment et un an pour celles inscrites au deuxime
compartiment) par un apporteur ou, le cas chant, par un groupement de liquidits dont ellepeut faire partie.
14 Russir son introduction en bourse Sminaire ralis par lAPSB, le CDVM et le cabinet Masnaoui
Mazard
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Section II- Environnement Institutionnel : la Bourse des Valeurs, le CDVM , lAPSB, le
Dpositaire Central, le Ministre des Finances et Bank Al Maghrib
Les mcanismes boursiers sont classiques dans leurs principes de base mais il convient de
souligner la complexit de leur fonctionnement quotidien. De plus, les importantes rformes
qui ont eu lieu ont affect le traitement des oprations. Aussi convient-il de dcrire dans la
prsente section les acteurs du march boursier.
Les socits de bourse sont les seuls intermdiaires habilits effectuer des transactions sur
les valeurs mobilires. La bourse, qui est le march sur lequel elles oprent, est donc leur
domaine de prdilection. Le Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires (CDVM), qui est
le gendarme du march, exerce un contrle de lgalit sur lensemble des oprations
quelles effectuent. LAssociation Professionnelle des Socits de Bourse (APSB), vritable
syndicat professionnel, dfend les intrts des socits de bourse auprs des autorits de
tutelle et des partenaires conomiques et sociaux. Le Dpositaire Central, garant de la
conservation et lchange de titres, exerce des contrles sur la tenue de la comptabilit - titres
de celles qui sont dpositaires . Le Ministre des Finances est le ministre de tutelle.
2.1- La Bourse des Valeurs
Les bourses de valeurs ont pour mission dassurer le financement de lconomie par lappelpublic lpargne, en organisant la ngociation des titres de proprit (actions) et des titres de
crances (obligations). Pour ce faire, elles se voient confier trois sries dactivits
complmentaires :
- Assurer la cotation des valeurs ;
- Organiser la confrontation de loffre et de la demande sur le march ;
- Concrtiser les transactions en organisant le paiement des espces et le transfert des
titres entre les diffrents investisseurs.
Ainsi, la finalit des bourses de valeurs na gure volu depuis le modle adopt au cours du
sicle dernier dans les conomies dEurope occidentale.
Cependant, le visage des bourses de valeurs a t vritablement boulevers au cours des vingt
dernires annes. Les vastes et respectables enceintes o les intrimaires boursiers se
trouvaient pour excuter les ordres de leur clientle font de plus en plus place des
communauts virtuelles dacteurs financiers, runies au moyen de systmes informatiques qui
abolissent toute notion despace gographique.
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2.1.1- Administration
Le Dahir de septembre 1993 a transform la Socit de Bourse des Valeurs de Casablanca de
personne morale de droit public en socit anonyme et lui a concd la gestion de la bourse.
Son capital est souscrit dans son intgralit parts gales par les socits de bourse qui sont
aujourdhui au nombre de 13.
En cas de retrait dune socit de bourse, sa quote-part dans le capital est rachete parts
gales par les autres socits de bourse ; et en cas dagrment dune nouvelle socit, le
capital est augment du montant de lapport.
Ladministration de la Bourse des Valeurs obit ses statuts qui sont approuvs par le
Ministre des Finances et son rglement gnral. La Bourse des Valeurs est gre par un
Directoire et Conseil de Surveillance.
2.1.2- Attributions de la Bourse des Valeurs
La Bourse des Valeurs a pour missions de :
- Prononcer lintroduction des valeurs mobilires la cote de la Bourse des Valeurs et
leur radiation ;
- Veiller la conformit des oprations effectues par les socits de bourse, eu gard auxlois et rglements en vigueur ;
- Porter la connaissance du CDVM toute infraction quelle aura releve dans lexercice
de sa mission ;
- Veiller au respect du rglement gnral de la bourse.
2.1.3- Les pouvoirs de la Bourse des Valeurs
La Bourse des Valeurs est en charge dassurer le contrle et la bonne fin des oprations
boursires. Ainsi, elle est en droit de prendre certaines mesures au titre des pouvoirs qui lui
sont confrs par la loi. Elle peut :
- Suspendre la cotation dune ou plusieurs valeurs mobilires pendant une dure
dtermine lorsque le cours de celle-ci connat, pendant une mme sance de bourse,
une variation la hausse ou la baisse excdant un seuil fix par le Ministre des
Finances15, actuellement de 6% par rapport au cours douverture de la valeur
concerne ;
15Selon larticle 12 du dahir 1-93-211 tel que modifi par la loi 52-01, ce seuil sera dornavant fix par le
CDVM
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Le Commissariat aux Comptes en Milieu Financier : Cas des Socits de Bourse 32
- Suspendre momentanment laccs dune Socit de Bourse au march lorsquelle
considre que les agissements de celle-ci sont de nature mettre gravement en cause la
scurit et lintgrit du march. Elle en informe alors le CDVM et lAPSB ;
- Prendre toute disposition utile la scurit du march et intervenir notamment en
limitant les positions dun oprateur sur un titre donn, si la situation du march sur ce
titre lexige. Elle motive ses dcisions et en informe le CDVM ;
- Annuler un cours cot et en consquence lensemble des transactions effectues sur ce
cours ou encore annuler une transaction particulire. Ces annulations interviennent dans
le cas derreurs commises par la Bourse des Valeurs sur les paramtres de cotation ou
en cas derreurs commises par une socit de bourse. Elles ncessitent laccord
pralable de lensemble des autres socits de bourse contreparties.
La Bourse des Valeurs est enfin charge :
- denregistrer les transactions sur les valeurs mobilires le jour mme de ces oprations ;
- dorganiser les sances de compensation-livraison et de rglement des titres.
Ainsi, elle assure deux missions essentielles :
- Fixer les rgles de fonctionnement du march boursier ;
- Garantir la bonne fin des oprations effectues par les socits de bourse et de rendre
efficaces les procdures de rglements des transactions. Son rle consiste
principalement enregistrer les ngociations effectues par les socits de bourse et en assurer la publicit. Dans le cadre du systme de rglement-livraison, elle assume le
rle de chambre de compensation de la filire ISB (Inter Socit de Bourse). Elle
apporte son soutien au fonds de garantie destin garantir lgard de la clientle tous
les engagements des socits de bourse.
2.2- Le Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires
2.2.1- Missions gnrales du CDVM
A l'instar de la SEC (Securities and Exchange Commission) aux Etats-Unis ou de lAMF
(Autorit des Marchs Financiers) en France, le Conseil Dontologique des Valeurs
Mobilires a une triple mission de protection de l'pargne , dinformation des
investisseurs et de surveillance du bon fonctionnement du march .
C'est un tablissement public, dot de la personnalit morale et de l'autonomie financire, rgi
par la loi du 21 septembre 1993 (Dahir n1-93-212). Il est administr par un conseil
dadministration et gr par un Directeur Gnral.
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Le Commissariat aux Comptes en Milieu Financier : Cas des Socits de Bourse 33
Les pouvoirs publics ont dfini les attributions de cet organisme responsable de la scurit du
march. Son rle consiste contrler le fonctionnement rgulier du march et la diffusion
dinformations par les metteurs qui font appel public lpargne.
La proccupation principale du CDVM est de sassurer de lgalit des actionnaires. Tous les
actionnaires, quelle que soit limportance de leur participation dans le capital, ont droit :
- lgalit devant linformation : cest dire aux mmes renseignements sur lactivit
de leur socit afin de leur permettre dexercer leurs choix en toute connaissance de
cause ;
- lgalit devant le march : soit aux mmes conditions de cours.
Ainsi, le dahir portant loi n1-93-212 dfinit les attributions du CDVM comme suit :
- Surveiller l'information donne au march financier : Le CDVM contrle que
linformation devant tre fournie par les personnes morales faisant appel public
lpargne, aux porteurs de valeurs mobilires et au public, est tablie et diffuse
conformment aux lois et rglements en vigueur, respectant ainsi les rgles de
transparence dictes ;
- Surveiller et veiller au bon fonctionnement du march des valeurs mobilires, en vue
den assurer la scurit ;
- Assister le gouvernement en jouant le rle de conseiller en matire de rglementation
de ce march. Ainsi, en vue dassurer le bon fonctionnement du march, le CDVM adiffus plusieurs circulaires explicitant les diffrents textes lgaux. Il sagit des rgles
dontologiques applicables aussi bien la Bourse des Valeurs quaux socits de
bourse.
Ces circulaires constituent les rgles minimales de bonne conduite que chacune de ces
socits doit tablir et respecter en interne. Un tat rcapitulatif des principales
circulaires du CDVM relatives aux socits de bourse est prsent en Annexe 1.
2.2.2- Missions du CDVM relatives aux socits de bourse
En relation avec les socits de bourse, le CDVM assure plusieurs missions notamment en
matire :
- dagrment ;
- et de contrle.
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Lagrment des socits de bourse
Lagrment dune socit de bourse est dlivr par le Ministre charg des Finances, aprs avis
du CDVM. Ce dernier examine le dossier dagrment pour disposer dinformations prcises
sur le fonctionnement futur de la socit de bourse et propose le capital minimum selon
lactivit qui sera exerce. Ainsi, les actions de la socit gestionnaire (Bourse des Valeurs)
sont souscrites ou rachetes un prix dtermin par le CDVM.
Le CDVM donne son avis pour lagrment dune socit de bourse, mais galement pour
toute tape dcisive de son fonctionnement (fusion, liquidation, etc...) et pour toutes les
modifications qui affectent le contrle de la socit de bourse, le lieu de son sige social ou la
nature des activits quelle exerce.16
Le CDVM propose au Ministre des Finances le taux maximum de la commission de
courtage.17
Le contrle de lactivit : les rgles prudentielles
Le contrle effectu par le CDVM est ralis par diffrents moyens :
- Les obligations de communication rgulire dinformations, notamment celles
relatives aux rgles prudentielles ;- Ltablissement dun document dinformations trimestriel ou semestriel ou annuel ;
- Les vrifications sur le terrain par les contrleurs du CDVM.
Ces contrles sont raliss dans une double perspective :
- Veiller lapplication des textes et la dontologie ;
- Faire voluer le comportement des acteurs du march par ltude des mthodes et
pratiques de la profession.
Ainsi, les mesures ou rgles prudentielles ont t dfinies par le dahir portant loi n1-93-212
de 1993 et compltes par les circulaires du CDVM numro 1/97, 2/97, 3/97, 4/97 du 20
janvier 1997. Celles-ci ont t mises en application le 1erjuillet 1997.
Il sagit dun ensemble de rgles qui ont pour objet de prserver la liquidit, la solvabilit des
socits de bourse et de garantir leur solidit financire. Ces rgles sont les suivantes :
16Article 38 du dahir portant la loi n1-93-211 relatif la Bourse des Valeurs
17 Article 44 du dahir portant la loi n1-93-211 relatif la Bourse des Valeurs
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- La rgle fixant les proportions entre les fonds propres minimaux des socits de bourse
et leur capital social : Elle stipule que les fonds propres des socits de bourse ne
peuvent tre infrieurs au montant minimal de leur capital social. Cette rgle qui est
destine couvrir les risques de march doit tre observe en permanence.
Cela signifie que les socits de bourse ne doivent pas enregistrer des pertes, sinon
celles-ci doivent tre absorbes aussitt quelles sont constates. Ce qui constitue une
contrainte majeure pour les socits de bourse et une source de risque de manipulation
des rsultats.
En droit compar, la directive europenne tablit une exigence de base , en vertu de
laquelle chaque socit de bourse ou entreprise dinvestissement est tenue de
maintenir des fonds propres quivalents un quart de ses frais gnraux de lanne
prcdente18.
Cette exigence vise couvrir tous les autres risques auxquels une socit de bourse est
expose, par exemple le risque que les marchs seffondrent et que ses recettes de
courtages tombent un niveau insuffisant pour couvrir ses dpenses. Ladoption dune
telle disposition au Maroc serait notre sens indispensable eu gard la situation du
march boursier marocain caractrise par la baisse des volumes courant ces dernires
annes.
- La rgle de lemploi des soldes crditeurs des comptes de la clientle des socits de
bourse en actifs liquides (ratio de liquidit) : Cette rgle concerne les socits de bourse
dpositaires . Elle stipule que les soldes crditeurs des comptes de la clientle des
socits de bourse doivent tre reprsents lactif de celles-ci par des emplois
liquides.19
- La rgle de division des risques des socits de bourse : Les socits de bourses sont
tenues de respecter les deux rgles de division des risques suivantes :
o La valeur totale des positions nettes prises dans le cadre de la contrepartie sur
les diffrentes valeurs relevant dun mme metteur doit tre infrieure 40% des
fonds propres nets de ladite socit de bourse. Ce ratio ne sapplique pas aux
valeurs mises ou garanties par lEtat.
18 www.europa.eu.int19 Les emplois liquides correspondent aux lments suivants :
- Les liquidits, en banque ou en caisse, reprsentant les dpts de la clientle auprs des socits de bourse ;
- Les titres mis ou garantis par l'Etat, dont l'chance est infrieure ou gale un an ;- Les certificats de dpt dont l'chance est infrieure ou gale un an ;- Les titres d'OPCVM montaires.
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o La valeur totale des positions nettes dun mme client doit tre infrieure une
proportion de 10 fois les fonds propres nets de la socit de bourse. Cette
proportion ne sapplique pas aux ordres mis par le rseau collecteur de la maison
mre.
Lannexe 2prsente les modalits de calcul de ces positions.
- La rgle de couverture des risques : les socits de bourse sont tenues de respecter un
ratio de couverture des risques dfini comme tant le rapport entre les deux lments
suivants :
o Les risques encourus par les socits de bourse sur les positions nettes prises
dans le cadre de la contrepartie et pour le compte de leurs clients.
o Leurs fonds propres nets.
Ce ratio doit tre infrieur 100%.
En France, une autre rgle a t instaure par les pouvoirs publics. Il sagit de la rgle de
cantonnement des actifs de la socit de bourse ce qui assure quelle nutilise pas des actifs de
sa clientle pour ses propres oprations, en particulier de contrepartie20.
2.2.3- Les pouvoirs du CDVM
Les pouvoirs du CDVM sont de quatre ordres :- Rglementaires : Le CDVM peut dicter des rglements concernant le fonctionnement
du march ;
- Denqutes ou dinvestigations : Le CDVM est habilit analyser et vrifier toutes les
oprations ralises la fois par des organismes qui font appel public lpargne et par
des personnes physiques ou morales qui ngocient des titres cots. Le CDVM peut
demander tout claircissement ou information sur le contenu dune note dinformation
soumise son visa loccasion dune introduction en bourse.
Le CDVM peut raliser des enqutes approfondies en vue de dtecter dventuelles
infractions au fonctionnement du march.
- Juridictionnels : Le CDVM reoit les plaintes de toute personne intervenant sur des
titres de socits faisant appel public lpargne.
20 Les socits de bourse Paul Jacques LEHMANN, Chapitre V
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- Dinjonctions (pouvoirs de sanctions) : Le CDVM a la facult dordonner toute
personne de mettre fin des pratiques contraires au fonctionnement rgulier du march,
portant atteinte une information gale pour tous ou procurant un avantage pcuniaire
non justifi. Il a un droit de veto sur ladmission la cote dune nouvelle valeur et peut
demander la suspension dune cotation. Le CDVM est habilit prendre des mesures
disciplinaires. Il peut mettre en demeure les dirigeants dune socit de bourse qui a
manqu aux usages de la profession, leur demander de prsenter des explications et sil
y a lieu, les mettre en garde.
Lorsque les socits de bourse ne se conforment pas aux obligations lies leur activit,
le CDVM peut leur adresser un avertissement ou un blme.
Par ailleurs, quand la situation dune socit de bourse devient proccupante, le CDVM
peut lui adresser une injonction leffet de prendre toutes mesures destines rtablir
ou renforcer son quilibre financier ou rectifier ses mthodes de gestion.
Si les diffrentes mesures disciplinaires cites plus haut ( savoir : la mise en garde,
lavertissement, le blme ou linjonction) demeurent sans effet, le CDVM peut :
o Suspendre un ou plusieurs administrateurs de la socit de bourse concerne ;
o Proposer au Ministre des Finances :
- soit dinterdire ou de restreindre lexercice de certaines oprations par la
socit de bourse ;
- soit de dsigner un administrateur provisoire ;- soit de retirer lagrment la socit de bourse.
Au niveau des sanctions pnales, le CDVM peut saisir le Procureur du Roi comptent des
infractions quil aura releves ou dont il aura pris connaissance, notamment en ce qui
concerne les dlits dinitis ou ceux lis la diffusion dinformation fausses ou trompeuses,
destines agir sur les cours dune valeur mobilire ou entraver le fonctionnement du
march.
Un projet de rforme est initi par les pouvoirs publics et qui concerne les attributions du
CDVM.
Ce projet vise essentiellement le renforcement du pouvoir de rgulation de cet organisme.
Ainsi, ce projet prvoit :
- Le transfert au CDVM de certaines prrogatives qui sont actuellement exerces par le
Ministre des Finances ;
- Lextension du contrle la Bourse des Valeurs et au Dpositaire Central ;
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- La dfinition dune base juridique aux circulaires du CDVM ;
- Le renforcement des pouvoirs de contrle et de sanction du CDVM par le
renforcement des pouvoirs dinstructions et denqute, injonction, mise en garde,
avertissement, remplacement des membres des organes de gestion et de direction et
sanctions pcuniaires.21
2.3- LAssociation Professionnelle des Socits de Bourse
En raison du monopole dont elles bnficient, les socits de bourse sont regroupes en
association professionnelle.
L'APSB est un organisme regroupant tous les intermdiaires oprant la Bourse de
Casablanca. Fonde en 1995, elle dfend les intrts collectifs et individuels de ses membres,
leur offre des services de reprsentation, d'information et de formation.
L'APSB est le porte-parole des oprateurs de la Bourse de Casablanca, vis--vis des autorits
de tutelle et des partenaires conomiques et sociaux. Elle a un statut consultatif privilgi
auprs des autorits du march, notamment le Ministre des Finances et le CDVM, pour tout
ce qui concerne le respect de la dontologie, l'harmonisation des procdures boursires,
l'introduction de nouveaux mtiers et de nouvelles techniques et l'amlioration du
fonctionnement du march.
LAPSB a pour principales missions de :
- Veiller lobservation par ses membres des textes lgaux et rglementaires les
rgissant ;
- Porter la connaissance des autorits de tutelle les manquements relevs ;
- Reprsenter la profession lgard des pouvoirs publics et tout organisme national ou
tranger ;
- Etudier les questions intressant lexercice de la profession, notamment lamlioration
des techniques boursires, la cration de services communs, lintroduction de nouvelles
technologies, la formation du personnel et les relations avec les employs.
LAPSB doit crer un fond commun aliment par des prlvements sur les courtages dont le
montant est fix par arrt du Ministre des Finances. Ce fond commun est affect la
couverture des obligations des socits de bourse, envers leurs clients, en cas dinsuffisance
du cautionnement dintermdiaire. Lassiette de calcul de la cotisation, est fixe par la
circulaire n05/01du CDVM (Annexe 3).
21 Source : Revue Al Maliya n 30 , revue trimestrielle du Ministre des Finances et de la Privatisation
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Ce fond de garantie, qui est gr par le CDVM, sert indemniser la clientle des socits de
bourse dpositaires , mises en liquidation. Lindemnit est plafonne DH 200.000 par
client. Toutefois, lintervention du fonds commun de garantie ne doit pas dpasser DH 30
millions.
2.4- Le Dpositaire Central
A linstar des places financires trangres, le Maroc a mis en place, en1997un Dpositaire
Central (Maroclear), au sein duquel sont centraliss tous les mouvements titres de ses
affilis.22
La loi n35-96 instaurant le Dpositaire Central est venue raliser la conscration de
Maroclear comme socit de conservation et dchanges de titres.
Ainsi, la socit anonyme Maroclear est seule comptente pour assurer la conservation des
valeurs mobilires admises ses oprations, en faciliter la circulation et en simplifier
l'administration pour le compte de ses affilis.
2.4.1- Missions du Dpositaire Central
Le Dpositaire Central est charg de :- Raliser tous les actes de conservation adapts la nature et la forme des titres qui lui
sont confis ;
- Administrer les comptes courants de valeurs mobilires ouverts au nom de ses affilis.
A ce titre, il exerce notamment les missions suivantes :
il opre tous virements entre les comptes courants sur instruction de ses affilis, soit
directement, soit dans le cadre d'un processus de rglements contre livraisons de titres
et, concomitamment aux livraisons des titres, ordonnance, le cas chant, les rglements
espces correspondants. Ces rglements s'effectuent dans les comptes courants espces
ouverts au nom des affilis auprs de Bank Al Maghrib ;
il met en uvre toutes procdures en vue de faciliter ses affilis l'exercice des
droits attachs aux titres et l'encaissement des produits qu'ils gnrent (augmentation de
capital, rglement de dividende, etc).
- Exercer des contrles sur la tenue de la comptabilit - titres des teneurs de comptes, en
vrifiant en particulier les quilibres comptables dfinis, dans le cadre du rgime
gnral de l'inscription en compte.
22 Le terme affili sentend de tout tablissement disposant dun compte courant de titres auprs de Maroclear
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Il assure en outre toutes activits connexes permettant de faciliter la ralisation de ses
missions et notamment la codification des valeurs admises ses oprations.
2.4.2- Les modalits de fonctionnement du Dpositaire Central
Le Dpositaire Central tablit un rglement gnral qui fixe :
- les modalits d'admission des valeurs mobilires au rgime gnral de comptes
courants ;
- les modalits d'affiliation au Dpositaire Central ;
- les modalits de dpt et de conservation des titres ;
- les modalits de circulation des titres travers les comptes courants des affilis ;
- les rgles relatives l'exercice des oprations sur titres dcides par les personnes
morales mettrices ;
- les modalits de tarification des services fournis par le Dpositaire Central ses affilis.
Seuls peuvent tre affilis au Dpositaire Central :
- les intermdiaires financiers (notamment les socits de bourse dpositaires ) ;
- les personnes morales mettrices.
En outre, le rglement gnral fixe :
- le contenu du dossier accompagnant la demande d'habilitation ;- les rgles de tenue des comptes des titulaires de valeurs mobilires ainsi que le plan
comptable des organismes teneurs de comptes ;
- les modalits d'application du contrle des affilis teneurs de comptes ;
- les moyens humains, matriels et organisationnels que tout intermdiaire financier doit
mettre en uvre en vue de son habilitation et ce, compte tenu de la nature et de
l'tendue de ses activits.
2.5- Le Ministre des Finances, du Tourisme et de la Privatisation
Cest le ministre de tutelle de la bourse dont la gestion a t concde la Bourse des
Valeurs. Cest lorgane de rgulation du march des valeurs mobilires. Il intervient travers
trois grandes actions :
- En approuvant le cahier des charges de la Bourse des Valeurs, les statuts du Dpositaire
Central et leur rglement gnral ;
- En octroyant les agrments aux intervenants du march notamment les socits de
bourse ;
- En contrlant directement la Bourse des Valeurs et le Dpositaire Central.
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2.6- Banque Centrale (Bank Al Maghrib)
Elle centralise toutes les oprations de rglements.
Schma - Environnement Gnral
SOCIETES DE
Dpositaire
CentralMinistre
des
Bourse des
Valeurs
APSB
CDVM
Bank Al
Ma hrib
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CHAPITRE 2
LES SOCIETES DE BOURSE : PARTICULARITES AYANT UNEINCIDENCE SUR LA MISSION DE COMMISSARIAT AUX COMPTES
Ltude ce niveau porte dune part, sur les particularits des socits de bourse et dautre
part, sur la spcificit de la mission de commissariat aux comptes.
Lobjectif fondamental de la mission du commissaire aux comptes tant dexprimer une
opinion sur les comptes.
Section I- Particularits des socits de bourse
1.1- Spcificits juridiques
1.1.1- La constitution dune socit de bourse
La forme juridique
Les socits de bourse sont les seuls intermdiaires habilits ngocier des valeurs mobilires
au niveau de la bourse. Les textes les rgissant leur consacrent ainsi un monopole de droit.
Toutefois, ces mmes textes ne donnent aucune indication quant leur forme. Cependant,
larticle 24 du dahir portant loi n1-93-211 voque lexistence dun commissaire aux comptes.
A notre sens, la forme des socits de bourse ne peut tre que celle de socit anonyme.
Dailleurs, en pratique toutes les socits de bourse ont la forme SA