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Presentación preparada para:
Directorio de Sociedad Punta del Cobre S.A.
Informe Evaluador Independiente
CONFIDENCIAL
25 de junio 2018
Informe Evaluador Independiente
CONFIDENCIAL
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25 de junio de 2018
Alcance y Limitaciones del Trabajo
Bansud Capital S.p.A. fue contratado por Sociedad Punta del Cobre S.A. (“Pucobre” o la “Compañía”) para realizar una evaluación independiente en los términos
definidos en el artículo 147 de la Ley N°18.046 sobre Sociedades Anónimas, en relación con la potencial fusión de Pucobre y su controlador Pacífico V Región S.A.
(“Pacífico”) (la “Fusión” o la “Transacción”) según se señala en el acuerdo celebrado entre Pucobre y Bansud Capital con fecha de 5 de abril de 2018 (el “Acuerdo”).
El presente informe (el “Informe”) se encuentra restringido a los asuntos tratados por el Acuerdo respecto de la Fusión, de conformidad con el artículo 147 de la Ley
N°18.046. Para efectos de la realización de este análisis y las conclusiones contenidas en el presente Informe, hemos tenido a nuestro haber información que fue
entregada por escrito por Pucobre y Pacífico a través de sus respectivos gerentes e información públicamente disponible, sin llevar a cabo una verificación independiente
de dicha información, de su veracidad, integridad, exactitud, consistencia o precisión. En cuanto a las estimaciones, proyecciones o pronósticos, hemos debido suponer y
confiar que han sido preparados de buena fe y de manera razonable con base en supuestos que reflejan las mejores estimaciones disponibles y juicios por parte de la
administración de cada compañía, respecto de los resultados esperados en el futuro.
En la confección del presente Informe no se asume obligación o responsabilidad alguna por los eventuales resultados o consecuencias de la Fusión o de su no
realización. En la realización del Informe no hemos asumido obligación o compromiso alguno de proveer servicios de asesoría legal, contable o tributaria, ni realizar due
dilligence de las sociedades objeto de la Fusión. Por consiguiente, ningún contenido del presente Informe debe ser considerado, usado o interpretado como asesoría
legal, contable o tributaria, y cualquier contenido del mismo que haga referencia, directa o indirectamente, a aspectos legales, contables o tributarios debe ser entendido
como una revisión de aspectos generales que hemos estimado necesario y relevante para apoyar el análisis.
Este Informe, incluyendo su análisis y conclusiones, no constituye, y no debe interpretarse como una recomendación o indicación sobre cómo proceder en relación con
cualquier decisión que se adopte con respecto a la Fusión. No asumimos ninguna responsabilidad en relación con decisiones adoptadas por los Directores o los
accionistas de Pucobre o cualquier otra entidad en relación con la Fusión, o por cualquier decisión adoptada por cualquier persona en este asunto. Recomendamos
analizar de forma independiente los riesgos y beneficios de la Transacción teniendo en cuenta toda la información disponible.
El análisis y las conclusiones del presente Informe constituyen el mejor parecer u opinión de Bansud Capital a esta fecha en relación con la Transacción propuesta en
base a la información que se tuvo disponible. Estas conclusiones se basan en condiciones de mercado, condiciones financieras, contingencia económica y regulación
vigente a la fecha del presente Informe, entendiéndose que podrían ocurrir eventos, acontecimientos o situaciones futuras que modificasen las conclusiones aquí
expuestas. Bansud Capital no asume obligación alguna de revisar o actualizar este Informe, ni de comunicar las variaciones que pudiesen surgir a partir de nuevos
antecedentes.
Este Informe fue preparado para ser usado por el Directorio de Pucobre y en las instancias que la ley contemple como parte del análisis de la posible Fusión, y no debe
ser usado para otro propósito sin el consentimiento previo y por escrito de Bansud Capital.
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Antecedentes y Procedimientos Aplicados
En el proceso de análisis y evaluación, se utilizó tanto información privada y confidencial provista por Pucobre y Pacífico a través de sus ejecutivos, como así también
información obtenida de bases de datos privadas a las que Bansud Capital tiene acceso. Adicionalmente se consideró información pública obtenida tanto de medios
escritos como electrónicos vía internet.
La información de Pucobre y Pacífico estuvo disponible a través de un data room virtual de Intralinks Inc. (el “Data Room”) e incluyó, entre otros:
– Hechos Esenciales de Pacífico y Pucobre con fecha 13 de marzo de 2018
– Estados financieros históricos (2015, 2016, 2017 y Abril 2018) de ambas sociedades, incluyendo información financiera individual de Pacífico.
– Presentaciones elaboradas por la administración de la Compañía respecto de Pucobre.
– Proyecciones financieras para el período 2017- 2035 de Pucobre, incluyendo balances, estados de resultados, inversiones de expansión y mantenimiento, y
principales cuentas de capital de trabajo, entre otros.
– Proyecciones de las principales variables operacionales de Pucobre, incluyendo planes mineros, precios y cantidades que componen los ingresos, entre otros.
– Estimaciones de las inversiones que se espera realizará Pucobre, incluyendo su proyecto El Espino en el mediano y largo plazo.
– Carta aclaratoria con fecha 11 de mayo de 2018, enviada por los accionistas mayoritarios de Pacífico
– Informe Due Diligence tributario de Deloitte con fecha 22 de mayo de 2018
Se sostuvieron reuniones con la administración de Pucobre y se realizó una visita a las operaciones de la Compañía en la región de Atacama. Además, se dispuso
espacio para hacer preguntas y recibir respuestas de manera electrónica a través del Data Room
Otros antecedentes empleados en el análisis incluyen información estadística, precios de mercado, informes de bancos de inversión e información de empresas
comparables obtenidos de Bloomberg, y noticias en general obtenidas en la web.
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Página
C
B
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1
4
2
Tabla de Contenido
Resumen Ejecutivo 5
Descripción de la Transacción Propuesta 7
Análisis de la Transacción 14
3.1 Racional Estratégico 15
3.2 Valorización 16
Conclusiones 25
Anexo: Descuento de Holding 27
Anexo: Cálculo del Beta y Múltiplos de Empresas Comparables 30
Anexo: Análisis de Sensibilidad Razón de Canje 37
A
1. Resumen Ejecutivo
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Bansud Capital ha sido contratado por Pucobre para actuar como Evaluador Independiente en la Fusión
propuesta
El presente Informe incluye una descripción de la Transacción y un análisis de los efectos y potenciales
impactos en Pucobre, incluyendo su potencial contribución al interés social de la Compañía
Se incluye también la valorización de Pucobre y Pacífico, junto con una estimación de la razón de canje
de acciones para que contribuya al interés social
Resumen Ejecutivo
Rol del Evaluador
Independiente
Transacción
Propuesta
Conclusiones
Con fecha 12 de marzo de 2018, Pacífico dio a conocer su propuesta de fusión con Pucobre la que
considera la disolución de Pacífico sin necesidad de liquidación, siendo absorbida por Pucobre. De esta
forma, Pucobre pasaría a ser sucesora de Pacífico en todos sus activos, pasivos y patrimonio
Al momento de proponerse la Fusión a los accionistas de ambas sociedades (i) el único activo
significativo de Pacífico sería su participación en Pucobre y (ii) Pacífico no tendría pasivos relevantes.
De tal manera, entre el 13 de marzo de 2018 y la fecha que se materialice la Fusión, Pacífico ha
planificado pagar la totalidad de sus pasivos y provisionar el monto del finiquito de todos sus
empleados, el cual se realizaría una vez aprobada la Transacción
Con fecha 11 de mayo de 2018, accionistas de Pacífico, representantes del 93,1% de sus acciones,
precisaron que la Transacción, de aprobarse, se realizaría en base a los estados financieros auditados
de ambas compañías al 30 de abril de 2018, previo cumplimiento de los requisitos establecidos en las
normas legales y reglamentarias aplicables
De acuerdo a los antecedentes recibidos y los análisis realizados, la Fusión, en los términos que se
describen en este Informe, sí contribuiría al interés social de Pucobre
Considerando las actuales condiciones de mercado, el rango de razón de canje estimado para la
Transacción sería entre 0,66 y 0,74 acciones de Pucobre por cada acción de Pacífico
1. Resumen Ejecutivo
2. Descripción de la Transacción
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El 13 de marzo de 2018, a través de un hecho esencial, Pacífico dio a conocer al mercado su propuesta de fusión con Pucobre, la que considera:
– Disolución de Pacífico sin necesidad de liquidación, siendo absorbida por Pucobre, la que pasaría a ser su sucesora en todos sus activos, pasivos y patrimonio
– Al momento de proponerse la fusión a los accionistas de ambas sociedades (i) el único activo significativo de Pacífico será su participación en Pucobre, y (ii) Pacífico no tendrá pasivos significativos. De tal manera, entre el 13 de marzo de 2018 y la fecha que se materialice la fusión, Pacífico deberá pagar la totalidad de sus pasivos, que a dicha fecha correspondían fundamentalmente a pasivos bancarios por US$8,8 millones
El 13 de marzo de 2018, a través de un hecho esencial, Pucobre informó al mercado que su directorio tomó conocimiento de la propuesta de fusión de Pacífico en sesión del día 12 de marzo de 2018
Posteriormente, con fecha 11 de mayo 2018, accionistas de Pacífico representantes del 93,1% del total de acciones de dicha compañía, precisaron por medio de una carta al presidente del directorio de Pacífico aspectos de la propuesta de Fusión (la “Carta Complemento Propuesta de Fusión”). Entre estas precisiones destacan:
– Que estos accionistas tienen la intención de concurrir a un eventual aumento de capital en Pucobre como parte del financiamiento del proyecto minero El Espino, sujeto a que su participación en dicha sociedad sea en forma directa y no a través de Pacífico;
– Que estos accionistas tienen la expectativa de que la Fusión se realice a una razón de canje que refleje la participación indirecta que actualmente tienen los accionistas de Pacífico en Pucobre;
– Que la Fusión se realizaría en base a los estados financieros auditados de ambas compañías al 30 de abril 2018;
– Que estos accionistas se harán cargo, a prorrata de su participación accionaria, del pago de potenciales impuestos que se originen de obligaciones o resultados no reflejados en el balance u otros antecedentes tenidos a la vista para la Fusión, en la parte que exceda el saldo en caja y valores de Pacífico, y
– Que los directorios de Pacífico y Pucobre se reservan el derecho de convocar a nuevas Juntas Extraordinarias de Accionistas si, en su opinión, los términos económicos del derecho a retiro que se origina de la Fusión fueran excesivos
Antecedentes de la Transacción
2. Descripción de la Transacción
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Resumen de la Transacción Propuesta
Accionistas
Pacífico
Otros
accionistas
Pucobre
Activos
Mineros
2. Descripción de la Transacción
ESTRUCTURA ACTUAL ESTRUCTURA POST FUSIÓN
84,67%Fusión
Propuesta
Accionistas
Pacífico
Otros
accionistas
Pucobre
Activos
Mineros
100,0%
15,33%
+
Fuente: Estructura actual según información de la Comisión para el Mercado
Financiero (“CMF”) al 31 de marzo de 2018
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(US$ millones) 2015 2016 2017U12M a
Abr 2018
Ingresos 196 193 231 237
EBITDA 51 67 82 80
Mg EBITDA (%) 26% 35% 35% 34%
Utilidad Neta 12 27 39 37
Deuda Financiera Neta 10 (31) (52) (0)
Valor Libro Patrimonio 315 334 352 346
Pacífico V Región S.A.,
84,67%
Moneda S.A. para Pionero Fondo de
Inversión11,06%
Otros,4,27%
Pucobre
Pucobre es una empresa de mediana minería con
operaciones en la región de Atacama, donde explota
los yacimientos Punta del Cobre, Mantos de Cobre y
Granate
La Compañía también opera dos plantas de
procesamiento de mineral en la región de Atacama:
– Planta San José: procesamiento de sulfuros por
medio de flotación, produciendo concentrado de cobre
con subproductos de oro y plata
– Planta Biocobre: procesamiento de óxidos por el
método SX-EW, produciendo cátodos de cobre tipo
Grado A (99,999% pureza)
La propiedad de Pucobre se divide en tres series de
acciones, todas con idénticos derechos a dividendos
pero con diferencias en derecho a voto:
ACCIONISTAS DE PUCOBRE
(31 DE MARZO DE 2018)
RESUMEN FINANCIERO PUCOBRE
2. Descripción de la Transacción
Serie de Acciones A C D
Directores Elegidos 8(1) 1 8(1)
Acciones por Serie(2) 129.610.200 4.020.000 367.400
Pacífico 84,5% 98,9%
Moneda AGF 11,4%
Otros 4,1% 1,1% 100%
(1) En conjunto, las Series A y D eligen 8 directores de Pucobre
(2) Número de acciones y propiedad al 31-mar-2018
Fuente: Pucobre, CMF
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ANTOFAGASTA
IQUIQUE
COPIAPO
LA SERENA
ILLAPEL
TOVAKU
EL ESPINO
Punta del Cobre
Mantos de Cobre
Granate
Proyectos
Activos Operativos
Ubicación Región de Coquimbo
Comuna Illapel
Región de Antofagasta
Comunas de María Elena y Tocopilla
Propiedad 100% Pucobre Asociación Pucobre / Codelco(3)
Etapa actual Ingeniería de Factibilidad Terminada Estudio de Factibilidad en ejecución
Inversión inicial estimada ~US$658 millones ~US$470 millones
Producción de Cobre 42 kton de Cobre fino y 20 koz de Oro al año (en
Concentrado)
40 kton de Cobre fino al año (Cátodos)
Dotación operación 600 personas 600 personas
Dotación etapa de
construcción
2.700 personas 2.300 personas
Próximo Hito Obtener permisos sectoriales
Desarrollo de Ingeniería de Detalle
Plan de Financiamiento: Mediante créditos
bancarios, aumento de capital, incorporación o
asociación de terceros, emisiones de deuda y
otras alternativas o una combinación de ellas
Obtener autorización ambiental / RCA
Proyectos Mineros de Pucobre
(1) Cifras estimadas a abril de 2018
(2) Cifras estimadas a abril de 2018
(3) Pucobre tiene el derecho a participar, a su elección, en una sociedad para desarrollar el proyecto, con la opción de alcanzar el 60% de la propiedad de dicha sociedad
2. Descripción de la Transacción
EL ESPINO(1) TOVAKU(2)
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(US$ miles) 2015 2016 2017U12M a
Abr 2018
Ingresos Operacionales 0 0 0 0
EBITDA (757) (782) (799) (1.475)(1)
Mg EBITDA (%) na na na na
Utilidad Neta 9.731 21.808 31.848 30.235
Deuda Financiera Neta 12.809 12.535 8.822 (1.140)
Valor Libro Patrimonio 271.332 287.527 305.315 310.516
Inv. FF Minerals Ltda, 31,2%
Inv. Paso Nevado Ltda, 31,0%
Inv. Marchigüe Ltda, 11,6%
Inv. Green Ltda, 7,6%
Inmobiliaria Escorial Ltda, 3,8%
Allegra SpA, 2,6%
Pifemarino SpA, 2,6%Flomanju SpA, 2,6% Otros, 7,1%
Pacífico
Pacífico es una compañía de inversiones listada en
la Bolsa de valores de Santiago, cuyo principal
activo es su participación en Pucobre, donde es
propietaria del 84,67% del total de acciones
Hasta noviembre de 2017 Pacífico también era
dueña de un 33,3% de Consorcio Nacional de
Distribución y Logística S.A. (“Chilepost”) cuyo giro
principal es la distribución de documentos y bienes
Pacífico es controlada por cuatro familias de
empresarios chilenos a través de distintos vehículos
de inversión
2. Descripción de la Transacción
ACCIONISTAS DE PACÍFICO
(31 DE MARZO DE 2018)
RESUMEN FINANCIERO PACÍFICO (INDIVIDUAL)
Fuente: Pacífico, CMF
(1) Incluye provisión por indemnizaciones
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Principales Hitos de Ejecución:
– Aprobación de la Fusión y OPR a ser votada en Juntas Extraordinarias de Accionistas (“JEA”) de Pucobre y
Pacífico
– Una vez aprobada la Fusión por parte de la JEA, los accionistas disidentes tendrán derecho a retiro, el cual
podrá ejercerse hasta 30 días después de celebrada la JEA.
De acuerdo a lo señalado en la Carta Complemento Propuesta de Fusión, los directores de Pacífico y Pucobre
se reservan el derecho de convocar una nueva JEA dentro de los 60 días siguientes a la aprobación de la
Fusión para que ésta reconsidere o rectifique los acuerdos que generaron el derecho a retiro
– Verificación de las condiciones suspensivas que se aprueben en las JEAs de Pucobre y Pacífico
Cronograma Indicativo de Ejecución de la Fusión
2. Descripción de la Transacción
Anuncio
Transacción
PUCOBRE
PACIFICO
Designación
Evaluador y
Perito
Independiente
Presentación
de Avance y
Metodología
JEA aprueba
Fusión + OPR
Informe
definitivo
Directores
emiten sus
opiniones
individuales
Directorio cita
JEA
~30 días
12-Jun05-Abr13-Mar
Anuncio
Transacción
Designación
Evaluador y
Perito
IndependienteJEA aprueba
Fusión + OPR
Informe
definitivo
Directores
emiten sus
opiniones
individualesDirectorio cita
JEA
10-Abr
Verificación
condiciones
suspensivas
Entrada en
vigencia
Fusión
30 días
Derecho a
Retiro
25-Jun
Max. 5 días
hábiles
3. Análisis de la Transacción
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Optimizar
Estructura de
Capital para
Viabilizar
Proyectos de
Crecimiento
De ser aprobado por el Directorio de Pucobre, se iniciaría el desarrollo del proyecto El Espino para
lo cual se requerirá financiar cerca de US$650 millones. Este monto se obtendría mediante la
combinación de un financiamiento de proyecto y un aumento de capital
La actual estructura de propiedad hace poco atractivo para los controladores de Pucobre aprobar y
concurrir al aumento de capital requerido. Con la estructura existente, para no perder el control, los
controladores deberían hacer primero un aumento de capital en Pacífico, un nivel por sobre los
activos operacionales, con el consiguiente riesgo de penalización en la valorización asociado al
descuento de holding (Anexo A)
De esta forma, la Fusión permitirá en primera instancia facilitar el financiamiento del proyecto El
Espino, permitiendo a la Compañía materializar una importante iniciativa de crecimiento
En el futuro, la Fusión también debiera facilitar el desarrollo de otros proyectos mineros, tales como
Tovaku
Aumentar
Liquidez
Acción
Pucobre
• La Fusión incrementará el número de accionistas de Pucobre por medio de la incorporación de los
accionistas de Pacífico al accionariado de la Compañía
• Del mismo modo, si se materializa el aumento de capital mencionado más arriba, aumentará el
número de acciones y, muy probablemente, también el número de accionistas de Pucobre
• Si bien es posible que algunos de los actuales accionistas de Pacífico, una vez que reciban las
acciones de Pucobre producto de la Fusión, establezcan un Pacto de Accionistas que asegure el
control de la Compañía, este no necesariamente incluirá todas sus acciones y por lo mismo el free
float(1) de Pucobre podría aumentar
3.1 Racionalidad Estratégica
3. Análisis de la Transacción
1
2
(1) Acciones de la empresa que circulan libremente en la bolsa (i.e. no sujetas a Pacto de Accionista)
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Dadas las características de la información disponible, para valorizar Pucobre se realizó un análisis por suma de
partes, desarrollando valorizaciones separadas para los activos mineros en producción y los proyectos
La principal metodología utilizada fue la de Flujos de Caja Descontados (“FCD”), cuyos resultados fueron
corroborados con la valorización por múltiplos de empresas y de transacciones comparables
3.2 Valorización
METODOLOGÍAS
Flujos de Caja
Descontados (FCD)
Consiste en determinar el valor de cada compañía (o activo) estimando los flujos de caja futuros y luego descontarlos a la
tasa apropiada según el riesgo de los mismos
FCD es un método dinámico que considera a las compañías (o activos) como agentes generadores de flujos de caja
Múltiplos Cotización
Empresas Comparables
Se trata de la valorización de cada compañía (o activo) sobre la base de múltiplos financieros y operacionales de otras
compañías cotizadas en bolsa (en Chile y/o el extranjero) de características similares
Permite tener una referencia de la apreciación del mercado sobre los rangos de precios a los que podría cotizar cada
compañía (o activo). Tiene como limitación la definición de la muestra de compañías a comparar, así como la selección de
las razones (múltiplos) más relevantes
Múltiplos de
Transacciones
Comparables
Valorización de cada compañía (o activo) sobre la base de múltiplos financieros y operacionales derivados de
transacciones de empresas (o activos) comparables
Referencia de valorización desde la perspectiva de un inversionista estratégico. Las limitaciones son el universo de
transacciones comparables y la disponibilidad de información dado el carácter privado de muchas de estas operaciones
3. Análisis de la Transacción
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Estructura del Modelo de Valorización (Pucobre, El Espino)
( - ) GAV
( - ) Costos
( + ) Ingresos
Venta de productos:
– Precio Cu y Au (En base a Información de mercado/Bloomberg)
– Producción: de acuerdo a plan minero y capacidad de procesamiento (Pucobre)
– Gastos TC / RC (Pucobre)
Costos de extracción / mina (Pucobre)
Costos de planta, transporte (Pucobre)
Administración y Personal en mina (Pucobre)
Gastos de marketing (Pucobre)
Royalties (Pucobre)
Overhead y otros (Pucobre)
( - ) Capex
Mantención operaciones actuales (Pucobre)
Proyecto El Espino (Pucobre)
Planes de Cierre de faenas (Pucobre) ( + / - ) Cambio en Capital de Trabajo
Inventarios, cuentas por cobrar, cuentas por pagar (Bansud Capital)
( - ) Impuestos Impuesto Específico a la Minería
Impuesto a la Renta
FLUJOS DE CAJA LIBRE
3. Análisis de la Transacción
EBITDA
Descuento @ tasa WACC Operaciones o Proyectos (Bansud Capital)
VALOR ACTIVOS
( - ) Deuda Financiera Neta ( - ) Interés Minoritario ( - ) Otros Ajustes de Caja
VALOR PATRIMONIO
Nota: La fuente de información empleada se muestra en color verde
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Activos
Operativos
El Espino e
Iniciativas
Eficiencia
Tasa Libre de Riesgo Chile (Bono en US$)(1) 3,7% 3,7%
Tasa Libre Riesgo Chile (rf) 3,7% 3,7%
Beta Desapalancado (βU) 1,14 1,14
Beta Apalancado (βL) 1,39 1,39
Premio por Riesgo de Mercado 6,0% 6,0%
Premio por Tamaño/Liquidez 1,5% 1,5%
Premio por Riesgo de Proyecto - 1,0%
Costo Capital Patrimonio (Ke) 13,5% 14,5%
Spread Corporativo (sobre rf) 1,4% 2,4%
Costo Deuda (Kd) (antes de impuestos) 5,1% 6,1%
Tasa Impuestos Corporativa (𝜏) 27,0% 27,0%
Costo Deuda (post impuestos) 3,7% 4,5%
D / (D + E) 30% 30%
Inflación EEUU (largo plazo) 2,2% 2,2%
WACC (US$, real) 8,9% 9,8%
La Tasa de Descuento (WACC) se calculó según la fórmula:
– 𝑾𝑨𝑪𝑪 = 𝑲𝒆 ∗𝑬
𝑫+𝑬+ 𝑲𝒅 ∗
𝑫 ∗(𝟏−)𝑫+𝑬
, donde:
• Ke = Costo del Patrimonio; Kd = Costo de la Deuda; D = Valor del mercado de la deuda; E = Valor de mercado del patrimonio, y = Tasa de impuesto a la renta
El Costo del Patrimonio se calculó usando la metodología CAPM (Capital Asset Pricing Model), según la fórmula:
– 𝑲𝒆 = 𝒓𝒇 + 𝜷 ∗ 𝑬 𝒓𝒎 − 𝒓𝒇 , donde:
• 𝑟𝑓 = Tasa libre de riesgo; β = coeficiente Beta; y 𝐸 𝑟𝑚 = retorno esperado del portafolio de mercado
La tasa libre de riesgo corresponde al rendimiento de un bono en US$ de la República de Chile con vencimiento en 10 años
El retorno del portafolio de mercado se estimó como un premio por riesgo de 6,0%, de acuerdo a estándares de la industria
El factor 𝜷 se obtuvo del análisis de la covarianza del precio de la acción de empresas comparables contra el índice S&P 500 para un período máximo de 10 años, ajustado por el respectivo apalancamiento y tasa de impuestos
Se agrega un premio por tamaño/liquidez para reflejar el mayor riesgo de los flujos de la compañía respecto a los de comparables de mayor tamaño, y un premio por riesgo adicional a los flujos de los proyectos
El WACC obtenido se divide por la inflación de largo plazo esperada en EEUU para obtener dicha tasa expresada en términos reales
Tasa de Descuento
CÁLCULO TASA DE DESCUENTO (WACC REAL EN US$)
3. Análisis de la Transacción
(1) Fuente: Bloomberg al 19-jun-2018
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Broker Fecha 2018E 2019E 2020E 2021ELargo
Plazo
Capital Economics 18-jun-18 3,05 3,01
BMI Research 13-jun-18 3,18 3,22 3,27 3,29
Itau Unibanco Holding 11-jun-18 3,12 3,08 3,10 3,14 3,18
Societe Generale 30-may-18 3,22 3,31 3,40 3,52 3,63
Intesa Sanpaolo 23-may-18 3,15 3,18 3,24 3,29
Citigroup 22-may-18 3,19 3,04
Emirates NBD PJSC 11-may-18 2,87 3,20
DZ Bank 10-may-18 3,36 3,41
Westpac Banking Corp 08-may-18 3,06 2,72 2,83
Commerzbank 03-may-18 3,04 3,08
Dominion Bank/ Toronto 26-abr-18 3,20 3,29
Market Risk Advisory 03-abr-18 3,13 3,11 3,15 3,22 3,29
ANZBG 27-feb-18 3,26 3,32 3,38 3,35
Oxford Economics 02-feb-18 3,00 2,88 2,92 3,12
Natixis 26-ene-18 3,27 3,36
Deutsche Bank 23-ene-18 3,25 3,40 3,50 3,42 3,35
Mediana 3,16 3,19 3,24 3,29 3,32
Media 3,15 3,16 3,20 3,29 3,36
Máximo 3,36 3,41 3,50 3,52 3,63
Mínimo 2,87 2,72 2,83 3,12 3,18
Supuesto
Valorización3,16 3,19 3,24 3,29 3,10
Perspectivas de Precio del Cobre
EVOLUCIÓN PRECIO SPOT COBRE LARGO PLAZO ($/LB) CONSENSO MERCADO BROKERS ($/LB)
3. Análisis de la Transacción
Fuente: Bloomberg al 19-jun-2018
Largo
Plazo
0
1
2
3
4
5
US$/lb Precio Spot Cu Proyección
Informe Evaluador Independiente
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25 de junio de 2018
Broker Fecha 2018E 2019E 2020E 2021ELargo
Plazo
Capital Economics 18-jun-18 1.318 1.306
BMI Research 13-jun-18 1.300 1.325 1.350 1.400
Itau Unibanco Holding 11-jun-18 1.306 1.278 1.291 1.340
Societe Generale 30-may-18 1.310 1.275 1.275 1.250 1.250
Intesa Sanpaolo 23-may-18 1.302 1.300 1.320 1.340
Citigroup 22-may-18 1.350 1.370
DZ Bank 10-may-18 1.244 1.213
Westpac Banking Corp 08-may-18 1.311 1.097 1.113
LBW 07-may-18 1.378 1.425 1.500
Citigroup 30-abr-18 1.350 1.370
Dominion Bank Toronto 26-abr-18 1.326 1.354
ABN AMRO Bank 09-abr-18 1.287 1.325
Market Risk Advisory 03-abr-18 1.314 1.275 1.300 1.325 1.350
Commerzbank 28-mar-18 1.325 1.450
Panmure Gordon & Co 21-mar-18 1.331 1.250 1.250
ANZB 27-feb-18 1.351 1.442 1.516 1.525
Oxford Economics 02-feb-18 1.311 1.323 1.333 1.340
BNP Paribas 02-feb-18 1.315 1.170
Mitsubishi Europe 29-ene-18 1.350 1.400
Natixis 26-ene-18 1.250 1.260
Incrementum 23-ene-18 1.493 1.680 1.920 2.300
Deutsche Bank 23-ene-18 1.283 1.266 1.305 1.344 1.383
Mediana 1.314 1.315 1.313 1.340 1.350
Promedio 1.323 1.325 1.373 1.463 1.328
Max 1.493 1.680 1.920 2.300 1.383
Min 1.244 1.097 1.113 1.250 1.250
Supuesto
Valorización1.314 1.315 1.313 1.340 1.320
Perspectivas de Precio del Oro
EVOLUCIÓN PRECIO SPOT ORO LARGO PLAZO ($/OZ) CONSENSO MERCADO BROKERS ($/OZ)
3. Análisis de la Transacción
Fuente: Bloomberg al 19-jun-2018
Largo
Plazo
0
400
800
1.200
1.600
2.000
US$/oz Precio Spot Au Proyección
Informe Evaluador Independiente
CONFIDENCIAL
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- 200 400 600 800
Flujos Caja Descontados
Múltiplos VE / R&R
Múltiplos VE / R&R
US$m
- 400 800 1.200 1.600
Flujos Caja Descontados
VE / R&R Operativos
VE / EBITDA 2017
VE / R&R
VE / EBITDA 2018E
US$m
Valorización Activos Pucobre
PROYECTOS (EL ESPINO Y TOVAKU)
3. Análisis de la Transacción
US$690 – 750 millones
8 ¢/lb 31 ¢/lb
VALOR ACTIVOS (US$ MILLONES)
3,5x 11,3x
3 ¢/lb 14 ¢/lb
ACTIVOS OPERATIVOS(1) E INICIATIVAS DE EFICIENCIA
3,5x 9,1x
Transacciones Comparables
Comparables Bursátiles
US$210 - 250 millones(2)
Nota: ¢/lb = centavos de dólar por libra
(1) Incluye minas Punta del Cobre, Granate y Mantos de Cobre, y plantas San José y Biocobre
(2) Contempla resultado de valorizar El Espino por Flujos de Caja Descontados y Tovaku a través de un múltiplo VE / R&R de acuerdo a su estado de avance (En Estudio)
(3) Incluye valorización de El Espino y Tovaku por múltiplos VE / R&R de acuerdo al estado de avance de cada proyecto: El Espino: Factibilidad Terminada, Tovaku: En Estudio
(4) Incluye valorización de El Espino y Tovaku por múltiplos VE / R&R
Transacciones Comparables
Comparables Bursátiles
(3)
(4)
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0%
20%
40%
60%
80%
100%
abr.-13 abr.-14 abr.-15 abr.-16 abr.-17 abr.-18
Descuento de Holding Pacífico
Si bien tanto las acciones de Pacífico como las de
Pucobre son relativamente ilíquidas (ADTV Pacífico
= US$0,02m y ADTV Pucobre = US$0,09m), en el
gráfico de la derecha se puede observar que
Pacífico transa con un descuento (i.e. descuento de
holding) respecto de Pucobre
Tal como se observa en el Anexo A, los descuentos
de holding en Chile varían entre -5% y +40%
dependiendo de las características de cada holding
(o conglomerado) y las condiciones de mercado
En nuestra opinión, Pacífico se asemeja más a los
holdings relativamente puros(1) tales como IAM y
Almendral, cuyas acciones son significativamente
más liquidas. En los últimos 12 meses los
descuentos de estos holdings han sido, en
promedio, 4,6% y 15,7% respectivamente (Anexo A)
0 días 49 días5 días
EVOLUCIÓN DESCUENTO DE HOLDING PACÍFICO(2)
Fuente: Bloomberg. ADTV = Average Daily Trading Volume de los últimos 12 meses al 19 de junio de 2018.
(1) Matriz con un único activo subyacente. (2) Descuento de holding = 1 - (Capitalización de mercado holding)/(Valor neto activos holding o “NAV”).
NAV = capitalización de mercado de filiales listadas más flujos individuales del holding valorizados, mas inversiones en participadas no listadas ni consolidadas a valor
libro, menos deuda financiera neta individual del holding. Flujos individuales del holding se valorizan usando el múltiplo VE/EBITDA U12M del holding, por la diferencia
entre el EBITDA del holding y los EBITDA de las filiales listadas.
: Días con volumen de transacciones Pacífico y Pucobre sobre US$10.000
Promedio: 41%
3. Análisis de la Transacción
X
Informe Evaluador Independiente
CONFIDENCIAL
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25 de junio de 2018
722
803 (0)(80)
84,6
7%P
ucob
re
Deu
da y
otro
s aj
uste
s
Des
cuen
toH
oldi
ng (
10%
)
Pac
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(Con
solid
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720
230 (1) 949A
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Efic
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Pro
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DF
N y
otr
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uste
s
Tot
alP
ucob
re
Nota: CLP$[●] corresponde al precio por acción implícito en la valorización, en pesos chilenos, considerando tipo de cambio referencial de $620.
(1) Valorización considera decisión de finiquitar a todos los ejecutivos previo a la Fusión, por lo que se asume que el valor presente de los flujos de Pacífico (individual) es
cercano a cero. (2) Incluye Deuda financiera neta y Dividendos por Pagar. (3) Incluye Deuda financiera y Provisiones corrientes. No incluye Caja y Equivalentes de Pacífico
dado que, de acuerdo a la Carta Complemento Propuesta de Fusión, ésta se destinaría a pagar potenciales impuestos de la Fusión. (4) Se asume un descuento de holding
del 10%, en base a los descuentos de IAM y Almendral. (5) Punto medio del rango de valorización.
Suma de Partes - Pucobre y Pacífico
VALOR PATRIMONIO PUCOBRE(US$m)
VALOR PATRIMONIO PACÍFICO(1)
(US$m)
3. Análisis de la Transacción
CLP$4.389Precio por AcciónCLP$3.089Precio por Acción
(4)
Market Cap al
19-06-2018 822
Market Cap al
19-06-2018
599
(3)
(2)
(5)
(5)
Informe Evaluador Independiente
CONFIDENCIAL
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25 de junio de 2018
Términos de Intercambio
PUCOBRE
N° de Acciones 133.997.600
ValorizaciónInferior(1)
+0,5% WACCMedio
Superior(1)
-0,5% WACC
Valor Patrimonio (US$m) 912 949 993
Valor Patrimonio (CLP$m) 565.440 588.147 615.704
Valor por Acción (CLP$) 4.220 4.389 4.595
PACÍFICO AJUSTADO
N° de Acciones 145.000.000
Rango Valorización Inferior Medio Superior
Descuento Holding 15% 10% 5%
Valor Patrimonio (US$m)(2) 656 722 798
Valor Patrimonio (CLP$m) 406.673 447.898 494.946
Valor por Acción (CLP$) 2.805 3.089 3.413
FUSIÓN PUCOBRE / PACÍFICO
Rango Valorización Inferior Medio Superior
Descuento Holding 15% 10% 5%
Valor Patrimonio Pacífico (CLP$m) 406.673 447.898 494.946
Valor Patrimonio Pucobre (CLP$m) 565.440 588.147 615.704
Precio por Acción Pucobre 4.220 4.389 4.595
Aumento de Capital Pucobre (CLP$m) 406.673 447.898 494.946
N° Acciones a emitir Pucobre 96.373.158 102.044.656 107.716.732
Total Acciones Pucobre Post-fusión(3) 230.370.758 236.042.256 241.714.332
Relación de Canje(N° acciones Pucobre / Acción
Pacífico)
0,66 0,70 0,74
3. Análisis de la Transacción
Nota: Análisis realizado considerando tipo de cambio spot de $620
(1) Rango inferior y superior de Pucobre considera +/- 0,5% en la tasa de descuento
(2) Rango inferior y superior de Pacífico considera distinto descuento de holding, además de considerar la valorización inferior y superior de Pucobre respectivamente
(3) Se asume que las 113.451.825 acciones de Pucobre que son actualmente de propiedad de Pacífico quedarían en tesorería luego de la Fusión
4. Conclusiones
Informe Evaluador Independiente
CONFIDENCIAL
26
25 de junio de 2018
Desde un punto de vista estratégico, la Transacción propuesta permitiría:
– Viabilizar atractivos proyectos de crecimiento, entre los que destaca El Espino
– Aumentar liquidez de la acción de Pucobre
De acuerdo a las actuales condiciones de mercado, consideramos que la relación de intercambio
debería estar en el rango entre 0,66 y 0,74 acciones de Pucobre por acción de Pacífico
En función de lo anterior, Bansud Capital estima que la Transacción propuesta, en los términos
que se describen en este Informe, generaría beneficios para Pucobre y sus accionistas y por lo
tanto contribuye al interés social de la Compañía
Conclusiones
4. Conclusiones
Anexo A: Descuento de Holding
Informe Evaluador Independiente
CONFIDENCIAL
28
25 de junio de 2018
El descuento de holding se origina cuando existe una diferencia entre el valor de mercado de un holding y la suma de sus partes menos su deuda financiera neta (NAV)
Entre las principales razones que explican este descuento están:
– Problemas de agencia
– Diferente liquidez entre acciones que componen el holding y su matriz
– Gastos del holding
– Costos tributarios del holding
– Riesgo de Bail out: Potenciales rescates de subsidiarias en quiebra
– Estructura societaria compleja
Descuento de Holding en Chile
U12M al
19-jun-2018 ChilePacífico
Máximo 25% 38% 35% 12% 37% 65%
Mínimo 8% 26% -5% -5% 23% 6%
Mediana 15% 33% 14% 4% 30% 48%
ADTV
(US$m)(2)0,32 0,85 5,74 1,30 0,83 0,02
Empresas
participadas
Entel Copec,
Colbún,
Eperva, IG
Mar
Enel Gx,
Enel Dx
Aguas
Andinas
Banco de
Chile, CCU,
SM-SAAM,
CSAV,
otras(3)
Pucobre
COMPAÑÍAS CHILENAS CON DESCUENTO DE HOLDING(1)
EVOLUCIÓN DESCUENTOS DE HOLDING(4)
Fuente: “Holding Company Discounts and Business Groups Optimal Bailout of Subsidiaries”, Lefort & González. (1) Descuento de holding = 1 - (Market Cap holding)/(Valor neto activos
holding o “NAV”). NAV = Market Cap de filiales listadas más flujos individuales del holding valorizados, más inversiones en participadas no listadas ni consolidadas a valor libro, menos
deuda financiera neta individual del holding. Flujos individuales del holding se valorizan usando múltiplo VE/EBITDA U12M del holding, por diferencia entre EBITDA del holding y los
EBITDA de filiales listadas. (2) ADTV = Average Daily Trading Volume. (3) Fuente cálculo e información: Quiñenco. Otras incluye SM-BCHILE, Invexans y Techpack a valor de mercado,
y Enex a valor libro. (4) Aumentos de capital de Almendral (3Q 2016) y Enel (2Q 2018) afectan significativamente el descuento de holding
Anexo A: Descuento de Holding
Estructura similar a Pacífico
-10%
0%
10%
20%
30%
40%
50%
jun.-13 jun.-14 jun.-15 jun.-16 jun.-17 jun.-18
Almendral IAM Quiñenco Antarchile Enel Chile
Informe Evaluador Independiente
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25 de junio de 2018
-10%
0%
10%
20%
30%
40%
jun.-17 sep.-17 dic.-17 mar.-18 jun.-18
Almendral IAM
En nuestra opinión, Pacífico se asimila a compañías
como IAM y Almendral debido a que, al igual que
éstas, es un holding relativamente “puro”, es decir,
no cuenta con activos ni inversiones significativas
más allá de su participación controladora en
Pucobre
Descuento de Holding Empresas con Estructura Similar a Pacífico
DESCUENTOS HOLDING(1) IAM Y ALMENDRAL U12M
(AL 19-JUN-2018)
Promedio
15,7%
Promedio
4,6%
Almendral IAM Pacífico
Ejecutivos del Holding 6 4 6
Filiales Listadas EntelAguas
AndinasPucobre
% Participación en Filial 54,9% 50,1% 84,7%
(1) Descuento de holding = 1 - (Capitalización de mercado holding)/(Valor neto activos holding o “NAV”). NAV = capitalización de mercado de filiales listadas más flujos
individuales del holding valorizados, mas inversiones en participadas no listadas ni consolidadas a valor libro, menos deuda financiera neta individual del holding. Flujos
individuales del holding se valorizan usando el múltiplo VE/EBITDA U12M del holding, por la diferencia entre el EBITDA del holding y los EBITDA de las filiales listadas.
ESTRUCTURA IAM Y ALMENDRAL V/S PACÍFICO
Anexo A: Descuento de Holding
Anexo B: Cálculo del Beta y Múltiplos de Empresas
Comparables
Informe Evaluador Independiente
CONFIDENCIAL
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25 de junio de 2018
Descripción de Empresas Comparables Listadas
Nombre País Descripción Mkt CapUS$m
Freeport-McMoRan EE.UU. Freeport-McMoRan es una compañía de recursos naturales. La compañía opera activos con importantes reservas de cobre, oro,
molibdeno, cobalto, petróleo y gas23.557
Antofagasta Minerals Chile Antofagasta Minerals posee y opera minas de cobre en Chile y lleva a cabo actividades de exploración en Chile y Perú. El grupo también
opera una red ferroviaria que presta servicios a la región minera del norte de Chile13.032
First Quantum Minerals Canadá First Quantum Minerals explora, extrae y produce cátodos de cobre, cobre en concentrado y oro. La compañía también produce ácido
sulfúrico10.577
KAZ Minerals Reino Unido KAZ Minerals es una compañía de cobre. La compañía extrae, procesa y suministra cobre, desde sus operaciones en Kazajstán 5.015
KGHM Polonia KGHM produce cobre y plata de sus propias minas en Europa. Los productos incluyen cátodos de cobre, alambrón, palanquillas de
fundición y plata refinada. En Chile es propietaria del 55% de Sierra Gorda4.568
Lundin Mining Corp Canadá
Lundin Mining es una empresa diversificada de minería de metales básicos con operaciones en Chile, Portugal, Suecia, España y Estados
Unidos, que produce cobre, zinc, plomo y níquel. La compañía tiene una refinería de cobalto ubicada en Kokkola, Finlandia, y en Chile es
propietaria de Candelaria4.366
OZ Minerals Australia
OZ Minerals es una compañía minera australiana con un enfoque en el cobre. La compañía posee y opera la mina de cobre y oro
Prominent Hill y el proyecto de cobre y oro Carrapateena, ubicado en el sur de Australia, y tiene una serie de participaciones accionarias
en compañías de recursos listadas2.155
Hudbay Minerals Canadá Hudbay Minerals es una compañía minera. La compañía extrae y produce zinc, cobre, oro y plata. Hudbay Minerals ofrece sus servicios en
todo el continente americano1.629
Anexo B: Cálculo del Beta y Múltiplos de Empresas Comparables
Fuente: Bloomberg, 19 de junio de 2018
Informe Evaluador Independiente
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25 de junio de 2018
Cálculo del Beta (β): Minería de Cobre
Nombre País ADTV (U12M) Mkt Cap Deuda Neta DFN/Mkt Cap bL Impuesto bU
(US$m) (US$m) (US$m) (S&P 500)
Freeport-McMoRan EEUU 291 23.557 7.904 33,6% 1,74 40,0% 1,45
Antofagasta Minerals Chile 36 13.032 456 3,5% 1,13 25,5% 1,10
First Quantum Minerals Canadá 66 10.577 5.575 52,7% 1,88 26,5% 1,36
KAZ Minerals Reino Unido 22 5.015 2.056 41,0% 1,57 19,0% 1,18
KGHM Polonia 20 4.568 2.016 44,1% 1,00 19,0% 0,73
Lundin Mining Corp Canadá 39 4.366 (1.240) -28,4% 1,67 26,5% 2,12
OZ Minerals Australia 16 2.155 (570) -26,4% 0,58 30,0% 0,72
Hudbay Minerals Canadá 26 1.629 668 41,0% 1,30 26,5% 1,00
Mediana 1,43 1,14
ADTV: Volumen Promedio Transado Diario
Fuente: Bloomberg, 19 de junio de 2018
Anexo B: Cálculo del Beta y Múltiplos de Empresas Comparables
Informe Evaluador Independiente
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25 de junio de 2018
Múltiplos Comparables: Empresas Mineras Listadas
Fuente: Bloomberg, 19 de junio de 2018. (1) DFN: Deuda Financiera Neta de caja. (2) Considera los ítems reportados por Freeport “Mineralized Material” y “Potential
Resources” como Recursos
Nombre País Mkt Cap DFN(1) VE CAGR EBITDA VE / EBITDA R&R VE / R&R
US$m US$m US$m 2017 – 2020 17Y LTM 18Y 19Y 20Y bn lb Cu eq US$/lb
Freeport-McMoRan EEUU 23.557 7.904 34.731 8,4% 5,9x 5,2x 4,6x 6,8x 4,6x 242,7(2) 0,14
Antofagasta Minerals Chile 13.032 456 15.312 6,6% 6,2x 6,2x 5,8x 5,3x 5,1x 162,0 0,09
First Quantum
MineralsCanadá 10.577 5.575 17.329 47,0% 15,7x 14,4x 9,1x 6,6x 4,9x 137,4 0,13
KAZ Minerals Reino Unido 5.015 2.056 7.074 14,1% 7,5x 7,5x 5,2x 5,1x 5,1x 57,1 0,12
KGHM Polonia 4.568 2.016 6.610 6,4% 5,0x 7,2x 4,7x 4,5x 4,1x 222,5 0,03
Lundin Mining Corp Canadá 4.366 (1.240) 3.614 1,9% 3,3x 3,5x 4,4x 4,0x 3,1x 44,2 0,08
OZ Minerals Australia 2.155 (570) 1.585 -3,8% 3,2x 3,2x 4,3x 4,4x 3,6x 13,1 0,12
Hudbay Minerals Canadá 1.629 668 2.297 4,9% 3,6x 3,2x 3,5x 3,4x 3,2x 21,6 0,11
Mediana 6,5% 5,4x 5,7x 4,6x 4,8x 4,4x 0,11
Máximo 47,0% 15,7x 14,4x 9,1x 6,8x 5,1x 0,14
Mínimo -3,8% 3,2x 3,2x 3,5x 3,4x 3,1x 0,03
Anexo B: Cálculo del Beta y Múltiplos de Empresas Comparables
Informe Evaluador Independiente
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25 de junio de 2018
Múltiplos de Transacciones: Proyectos Operativos y en Construcción
Fuente: Bloomberg, información de prensa. nm = Múltiplo Negativo. nd = No Disponible
(1) VE: Valor Empresa = Mkt Cap más DFN más Interés Minoritario
Fecha Anuncio Target País Target Comprador Estado TargetValor Empresa(1)
US$m
Reservas y
Recursos
m lb Cu eq
% Cu en R&RVE / R&R
US$/lb
(6) abr-18 Mina Justa Perú Empresas Copec Construcción 500 7.159 100,0% 0,07
(7) nov-17 Altona Mining Ltd Australia Copper Mountain Mining Construcción 45 3.697 99,6% 0,01
(8) ago-17 Cobre Panamá Panamá First Quantum Minerals Construcción 6.350 42.414 85,3% 0,15
Mínimo En construcción 0,01
Máximo En construcción 0,15
Mediana En construcción 0,07
Fecha Anuncio Target País Target Comprador Estado TargetValor Empresa(1)
US$m
Reservas y
Recursos
m lb Cu eq
% Cu en R&RVE / R&R
US$/lb
VE / EBITDA
LTM
(1) feb-16 Morenci EE.UU. Sumitomo Metal Mining Operación 7.692 28.476 95,6% 0,27 11,3x
(2) nov-14Candelaria y Ojos del
SaladoChile Lundin Mining Operación 2.250 7.212 84,5% 0,31 3,5x
(3) jul-13 Northparkes Australia China Molybdenum Operación 1.114 6.431 77,5% 0,17 4,3x
(4) abr-13 Pinto Valley EE.UU. Capstone Mining Corp. Operación 650 8.070 97,3% 0,08 nm
(5) dic-12 Inmet Varios Países First Quantum Minerals Operación 4.848 44.674 84,1% 0,11 8,4x
Mínimo Operativos 0,08 3,5x
Máximo Operativos 0,31 11,3x
Mediana Operativos 0,17 6,4x
Anexo B: Cálculo del Beta y Múltiplos de Empresas Comparables
Informe Evaluador Independiente
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25 de junio de 2018
Múltiplos de Transacciones: Proyectos en Estudio
Fecha Anuncio Target País Target Comprador Estado TargetValor Empresa(1)
US$m
Reservas y
Recursos
m lb Cu eq
% Cu en R&RVE / R&R
US$/lb
(9) nov-16 Zafranal Perú Teck Resources Pre-Factibilidad 27 4.545 86,4% 0,01
(10) sept-16 Mina Justa Perú Minsur Factibilidad 283 6.619 100,0% 0,04
(11) may-15 Kamoa RDC Zijin Mining Group Factibilidad 832 53.300 100,0% 0,02
(12) sept-14 Curis Resources EE.UU. Taseko Mines Pre-factibilidad 95 3.140 100,0% 0,03
(13) oct-14 El Pilar México Southern Copper Pre-Factibilidad 100 2.581 100,0% 0,04
(14) jun-14 Taca Taca Argentina First Quantum Minerals Pre-Factibilidad 433 34.246 83,8% 0,01
(15) feb-14 Augusta Resources EE.UU. Hudbay Minerals Factibilidad 489 11.155 87,1% 0,04
(16) jul-13 Schaft Creek Project Canadá Teck Resources Factibilidad 128 16.657 59,9% 0,01
(17) abr-12 Mina Justa Perú Minsur Factibilidad 721 7.607 94,1% 0,09
Mínimo Proyectos en estudio 0,01
Máximo Proyectos en estudio 0,09
Mediana Proyectos en estudio 0,03
Fuente: Bloomberg, información de prensa
(1) VE: Valor Empresa = Mkt Cap más DFN más Interés Minoritario
Anexo B: Cálculo del Beta y Múltiplos de Empresas Comparables
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25 de junio de 2018
Múltiplos de Transacciones – Descripciones
(1) En feb-16, Sumitomo compra el 13% de interés a Freeport-McMoRan en la mina Morenci, ubicada en EE.UU.
(2) En nov-14, Lundin Mining a través de una asociación con Franco Nevada, adquirió el 80% de las minas de cobre Candelaria y Ojos del Salado, perteneciente a Freeport-McMoRan
(3) En jul-13, China Molybdenum anuncia la futura adquisición del 80% de interés en la mina Northparkes, ubicada en Australia
(4) En abr-13, Capstone acuerda con BHP Copper Inc, subsidiaria de BHP Billiton, adquirir la mina de cobre Pinto Valley y la compañía asociada SMARRCO en Arizona USA
(5)En dic-12, First Quantum hace una segunda oferta por Inmet, compañía que produce cobre y zinc y es dueña del 100% de tres minas operativas: Cayeli (Turquia), Las Cruces (España) y Phihasalmi (Finlandia).
Además de tener un 80% de interés en el proyecto Cobre Panamá
(6)En abr-18, Alxar, filial de Empresas Copec, adquirió el 40% de Cumbres Andinas (filial de Minsur), controladora de Marcobre, empresa propietaria del proyecto Mina Justa. Producto de la transacción, Alxar y Minsur
tienen proyectado invertir dentro de los próximos tres años aproximadamente US$1.600 millones
(7) En nov-17 Copper Mountain Mining Corp. Anuncia la futura adquisición del 100% de Altona Mining Ltd dueña del 100% del proyecto en desarrollo de la mina a cielo abierto Cloncurry en Australia
(8)En ago-17, First Quantum Adquiere el 50% del interés de LS-Nikko Copper en Korea Panama Mining Corporation ("KPMC"), joint venture de 50/50 con Korea Resources Corporation, que tiene un interés de 20% en
Minera Panamá S.A. (MPSA) , dueña de la concesión de el proyecto Cobre Panamá
(9)En nov-16, Teck anuncia acuerdo para adquirir el resto de acciones de AQM para obtener el 100% de la empresa. Principal activo de AQM es un interés indirecto via joint venture del 30% en el proyecto de cobre
oro Zafranal, ubicado al sur de Perú. Por su parte Teck tiene un interés indirecto del 50% en el proyecto Zafranal
(10)En sept-16, Cumbres Andinas, filial de Minsur, adquirió el remanente 30% de Marcobre, a la empresa KLS Limited (filial de Korea Canada Corporation y LS Nikko Copper Inc). En jun-16, Mina Justa había entrado a
Definition Phase Study
(11) En may-15, Gold Mountains, filial de Zijin, adquirió el 50% de Kamoa Holding Limited, filial de Ivanhoe, empresa dueña de un 95% del proyecto de cobre Kamoa
(12) En sept-14, Taseko anuncia la futura adquisición del resto de acciones de Curis Resources (83%), dueña del proyecto Florence Copper, en Arizona, EE.UU.
(13) En jun-15, SCCO adquirió la mina el Pilar ubicada en México por US$100m en efectivo
(14)En jun-14, First Quantum y Lumina Copper Corp acordaron la compra por parte de First Quantum de todas las acciones de Lumina de las cuales First Quantum no era dueño, llegando al 100% de la compañía
Lumina la cual es dueña del deposito de cobre Taca Taca, ubicada al norte de Argentina
(15)En feb-14, Hudbay Minerals lanzó una OPA por la totalidad de las acciones de Augusta Corporation que a la fecha la transacción Hudbay no era propietario (84%). Su principal y único activo es el proyecto
Rosemont, localizado en Pima County, Arizona
(16) En jul-13, Teck Resources con Copper Fox Metals forman Joint Venture en relación al proyecto Schaft Creek, donde Teck Resources pasa a tener un 75% y Copper Fox Metals un 25%
(17) En abr-12, Cumbres Andinas, filial de Minsur, adquirió el 100% de CST Resources Ltd (filial de CST Mining Group), empresa dueña del 70% de Marcobre, propietario a su vez del 100% del proyecto de Mina Justa
Anexo B: Cálculo del Beta y Múltiplos de Empresas Comparables
Anexo C: Análisis de Sensibilidad Razón de Canje
Informe Evaluador Independiente
CONFIDENCIAL
38
25 de junio de 2018
2,0
2,2
2,4
2,6
2,8
3,0
3,2
3,4
3,6
3,8
4,0
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
US$/lb
Precio Spot Cu Wood MackenzieAlternativa 1 Alternativa 2 (LT: 2,9)Alternativa 3 (LT: 3,0) Alternativa 4 (LT: 3,1)Alternativa 5 (LT: 3,2) Alternativa 6 (LT: 3,3)Caso Base Bansud
Nota: Análisis de Sensibilidad realizado a solicitud del Director Independiente.
(1) Fuente: Consenso Bloomberg enviado por Pablo Echeverria el 11-jun-2018
(2) Fuente: Global Copper short-term outlook March 2018, Wood Mackenzie.
(3) Caso Base de precio empleado por Bansud Capital en informe de valorización
Escenario de PreciosRazón de Canje (Acciones de
Pucobre/Acciones de Pacífico)
Caso Base Bansud 0,70376
Wood Mackenzie 0,70379
Alternativa 1 0,70376
Alternativa 2 (LT: 2,9) 0,70370
Alternativa 3 (LT: 3,0) 0,70373
Alternativa 4 (LT: 3,1) 0,70376
Alternativa 5 (LT: 3,2) 0,70378
Alternativa 6 (LT: 3,3) 0,70381
Sensibilidad sobre Escenarios Precio Cobre
EVOLUCIÓN PRECIO SPOT COBRE LARGO PLAZO ($/LB) SENSIBILIDAD RAZÓN DE CANJE
(3)
(1)
(2)
Anexo C: Análisis de Sensibilidad Razón de Canje
Informe Evaluador Independiente
CONFIDENCIAL
39
25 de junio de 2018
Sensibilidad sobre Descuento de Holding
DESCUENTO HOLDING(1) ÚLTIMOS 5 AÑOS AL 12-MAR-2018
-10%
0%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
70%
80%
mar.-13 mar.-14 mar.-15 mar.-16 mar.-17 mar.-18
Pacífico Almendral IAM Antarchile
SENSIBILIDAD RAZÓN DE CANJE
Nota: Análisis de Sensibilidad realizado a solicitud del Director Independiente. Fuente: “Holding Company Discounts and Business Groups Optimal Bailout of Subsidiaries”, Lefort &
González. (1) Descuento de holding = 1 - (Market Cap holding)/(Valor neto activos holding o “NAV”). NAV = Market Cap de filiales listadas más flujos individuales del holding valorizados,
más inversiones en participadas no listadas ni consolidadas a valor libro, menos deuda financiera neta individual del holding. Flujos individuales del holding se valorizan usando múltiplo
VE/EBITDA U12M del holding, por diferencia entre EBITDA del holding y los EBITDA de filiales listadas
CompañíaPeríodo
Promedio
Descuento de Holding
PromedioRazón Canje
Pacífico
Ult 12M 54,5% 0,36
Ult 36M 51,4% 0,38
Ult 60M 46,5% 0,42
Almendral
Ult 12M 16,5% 0,65
Ult 36M 20,0% 0,63
Ult 60M 20,1% 0,62
IAM
Ult 12M 5,1% 0,74
Ult 36M 6,2% 0,73
Ult 60M 8,0% 0,72
Antarchile
Ult 12M 33,3% 0,52
Ult 36M 38,1% 0,48
Ult 60M 40,3% 0,47
Anexo C: Análisis de Sensibilidad Razón de Canje
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