Post on 13-Feb-2018
An
14 www.accountancynieuws.nl 19 december 2014 nr 22 Accountancynieuws
Verbonden partijen: een controletechnisch ondergeschoven kindje?Het eerste artikel in dit tweeluik ging over de definitie van verbonden partijen; gege-ven de complexiteit ervan. In dit tweede deel ga ik in op de inhoud van de verplichte toelichting op transacties met verbonden partijen en besteed ik met name aandacht aan de controletechnische kant van dit onderwerp. Door de wijze waarop de verslag-gevingsregels het onderwerp behandelen, heb ik de indruk dat er controletechnisch soms sprake is van een onderbelicht onderwerp.
Anton Dieleman
externe verslaggeving
Dat roept de vraag op of door die correc-
tie de noodzaak voor een toelichting op
een transactie onder niet-zakelijke voor-
waarden verdwijnt. Dat is echter niet het
geval. Voor de vereiste toelichting gaat
het wel om de juridische vorm waarmee
de transactie tot stand is gekomen; die
blijft immers niet-zakelijk en voor het in-
zicht in de jaarrekening is die toelichting
daarom essentieel.
Standaard 550De belangrijkste redenen voor een speci-
fieke controlestandaard over verbonden
partijen zijn de volgende:
• een niet-zakelijke transactie tussen ver-
bonden partijen kan een indicatie zijn
voor een frauderisico volgens Standaard
240 (‘Verantwoordelijkheid van de ac-
countant voor fraude’). Daarbij kunnen
beide fraude-elementen een rol spelen:
onttrekking of doen toevloeien van
waarden aan de entiteit (waarbij het as-
pect ‘onrechtmatigheid’ uiteraard niet
altijd aan de orde is) en frauduleuze fi-
nanciële verslaggeving2;
• op basis van Standaard 315 (‘Risico’s
identificeren en inschatten’) kwalifice-
ren significante transacties met verbon-
den partijen als een mogelijk significant
risico3. Paragraaf 18 van Standaard 550
bevestigt dit nog eens extra voor wat be-
treft transacties buiten de normale be-
drijfsvoering.
Standaard 550 werkt dit vervolgens con-
creet uit en wijst erop dat het soms gaat
om complexe verbonden partijen (zie deel
I van dit artikel) en transacties die buiten
het reguliere systeem van interne beheer-
sing vallen. De Standaard vereist dan ook
dat de accountant voldoende inzicht krijgt
in de verbonden partijen van de verslagge-
IAS 24 (waarnaar art. 2:381 lid 3 BW ver-
wijst voor wat betreft de definitie) bevat
– kort weergegeven – een verplichting om
alle transacties met verbonden partijen toe
te lichten (de aard van de transactie en alle
relevante informatie die de gebruikers van
de jaarrekening nodig hebben om het ef-
fect van de transactie op de jaarrekening te
kunnen beoordelen1). Art. 2:381 lid 3 BW
beperkt de toelichting in de jaarrekening
tot transacties tussen verbonden partijen
die van betekenis zijn en niet onder normale marktvoorwaarden zijn aangegaan. Daarnaast
bevat Titel 9 een behoorlijk aantal vrij-
stellingen op deze verplichte toelichting:
• vermelding van transacties tussen
groepsmaatschappijen is niet verplicht
als de desbetreffende entiteit voor 100%
eigendom is van de groep;
• de toelichting is niet verplicht voor klei-
ne rechtspersonen en middelgrote be-
sloten vennootschappen;
• voor middelgrote naamloze vennoot-
schappen is alleen een toelichting ver-
plicht voor transacties die zijn aange-
gaan met aandeelhouders, bestuurders
en commissarissen.
Bij deze vrijstelling plaats ik de volgende
kanttekening: het vereiste inzicht dat de
jaarrekening moet geven kan met zich
meebrengen dat er – ongeacht de wette-
lijke vrijstelling – toch een toelichting op
een transactie met een verbonden partij
verplicht is (art. 2:362 lid 4 BW). Dat is
een essentieel kenmerk van een ‘getrouw
beeld’-stelsel; namelijk dat extra toelich-
tingen vereist zijn als het getrouwe beeld
dat met zich brengt. En juist voor trans-
acties onder niet-zakelijke voorwaarden
ligt die drempel wat mij betreft laag!
Verkapt dividend/‘informele’ kapitaalstortingTransacties onder niet-zakelijke voor-
waarden leiden soms tot correctie in de
jaarrekening, vanuit het uitgangspunt
‘substance over form’. Ofwel: de jaarre-
kening moet de economische werkelijk-
heid van transacties weergeven en niet de
juridische vorm. Om dit met een voor-
beeld te verduidelijken: als een moeder
een actief met een reële waarde van 40
voor 100 verkoopt aan de dochter, is er in
economische zin sprake van (verkapt) di-
vidend van 60 (bij een te lage over-
drachtswaarde zou sprake zijn van een
informele kapitaalstorting). In de jaarre-
keningen zal dit dan ook als zodanig ver-
werkt worden. Hoewel het een verslagge-
vingsissue betreft, wijst paragraaf A2 van
Standaard 550 hier ook op. Ter verduide-
lijking; het leidt tot de volgende journaal-
post in de jaarrekening van de dochter
(zie kader hieronder):
Actief Debet 40Overige Debet 60 (verkaptreserves dividend)Aan Bank Credit 100
An
15www.accountancynieuws.nlAccountancynieuws 19 december 2014 nr 22
externe verslaggeving
vende entiteit en de transacties met die
partijen, omdat die een verhoogd risico
van een materiële fout in de jaarrekening
met zich brengen. Relevant is dan ook dat
Standaard 550 vereist om inzicht te ver-
krijgen in die verbonden partijen en de
transacties met die partijen, ongeacht of
het van toepassing zijnde stelsel van fi-
nanciële verslaggeving dit vereist4. Deze
bepaling geeft steun aan mijn eerder ge-
maakte opmerking dat de (ruim geformu-
leerde) vrijstellingen die in Titel 9 van BW
2 zijn opgenomen irrelevant zijn voor de
wijze waarop de accountant met verbon-
den partijen moet omgaan. Ook al is
– voor kleine rechtspersonen en middel-
grote BV’s – een volledige vrijstelling van
toepassing: identificatie van verbonden
partijen en de transacties met deze partij-
en blijft verplicht. Terzijde merk ik op dat
dit mogelijk onvoldoende wordt onder-
kend, omdat de controle (te veel) vanuit de
verslaggevingsregels (en de daarbij gel-
dende vrijstellingen) wordt ingestoken.
Daardoor wordt onvoldoende rekening
gehouden met het feit dat – ondanks de
verslaggevingstechnische vrijstelling – de
jaarrekening wel degelijk kan zijn beïn-
vloed (en mogelijk een niet-getrouw beeld
kan geven van vermogen en resultaat)
door transacties met verbonden partijen.
Standaard 550 gaat (terecht) zo ver, dat
voor die situatie dat het verslaggevings-
stelsel geen adequate reikwijdte van de
verbonden partijen zou bevatten, de Stan-
daard hier zelf invulling aan geeft5.
Gegeven de in Nederland gehanteerde
IFRS-definitie is dat uiteraard daar niet
aan de orde, mits de vrijstellingen (waar
deze van toepassing zouden zijn) buiten
beschouwing worden gelaten!
In deel I van dit artikel heb ik uiteengezet
dat de definitie van verbonden partijen
uitgebreid en complex is. Zodanig dat het
zelfs voor het management van de con-
trolecliënt wellicht onmogelijk is om de
verbonden partijen volledig in kaart te
brengen. Niet-zakelijke transacties ont-
staan niet zelden door beïnvloeding door
de verbonden partij, dan wel de verslag-
gevende entiteit. Dat betekent dat zowel
het management van de verslaggevende
entiteit (maar uiteraard ook de controle-
rend accountant) niet slechts de verant-
woordelijkheid heeft om verbonden par-
tijen te duiden, maar ook om op basis
van mogelijke transacties die vragen op-
roepen, kritisch te zijn ten aanzien van de
vraag of hier mogelijk verbonden partijen
aan de orde kunnen zijn. Terzijde wijs ik
erop dat de accountant – naast de com-
plexiteit van het vaststellen van de ver-
bonden partijen en de transactie met die
partijen – met een aanvullend probleem
wordt geconfronteerd. Veel transacties
met verbonden partijen vinden plaats op
basis van normale marktvoorwaarden en
vragen op grond daarvan geen extra aan-
dacht. Het gaat echter met name om de
transacties die niet op basis van zakelijke
voorwaarden tot stand komen. Die extra
dimensie is – zeker voor de accountant
– soms moeilijk vast te stellen. Immers,
waar houdt de grens voor een transactie
onder zakelijke voorwaarden op en waar
begint de niet-zakelijke sfeer? Ik weet uit
de praktijk dat het soms niet eenvoudig is
om dit vast te stellen, laat staan daarover
voldoende en geschikte controle-infor-
matie te verkrijgen6. Temeer omdat het
vaak gaat om incidentele transacties waar
vergelijkingsmateriaal ontbreekt.
Onvoldoende controlezekerheidHet voorgaande maakt duidelijk dat er situ-
aties kunnen ontstaan dat de accountant
niet in staat is voldoende en geschikte con-
trole-informatie te verkrijgen over de ver-
bonden partijen en de transacties met die
partijen. Dat kan betrekking hebben op de
(volledigheid van de) identificatie van die
partijen, de (volledigheid van de) transac-
ties met die partijen en tot slot de voorwaar-
den waaronder die transacties tot stand zijn
gekomen. Dit is te meer van belang omdat
het mogelijk om een significant risico gaat.
Adequate dossiervorming is dus cruciaal en
vraagt juist daardoor meer dan gemiddelde
aandacht. Terzijde merk ik op dat bij de
controle van een geconsolideerde jaarreke-
ning de groepsaccountant hierover expli-
ciet informatie aan de component auditor
moet vragen, om dit risico zoveel mogelijk
te beperken (mede ook omdat transacties
voor de controle van het consolidatieproces
van belang zijn)7. Als er ondanks alle con-
trolewerkzaamheden sprake blijft van on-
voldoende en ongeschikte controle-infor-
matie, kan dit consequenties hebben voor
de controleverklaring8. Gegeven het kwali-
tatieve aspect van materialiteit bij transac-
ties met verbonden partijen ligt de kwanti-
tatieve materialiteitsgrens daarbij lager dan
gebruikelijk.
Afrondende opmerkingenDoor het complexe verslaggevingsele-
ment bij het onderwerp verbonden partij-
en vraagt de controle kritische aandacht
van de accountant. Met name van belang
is dat de vrijstellingen die het verslagge-
vingsstelsel kent, voor de controleop-
dracht op basis van Standaard 550 niet
(altijd) relevant zijn. En voor de verwer-
king en toelichting in de jaarrekening op
basis van een ‘getrouw beeld’-stelsel
gaan de verantwoordelijkheden van het
management, de organen met governan-
ce en de accountant eveneens verder als
het vereiste inzicht dat vraagt. Het is
goed om daar als accountant (tijdig) re-
kening mee te houden; bij de planning,
de uitvoering en de evaluatie van de op-
dracht. Op die manier wordt voorkomen
dat verbonden partijen controletechnisch
een ondergeschoven kindje is. An
1. IAS 24.18
2. Paragraaf 3 van Standaard 240
3. Paragraaf 28 van Standaard 315
4. Paragraaf 4 en 9a van Standaard 550
5. Paragraaf 10b van Standaard 550
6. De Standaard erkent dit probleem ook in pa-
ragraaf A42
7. Onder andere paragraaf 40e van Standaard
600
8. Paragraaf A18 van Standaard 550
Anton Dieleman RA is directeur vaktechniek bij
Mazars.
‘Ondanks vrijstelling in Titel 9 soms toch
toelichting gewenst.’