Post on 28-Sep-2018
JOSÉ PERIEL MARTINJOSÉ PERIEL MARTINJOSÉ PERIEL MARTINJOSÉ PERIEL MARTIN NOTARIONOTARIONOTARIONOTARIO
Paso de la Castellana nº 132 Paso de la Castellana nº 132 Paso de la Castellana nº 132 Paso de la Castellana nº 132 ---- 1 izq 1 izq 1 izq 1 izq Tlf. 91 564 99 84Tlf. 91 564 99 84Tlf. 91 564 99 84Tlf. 91 564 99 84----91 564 99 90 Fax 91 564 99 9191 564 99 90 Fax 91 564 99 9191 564 99 90 Fax 91 564 99 9191 564 99 90 Fax 91 564 99 91
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ACTA DE SUBASTA.- “CONCESIONES PROSPORT, S.A.” (en
situación concursal y liquidación). -----------------
*****************************************************
NUMERO TRES MIL SETECIENTOS DIECINUEVE (3.719).--
En la ciudad de Madrid, mi residencia, a
veintiséis de diciembre de dos mil diecisiete. ------
Ante mí, JOSE PERIEL MARTIN, Notario del Ilustre
Colegio Notarial de MADRID, -------------------------
=====================COMPARECE:======================
DON GREGORIO DE LA MORENA SANZ, mayor de edad,
casado, economista, vecino de 28006-Madrid, con
domicilio en la calle de Oquendo, número 23, escalera
2, 1ª derecha. --------------------------------------
Provisto de Documento Nacional de
Identidad/Número de Identificación Fiscal 01089098W.
INTERVIENE como persona física designada para el
ejercicio del cargo de Administradora concursal, de
la mercantil “CONCESIONES PROSPORT, S.A.” (en
situación concursal y liquidación) Código de
Identificación Fiscal: Tiene atribuido el C.I.F.
número A83671552. Con domicilio en Valencia, Avenida
del Puerto nº 302, planta 3ª, puerta 1. ------------
Inscripción : consta inscrita en el Registro
Mercantil de Madrid, en el tomo 9616, libro 6898,
Sec. 8ª, hoja V-153498, inscripción 2ª . -------------
Antecedentes: Dicha Sociedad, de nacionalidad
española, fue constituida, por tiempo indefinido, en
escritura pública autorizada por el Notario de
Leganes, Don José Maria Subira Bados, con el número
1.929 de su protocolo -------------------------------
La sociedad fue declarada en Concurso voluntario
de Acreedores por el Juzgado Mercantil Nº10 de
Madrid, en el procedimiento número 318/2014 , auto
firme de fecha 15 de julio de 2014, me exhibe
testimonio de dicho auto, del que deduzco fotocopia
que dejo incorporado a la presente. -----------------
Se declaró la apertura de la fase de liquidación
de la concursada por el Juzgado Mercantil Nº10 de
Madrid, en el procedimiento número 318/2014, auto
firme de fecha 10 de Enero de 2017, declarándose la
disolución de la mercantil y cesando a sus funciones
a sus administradores que serán sustituidos por la
administración concursal, me exhiben testimonio de
dicho auto, del que deduzco fotocopia que dejo
incorporado a la presente. --------------------------
Objeto: ----------------------------------------
a).- La Compañía dedicará su capital y
actividades a: la adquisición por cualquier título
legal, de toda clase de bienes inmuebles, terrenos
rústicos y urbanos, edificios, viviendas, garajes o
aparcamientos y locales de negocios, así como a la
contratación y ejecución de obras de construcción de
todo género; construcción, rehabilitación y
reconstrucción de los referidos inmuebles;
urbanización de terrenos; la gestión, promoción,
explotación, administración, intermediación, alquiler
o venta de los mencionados inmuebles, a excepción del
arrendamiento financiero. La realización de toda
clase de obras para sí, ya por contrata o por cuenta
o encargo de terceros. Las actividades propias de un
gimnasio, así como de una piscina, entre ellas
aerobic, masajes, sauna, rayos uva, squach, artes
marciales; y la formación e implantación de toda
clase de cursos y competiciones. La compra, venta y
distribución de toda clase de accesorios, aparatos y
material de un gimnasio y de una piscina. Las
actividades enumeradas podrán también ser
desarrolladas por la Sociedad, total o parcialmente,
de modo indirecto, mediante la participación en otras
Sociedades con objeto análogo. ----------------------
Legitimidad de su actuación : -------------------
Don Gregorio de la Morena Sanz, ejerce esta
representación por ser la persona física
representante de DLM INSOLVIA, S.L.P designada como
Administrador Concursal ----------------------------
DLM INSOLVIA, S.L.P. representada por Don
Gregorio de la Morena Sanz, ha sido nombrado
Administrador Concursal de dicha sociedad, por plazo
indefinido mediante Auto de Declaración de Concurso
seguido por el Juzgado Mercantil Nº10 de Madrid, en
el procedimiento número 318/2014. ------------------
Asimismo me exhibe a mí el Notario su credencial,
cuyo documento fue emitido por el Juzgado Mercantil
Nº de Madrid, del cual deduzco testimonio que dejo
protocolizado al final de la presente matriz. -------
Juicio positivo de facultades representativas .-
He tenido a la vista copia de dichos autos,
considerando, a mi juicio, en virtud del cargo que
ostenta la compareciente, de las facultades
representativas al mismo inherentes, que constan
transcritas en la Certificación del Libro de Actas
incorporada, suficientes las acreditadas para la
presente escritura de ACTA DE SUBASTA. --------------
Me asegura que la Sociedad que representa no ha
variado sus circunstancias y capacidad jurídica y que
se halla en el ejercicio de su referido cargo y
facultades representativas, cuya íntegra subsistencia
asevera. --------------------------------------------
Identificación de Titular/es Real/es: -----------
En virtud de lo dispuesto en la Ley 10/2010, de
28 de Abril, de prevención de blanqueo de capitales y
de la financiación del terrorismo y del Real Decreto
304/2014 de 5 de mayo por el que se aprueba el
Reglamente de la Ley, se hace constar que en virtud
de Acta autorizada por mí, en el día de hoy, bajo
número anterior de protocolo, se ha dado cumplimiento
a la obligación de identificación del titular/es
real/es de la nombrada Sociedad, persistiendo dicha
titularidad, a fecha del presente otorgamiento, sin
variación objetiva o subjetiva alguna a la ya
consignada en el indicado instrumento público. ------
IDENTIFICACIÓN: ---------------------------------
Le identifico por su reseñado Documento Nacional
de Identidad . ---------------------------------------
JUICIO DE CAPACIDAD: ----------------------------
Tiene, a mi juicio, según intervienen, capacidad
suficiente para formalizar la presente escritura de
ACTA DE SUBASTA, a cuyo efecto, ---------------------
EXPONE: -----------------------------------------
I .- Que en el concurso de acreedores que se
tramita ante el Juzgado Mercantil nº 10 de Madrid
autos 318/2014 la administración concursal presentó
el 30 de enero de 2017 plan de liquidación, que fue
aprobado mediante auto de 19 de octubre de 2017 en el
que se delimitó el perímetro de la UNIDAD PRODUCTIVA
que a continuación se describe: --------------------
UNIDAD PRODUCTIVA DE CONCESIONES PROSPORT
(FITNEES NARANJO): ---------------------------------
Esta unidad productiva tiene por objeto y
actividad la explotación de servicios propios de
gimnasio, actividad deportiva y piscina del Centro
deportivo denominado FITNESS NARANJO. La principal
actividad de la sociedad es la explotación de
servicios propios de las actividades del gimnasio y
la piscina. ----------------------------------------
1º. Inmuebles: URBANA: Edificio de servicios
sobre Parcela clasificada como suelo urbano y
calificada con uso característico de dotaciones y
servicios y espacios libres. Con una superficie de
terreno de tres mil doscientos ochenta y cinco metros
cuadrados y construidos cuatro mil trescientos
cincuenta y cinco decímetros cuadrados, sita en la
calle Oviedo nº 13 de Fuenlabrada. ------------------
“ Inscrita sobre esta finca una concesión
administrativa a favor de Fitness Naranjo, S.A para
la construcción y explotación de un edificio
dotacional. La duración de la concesión se establece
en CINCUENTA AÑOS naturales a partir del año dos mil
cuatro, más la fracción del año natural en que se
produjera la adjudicación; siendo motivo suficiente
para la rescisión de la misma la falta de pago
durante el periodo voluntario del canon anual
fijado.” -------------------------------------------
Titularidad: -------------------------------------
AYUNTAMIENTO DE FUENLABRADA CIF P2805800F TOMO
1.548, LIBRO 455, FOLIO 142 Y ALTA 1 FINCA REGISTRAL
Nº 36.647 DEL REGISTRO DE LA PROPIEDAD Nº 2 DE
FUENLABRADA.
100% del pleno dominio, por título de SEGREGACION.
FITNESS NARANJO, S.A. CIF A83671552 TOMO 1.695, LIBRO
575, FOLIO 67 Y ALTA 5. -----------------------------
La concesión administrativa, en liquidación, se
valoró en la cantidad de 2.369.975€. Se encuentra
afecta a un crédito con privilegio especial a favor
de Abanca por importe de 1.913.187€.
2. Instalaciones técnicas 7.068€
3. Maquinaria 74.100€
4. Otras instalaciones 116.660€
5. Mobiliario y eq. oficina 31.912€
6. Equi/proceso de información 1.490€
7. Otro inm. material 4.136€
8. Existencias 689€
Se valoran en la cantidad de 236.055€. Todos
estos bienes están libres de cargas y gravámenes ----
9. Contratos con obligaciones reciprocas de
tracto sucesivo vigente en los que se subrogará
expresamente el adquirente de la unidad productiva.
-Contrato de suministro de luz con la compañía
Gas Natural Fenosa. ---------------------------------
-Contrato de suministro de agua con la compañía
Canal de Isabel II. ---------------------------------
-Contrato de suministro de gas con la compañía
Gas Natural Fenosa. ---------------------------------
-Contrato de suministros de telefonía con la
compañía Movistar u otra sociedad telefónica. -------
-Contrato Sistema contraincendios con la compañía
La Unión. -------------------------------------------
-Contrato autorización con la SGAE.--------------
-Contrato Mant. Preventivo Maquinaria con la
compañía AVD3. --------------------------------------
-Contrato Mant. Control Plagas con la compañía E-
Plagas. ---------------------------------------------
-Contrato Mant. Preventivo CT con la compañía
Mont.e Inst. Segovia. -------------------------------
-Contrato Mant. Preventivo Grupos electrógenos
con la compañía SEES. -------------------------------
-Contrato Mant. Preventivo Calefacción y Gas con
la compañía Ullastres. ------------------------------
-Contrato Mant. Ascensores con la compañía
Duplex. ---------------------------------------------
-Contrato Mant. Multifunción Xerox con la
compañía Xero. --------------------------------------
-Contrato Vigilancia y Seguridad con la compañía
Securitas. ------------------------------------------
-Póliza de Seguro contratada con la compañía
Alianz u otra cía de seguros. -----------------------
-Contrato de Explotación Maqu. Vending con la
compañía Vending-4. ---------------------------------
-Contrato de Explotación Servicios sanitarios y
estéticos con D. Pablo Tinajero Espinosa. -----------
-Contrato de Alquiler Pádel con D. Angel Jose
Lopez Lopez. ---------------------------------------
10. Contratos de trabajo vigentes. --------------
La plantilla a 30 JUNIO 2016 se distribuye de
la siguiente manera: --------------------------------
-Administracion /Recepción 6 empleados ----------
-Mantenimiento 1 empleados ----------------------
- Monitores Actividades y sala
18 empleados ----------------------------------------
-Socorristas 3 empleados ------------------------
-Limpieza 4 empleados ---------------------------
Al frente de cada uno de ellos se encuentra un
responsable. ----------------------------------------
El coste salarial mensual, aproximadamente, es de
32.200€ de los trabajadores con contratos tanto fijos
como eventuales. ------------------------------------
De acuerdo con la Ley de Contratos del Sector
Público con la apertura de la fase de liquidación se
puede producir la resolución de la concesión
administrativa de modo que en caso de que el
Ayuntamiento de Fuenlabrada no consienta la cesión de
la concesión se produciría su extinción y por tanto
del único activo de la concursada en cuyo caso se
procederá a presentar incidente solicitando la
extinción de todos los contratos de trabajo. --------
II. - Que en el plan de liquidación antes citado y
aprobado por el Juzgado Mercantil nº 10 se fija como
forma de realización o venta de la unidad productiva
Alternativamente, a opción y libre elección de la
administración concursal, mediante venta directa o
cesión de la concesión administrativa, subasta
judicial, extrajudicial o ante la AC en las
condiciones que se fijan a continuación,
extinguiéndose las garantías reales que se encuentren
vigentes con su enajenación en el supuesto de que, en
subasta, alguno de los acreedores hipotecarios no se
lo adjudique y quede desierta. En cualquiera de las
formas de enajenación el adquirente asumirá el pago
del canon de concesión devengados y no pagados como
condición impuesta por el Ayuntamiento de Fuenlabrada
para que consienta la cesión de la concesión así como
el IBI y cualquier otra tasa pendiente de pago. El
adquirente de la unidad productiva, de conformidad
con lo establecido en el art. 146 bis y 149 de la LC
se subrogará en todos los contratos vigentes,
laborales o no, así como en los créditos de la TGSS
exclusivamente de los trabajadores cuyo contrato
continúe vigente en el momento de la transmisión.
Todos los gastos e impuestos del otorgamiento de la
escritura de adjudicación son de parte del
adjudicatario. --------------------------------------
El precio obtenido en la subasta, una vez cobrado,
se distribuirá proporcionalmente a 1.530.210,84€
(valor de la concesión crédito hipotecario) y
236.055€ (valor de existencias, mobiliario y
maquinaria). ----------------------------------------
III. Que la administración ha decidido proceder a
la venta y enajenación de la unidad productiva
mediante subasta que se celebrará ante ella con
presencia de notario en las condiciones fijadas en el
plan: -----------------------------------------------
La subasta ante la Administración Concursal se
celebrará con la presencia de notario. Los oferentes
que quieran participar en la subasta tendrán que
depositar en el acto de la subasta cheque bancario
nominativo a favor de la concursada por importe de
100.000€, la subasta se celebrará mediante puja
abierta de 10.000€ en 10.000€, iniciándose la puja en
la cantidad de 1.000.000€. Los postores deberán
comparecer el día y hora señalados. Para tomar parte
en la subasta deberán identificarse y comparecer la
persona física o jurídica con poder suficiente para
representar a los oferentes en el acto de la subasta
y depositar cheque bancario nominativo a favor de
CONCESIONES PROSPORT, S.A. por importe de 100.000€.
La entidad de crédito que tiene reconocido su crédito
con privilegio especial podrá participar en la
subasta sin necesidad de consignar cantidad alguna.
La puja se iniciará en la cantidad antes indicada
resultando adjudicatario el mejor postor
procediéndose si bien sometida dicha adjudicación
sujeta a la condición suspensiva del consentimiento
de la cesión de la concesión por parte del
Ayuntamiento de Fuenlabrada. En el supuesto de que el
Ayuntamiento de Fuenlabrada no consienta la cesión al
mejor postor la administración concursal podrá
otorgar escritura sin necesidad de celebrar nueva
subasta al segundo o, de no aceptarse tampoco, al
tercer mejor postor siempre que estén dispuestos a
igualar el mejor precio ofrecido en subasta o un
precio que, siendo inferior a éste, no lo sea en más
de un 10%. Si no aceptase a ninguno, la
administración concursal podrá proceder a la
adjudicación directa a favor de quien autorice la
cesión de la concesión por parte del Ayuntamiento de
Huelva, siempre y cuando el adjudicatario autorizado
por el Ayuntamiento ofrezca un precio igual al mejor
precio ofrecido en subasta o un precio que, siendo
inferior a éste, no lo sea en más de un 10%. El
otorgamiento de la escritura de adjudicación se
efectuará ante el mismo notario ante el que se
celebre la subasta o ante el notario de Huelva que
designe el comprador dentro de los 15 días naturales
siguientes a la notificación de la resolución del
Ayuntamiento de Fuenlabrada aceptando la cesión de la
concesión a favor del adjudicatario. Se procederá a
la devolución de los cheques a todos los postores
excepto al adjudicatario. La escritura de
adjudicación se otorgará en las condiciones que
constan en los anteriores exponendos. El
adjudicatario asumirá los IBIS y canon pendientes de
pago. -----------------------------------------------
El remate se aprobará a favor del mejor postor. ---
IV.- La AC convoca la subasta ante él en
presencia de MI notario que se celebrará en mi
notaría situada en Madrid -28046- Paseo de la
Castellana nº 132-primero izquierda en las
condiciones antes descritas para su celebración el
próximo día 30 de enero de 2018 a las 12 horas 45
minutos de la mañana. -------------------------------
V.- La Administración Concursal comunicará tan
pronto como sea posible la subasta por el medio que
considere idóneo a los siguientes posibles
interesados: ----------------------------------------
- SERVIOCIO CULTURA DEPORTE Y RECREACION SL c/
VAZQUEZ DE PARGA, 5 2. 15100 CARBALLO. (CORUÑA) -----
- FORUS DEPORTE Y OCIO SL C/ GENERAL DIAZ PORLIER 26
BAJO IZQUIERDA 28001 MADRID ------------------------
- ENJOY WELLNESS SL C/ SEPTIMA, S/N CENTRO DEPORTIVO
FABIAN RONCERO. 28022 MADRID ------------------------
- ALTAFIT GRUPO DE GESTION SL C/ VILLANUEVA 24 3º-
PLANTA 28001 MADRID. --------------------------------
- MCFIT ESPAÑA SL C/ BARQUILLO, 42 28004 MADRID. ---
-BASIC FIT SPAIN SA C/ DE LA CONDESA DEL VENADITO 1
8 28027 MADRID -------------------------------------
-IFITNESS INSTALACIONES DEPORTIVAS SL C/ AVENIDA
PABLO IGLESIAS 80-82 - LOCAL Nº 2, BLOQ 28038 MADRID.
-INGESPORT SL C/ CAMPUS EMPRESARIAL ARBEA CTRA.
FUENCARRAL-ALCOBENDAS KM 38 EDIFICIO 4 28010 MADRID.
- FERROVIAL SERVICIOS SA C/ PARQUE EMPRESARIAL VIA
NORTE C/ QUINTANAVIDES 21, EDF 5 28050 MADRID. ------
-SIDECU GESTION SA C/ GENERAL SANJURJO, 290 1 A
15006 CORUÑA. ---------------------------------------
-DEPOROCIO INVERSIONES SL C/ MACHAQUITO 2 1 D 14005
– CORDOBA. ------------------------------------------
-DOS DEPORTE OCIO SALUD IBERICA, S.L. C/ SAN ROQUE,
66 entresuelo izquierdo 27002 LUGO. ----------------
Igualmente la administración concursal publicará
la venta de la unidad productiva en el Registro
Público Concursal. ----------------------------------
VI.- Y expuesto lo anterior,---------------------
La compareciente, según interviene, me REQUIERE,
a mí, Notario, para que asista a la citada SUBASTA en
el lugar y fecha señalado anteriormente. ------------
Yo el Notario, ACEPTO el requerimiento.----------
INFORMACIÓN ESPECIFICA.- ------------------------
De acuerdo con lo establecido en la Ley Orgánica
15/1999, la compareciente queda informada y acepta la
incorporación de sus datos a los ficheros
automatizados existentes en la Notaría, que se
conservarán en la misma con carácter confidencial,
bajo la exclusiva responsabilidad del Notario
autorizante o de aquel bajo cuya custodia se
encuentre el protocolo, sin perjuicio de las
remisiones de obligado cumplimiento. Su finalidad es
realizar la formalización de la presente escritura,
su facturación y seguimiento posterior y las
funciones propias de la actividad notarial. ---------
-------------------- OTORGAMIENTO ----------------
Hice las restantes reservas y advertencias
legales. --------------------------------------------
Así lo dice y otorga la compareciente, libremente
y a mi presencia. -----------------------------------
Permitida por mí, el Notario, la lectura de esta
escritura a la compareciente, por su elección, la
encuentra conforme se ratifica en su contenido y
firma conmigo. --------------------------------------
--------------------- AUTORIZACIÓN---------------
De identificar a la compareciente por su
Documento de Identidad reseñado en la comparecencia,
que me exhibe y devuelvo; de que, a mi juicio, tiene
capacidad y legitimación para la formalización de la
presente; de que el consentimiento ha sido libremente
prestado; de que el presente otorgamiento se adecua a
la legalidad y a la voluntad debidamente informada de
la otorgante e interviniente; y de todo lo demás
contenido en este instrumento público que va
extendido en diez folios timbrados de papel exclusivo
para documentos notariales, números DR6452374 y los
nueve siguientes en orden correlativo, yo, el
Notario, DOY FE. APLICACIÓN ARANCEL
Disposición Adicional Tercera, LEY 8/89 DOCUMENTO SIN CUANTIA
Esta la firma del señor compareciente
Signado: J. Periel - Rubricado y sellado.
DOCUMENTOS UNIDOS: ------------------------------
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ES COPIA SIMPLE ELECTRÓNICA (Con valor meramente informativo)