Post on 22-Oct-2015
X, Advogada
Meritíssima Senhora
Doutora Juiz de Direito
do Tribunal Judicial de
______________
FULANO, casado, contribuinte fiscal nº 000000000, Bilhete de
Identidade nº 0000, emitido em 0000 pelo SIC de Viseu, residente na
Av. ___________,
Vem fazer seguir contra:
BELTRANO, casado, contribuinte fiscal nº 0000000, residente
na Rua _______
AÇÃO ESPECIAL DE DESTITUIÇÃO DE TITULAR DE
ÓRGÃOS SOCIAIS, COM PEDIDO DE SUSPENSÃO
(IMEDIATA)
O que faz nos termos e com os seguintes fundamentos:
1.º
O Autor é sócio minoritário e o Réu é gerente da sociedade por
quotas, “_____, Lda.”, com sede na Rua ___, pessoa coletiva nº 000000
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e com o capital social de 75.000,00€, sendo o seu objeto comercial a
comercialização de _____ (consulte Certidão Permanente através do
código de acesso 0000000).
2.º
O Autor foi laborar por conta e sob a orientação e direção desta
sociedade por contrato celebrado em 1 de Abril de 1993.
3.º
Inicialmente, a sociedade era composta da seguinte forma:
Gerência:
1) AA
2) BB
3) FULANO, o aqui Autor
Sócios:
1) AA, com uma quota de 2.500.000$00
2) BB, com uma quota de 1.000.000$00
3) FULANO, o aqui Autor, com uma quota de 1.000.000$00
4) CC, com uma quota de 500.000$00
4.º
Desde o ano de 1993 até ao ano de 2009, a SOCIEDADE sempre foi
conhecida, quer internamente, quer pelos seus fornecedores, clientes
e demais colaboradores, por ser uma empresa sólida, com um bom
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nome no mercado, em ascensão, cumpridora dos seus compromissos
pecuniários e obrigacionais, pautando por ter as suas contas sempre
regularizadas e atuando sempre com o interesse do crescimento
económico da mesma, assim como do seu bom nome comercial.
5.º
Aquando o exercício da sociedade com a gerência e sócios
identificados supra, nunca a SOCIEDADE foi confrontada com
processos de cobrança de dívidas contra si, nem sequer alguma vez
houve fornecedores ou qualquer entidade ou instituição (pública e/ou
privada) que necessitasse de reter mercadorias enquanto não se
liquidasse o respetivo preço ou que simplesmente recusassem a
fornecer tais mercadorias a esta empresa, por falta de pagamento.
6.º
Estas situações não só nunca aconteceram até ao ano de 2009, como
as mesmas eram inadmitidas pela sua gerência e respetivos sócios,
os quais sempre se revelaram pessoas sérias, responsáveis, leais,
cumpridoras e honestas.
7.º
O quadro empresarial da SOCIEDADE, infelizmente e para tristeza dos
que a ergueram e se esforçaram por lhe conferir o crédito e bom
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nome que sempre possuiu no mercado (pelo menos até 2009),
começou a alterar-se drasticamente no final do ano de 2009.
8.º
Antes de mais importa explicar que esta sociedade foi criada
primordialmente pelo Sr. AA.
9.º
A sócia identificada como sendo CC é filha deste Sr. AA, nunca tendo
a mesma, todavia, laborado ou tido qualquer papel ativo na empresa,
desde a data da sua criação e não só até 2009 como até à presente
data.
10.º
Não obstante, sempre foi uma sócia não remunerada.
11.º
No ano de 2009, o quadro da empresa alterou-se, passando a ser
composta da seguinte forma:
Gerência:
1) BELTRANO, o aqui Réu.
Sócios:
1) CC, com uma quota de 60.000,00€, sendo sócia maioritária
desta sociedade.
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2) FULANO, o aqui Autor, com uma quota de 15.000,00€, sendo o
sócio minoritário.
12.º
O Réu, em 2009, passou assim a encabeçar a gerência da SOCIEDADE
sem que tivesse tido qualquer contacto anterior com os assuntos da
empresa e muito menos possuía competência ou qualificação
bastante para desempenhar tal cargo.
13.º
O Réu é marido da atual sócia maioritária da SOCIEDADE e genro do
antigo gerente, o Sr AA.
14.º
O Réu foi colocado na empresa, por especial favor e pressão exercida
sobre esta sócia maioritária sobre o seu pai, o Sr. AA, que já se
encontrava em idade avançada e estado de saúde frágil, assim como
o Sr. BB, pelo que confiantes, acabaram por “passar a pasta” ao Sr.
BELTRANO,
15.º
Facto de que hoje se arrependem terminantemente.
16.º
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Assim, no ano de 2009, o Réu passou a configurar como único
gerente da SOCIEDADE, passando a desencadear atos e
comportamentos totalmente inexplicáveis, na ótica de um empresário
diligente, os quais levaram à rutura da SOCIEDADE, como melhor
infra se verá.
17.º
O aqui Autor, a partir de 2009 e da entrada do Réu na empresa como
gerente, deixou de poder participar nos assuntos da sociedade, já que
quando interrogava o Réu sobre qualquer questão relacionada com a
SOCIEDADE, o Réu limitava-se a retorquir-lhe: “Não tens nada a ver
com isso, agora quem manda aqui sou eu e a minha mulher, não
tenho que te dar satisfações”.
18.º
Assim, não obstante a sua qualidade de sócio, ainda que minoritário,
tudo lhe sempre foi ocultado pelo aqui Réu.
19.º
Ademais, a sócia maioritária e concomitantemente mulher do aqui
Réu e gerente da SOCIEDADE, como já referido, nunca ocupou
qualquer cargo ou função na empresa, mas sempre dali retirou
proveitos económicos, de modo indireto, pois sempre usufruiu dos
carros da SOCIEDADE, a título pessoal, dos almoços de fim-de-
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semana com o marido e pais cujas faturas entravam na contabilidade
da empresa.
20.º
Aliás, esta sócia maioritária é funcionária da _____ de Penalva do
Castelo, nunca tendo tido qualquer papel na empresa e muito menos
uma voz ativa, já que quem decide e sempre decidiu os assuntos da
SOCIEDADE, desde 2009, foi única e exclusivamente o aqui Réu.
21.º
Esta sócia maioritária só se apresentava na sede da empresa em
circunstâncias muito pontuais e, mesmo que fosse necessária a sua
assinatura, consentimento ou voto para qualquer ato, o Réu ou
alegava que a representava ou levava os documentos para casa para
a mesma assinar.
22.º
Assim, afastada a sócia maioritária das questões da SOCIEDADE,
assim como afastado o aqui Autor do conhecimento do que se
passava na gestão, contabilidade e compromissos negociais da
empresa, o aqui Réu foi conseguindo gerir a SOCIEDADE a seu bel-
prazer,
23.º
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Começando a dar primazia, na gestão da SOCIEDADE, aos seus
interesses pessoais e não aos interesses económicos da própria
empresa.
Antes de mais,
24.º
Importa esclarecer que este tipo de empresas como o é a
SOCIEDADE, dependem de áreas de mercado, as quais são
concedidas pela X que as concede de acordo com a capacidade
económica e visibilidade da empresa
25.º
Nesse contexto, a X cedeu a esta sociedade a área de Seia, atenta a
incapacidade da empresa “____, Unipessoal, Lda.” de fazer face à
concorrência da SOCIEDADE que, até essa data ainda tinha esta
capacidade e visibilidade económica, assim como cumpria as
exigências da própria X.
26.º
A SOCIEDADE sempre foi a representante da X nas áreas por si
adquiridas, ou seja, o mercado de Nelas, Carregal do Sal e Seia eram
da totalidade da SOCIEDADE.
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X, Advogada
27.º
Exposta a composição inicial e subsequente desta empresa e o modo
como a mesma se inseria no mercado, cumpre agora identificar os
concretos atos que o Autor entende ser de cabal má gestão do aqui
Réu, no que concerne aos interesses económicos e financeiros da
SOCIEDADE, desde o ano de 2009 até à presente data.
28.º
Ora, o Réu ascendeu ao cargo de gerente em Outubro de 2009, sendo
a sua primeira remuneração mensal a de 500,00€ (quinhentos euros),
sendo que foi a primeira e a única vez que auferiu tal quantia a título
de remuneração pelo cargo de gerente.
29.º
Curiosamente, em Novembro de 2009, o Réu já auferia 1.000,00€. Em
Dezembro de 2009 passou a auferir 1.500,00€ e em Janeiro de 2010
já a sua remuneração mensal atingia os 2.000,00€.
30.º
Atente-se que o Réu, além das funções inerentes ao cargo da
gerência, nunca desempenhou qualquer outra função na sociedade,
daí que não se compreenda a que título o Réu auferia tamanhas
quantias pecuniárias, muito menos se compreende como é que o seu
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salário aumentou de forma tão abrupta e injustificadamente num
espaço de quatro meses.
31.º
A SOCIEDADE, desde a sua fundação, sempre teve as suas
instalações e sede na Rua ___, imóvel pertença do antigo sócio AA, a
quem se pagava uma renda mensal na ordem dos 1.200.00€.
32.º
Estas instalações sempre foram adequadas à dimensão e vida
comercial da sociedade.
33.º
Apesar disso, num só ano, e sempre numa perspetiva megalómana, o
Sr. Gerente, ora Réu nos presentes autos, com todos os custos
inerentes a isso, nomeadamente rendas mais altas, decidiu mudar as
instalações para a Zona Industrial de ____.
34.º
Durante o mesmo ano, resolveu mais uma vez mudar de instalações,
com rendas ainda mais caras (2.000,00€, ou seja, cerca de 800,00€
acrescidos de IVA mais cara que aquela que era liquidada na sede),
para a Zona Industrial do ____.
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35.º
Nunca o aqui Autor e demais trabalhadores compreenderam a razão
de ser de tais mudanças geográficas da empresa, quando o local
onde sempre foi a sua sede sempre se revelou mais do que bastante
para a atividade ali exercida, além de que era um local
economicamente mais vantajoso e até centralizado face à carteira de
clientes/área de mercado existentes.
36.º
Tais “experiências” de um gerente inexperiente levaram a um
conjunto de despesas desnecessárias e avultadas,
37.º
Como o foram a deslocação de mercadorias, máquinas, viaturas,
funcionários e demais equipamentos, assim como o aluguer dos
respetivos espaços nas duas zonas industriais referidas.
38.º
Tudo para tais instalações estarem hoje encerradas, tendo a
SOCIEDADE retornado ao local da sua sede e instalações iniciais.
39.º
Foram então despesas assumidas pela SOCIEDADE, por ordem do
aqui Réu, de forma totalmente desnecessária e injustificada.
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40.º
Outra alteração levada a cabo pelo aqui Réu foi a contratação dos
serviços de uma empresa de contabilidade distinta da que sempre
laborou para a SOCIEDADE, desde a sua fundação.
41.º
O que igualmente não se compreende, já que a anterior empresa de
contabilidade sempre serviu com diligência e profissionalismo os
interesses da SOCIEDADE.
42.º
A SOCIEDADE, como representante da X nas respetivas áreas atrás
mencionadas, sempre ao longo dos anos, liquidava pontualmente
todas as faturas em dívida à X, de 15 em 15 dias.
43.º
Durante o reinado do Réu, tal procedimento deixou de existir.
44.º
No dia 18 de Abril de 2012, após uma reunião informal com o Dr. ___,
o Autor teve conhecimento que a SOCIEDADE devia à X cerca de
350.000,00€ (trezentos e cinquenta mil euros),
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X, Advogada
45.º
Facto nunca antes possível, uma vez que anteriormente a este
reinado tais faturas eram religiosamente liquidadas de 15 em 15 dias.
46.º
Todas estas mercadorias foram vendidas pela SOCIEDADE.
47.º
O Autor confrontou o Réu acerca do valor em dívida à SOCIEDADE,
tendo o mesmo justificado somente que tinha feito um plano de
pagamento com a X.
48.º
Acontece que, no final do ano de 2012, a SOCIEDADE possuía uma
dívida à empresa X, que ascendia já aos 600.000,00€ (seiscentos mil
euros), sendo uma quantia correspondente a mercadorias adquiridas
pela SOCIEDADE àquela empresa, mercadorias que posteriormente
foram comercializadas pela SOCIEDADE e, o produto da venda das
mesmas, à partida, seria para liquidar o competente preço da sua
aquisição à X.
49.º
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X, Advogada
Todavia, não obstante tais mercadorias terem sido integralmente
comercializadas, desconhece-se o paradeiro do capital resultante de
tal venda.
50.º
E isto porque a dívida supra referida à X não foi liquidada pela
SOCIEDADE, por decisão única e exclusiva do aqui Réu, seu único
gerente, com o produto da venda de tais mercadorias.
51.º
Esta dívida foi então liquidada à X da seguinte forma: o aqui Réu, na
qualidade de gerente desta sociedade, entregou à X a área da
SOCIEDADE, segundo as palavras do Dr. ____ como modo de
pagamento da mercadoria rececionada.
52.º
Curioso é que as mercadorias que foram adquiridas à X foram
encomendadas, recebidas, vendidas, mas o produto proveniente da
respetiva venda “desapareceu”.
53.º
Os trabalhadores, incluindo o aqui Autor (que sempre exerceu a
categoria profissional de vendedor, não obstante a sua categoria de
sócio da empresa), venderam essa concreta mercadoria entre os seus
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X, Advogada
clientes, receberam o respetivo preço e entregaram o mesmo ao aqui
Requerido que, enquanto gerente da SOCIEDADE, deveria dar o
destino correto a esse produto da venda das mercadorias,
54.º
O que nunca fez, desconhecendo-se o que haja o Réu feito a tal
dinheiro, já que a dívida à X não foi paga com o mesmo.
55.º
Mais ainda, o comportamento do Réu adotado perante a X, desde que
assumiu o cargo da gerência desta sociedade, levou a que a X
desenvolvesse uma desconfiança muito grande nas capacidades de
cumprimento da SOCIEDADE, pelo que as relações comerciais entre
ambas, desde o seu início até à entrega da área por parte do Réu
para liquidação daquela dívida, nunca mais foram as mesmas.
56.º
Aliás, no dia 16 de Abril de 2012, o Autor reuniu-se com responsáveis
da X, concretamente o Dr. ____, por forma a aferir junto do mesmo
qual o melhor maneira de recuperar o bom nome e credibilidade da
SOCIEDADE.
57.º
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X, Advogada
Foi aí que, pela primeira vez e de modo direto o aqui Autor conseguiu
confirmar os rumores que os funcionários da X iam espalhando junto
da clientela das dívidas da SOCIEDADE à X.
58.º
Em nada se comparando à relação comercial de transparência,
confiança e lealdade que existia entre X e a SOCIEDADE, nos tempos
anteriores à gerência do Réu.
59.º
Este foi um dos grandes fossos abertos pelo aqui Réu, o qual trouxe
consequências lastimáveis para a sociedade, como a retirada da
concessão da X à SOCIEDADE.
60.º
Sabe agora o Autor que o Réu começou a cavar a sepultura da
SOCIEDADE com o incumprimento de um contrato de trespasse que
incluía o seguinte: a posição jurídica que a “___, Unipessoal, Lda.”
detinha no contrato de distribuição com a X para o concelho de Seia,
que foi cedida à SOCIEDADE pelo valor de 200.000,00€ (duzentos mil
euros), assim como todas as mercadorias e veículos que a referida
empresa detinha no valor de 110.295,63€ (cento e dez mil duzentos e
noventa e cinco euros e sessenta e três cêntimos) acrescido de
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vasilhame no valor de 19.788,28€ (dezanove mil setecentos e oitenta
e oito euros e vinte e oito cêntimos).
61.º
Ora, esta aquisição da posição jurídica no contrato de distribuição
com a X, por trespasse, promovida pelo aqui Réu, enquanto e na
qualidade de gerente da SOCIEDADE, teve o preço de 200.000,00€
(duzentos mil euros).
62.º
Para pagamento desse preço, a SOCIEDADE, através dos seus sócios,
contraiu um empréstimo que se encontra avalizado junto do Banco
BPI, pelo aqui Autor, sua esposa e ainda a sócia maioritária CC,
naquele montante de 200.000,00€, com vista à liquidação da
respetiva aquisição da posição jurídica no contrato de distribuição
com a X.
63.º
Aprovado e recebido aquele crédito da dita instituição bancária, nada
mais se soube do destino dado a tal quantia mutuada, a não ser
quando o Sr. DD, legal representante da sociedade “____, Unipessoal,
Lda.” transmitiu ao Requerente que tal importância não lhe tinha sido
paga.
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64.º
Assim, o preço da referida aquisição da posição jurídica no contrato
de distribuição com a X nunca foi pago à sociedade “___, Unipessoal,
Lda.”, sendo prova disso o Procedimento Cautelar de Arresto nº 0000
e a competente ação principal nº 0000, ambas a correr termos neste
douto Tribunal.
65.º
No que concerne às mercadorias vendidas pela sociedade “___,
Unipessoal, Lda.”, no ano de 2010, bem como o seu vasilhame tudo
foi vendido pela SOCIEDADE no referido ano, sabe agora o Autor que
nada foi pago ao Sr. DD, apesar de tais vendas.
66.º
Não compreende o Autor como é que em 2012, tendo a SOCIEDADE
rececionado os 200.000,00€ por empréstimo bancário e vendido as
ditas mercadorias pelo preço de 130.083,91€, consiga ainda manter
em dívida, para com a referida empresa o valor de 166.483,91€,
acrescido dos respetivos juros legais.
67.º
De ambas as ações supra elencadas resulta assim sem a menor
dúvida que a SOCIEDADE possui, ainda hoje, uma dívida no total de
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X, Advogada
200.484,21€ (duzentos mil quatrocentos e oitenta e quatro euros e
vinte e um cêntimos) à sociedade “__, Unipessoal, Lda.”.
68.º
Ora, tendo sido contraído um empréstimo no Banco BPI no valor de
200.000,00€ do dito negócio e ainda hoje estando tal quantia em
dívida àquela empresa, resulta que o aqui Réu não canalizou o capital
mutuado para o fim a que se destinava, desconhecendo-se o destino
que o Réu deu a tal quantia.
69.º
Assim, na sua gerência, o Réu adquiriu mercadorias, vendeu-as e
recebeu o respetivo preço, adquiriu uma área, contraiu um
empréstimo para a liquidar, mas nem numa nem na outra situação as
dívidas foram regularizadas com o capital devido.
70.º
Assim, da análise dos atos de gerência do aqui Réu efetuada até ao
presente artigo, desapareceu da contabilidade da SOCIEDADE o
seguinte capital:
i) O valor da venda das mercadorias vendidas/recebidas pela
SOCIEDADE e não pagas à X, a não ser com o produto da venda da
respetiva área (posição jurídica no contrato de distribuição com a X);
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ii) As quantias vendidas e recebidas pela SOCIEDADE (200.000,00€ do
Banco BPI – posição jurídica no contrato de distribuição com a X e
130.083,91€ de mercadorias que não entregou a “___, Unipessoal,
Lda.”).
71.º
Só nestas duas situações, o gerente da SOCIEDADE, aqui Réu, causou
um prejuízo patrimonial à dita sociedade que representa, em valor
superior a 500.000,00€ (quinhentos mil euros), como agora se
alcança.
72.º
Mas os atos de má gestão do Réu não se quedaram por aqui, como
melhor abaixo se verá.
73.º
Enquanto a SOCIEDADE decaía no mercado, não só em termos
económico-financeiros como no que concerne ao seu bom nome e
crédito comercial, paralelamente o aqui Réu assistia a um aumento
visível e bastante significativo do seu nível de vida.
74.º
E isto porque o Réu, na qualidade de gerente da SOCIEDADE e desde
2009, passou a ser a única pessoa responsável por toda área
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contabilística, tendo a seu cargo os pagamentos e recebimentos em
cheque ou dinheiro,
75.º
Sendo exclusivamente pelo aqui Réu que passava todo o dinheiro que
a sociedade pagava ou recebia, fazia os apuros e respetivos
lançamentos.
76.º
Tais funções “açambarcadas” pelo Réu não eram controladas de
forma alguma pelos dois sócios da SOCIEDADE, quer pela sócia
maioritária, quer pelo sócio minoritário (aqui Autor),
77.º
E não havia este controlo não por falta de interesse, diligência ou
preocupação do aqui Autor (já que a sócia maioritária, como já se
referiu, nenhum poder decisório alguma vez teve nesta empresa,
sendo tudo decidido, desde 2009, pelo seu marido), o qual sempre
pautou por participar das competentes assembleias e das ordens de
trabalho ali indicadas, assim como sempre se mostrou interessado
nos assuntos da empresa como o fazia demonstrar ao aqui Réu, que o
ignorava.
78.º
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Aliás, quer o Autor quer a sua esposa, avalistas em operações
bancárias da SOCIEDADE, por diversas vezes se deslocaram ao local
de trabalho da sócia maioritária, no final do ano de 2012, para
conversarem com a mesma acerca do caminho que a sociedade
estava a tomar, uma vez que foram notificados pela instituição
bancária BPI de que a dita sociedade SOCIEDADE não havia
regularizado o montante em dívida do contrato de crédito.
79.º
Apesar de todas essas interpelações, a sócia maioritária dizia sempre
que ia falar com o seu marido e que daria uma resposta, a qual nunca
chegou.
80.º
Simplesmente o aqui Réu sempre se recusou a prestar qualquer tipo
de justificação, prestação de contas ou o que quer que fosse ao aqui
Autor, ainda que inúmeras vezes interpelado para o efeito, quer
pessoalmente, quer por escrito.
81.º
Por factos que o aqui Autor desconhece e ignora, o Réu, desde que
iniciou a sua atividade de gerente na SOCIEDADE, sempre tentou
afastar o aqui Autor da dita sociedade, quer através de instauração
de processo disciplinar infundamentado, quer pela redução ilícita do
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X, Advogada
seu salário, quer pelo não pagamento de salários, quer pelo desprezo
da qualidade de sócio do aqui Autor, tentando sistematicamente
afastá-lo da empresa e mantendo-o sempre às escuras dos atos que
ia desencadeando, em detrimento da sociedade e em proveito
próprio.
82.º
O Réu fez inúmeras aquisições, com capitais e em nome da
SOCIEDADE, muitas delas infundadas e desnecessárias para a
empresa e outras meramente para proveito próprio,
83.º
Do mesmo modo que se desfez de inúmeros bens da sociedade que
gere, desconhecendo-se uma vez mais o intuito de tais vendas e o
destino do capital daí resultante.
84.º
Ora, o aqui Réu é irmão de uma Ilustre Advogada, de nome ____, da
sociedade “____ – Sociedade de Advogados, R.L.”.
85.º
Esta sua irmã e o seu Ilustre Colega e sócio, constituíram e geriram
uma outra empresa, de nome “____, Lda.”, com sede na Rua ____,
pessoa coletiva nº 00000.
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X, Advogada
86.º
Do acervo patrimonial desta empresa fazia parte um veículo
automóvel de marca Audi A4, modelo ____, de matrícula 00-00-00, o
qual era objeto de um contrato de aluguer e de gestão de veículo sem
condutor nº 000, celebrado em 20 de Outubro de 2006 entre aquela
sociedade e a locadora “______, S.A.”.
87.º
Acontece que, no dia 28 de Janeiro de 2010, o aqui Réu, na qualidade
de gerente da SOCIEDADE, e a sua irmã, na qualidade de gerente da
“___, Lda.” outorgaram um contrato de cessão da posição contratual
naquele contrato de aluguer operacional de viaturas nº 000.
88.º
Nunca o aqui Autor, na qualidade de sócio da SOCIEDADE, foi
consultado para a tomada de decisão na cessão da posição contratual
do referido contrato, nem para tal outorga foi tomada qualquer
deliberação social.
89.º
Assim, a partir desta data a SOCIEDADE passou a ter mais um
encargo mensal completamente desnecessário, já que a sociedade
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X, Advogada
possuía uma frota automóvel mais que bastante para o exercício
pleno da sua atividade,
90.º
Além de que este Audi A4 nunca foi usado para a atividade de
comercialização de ___, nem era o veículo adequado para o efeito,
pois não se vislumbra necessidade do aluguer de um carro desta
gama para visitar clientes nem para carregar paletes de _____.
91.º
Claro está que quem circulava com este veículo era exclusivamente o
aqui Réu e gerente da SOCIEDADE, sendo o combustível, rendas
mensais do respetivo aluguer, manutenção de mecânica e todos os
gastos inerentes a este veículo exclusivamente pago com dinheiro da
SOCIEDADE.
92.º
Só o aluguer deste veículo Audi A4, comportava à sociedade uma
saída de capital mensal no valor de 627,60€ (seiscentos e vinte e sete
euros e sessenta cêntimos).
93.º
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X, Advogada
Nenhum acréscimo patrimonial ou benefício de qualquer ordem
adveio para a SOCIEDADE com a locação deste automóvel, mas ao
invés, o mesmo só trouxe despesas à empresa.
94.º
Nunca se percebeu a razão de ser desta cessão, desconhecendo-se os
motivos que levaram o Sr. Gerente e a empresa da sua irmã a
celebrarem tal contrato de cessão da posição contratual no contrato
de aluguer do referido Audi A4.
95.º
Curioso é o desaparecimento do dito Audi A4, o qual nunca mais foi
visto, nem consta do imobilizável da empresa.
96.º
Mais ainda, sabe agora que o Réu adquiriu uma outra viatura, no ano
de 2012, de marca BMW e matrícula 00-00-00, em nome da
SOCIEDADE e numa altura em que a sociedade se encontrava já
numa situação económica difícil (devia milhares de centenas de
euros, como já atrás se referiu, à X), atentas as dívidas até então já
contraídas pelo aqui Réu, pela perda da maior parte da sua área de
mercado e pelas consequências empresariais da má gestão do Réu.
97.º
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X, Advogada
Esta viatura é utilizada, ainda hoje, única e exclusivamente não só
para uso pessoal do Réu como para proveito do casal (do Réu e da
sócia maioritária CC), já que o usam em passeios familiares de fim-
de-semana.
98.º
Em momento algum este veículo serviu para fazer face a qualquer
necessidade da SOCIEDADE ou serviu para o exercício da atividade
nela desenvolvida.
99.º
Tanto assim é que este veículo está sempre na posse do Réu, que o
leva para casa e o guarda na sua garagem, aos fins-de-semana
passeia e circula com o mesmo, faz viagens pessoais com o mesmo,
ou seja, é o seu veículo pessoal,
100.º
Todavia, o encargo mensal de tal veículo não pertence à pessoa do
aqui Réu, nem às suas finanças pessoais, já que as mensalidades de
tal viatura topo de gama, e na ordem dos 1.060,00€ (mil e sessenta
euros) são pagas com capital da SOCIEDADE.
101.º
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X, Advogada
Do mesmo modo, o combustível, manutenção, portagens ou scuts,
seguros e demais despesas que o veículo comporta, saem
exclusivamente dos cofres da SOCIEDADE.
102.º
Assim, a SOCIEDADE tem um encargo mensal superior a mil e
quinhentos euros para o RÉU e a sua esposa, gerente e sócia
maioritária da SOCIEDADE, poderem passear e transparecer um nível
de vida superior àquele que efetivamente teriam se não usassem e
abusassem dos capitais da sociedade, em proveito próprio.
103.º
Paralelamente a este aumento do nível de vida do Réu e da sua
mulher, a situação económica da SOCIEDADE foi cada vez mais
decaindo,
104.º
O Réu, atenta a sua qualidade de gerente da SOCIEDADE, deixou de
cumprir pontualmente as suas obrigações, deixando de pagar as
mercadorias, assim como os salários aos seus trabalhadores,
empréstimos bancários, contribuições da Segurança Social,
aumentando exponencialmente as dívidas a terceiros, como o são
algumas oficinas de reparação automóvel, oficinas de pneus e um
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X, Advogada
conjunto de fornecedores, nomeadamente de águas e vinhos, como
resulta do Processo Especial de Revitalização já identificado supra.
105.º
Mais ainda, com a perda da concessão da X e com o mau nome
comercial que a SOCIEDADE adquiriu ao não pagar pontualmente as
suas dívidas, o valor de mercado desta empresa é ZERO.
106.º
Graças exclusivamente aos atos de pura má gestão e de prossecução
de interesses pessoais em detrimento dos interesses da SOCIEDADE,
por parte do Réu, nunca mais a SOCIEDADE conseguirá alcançar as
metas e lucros reais que até 2009 atingiu,
107.º
Atendendo ao conhecimento do Autor, no dia de hoje, com os factos
descritos pelo Réu no Processo Especial de Revitalização e com as
informações recolhidas junto da Banca e da X, entre outros, acerca da
situação financeira da SOCIEDADE, não é possível deixar continuar o
Réu a exercer o cargo de gerente da dita sociedade, razão da
presente demanda.
108.º
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X, Advogada
Isto porque, considerando o nível de cobranças de créditos aos
clientes, poucas viabilidades de recuperação dos mesmos existem
para a SOCIEDADE, já que os clientes devedores da SOCIEDADE, à
data, estarem insolventes ou simplesmente não terem capacidade
nem vontade de liquidar tais créditos, nem tampouco o aqui Réu
alguma vez optou por investir judicialmente na recuperação de tais
créditos (o que poderia ter feito ao invés de adquirir viaturas e criar
despesas extraordinárias desnecessárias em nome e com capitais da
SOCIEDADE).
109.º
Assim, a SOCIEDADE não tem capacidade de liquidar os seus
compromissos, nem onde ir buscar capital para o efeito, atento o
supra exposto.
110.º
Acresce ainda, que consciente da situação em que a SOCIEDADE
atualmente se encontra, por sua única e exclusiva responsabilidade
atenta a sua má gestão, e consciente de que não mais terá
capacidade para liquidar os seus créditos – que são muitos –, o aqui
Réu começou a alienar todo o património que ainda não se
encontrava com qualquer ónus ou encargo e pertencentes ao acervo
patrimonial da SOCIEDADE.
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X, Advogada
111.º
Até porque, além dos processos instaurados pela sociedade “___,
Unipessoal, Lda.” já acima identificados e consequente arresto de
bens da SOCIEDADE como garantia de pagamento,
112.º
Também o aqui Autor se viu obrigado a instaurar as competentes
ações judiciais contra a empresa, por atos exclusivos do Réu,
enquanto gerente, que o vieram lesar em quantia superior a
65.000,00€ (sessenta e cinco mil euros), quantia ainda em dívida ao
aqui Autor, sendo tais ações as seguintes: Ação de Processo Comum
nº ___, Procedimento Cautelar de Arresto nº ____ e competente ação
principal nº ____, todas elas a correr termos no Tribunal do Trabalho
de ___.
113.º
Assim, face a tais processos e ordens de arresto dos bens da
SOCIEDADE como forma de garantia dos pagamentos devidos, o Réu
na qualidade de gerente da SOCIEDADE começou então a proceder a
alienação do património da dita empresa,
114.º
Sendo que tais alienações são extremamente duvidosas, já que não
entrou qualquer capital para a contabilidade da SOCIEDADE,
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X, Advogada
resultante do produto de tais alienações, assim como as próprias
alienações têm muito que se lhe diga.
Senão veja-se:
115.º
O Réu alienou duas viaturas, uma a um trabalhador da SOCIEDADE e
outra a uma pretensa Senhora do Norte, não obstante se terem
tratado de vendas fictícias, já que de ambas as vendas não adveio
para a sociedade qualquer contrapartida económica.
116.º
Assim, o Réu vendeu, em nome da SOCIEDADE e ficticiamente, a
viatura de marca Renault e matrícula __ a um trabalhador, de nome
___, tendo o registo de propriedade do mesmo sido efetivado em
_____.
117.º
O Réu, na qualidade de gerente da SOCIEDADE, vendeu ainda a uma,
o veículo de marca Opel e com a matrícula ___, sendo o registo de
propriedade do mesmo datado de ___.
118.º
Curioso é que este veículo alegadamente vendido à Sr.ª __ continua a
circular nas mãos do Réu, tendo o mesmo, inclusive, tido um acidente
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X, Advogada
automóvel com a referida viatura, em data posterior ao do registo da
viatura em nome desta Senhora, tendo sido o valor de tal conserto
pago pela SOCIEDADE.
119.º
No dia 24 de Outubro de 2012, o Réu, sempre em nome da
SOCIEDADE, vendeu ainda o material de escritório (nomeadamente
dois computadores portáteis e impressoras) e dois empilhadores (um
marca ___ e o outro marca ___).
120.º
O material de escritório foi alegadamente vendido a um Sr.,
contribuinte fiscal nº 0000 e no valor de 1.300,00€ (mil e trezentos
euros), não tendo tal montante entrado na contabilidade da
SOCIEDADE pelo que das duas uma: ou a venda foi fictícia e sem
qualquer contrapartida económica ou desconhece-se o paradeiro de
tal montante.
121.º
Quanto aos empilhadores, foram ambos vendidos, alegadamente, a
um Sr., contribuinte fiscal nº 0000 e pelo valor de 2.000,00€ (dois mil
euros), não tendo igualmente tal valor entrado nas contas da
empresa, pelo que se retira que ou a venda foi fictícia ou, não o tendo
sido, desconhece-se o paradeiro deste valor.
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X, Advogada
122.º
Tudo isto em Outubro do ano transato.
123.º
Assim, até ao final do ano de 2012, o Sr. Gerente da SOCIEDADE
dissipou património da empresa, procedeu a um despedimento
coletivo e proclamou o encerramento da empresa, sem viabilidade de
recuperação da mesma.
124.º
O comportamento desgovernado do Sr. Gerente não é inocente, uma
vez que o mesmo não possui qualquer bem imóvel ou imobiliário pelo
qual amanhã possa responder pela gestão danosa que causou e
continua a causar, sem qualquer tipo de pudor, à SOCIEDADE.
125.º
A isto também não será alheio o facto de o Réu se ter divorciado da
sócia maioritária CC (sem nunca de facto tal separação ter
acontecido) para depois com ela se voltar a casar, novamente, mas
agora no regime legal da separação de bens.
Mais,
126.º
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X, Advogada
Qual não é o espanto do aqui Autor e dos demais trabalhadores
quando se deparam com a instauração, por parte do Réu, de um
Processo Especial de Revitalização da SOCIEDADE, ao abrigo da Lei nº
16/2012, de 20 de Abril,
127.º
Quando o que impendia sobre si era a obrigação de apresentação à
insolvência da aqui SOCIEDADE, nos termos previstos no artigo 18º e
seguintes do C.I.R.E., por ser essa a forma processual adequada à
situação económica real da SOCIEDADE.
128.º
O Réu violou, desde logo, o seu dever de apresentação à insolvência
da SOCIEDADE, nos 30 dias subsequentes ao seu conhecimento do
estado de insolvência da empresa.
129.º
Atente-se que o Processo Especial de Revitalização é uma forma
processual em que praticamente tudo é discutido e resolvido entre a
Insolvente e o Administrador Judicial Provisório, deixando muito
menos margem de atuação ao Meritíssimo Juiz de Direito,
comparativamente ao Processo de Insolvência.
130.º
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X, Advogada
Outrossim, este processo de revitalização permite, nos termos
estatuídos no artigo 17º-E, nº 2 conjugado com o artigo 161º, nº 3,
ambos do C.I.R.E. que se proceda à alienação dos bens da empresa,
alegadamente necessários à recuperação da empresa, desde que
para tanto o Sr. Administrador Judicial Provisório dê o seu
consentimento, o que se prevê que aconteça no dito processo,
porquanto o Sr. Administrador indicado pelo aqui Réu e pela
SOCIEDADE é de relações próximas do aqui Réu.
131.º
Tal regulamentação permite que o Réu continue a alienar o
património da SOCIEDADE, como aliás tem vindo sistematicamente a
fazer e sem qualquer tipo de pudor.
132.º
Inclusive, foi instaurado o Processo Especial de Revitalização no dia
___ 2013, tendo o Administrador Judicial Provisório sido nomeado no
dia ___ de 2013.
133.º
Acontece que antes desse dia ___ de 2013, o Réu andava já a vender
mercadorias ao desbarato, sendo que grande parte dessas
mercadorias se encontravam já penhoradas ao abrigo das ações
supra elencadas e das quais o Réu era fiel depositário.
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X, Advogada
134.º
Assim, o Réu andou, antes daquele dia ___ de 2013, a tentar vender
mercadorias penhoradas, fazendo-se acompanhar de uma Senhora
que apresentou como sendo do Tribunal e mais referindo ter
autorização do Sr. Administrador Judicial Provisório, para o efeito.
135.º
Ademais, se analisada a peça processual inicial, os motivos
apontados pelo Réu como os que levaram à situação económica e
financeira atual da SOCIEDADE, assim como a relação de bens de que
alegadamente a SOCIEDADE é titular, a relação de credores e
respetivos créditos e ainda a declaração que fez juntar, resulta que
este processo especial de revitalização mais não é do que uma
manobra de o Réu contornar a situação de insolvência, adiando-a até
um ponto em que já não existam bens, de qualquer ordem ou
natureza, que sejam bastantes para satisfazer os créditos de todos ou
de pelo menos dos maiores credores.
136.º
O Réu mente descaradamente ao invocar que a SOCIEDADE tem a
receber de clientes uma quantia não inferior a 400 mil euros, quando
bem sabe que se tiver cerca de 50.000,00€ cobráveis é muito, já
que se tratam de clientes insolventes e ainda pelas razões já retro.
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X, Advogada
137.º
Do mesmo modo, é falso que a SOCIEDADE detenha 20% de quota de
mercado, pelos motivos já expostos, porquanto se trata de um valor
meramente indicativo que em nada corresponde à realidade do que
esse mercado tem para oferecer à SOCIEDADE, enquanto garantia de
subsistência económica.
138.º
Menciona ainda o Réu que a situação precária da SOCIEDADE se deve
à penhora e remoção de bens efetuada pelo aqui Autor, no âmbito do
Processo nº ___, o que é falso.
139.º
Basta analisar a relação de credores para aferir que a SOCIEDADE
possuía já dívidas desde o ano de 2010, como é o caso do crédito de
“____, Unipessoal, Lda.”, que é dos mais elevados.
140.º
Por isso em nada a penhora e remoção dos bens à ordem do Processo
nº ___ foi causadora de tal situação económica difícil da SOCIEDADE,
uma vez que, como se disse supra, no dia 18 de Abril de 2012, muito
antes da realização dessa penhora, as dívidas da SOCIEDADE eram
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X, Advogada
200.000,00€ ao Sr. DD, 350.000,00€ à X, 100.000,00€ ao Banco BPI,
150.000,00€ ao Banco Espírito Santo e Comercial de Lisboa, S.A.
141.º
E estes são só os maiores credores de que o Autor tem conhecimento,
na presente data!
142.º
Se o Réu em vez de estar a consultar web sites de carros e outros (!)
se dedicasse a controlar, vigiar e fiscalizar a atividade da SOCIEDADE,
certamente, na data atrás exposta, não teria alcançado tamanho
passivo.
143.º
A SOCIEDADE chegou ao ponto a que chegou por única e exclusiva
responsabilidade do Réu, reflexo dos seus atos de má gestão.
144.º
Analisada a relação de bens que o Réu indicou como fazendo parte do
acervo patrimonial da SOCIEDADE, muito há a dizer, já que indica
bens que já “vendeu” e omite outros que convenientemente não lhe
interessou relacionar.
Ora,
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X, Advogada
145.º
Indica o mobiliário de escritório, não fazendo qualquer inventário
quanto ao que esse mobiliário é composto, exatamente por já ter
vendido esse material, como dito supra e comprovado por
documento.
146.º
Mais ainda, aquando a Oposição à Penhora efetuada no âmbito do
Processo nº ____, o Mandatário do Réu, subscritor da respetiva peça
processual e coincidentemente sócio da sociedade de advogados que
ora representam o Réu no Processo Especial de Revitalização ____,
declara expressamente terem sido penhorados bens que já haviam
sido vendidos (dois computadores, uma impressora, dois
empilhadores),
147.º
Pelo que não se entende como é que de repente tais bens (mobiliário
de escritório) fazem novamente parte do acervo patrimonial da
SOCIEDADE!
148.º
Mais ainda, não aparece na dita relação de bens o veículo de marca
BMW e matrícula ___ que o Réu adquiriu e mantem com capital da
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X, Advogada
SOCIEDADE, pelo que o mesmo deveria ali constar por fazer parte do
acervo patrimonial da dita sociedade,
149.º
O que só demonstra a utilidade que o Réu lhe dá: uso exclusivamente
pessoal!
150.º
No que concerne à lista de credores e respetivos créditos, não
obstante o Réu indicar na peça processual os processos que lhe
moveu o aqui Autor, “esquece-se” de o mencionar na competente
lista de credores, bem sabendo que o crédito do Autor é superior a 65
mil euros!
151.º
Assim como se “esquece” do real valor em dívida ao Banco BPI, em
função do empréstimo efetuado para aquisição da área de Seia, como
já exposto supra e cujas mensalidades em dívida são superiores ao
valor indicado na dita relação,
152.º
Bem como omite a existência de uma conta caucionada na respetiva
instituição bancária, em valor superior a 40.000,00€ (quarenta mil
euros).
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X, Advogada
153.º
A omissão mais flagrante é a do crédito/credor Banco Espírito Santo e
Comercial de Lisboa, S.A., no valor de 150.000,00€ (cento e cinquenta
mil euros), sendo este o segundo maior credor da SOCIEDADE, facto
que é propositadamente ocultado pelo aqui Réu.
154.º
Não deixa de ser estranho ainda que o Réu tenha contratado os
serviços jurídicos de uma sociedade de Advogados “____”, da qual faz
parte a sua irmã e localizada EM ___, para assessorar juridicamente a
SOCIEDADE, quando a empresa se situa no distrito de ___, com todos
os custos que isso acarreta para a empresa (além do valor da avença,
deslocações) e com vista a beneficiar, mais uma vez, o seio familiar
do Réu, sendo prova disso um conjunto de processos disciplinares
infundados instaurados somente para justificar a avença paga a esta
sociedade.
155.º
O Réu, desde o dia em que assumiu o cargo de gerente da
SOCIEDADE não foi um gerente diligente, sagaz, profissional nem
tampouco leal – leal aos seus antecessores que ergueram esta
empresa e leal para com os seus trabalhadores, fornecedores e
clientes.
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X, Advogada
156.º
O Réu sempre encarou a SOCIEDADE como uma fonte de
rendimentos, retirando da empresa capitais para proveito próprio,
fazendo aquisições para uso pessoal, alimentando o seu estilo de vida
ostensivamente luxuoso com capitais da SOCIEDADE,
157.º
Pouco se preocupando com o trajeto e sucesso comercial, económico
e financeiro da empresa.
158.º
A conduta do Réu denota uma má gestão da sociedade, implicando
graves e irremediáveis prejuízos dos interesses da mesma.
159.º
O que é cabalmente incompatível com a gestão prudente e criteriosa
que lhe é exigível.
160.º
A gestão do Réu, atualmente, certamente poderá continuar a levar à
condução do Processo Especial de Revitalização de forma a seguir os
seus interesses pessoais e não da empresa, sendo certo que sendo
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X, Advogada
declarada insolvente, nada mais restará do património da SOCIEDADE
se nada se fizer para impedir a atuação do Réu.
161.º
Como se disse supra, o Autor e a sua esposa avalizaram operações
bancárias à SOCIEDADE, que se encontram em incumprimento e dos
quais são responsáveis.
162.º
Além disso, como o próprio Réu confessa, existem dívidas para com o
Estado/Segurança Social que se encontram em incumprimento e que
o Réu pouco se importa quanto à forma de liquidação das mesmas
mas, no entanto, a prestação do seu BMW encontra-se em dia.
163.º
Ora, sendo o Autor sócio da respetiva sociedade, sobre o mesmo
recairá, de futuro, todas as responsabilidades fiscais existentes ou em
incumprimento para com o Estado, as quais não quer que se
agravem, uma vez que continua a existir um único trabalhador na
respetiva empresa, curiosamente o aqui Réu.
164.º
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X, Advogada
Mantendo-se o Réu como gerente da SOCIEDADE, a mesma corre o
risco de continuar a avolumar dívidas, cuja responsabilidade recairá
forçosamente sobre os seus sócios.
165.º
Com efeito, a manutenção do Réu como gerente irá indubitavelmente
conduzir, a muitíssimo curto prazo, à situação de insolvência da
sociedade, não obstante o processo especial de revitalização em
curso (cuja finalidade será a já a supra exposta: a dissipação dos bens
da SOCIEDADE, consequente insolvência por óbvia impossibilidade de
recuperação e inevitável não pagamento aos credores).
166.º
Por seu turno, o Autor nunca teve, na sua vida pessoal, uma
prestação bancária em atraso nem cadastro por incumprimento junto
do Banco de Portugal.
167.º
Só com o dito Processo Especial de Revitalização nº ____ é que o aqui
Requerente teve consciência da dimensão do passivo da SOCIEDADE
uma vez que quando o Autor interpelava o Réu a resposta era no
sentido de o mesmo ter tudo controlado ou então que nada o Autor
tinha a saber a respeito, como já referido retro.
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X, Advogada
168.º
Em Janeiro de 2013, o Autor soube por informações obtidas junto da
X, que o valor da área que a SOCIEDADE iria receber, iria ficar retido
por conta da dívida que esta tinha para com aquela.
169.º
Ora, o Autor sempre foi vendedor da SOCIEDADE, ao longo de 30
anos, tendo perfeita consciência de que toda a mercadoria vendida
pela SOCIEDADE era mais do que suficiente para manter as contas
regularizadas, tanto mais que com a aquisição da área de Seia ao Sr.
DD aumentou-se as vendas da SOCIEDADE.
170.º
Depois do encerramento da SOCIEDADE, o Autor dirigiu-se às
instituições bancárias a fim de avaliar se os mútuos ali requeridos se
encontravam totalmente liquidados, qual não é o seu espanto quando
lhe é comunicado que os mesmos não foram liquidados e encontram-
se em incumprimento.
171.º
Mantendo-se o Réu como gerente da SOCIEDADE, o mesmo, com o
seu estratagema legal do Processo Especial de Revitalização, irá levar
por diante a mesma prática que o orientou desde 2009 até agora,
agravando o passivo.
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X, Advogada
172.º
Até porque a SOCIEDADE está atualmente encerrada, não há entrada
de mercadorias ou venda das mesmas desde 31 de Dezembro de
2012 e, apesar disso, paralelamente, o Réu continua a circular com o
dito BMW, carro e respetivo combustível pago pela SOCIEDADE, no
interesse pessoal e não da dita sociedade que não labora, passeando-
se por restaurantes e casas comerciais do concelho de ___ e
arredores, ou seja, a levar a vida ostensiva que a gerência da
SOCIEDADE lhe tem proporcionado desde 2009, já que antes dessa
data o Réu não tinha dinheiro nem para tomar um café.
173.º
A título de exemplo, o Réu apresentava faturas na SOCIEDADE de
valor superior a 100,00€, respeitante a almoços sociais/familiares
ocorridos durante o fim-de-semana e que em nada se prendia com a
atividade ou interesses da SOCIEDADE.
Deste modo,
174.º
Para que de futuro os atos de gestão da empresa passem a ser
controlados, vigiados e conduzidos para o fim a que se pretende,
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X, Advogada
urge a suspensão imediata e consequente destituição e
afastamento do Réu da gestão da SOCIEDADE.
175.º
O Autor não tem nenhuma ambição quanto à gerência da
SOCIEDADE, mas delegar tal cargo à sócia maioritária, que nunca
teve voz nem papel ativo na SOCIEDADE R e sempre foi conivente
com os atos do Gerente marido, não se mostra adequada a sua
nomeação para tal cargo.
176.º
Ora, deste modo, alternativas não há ao Autor que a de lançar mão
da presente ação especial de destituição de titular de órgãos sociais,
regulada pelo artigo 1484º-B do C.P.C. e artigo 257º do Código das
Sociedades Comerciais, por ser o meio próprio para obter a
destituição de um sócio com direito especial à gerência.
177.º
As supra descritas condutas do Réu concedem ao Autor o direito de
exigir judicialmente a sua destituição da função de gerente.
178.º
Como tal, as funções de gerência da SOCIEDADE devem ficar a cargo
do Autor, pessoa capaz, diligente, trabalhadora e honesta, que já
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X, Advogada
exerceu as funções de gerência nos tempos de ouro da sociedade,
juntamente com o Sr. AA e com o Sr. BB,
179.º
Possuindo a experiência, os conhecimentos e a vontade necessários à
preservação da imagem e bom nome da SOCIEDADE, sendo o único
capaz de assegurar os interesses não só da sociedade como de todos
aqueles que dela dependem.
180.º
Todavia e por tudo quanto foi supra exposto, o aqui Autor lança ainda
mão do estatuído no nº 2 do artigo 1484º-B do C.P.C., que constitui
uma providência cautelar inominada, com processamento autónomo,
não separado, mas enxertado na presente ação de destituição,
requerendo assim além da destituição do Réu, a sua
suspensão (imediata) do seu cargo de gerente,
181.º
Sendo urgente que no presente caso tal suspensão seja conhecida
em primeiro lugar, pela existência do já fundamentado justo receio
de, permanecendo como gerente da sociedade, o Réu ponha ainda
mais em risco os interesses da sociedade e, neste ponto, de todos os
seus credores e ainda do próprio Autor, enquanto sócio.
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X, Advogada
182.º
Sendo essencial que tal suspensão se opere de forma imediata até
decisão do também aqui pedido de destituição de titular de órgãos
sociais.
183.º
Assim, e antes de se decidir da destituição do Réu da gerência da
SOCIEDADE, importa frisar a importância da sua suspensão das suas
funções de gerência, até por estar a decorrer o já identificado
Processo Especial de Revitalização da SOCIEDADE, pelo que urge que
tal suspensão seja ordenada com efeitos imediatos.
Do Incidente da Intervenção Principal Provocada
184.º
Vem ainda o Autor requerer a Intervenção Principal Provocada da
sociedade por quotas, “SOCIEDADE – _____, Lda.”, com sede na Rua
___, pessoa coletiva nº 0000000, enquanto associada da parte
contrária, nos termos do art. 325º, nº1, segunda parte, do Código de
Processo Civil, em articulação com o art. 28º do mesmo diploma
legal.
185.º
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Isto por ser exigível a intervenção dos vários interessados na relação
material controvertida, o que, in casu, se verifica, atendendo que os
pedidos ora efetuados pelo Autor afetam de forma direta e necessária
a dita sociedade que ora se pretende chamar a juízo.
Nestes termos e nos melhores de Direito que V. Exa.
doutamente suprirá, deverá a presente ação especial
de destituição de órgãos sociais ser julgada
procedente, por provada e, em consequência:
A) Ordenar-se a suspensão do Réu das suas funções
inerente ao cargo de gerente da SOCIEDADE, devendo tal
suspensão operar os seus efeitos de modo imediato,
atendendo ao justo e fundado receio que a continuidade dos
seus atos lesivos de má gestão conduza a uma situação
ainda mais precária da SOCIEDADE, atos do Réu
desenvolvidos por interesses meramente pessoais em
detrimento dos interesses económico-financeiros da referida
sociedade;
B) Ser determinada a destituição do Réu da sua qualidade
de gerente da “SOCIEDADE – ___, Lda.”, devendo o mesmo
entregar ao Autor as chaves de acesso às instalações da
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sociedade assim como todos os bens da sociedade que
tenha na sua posse e abster-se de aí entrar, permanecer, de
efetuar quaisquer compras ou vendas, efetuar pagamentos
ou assumir quaisquer compromissos em nome da sociedade;
C) Requer a admissão, através do incidente da Intervenção
Principal Provocada, do chamamento a juízo da sociedade
por quotas “SOCIEDADE – ____, Lda.”, não só pelo seu
interesse direto na demanda como pela exigência legal da
sua intervenção na relação controvertida, conforme artigos
28º, 269º e 325º, todos do Código de Processo Civil.
D) Condenar o Réu em custas e demais encargos com o
processo.
Valor: 5.001,00€ (cinco mil e um euros)
Junta: 18 documentos, procuração forense e comprovativo de
autoliquidação de taxa de justiça.
PROVA TESTEMUNHAL:
1) BB, residente na Rua ___;
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2) Gerente do BES Comercial de Lisboa, S.A., agência de Nelas, a
notificar na dita agência;
3) DD, residente na Rua ____;
4) WW, residente na Rua ____;
5) TT, residente na Rua _____.
6) HH, residente na AV. ____.
A Advogada,
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