Post on 24-Nov-2018
A Eletrobras e a Lei 13.303/2016 Seminário A nova Lei das Estatais Painel 3 – Implantação da LRE nas estatais
Wilson Ferreira Jr. Presidente da Eletrobras 29.maio.2017
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Perfil da Eletrobras A LRE no Plano de Negócios da Eletrobras O que estamos fazendo Perspectivas
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Perfil da Eletrobras A LRE no Plano de Negócios da Eletrobras O que estamos fazendo Perspectivas
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Perfil da Eletrobras
Fonte: Eletrobras
Maior empresa de Energia Elétrica da América Latina
R$170 bilhões em ativos
16ª maior empresa de Energia do Mundo
Uma das 5 maiores geradoras hidrelétricas do mundo
em capacidade instalada
48 GW instalados em 239 usinas (32% do Brasil)
Maior transmissora da América Latina
com 70 mil km de linhas (90% igual ou acima de 230 Kv)
(47% do Brasil) e
230.000 MVA de capacidade de transformação (69% do Brasil)
4,3 milhões de clientes em distribuição,
com 258 mil km de rede
Maior empregador do setor elétrico brasileiro
(23.190 empregados)
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Estrutura Societária Dez/16
Empresas Eletrobras
Segmentos de negócios
SPEs *
Geração 137
Transmissão 41
Total 178
* O número de SP Es foi ajus tado, uma vez
que exis tem aquelas em que mais de uma
Empresa E letrobras participa.
(99,56%)
(99,58%)
(99,48%)
(99,88%)
Geração e Transmissão
(100,00%)
(99,91%)
(99,99%)
(50,00%)
Geração Binacional Geração
(100,00%)
(100,00%)
(96,71%)
(100,00%)
Rouar SA - Usina Eólica Arti lleros (50,00%)
(83,71%)
SPEs no Exterior
(100,00%)
(100,00%)
(100,00%)
Distribuição Investimentos
SPEs
G 47
T 08
∑ 55
SPEs
G 57
T 19
∑ 76
SPEs
G 31
T 10
∑ 41
SPEs
G 07
T 11
∑ 18
SPE Mangue Seco 2 49,0%
Participações Minoritárias
G, T e D 25 empresas
SPE Belo Monte - 15,0%
Fonte: Eletrobras
6
49%
37%
Composição do Capital Social Dez/16
41,0%
12%
7% 4%
36%
51%
13% 7%
4%
25%
União BndesPar Bndes Fundos do Governo e CEF Minoritários Residentes
Ações Ordinárias: 80,4% Ações Preferenciais: 19,6% Total:
7% 7%
86%
R$ 31,3 bilhões
ON: 1.087.050.297 PNA e PNB: 265.583.803
88%
13%
12%
17%
19%
7%
0%
0%
3% 2%
52%
29%
0%
0%
11% 7%
Não residentes
Fonte: Eletrobras
Dos 23.555 acionistas da empresa, 1045 (4,4%) são residentes no exterior e detêm cerca de 20% do capital da companhia.
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Perfil da Eletrobras A LRE no Plano de Negócios da Eletrobras O que estamos fazendo Perspectivas
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Dívida Líquida/Ebitda < 4
Redução da Dívida Líquida com a venda de ativos
Plano Desafio
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Governança e
Conformidade
Disciplina Financeira
Excelência Operacional
O PDNG 2017-2021 e a LRC
Redução de R$ 2,6 bi (42%) do Custo Operacional
Aumento de R$ 2,6 bi (30%) da Receita Operacional
Governança Corporativa de classe mundial
Fraquezas Materiais = 0
Em seu Plano Diretor de Negócio
e Gestão para o quinquênio 2017-2021, a Eletrobras definiu
três pilares estratégicos.
O pilar de Governança e
Conformidade possui alguns Programas e Ações que atendem
aos requisitos da Lei 13.303
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1. Alinhamento dos Estatutos e Alçada de Aprovação;
2. Implantação do Modelo das 5 Dimensões de Compliance;
3. Eliminar Fraquezas Materiais;
4. Implementar ações para Listagem em Índices e obtenção de selos de GC.
4 Iniciativas
Meta: Fraqueza Material = 0 Indicador correlato: Múltiplo de Mercado > 7,13 (EV/EBITDA)
Obs: Esta apresentação pode conter certas estimativas e projeções. Vide Disclaimer
Aprovar nas Assembleias adequados os estatutos até nov/2017
Finalizar a implantação até dez/2018
Finalizar o ano de 2017 sem nenhuma Fraqueza Material
Retornar ao Dow Jones Emerging Market em set/2018 e obter o primeiro nível do Selo de Governança da Bovespa até mar/2018
Desafio 21: Excelência Sustentável Governança e Conformidade
Aumento da credibilidade perante stakeholders
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Desafio 21: Excelência Sustentável Governança e Conformidade
1. Alinhamento dos Estatutos e Alçada de Aprovação;
2. Implantação do Modelo das 5 Dimensões de Compliance;
3. Eliminar Fraquezas Materiais;
4. Implementar ações para Listagem em Índices e obtenção de selos de GC.
4 Iniciativas
Alinhamento estratégico entre holding e controladas ; Foram realizadas 55 alterações em CA (74% das vagas passíveis
de alteração) e 61 em Diretorias (72%); Reforma do Estatuto Social para adequação de mandatos; 60% profissionais expostos a riscos foram treinados em
Compliance; Publicação de novo Código Ética das empresas Eletrobras; 74% do corpo total de profissionais concluíram curso de Ética e
Integridade on-line; Arquivamento dos formulários 20-F (2014e 2015 entregues em
13/10/16 e de 2016 em 01/05/17; Criação da Comissão de Elegibilidade; Redução de 2015 para 2016 das Fraquezas Materiais (MW) de
6 para 4 e das Deficiências Significativas (SD) de 18 para 9; Todas as Ouvidorias foram subordinadas diretamente ao
Conselho de Administração; Eleição do novo Conselho de Administração com 45% de
membros independentes segundo a Lei das Estatais.
Ações já realizadas :
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Perfil da Eletrobras A LRE no Plano de Negócios da Eletrobras O que estamos fazendo Perspectivas
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Desafio 21: Governança e Conformidade Alinhamento dos Estatutos e Alçada de Aprovação
1. Alinhamento dos Estatutos e Alçada de Aprovação;
2. Implantação do Modelo das 5 Dimensões de Compliance;
3. Eliminar Fraquezas Materiais;
4. Implementar ações para Listagem em Índices e obtenção de selos de GC.
1
O que a lei pede... ... o que estamos fazendo:
1.3- Vincular Auditoria Interna diretamente ao Conselho de Administração
Já implementado
1.1 – Criar Comitê de Elegibilidade Estatutário
1.2 – Aprovar estratégia de longo prazo para 2017 e 2022 e aprovar Plano de Negócios de 2017 vinculado à estratégia de longo prazo
Os requisitos e vedações para ocupação dos cargos de CA e CF
vêm sendo avaliados desde a promulgação da lei;
Foi criada a CITE – Comissão Transitória de Elegibilidade formada
por integrantes do CA e da diretoria;
Próximo passo: criar o comitê estatutário
Estratégia de Longo Prazo (Plano Estratégico) e o Plano de Negócios
(PDNG e PNG) foram aprovados pelo CA nas empresas e na holding.
Previsto para incorporação no estatuto até nov/17
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Desafio 21: Governança e Conformidade Alinhamento dos Estatutos e Alçada de Aprovação
1. Alinhamento dos Estatutos e Alçada de Aprovação;
2. Implantação do Modelo das 5 Dimensões de Compliance;
3. Eliminar Fraquezas Materiais;
4. Implementar ações para Listagem em Índices e obtenção de selos de GC.
1
O que a lei pede... ... o que estamos fazendo:
1.5 - Criar área de integridade e gestão de riscos independente e vinculada a Diretor Estatutário
Estrutura da Diretoria de Conformidade foi criada e implementada em 2016
1.6 -Adequar o objeto social às atividades expressamente autorizadas na lei de criação ou equivalente
Previsto para incorporação no estatuto até nov/17
1.7- Divulgar carta anual do CA sobre política públicas e informações relevantes
Previsto para incorporação no estatuto até nov/17
1.8 – Disponibilizar treinamento na posse e anual para administradores e fiscais
O Programa de Integridade Eletrobras Cinco Dimensões amplia
as iniciativas de treinamento periódico dos conselheiros e
administradores
1.4- Criar colegiado interno equivalente ao Comitê de Auditoria enquanto não se altera o estatuto
Três comitês já existiam e estão sendo reformulados;
Um comitê está sendo criado
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Processo Atual para Análise e Aprovação das Indicações de Administradores e C. Fiscais
MPOG MF / MME
Verificar Requisitos e Vedações (Governança)
Verificar Ética Pública
(Comissão de Ética)
Verificar Denúncia (Ouvidoria )
Verificar Integridade (Conformidade)
Indi-cado
Receber
Documentos
Solicitar Documentos Complemen-
tares
(Governança)
Consolidar e
Analisar
(Governança)
Recomendar (Diretoria Eletrobras)
Eleger (Assembléia ou CA)
2 - ANÁLISE 3- APROVAÇÃO 1 -
SOLICI-TAÇÃO
Administradores e Cons. Fiscal
4- ELEIÇÃO
Aprovar (CA)
Informar para a empresa (Governança)
Opinar (Adm.) / Aprovar (CFiscal)
(CITE – Comissão Transitória Elegibilidade)
Adminis- tradores
Cons. Fiscal
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Carlos E. G. Baldi
Alexandre V. Aniz
Bruno C. Barretto
Jailor Carneiro
Ricardo Monteiro
Fabio L. T. Souza
Bruno C. Barretto
Monica Reis
Leonam Guimaraes
João C. C. Bastos
Leonam Guimarães
Wilson Ferreira Junior
Armando Cassado Araújo
Gilberto Odilon Eggers
Ricardo de Moura Faria
Dayson Waldschmidt
Celson Knijnik
Gilberto Odilon Eggers
Rogério Bonini Ruiz
Laércio Faria
Jorge Andriguetto
Tomé A. Gregório
Elena Landau
Wilson Ferreira Junior
José Monforte
Carlos Eduardo R. Pereira
Vicente Falconi Campos
Ariosto Antunes Culau
Esteves Colnago Junior
Edvaldo Luis Risso
José Pais Rangel
Wilson Ferreira Junior
Lucia Casasanta
Carlos Eduardo G. Baldi
Luiz Henrique Hamann
Armando Casado Araújo
Alexandre V. de A. Aniz
José Antonio Muniz Lopes
Wilson Ferreira Junior
Ricardo Medeiros
Antônio C. P.Futuro
Lucia Casassanta
Samuel A. Hanan
Felipe S. Chaves
Ricardo Medeiros
Djair R. Fernandes
Claudio G. F. Motta
Júlio C. J. Andrade
Jenner G. do Rego
Claudio D. Almeida
Wilson Ferreira Junior
Armando Casado Araújo
Sinval Zaidan Gama
Fernando Neves
Sinval Zaidan Gama
João H. A. F. Neto
Joel de J. L. Sousa
José P. de A. Júnior
Antonio Varejão de Godoy
Wilson Ferreira Junior
Rafaelo Abritta
Vilmos Grunvald
Marisete Pereira
Gleide Almeida Brito
Jose A. M. Lopes
Vilmos Grunvald
Willamy Frota
Wilson F. de Paula
Roberto Parucker
Astrogildo Quintal
Antonio M. A. Barra
57%
100%
100%
60%
60%
50%
57%
80%
80%
100%
60%
Alteração CA
Alteração Diretoria
% mudança CA
% mudança Diretoria
Manutenção CA
Manutenção Diretoria
Nas 17 empresas Eletrobras foram realizadas 55 alterações em CA (74% das vagas passíveis de alteração)
e 61 em Diretorias (72%).
Das avaliações realizadas para alteração de administradores 54 (77%) foram aprovados e 16 (23%) foram rejeitados, de acordo com os
critérios da Lei 13.303/2016. Dos rejeitados: • 1 era parente de político; • 1 era vinculado à estrutura decisória de partido político;
• 4 tinham problemas com integridade (ações de improbidade, condenações e processos no TCU);
• 10 não tinham qualificação compatível com o cargo.
Desafio 21: Governança e Conformidade Alterações em CA e CF no Sistema Eletrobras
100%
16
Desafio 21: Governança e Conformidade Auditoria, Ouvidoria e Comitês de Apoio ao Conselho de
Administração
Auditoria
Interna
Ouvidoria
Presidência
Conselho de Administração
Conselho Fiscal
Assembleia Geral
Diretoria de
Conformidade Diretoria de
Distribuição Diretoria de
Transmissão Diretoria de
Geração
Diretoria Financeira e de
Relações com Investidores
Diretoria
Jurídica e de
Gestão Corporativa
Comitê de Pessoas e Elegibilidade
Comissão de Privatização e Desinvestimento
Comitê de Auditoria e Riscos
Comitê de Estratégia, Governança e Sustentabilidade
A Lei nº 13.303 impôs a criação
de, pelo menos, dois comitês
estatutários: Auditoria e Riscos
e Elegibilidade.
Em janeiro/2016 foi criada a
Comissão Interna Transitória de
Elegibilidade – CITE
A previsão da SEST para
aprovar as alterações
estatutárias decorrentes da Lei
nº 13.303/2016 e do Decreto
nº 8.945/2016 é nov/2017 .
Comitê existentes em reformulação Comissão criada (temporária)
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Desafio 21: Governança e Conformidade Nova Diretoria de Conformidade
Presidência
Diretoria de Conformidade
Diretoria de Distribuição
Diretoria de Transmissão
Diretoria de Geração
Diretoria Financeira e de
Relações com Investidores
Diretoria
Jurídica e de Gestão
Corporativa
Controles
Internos Integridade
A Diretoria de Conformidade foi criada em 2016 para atuar na Gestão da Integridade, riscos e controles internos corporativos.
Riscos
18
Atuação da Diretoria de Conformidade nas empresas Eletrobras
A Diretoria atua em todo o Sistema Eletrobras por meio de processos integrados e com a operação de comitês para Riscos, Controles Internos e Conformidade
80 profissionais em
todas as empresas Eletrobras
21 profissionais na holding
Principais Parceiros:
Ouvidorias Comissões de Ética
Auditorias Internas
Governança Corporativa Secretarias Gerais
Gestão de Pessoas Comunicação
Proprietários de Risco
Tecnologia da Informação Escritório de Processos
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As três linhas de defesa no gerenciamento eficaz de riscos e
controles
A implementação das áreas e mecanismos de governança, gestão, integridade, riscos , controles internos , auditoria, ética e ouvidoria se orientam para a implementação das três linhas de defesa acima, conforme preconizam as melhores práticas.
20
Linha do Tempo do Compliance
20
2014
2015
2016
Hoje
Ago/2013: Lei 12.846/2013 (Lei da Empresa Limpa)
Jan/2014: Deflagrada a Operação Lava Jato
Mar/2015: Decreto 8.420/2015
Nov e Dez/2015: Caderno IBGC sobre Estatais, Pacto Global – Guia Avaliação Risco Corrupção e Guia CGU de Integridade em Estatais
Dez/2015: Versão 2 do Manual de Compliance, publicação dos Guias para públicos especiais e criação da Superint. de Conformidade
Ago/2014: Versão 1 do Manual de Compliance
Ago/2015: Investigação Independente
Jul/2016: Diretoria de Conformidade
Jun/2016: Lei 13.303/2016 (Lei das Estatais)
Out/2016: Arquivamento dos 20Fs 14 e 15
Dez/2016: Novo Código de Ética e Conduta
Abr/2017: Arquivamento do 20F 16
Mar/2017: Referencial de combate a corrupção - TCU
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1 - Desenvolvimento do Ambiente de Gestão do Programa de Integridade
2 - Análise Periódica de Riscos
Desafio 21: Governança e Conformidade Alinhamento dos Estatutos e Alçada de Aprovação
1. Alinhamento dos Estatutos e Alçada de Aprovação;
2. Implantação do Modelo das 5 Dimensões de Compliance;
3. Eliminar Fraquezas Materiais;
4. Implementar ações para Listagem em Índices e obtenção de selos de GC.
2
Detalhamento a seguir
O que os órgãos de controle exigem: O que estamos fazendo:
3 - Estruturação e Implantação das Políticas e Procedimentos
4 - Comunicação e Treinamento.
5- Monitoramento do Programa, medidas de remediação e aplicação de penalidades.
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Programa Eletrobras 5 Dimensões
Comunicação e Treinamento
Monitoramento do programa, medidas de remediação e aplicação
de penalidades
Desenvolvimento do ambiente de gestão do
programa de integridade
Análise periódica de riscos
1
2
4
3
5
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1 – Desenvolvimento do ambiente de gestão do programa de integridade
1
Estrutura de Conformidade na holding com status de Diretoria:
DC
(Conformidade)
DCR
(Riscos)
DCC
(Controles Internos)
DCI
(Integridade)
Criação de Comitê do Sistema de Integridade (CSI) para coordenação da gestão e tratamento das
denúncias nas empresas Eletrobras:
Acompanhamento semanal pela Diretoria de Conformidade
Acompanhamento mensal do Presidente como parte do PDNG 2017-2021
Acompanhamento mensal das denúncias pelo Conselho Fiscal
Instâncias com papéis e responsabilidades
Gestão da implantação do Programa
24
2 – Análise Periódica de Riscos
2
25
Políticas:
• Código de Ética e Conduta; • Guia de Integridade; • Regimento de Suprimentos (adequação à lei
13.303/2015); • Políticas:
• Consequências; • Segurança da Informação; • Antissuborno; • Conflito de interesses;
• Cláusulas anticorrupção.
3 – Estruturação de Políticas e Procedimentos do Programa de Integridade
3
Procedimentos:
Análise da Integridade por meio de formulários de due diligence e
background checks: • Fornecedores; • Patrocínios; • Diretores e conselheiros; • Sócios.
Gestão e Tratamento de Denúncias
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4 – Comunicação e Treinamento
4
Comissão Diretiva de Compliance (TV Compliance) Fórum de discussão realizado por videoconferência entre os gestores das áreas
de conformidade de todas as empresas Eletrobras para a troca de experiências e orientações.
Plano de comunicação para o público interno
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4 – Comunicação e Treinamento
Treinamentos Presenciais (773 profissionais)
Programa de Integridade – 651 pessoas
Governança e Compliance – 121 pessoas
Treinamento Online
4
28
5 – Monitoramento, Medidas de Remediação, Aplicação de Penalidades e Canais de
Denúncias
5 • Trabalhos anuais de Auditoria Interna nas empresas Eletrobras;
• Certificação dos Controles Internos das empresas Eletrobras em atendimento à SOX;
• Canal de Denúncias independente;
• Aprimoramento do processo de Gestão e Tratamento de Denúncias;
• Monitoramento de mídia;
• Controles automatizados (sinais de alerta) projetados para o novo ERP.
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3.1 – Eliminar Fraquezas
Materiais
3.2 - Reduzir Deficiências
Significativas
Desafio 21: Governança e Conformidade Eliminar Fraquezas Materiais
1. Alinhamento dos Estatutos e Alçada de Aprovação;
2. Implantação do Modelo das 5 Dimensões de Compliance;
3. Eliminar Fraquezas Materiais;
4. Implementar ações para Listagem em Índices e obtenção de selos de GC.
3
De 2015 para 2016 as Fraquezas foram
reduzidas de 6 para 4
De 2015 para 2016 as Deficiências
Significativas foram reduzidas de 18 para 9
O que o PDNG pede... ... o que estamos fazendo:
30
Desafio 21: Excelência Sustentável Governança e Conformidade – Reduzir Fraquezas Materiais
2015 – 6 Fraquezas Materiais 2016 – 4 Fraquezas Materiais
(*) A MW de Ambiente de controle, apresentou deficiência relacionada ao MRC - Management Review Control (Controles de revisão gerencial)
Descrição da Deficiência 2014 2015 (*) 2016
Auditor Externo KPMG KPMG KPMG
Ambiente de Controle MRC – Controles Gerenciais
l
Tempestividade l l
Fechamento Contábil l l l
Contingências l
SPEs e Partes Relacionadas l l l
Compliance l l l
Management Override of Internal & Canal de l l
Monitoramento dos pagamentos capitalizados no Investimentos l l
Total 7 6 4
Em 2016, 2 fraquezas materiais foram eliminadas em relação a 2015.
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Desafio 21: Governança e Conformidade Selo do Programa de Governança Corporativa da Bovespa
1. Alinhamento dos Estatutos e Alçada de Aprovação;
2. Implantação do Modelo das 5 Dimensões de Compliance;
3. Eliminar Fraquezas Materiais;
4. Implementar ações para Listagem em Índices e obtenção de selos de GC.
4
O que o Programa da Bovespa pede... ... o que estamos fazendo:
4.1 – Política de Distribuição de Dividendos
4.2 – Manual de Divulgação e Uso de informações Relevantes
Em revisão. Prazo estimado para implantação: jul/2017.
Em revisão. Prazo estimado para implantação: jul/2017.
4.3 – Função de Compliance e Riscos prevista no Estatuto Social
Proposta de revisão estatutária contempla essa alteração. Prazo
estimado para implantação: nov/2017.
4.4 – Comitê de Auditoria Estatutário
Proposta de revisão estatutária contempla essa alteração. Prazo
estimado para implantação: nov/2017.
4.5 – Requisitos para indicação de administradores e conselheiros apontados no Estatuto Social
Proposta de revisão estatutária contempla essa alteração. Prazo
estimado para implantação: nov/2017.
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Perfil da Eletrobras A LRE no Plano de Negócios da Eletrobras O que estamos fazendo Perspectivas
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Perspectivas
• Rever as Políticas de Indicação de Representantes da Eletrobras em investidas até jun /
2017; • Revisar o Manual de Orientação dos Conselheiros de Administração e Conselheiro Fiscal
até jun / 2017;
• Contratar Canal de Denuncias Independente até jul / 2017;
• Prover treinamento de Governança Corporativa e Conformidade para todos os representantes da Eletrobras em órgãos de administração e conselho Fiscais até ago / 2017;
• Alterar os estatutos da Eletrobras e suas empresas até nov / 2017;
• Alcançar alto padrão de Governança Corporativa e de Conformidade.
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